国泰君安证券股份有限公司关于长江出版传媒股份有限公司
部分募集资金投资项目实施主体、实施方式变更的核查意见
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)作为
长江出版传媒股份有限公司(以下简称“长江传媒”或“公司”)持续督导的保
荐机构,根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法(2013 年修订)》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对长江
传媒部分 2012 年度非公开发行股票募集资金投资项目(以下简称“募集资金投
资项目”或“募投项目”)实施主体、实施方式变更进行了专项核查,具体情况
如下:
一、非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2013]331
号文核准,长江传媒向太平资产管理有限公司、平安大华基金管理有限公司等 8
位特定对象发行 A 股股票 173,965,824 股,发行价格为 6.73 元/股,募集资金总
额为 1,170,789,995.52 元,扣除发行费用 29,604,843.83 元后,募集资金净额
为 1,141,185,151.69 元,该募集资金已于 2013 年 9 月 4 日全部到位。天健会
计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了
天健验〔2013〕1-13 号《验资报告》。
二、非公开发行股票募集资金投资项目情况
经公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过,本次非公开发行股票募集资
金使用计划如下:
序号 项 目 募集资金拟使用金额(万元)
1 大型跨区域连锁文化 MALL 一期项目 36,000
2 教育数字内容服务运营平台项目 20,000
3 长江数字即时印刷连锁网络项目 12,047
1
4 长江合版网络印刷建设项目 1,789
5 跨区域文化智慧物流服务平台 13,544
6 体验式学前教育数字内容全程服务项目 9,499
7 银兴连锁影城项目 6,000
8 数字阅读与网络原创平台项目 3,200
9 补充流动资金项目 15,000
- 合 计 117,079
三、本次募集资金投资项目实施主体、实施方式变更的原因和影响
长江传媒本次拟变更“体验式学前教育数字内容全程服务项目”的实施主体、
实施方式,具体情况如下:
(一)“体验式学前教育数字内容全程服务项目”实施主体、实施方式变更
情况及原因
体验式学前教育数字内容全程服务项目依托长江少儿社多年来在幼儿启蒙
类图书、教材方面建立的长期优势,投资建设以体验式学习为基础的幼教教学具
和配套操作教材、以及体验式幼教数字内容产品。本项目拟使用募集资金 9,499
万元,由长江传媒的全资子公司长江少儿社负责实施。
变更前,“体验式学前教育数字内容全程服务项目”的具体实施单位包括长
江传媒的全资子公司长江少年儿童出版社有限公司及其子公司上海安柏文化传
播有限公司、武汉长江学习工场数字科技有限公司,现拟将幼儿玩教具及课程等
学前教育相关业务变更为由湖北海豚宝贝教育发展有限公司(以下简称“海豚宝
贝”)作为实施主体(目前,长江少儿社通过其控股子公司海豚传媒股份有限公
司间接持有海豚宝贝 100%的股权,相关业务整合完成后,海豚宝贝将成为长江
少儿社直接控股的子公司,武汉长江学习工场数字科技有限公司成为海豚宝贝的
控股子公司),其他细分业务继续由上海安柏文化传播有限公司、武汉长江学习
工场数字科技有限公司等现有单位实施。
实施主体及实施方式变更后,项目总投资不变,募集资金使用金额不变。
(二)本次募集资金投资项目实施主体、实施方式变更的影响
本次变更募投项目实施主体及实施方式,未实质改变募集资金的投向、项目
2
实施内容,不会影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向及损害
股东利益的情况,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理
的有关规定,符合公司及全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目实施主体、实施方式变更的决策程序、独立意
见
(一)决策程序
2015 年 7 月 3 日,公司第五届董事会第五十一次会议审议通过了《关于变
更部分募投项目实施主体、实施方式的议案》,公司全体董事对上述议案发表了
同意的意见。
2015 年 7 月 3 日,公司第五届监事会第二十七会议审议通过了《关于变更
部分募投项目实施主体、实施方式的议案》,公司全体监事对上述议案发表了明
确同意的意见。
本次变更尚需公司股东大会审议通过方能实施。上述议案将提交公司 2015
年第二次临时股东大会审议。
(二)独立董事意见
公司本次变更部分募投项目实施主体、实施方式不会对募投项目的实施、公
司运营管理造成实质性的影响,不属于募投项目的实质性变更。部分项目实施主
体、实施方式的变更是公司根据实际情况而进行的必要调整,符合公司发展需要,
有利于募投项目的建设和实施质量,符合公司全体股东的利益。本次变更符合《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013 年修订)》、公司《募集资金管
理制度》等规定。同意公司变更部分募投项目的实施主体、实施方式并提交股东
大会审议。
(三)监事会意见
公司本次部分募投项目实施主体、实施方式的变更不属于募集资金投资项目
的实质性变更。部分募投项目实施主体、实施方式的变更符合公司发展的需要,
有利于募集资金投资项目的建设,符合公司全体股东的利益。本次变更符合《上
3
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013 年修订)》、公司《募集资金管
理制度》等规定。同意公司变更部分募投项目实施主体、实施方式并提交股东大
会审议。
五、保荐机构的专项核查意见
经核查,国泰君安认为:
1、长江传媒本次募集资金投资项目实施主体、实施方式变更的事项已经其
第五届董事会第五十一次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过,独立董
事发表了明确的同意意见,履行了必要的法律程序,符合中国证监会《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易
所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年
修订)》等规范性文件的有关规定。
2、出于公司发展战略以及优化募投项目实施效果的考虑,长江传媒部分募
集资金投资项目实施主体及实施方式的变更与公司募集资金投资项目的实施不
相抵触,不影响公司募集资金投资项目的正常进行,有利于募集资金投资项目的
建设,符合公司全体股东的利益,不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东
利益的情况。
国泰君安同意长江传媒本次募集资金投资项目实施主体、实施方式变更的事
项。
(以下无正文)
4
(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于长江出版传媒股份有限公司
部分募集资金投资项目实施主体、实施方式变更的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
吴同欣
张 宁
保荐机构:国泰君安证券股份有限公司
2015 年 7 月 3 日
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