证券代码:600757 证券简称:长江传媒 公告编号:临 2015-031
长江出版传媒股份有限公司
关于变更部分募投项目实施主体、实施方式的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长江出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年 7
月 3 日召开第五届董事会第五十一次会议,审议通过了《关于变更
部分募投项目实施主体、实施方式的议案》,同意公司变更部分募集
资金投资项目(以下简称“募投项目”)实施主体和实施方式,相关
事宜公告如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许
可[2013]331 号文核准,长江传媒向太平资产管理有限公司、平安大
华基金管理有限公司等 8 位特定对象发行 A 股股票 173,965,824 股,
发行价格为 6.73 元/股,募集资金总额为 1,170,789,995.52 元,扣除发
行费用 29,604,843.83 元后,募集资金净额为 1,141,185,151.69 元,该
募集资金已于 2013 年 9 月 4 日全部到位。天健会计师事务所(特殊
普通合伙)对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了天健验
〔2013〕1-13 号《验资报告》。
经公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过,本次非公开发行
股票募集资金使用计划如下:
序号 项 目 募集资金拟使用金额(万元)
1 大型跨区域连锁文化 MALL 一期项目 36,000
2 教育数字内容服务运营平台项目 20,000
3 长江数字即时印刷连锁网络项目 12,047
4 长江合版网络印刷建设项目 1,789
5 跨区域文化智慧物流服务平台 13,544
6 体验式学前教育数字内容全程服务项目 9,499
7 银兴连锁影城项目 6,000
8 数字阅读与网络原创平台项目 3,200
9 补充流动资金项目 15,000
- 合 计 117,079
二、本次募集资金投资项目实施主体、实施方式变更情况
长江传媒本次拟变更“体验式学前教育数字内容全程服务项目”
的实施主体、实施方式。
体验式学前教育数字内容全程服务项目依托长江少儿社多年来
在幼儿启蒙类图书、教材方面建立的长期优势,投资建设以体验式学
习为基础的幼教教学具和配套操作教材、以及体验式幼教数字内容产
品。本项目拟使用募集资金 9,499 万元,由长江传媒的全资子公司
长江少儿社负责实施。
变更前,“体验式学前教育数字内容全程服务项目”的具体实施
单位包括长江传媒的全资子公司长江少年儿童出版社有限公司及其
子公司上海安柏文化传播有限公司、武汉长江学习工场数字科技有限
公司,现拟将幼儿玩教具及课程等学前教育相关业务变更为由湖北海
豚宝贝教育发展有限公司(以下简称“海豚宝贝”)作为实施主体(目
前,长江少儿社通过其控股子公司海豚传媒股份有限公司间接持有海
豚宝贝 100%的股权,相关业务整合完成后,海豚宝贝将成为长江少
儿社直接控股的子公司,武汉长江学习工场数字科技有限公司成为海
豚宝贝的控股子公司),其他细分业务继续由上海安柏文化传播有限
公司、武汉长江学习工场数字科技有限公司等现有单位实施。
实施主体及实施方式变更后,项目总投资不变,募集资金使用金
额不变。
三、本次募集资金投资项目实施主体、实施方式变更的影响
本次变更募投项目实施主体及实施方式,未实质改变募集资金的
投向、项目实施内容,不会影响募投项目的正常进行,不存在变相改
变募集资金投向及损害股东利益的情况,符合中国证监会、上海证券
交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,符合公司及全体股东
的利益。
四、独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目实施主体的意见
独立董事意见:公司本次变更部分募投项目实施主体、实施方式
不会对募投项目的实施、公司运营管理造成实质性的影响,不属于募
投项目的实质性变更。部分项目实施主体、实施方式的变更是公司根
据实际情况而进行的必要调整,符合公司发展需要,有利于募投项目
的建设和实施质量,符合公司全体股东的利益。本次变更符合《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013 年修订)》、公司《募
集资金管理制度》等规定。同意公司变更部分募投项目的实施主体、
实施方式并提交股东大会审议。
监事会意见:公司本次部分募投项目实施主体、实施方式的变更
不属于募集资金投资项目的实质性变更。部分募投项目实施主体、实
施方式的变更符合公司发展的需要, 有利于募集资金投资项目的建
设,符合公司全体股东的利益。本次变更符合《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》(2013 年修订)》、公司《募集资金管理制度》
等规定。同意公司变更部分募投项目实施主体、实施方式并提交股东
大会审议。
国泰君安核查意见:
1、长江传媒本次募集资金投资项目实施主体、实施方式变更的
事项已经其第五届董事会第五十一次会议、第五届监事会第二十七次
会议审议通过,独立董事发表了明确的同意意见,履行了必要的法律
程序,符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等规
范性文件的有关规定。
2、出于公司发展战略以及优化募投项目实施效果的考虑,长江
传媒部分募集资金投资项目实施主体及实施方式的变更与公司募集
资金投资项目的实施不相抵触,不影响公司募集资金投资项目的正常
进行,有利于募集资金投资项目的建设,符合公司全体股东的利益,
不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
国泰君安同意长江传媒本次募集资金投资项目实施主体、实施方
式变更的事项。
五、关于本次变更部分募投项目实施主体、实施方式履行程序的
说明
本次变更部分募投项目实施主体、实施方式实施尚待股东大会审
议通过。
特此公告。
长江出版传媒股份有限公司
董事会
2015 年 7 月 3 日
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