中信建投证券股份有限公司
关于四川禾嘉股份有限公司使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”)作为四川禾嘉股
份有限公司(以下简称“禾嘉股份”、“公司”)2015 年度非公开发行股票的保荐
机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定,对
禾嘉股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了专项核查,现将
核查情况报告如下:
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准四川禾嘉
股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2015〕521 号)文批准,四
川禾嘉股份有限公司(以下简称“禾嘉股份”、“公司”)非公开发行人民币普通
股(A 股)800,000,000 股,每股面值 1.00 元,发行价格为 6.06 元/股,募集资金
总额 4,848,000,000 元,扣除各项发行费用 43,402,298.85 元后,本次发行募集资
金净额 4,804,597,701.15 元。上述募集资金已于 2015 年 6 月 26 日存入禾嘉股份
开立的募集资金专户。北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)对禾嘉股份本
次非公开发行募集资金到账情况进行了审验,并出具了天圆全验字[2015]000031
号《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况
根据禾嘉股份本次非公开发行方案,本次发行扣除相关发行费用后的募集资
金净额 480,459.77 万元将全部用于投资建设以电子商务为手段的供应链管理平
台项目以及投资建设商业保理项目,项目实施主体分别为云南滇中供应链管理有
限公司(以下简称“滇中供应链公司”)和深圳滇中商业保理有限公司(以下简
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称“滇中保理公司”)。禾嘉股份拟以募集资金对滇中供应链公司及滇中保理公司
进行增资(增资价格将按照 1 元/股与滇中供应链公司或滇中保理公司经审计的
每股净资产值孰低者为准)。
截至目前,禾嘉股份尚未使用募集资金。公司严格按照募集资金相关监管规
定管理募集资金,不存在违反募集资金相关监管规定的情形。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
由于禾嘉股份增资滇中供应链公司及滇中保理公司需进行专项审计以确定
增资价格,并办理工商变更登记手续等事项,为了提高募集资金的使用效率,加
快开展供应链管理业务,维护公司和投资者的利益,公司决定在确保募集资金投
资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下,使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金。该笔资金仅限于与公司主营业务相关的业务经营使
用,总额不超过 180,000 万元,使用期限自董事会审议通过之日起 6 个月内。公
司将根据募投项目实际进展对资金需求的情况,将本次用于暂时补充流动资金的
募集资金逐笔归还至募集资金专用账户。
禾嘉股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会直接或间接安
排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。本次使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途,不影响募集资金
投资计划的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以
及是否符合监管要求
2015 年 7 月 2 日,禾嘉股份召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关
于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用最高额
度不超过 180,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事
会审议批准之日起不超过 6 个月,到期将归还至公司募集资金专户。禾嘉股份独
立董事、监事会均发表了同意意见。
禾嘉股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
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交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》和公司《募集资金管理办法》
的有关规定。
五、独立董事意见及监事会意见
禾嘉股份独立董事对该事项发表意见如下:公司本次使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金,将不影响公司募集资金计划的正常进行,有利于提高公司募
集资金的使用效率,加快开展供应链管理业务,维护公司和投资者的利益,不存
在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形,符合《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法(2013 年修订)》和公司《募集资金管理办法》等有关规定。同意
公司使用部分闲置募集资金 180,000 万元暂时补充流动资金,使用期限为自公司
董事会审议批准之日起不超过 6 个月。
禾嘉股份监事会认为:公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》和公司《募集资
金管理办法》等相关规定,有利于提高公司募集资金的使用效率,加快开展供应
链管理业务,维护公司和投资者的利益,不会影响募集资金项目的建设和募集资
金的使用,符合公司和全体股东的利益;相关审批程序符合法律法规及公司章程
的相关规定。同意公司使用部分闲置募集资金 180,000 万元暂时补充流动资金,
使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过 6 个月。
六、保荐机构的结论性意见
经核查,保荐机构中信建投证券认为:禾嘉股份使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金,符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》和
公司《募集资金管理办法》等相关规定,不会影响募集资金项目的建设和募集资
金的使用,符合公司和全体股东的利益;相关审批程序符合法律法规及公司章程
的相关规定。
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(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于四川禾嘉股份有限公司使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》之签章页)
保荐代表人:
朱明强 韩 勇
中信建投证券股份有限公司
2015 年 7 月 2 日
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