四川禾嘉股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构(主承销商)
二〇一五年七月
四川禾嘉股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名:
冷天辉 宋 浩 樊 平
刘朝明 李 洋 胡 钢
林 楠
四川禾嘉股份有限公司
2015 年 7 月 2 日
四川禾嘉股份非公开发行股票发行情况报告书
目 录
释义................................................................................................................................... 2
第一节 本次发行的基本情况 ........................................................................................ 3
一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................. 3
二、本次发行股票的基本情况 ................................................................................. 4
三、发行对象的基本情况 ......................................................................................... 5
四、本次非公开发行的相关机构 ............................................................................. 8
第二节 本次发行前后公司相关情况 .......................................................................... 10
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ............................................................. 10
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................... 10
三、本次非公开发行股票对公司的影响 ................................................................11
第三节 中介机构对本次发行的意见 .......................................................................... 13
一、保荐机构、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 13
二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........................... 13
第四节 有关中介机构的声明 ...................................................................................... 14
第五节 备查文件 .......................................................................................................... 18
一、备查文件 ........................................................................................................... 18
二、查阅地点 ........................................................................................................... 18
三、查阅时间 ........................................................................................................... 18
四、信息披露网址 ................................................................................................... 18
1
四川禾嘉股份非公开发行股票发行情况报告书
释义
本发行情况报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
A股 指 人民币普通股
禾嘉股份/公司/发行人 指 四川禾嘉股份有限公司
四川禾嘉股份有限公司本次拟以非公开发行股票的方式
本次非公开发行/本次发行 指
向特定对象发行800,000,000股A股股票之行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
中信建投/保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司
国浩律所 指 国浩律师(北京)事务所
天圆全 指 北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)
6.06元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股
发行价格 指
票交易均价的90%
控股股东/九天工贸 指 云南九天工贸有限公司
实际控制人 指 冷天辉
滇中集团 指 云南省滇中产业发展集团有限责任公司
工投集团 指 云南省工业投资控股集团有限责任公司
国鼎投资 指 云南国鼎投资有限公司
中瑞物流 指 山东中瑞现代物流有限公司
禾溪投资 指 云南禾溪投资有限公司
上海优贸 指 上海优贸股权投资基金管理有限公司
滇中供应链公司 指 云南滇中供应链管理有限公司
滇中保理公司 指 深圳滇中商业保理有限公司
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差
异是由于四舍五入造成的。
2
四川禾嘉股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
(一)发行人履行的内部决策程序
2014 年 9 月 22 日,发行人召开第六届董事会第九次会议,审议通过了本次
非公开发行股票的相关议案。
2014 年 9 月 29 日,发行人召开第六届董事会第十次会议,审议通过了投资
设立滇中供应链公司及滇中保理公司的议案。
2014 年 10 月 15 日,发行人召开 2014 年第一次临时股东大会,逐项表决通
过了本次非公开发行股票的相关议案。
(二)监管部门的审核过程
2015 年 3 月 6 日,中国证监会发行审核委员会对禾嘉股份非公开发行股票
的申请进行了审核。根据会议审核结果,公司本次非公开发行股票的申请获得通
过。
2015 年 4 月 7 日,公司收到中国证监会《关于核准四川禾嘉股份有限公司
非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]521 号),核准发行人非公开发行不超
过 8 亿股新股。
(三)募集资金验资及股份登记情况
截至 2015 年 6 月 26 日,中信建投缴款专用账户实际收到禾嘉股份本次非公
开发行股票认购资金共计 4,848,000,000.00 元。天圆全对缴款专用账户认购资金
实收情况进行了审验,并出具了天圆全验字[2015]000029 号《验资报告》。
2015 年 6 月 26 日,公司募集资金扣除保荐承销费用后已足额划至禾嘉股份
指定的资金账户。2015 年 6 月 29 日,天圆全就禾嘉股份本次非公开发行募集资
金到账事项出具了天圆全验字[2015]000031 号《验资报告》,确认募集资金到账。
根据该验资报告,截至 2015 年 6 月 29 日止,禾嘉股份已增发人民币普通股(A
股)800,000,000 股,募集资金总额为 4,848,000,000.00 元,扣除各项发行费用后
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四川禾嘉股份非公开发行股票发行情况报告书
募集资金净额为 4,804,597,701.15 元。
本次发行新增股份已于 2015 年 7 月 1 日在中登公司上海分公司办理完毕登
记托管相关事宜。
二、本次发行股票的基本情况
(一)发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人
民币 1.00 元。
(二)发行数量
根据投资者认购情况,本次共发行人民币普通股(A 股)800,000,000 股,
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
(三)发行价格
发行人本次非公开发行股票的发行价格为 6.06 元/股,不低于本次非公开发
行股票的董事会决议公告日(2014 年 9 月 25 日)前二十个交易日发行人股票交
易均价的 90%,相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 23.69%。
(四)募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 4,848,000,000.00 元,扣除发行费用 43,402,298.85
元(包括保荐承销费用和其他发行费用),募集资金净额为 4,804,597,701.15 元。
(五)本次发行对象的获配情况
本次发行的发行对象及其具体获配股数如下:
序号 发行对象 配售股份(股) 配售金额(元)
1 云南九天工贸有限公司 330,033,003 1,999,999,998.18
2 云南省滇中产业发展集团有限责任公司 330,033,003 1,999,999,998.18
3 云南省工业投资控股集团有限责任公司 30,000,000 181,800,000.00
4 云南国鼎投资有限公司 20,000,000 121,200,000.00
5 山东中瑞现代物流有限公司 20,000,000 121,200,000.00
6 陈亮 20,000,000 121,200,000.00
7 云南禾溪投资有限公司 49,933,994 302,600,003.64
合计 800,000,000 4,848,000,000.00
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四川禾嘉股份非公开发行股票发行情况报告书
经核查,上述发行对象均非《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》所规定的私募投资基金,无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备
案。
三、发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为 800,000,000 股,发行对象家数为 7 名,具体
情况如下:
(一)云南九天工贸有限公司
企业类型:自然人出资有限责任公司(私营)
住所:云南省昆明市高新区二环西路 398 号高新科技广场
法定代表人:冷天辉
经营范围:煤炭批发;水电开发;房屋建筑工程市政公用工程、装饰装潢工
程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
注册资本:15,160.00 万元
认购数量:330,033,003 股
限售期限:36 个月。
关联关系:九天工贸为发行人控股股东。
(二)云南省滇中产业发展集团有限责任公司
企业类型:国有独资有限责任公司
住所:云南省大板桥街道办事处 3 号办公楼 101 室
法定代表人:郑伟
经营范围:投资及对所投资项目管理;城市基础设施建设;房地产开发;土
地开发;国内及国际贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
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四川禾嘉股份非公开发行股票发行情况报告书
注册资本:1,000,000.00 万元
认购数量:330,033,003 股
限售期限:36 个月
关联关系:滇中集团与发行人共同投资设立了滇中供应链公司和滇中保理公
司,为发行人关联方。
(三)云南省工业投资控股集团有限责任公司
企业类型:非自然人出资有限责任公司
住所:云南省昆明经济技术开发区出口加工区顺通大道 50 号
法定代表人:刘文章
经营范围:法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经
营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置;国内及
国际贸易;经云南省人民政府批准的其他经营业务。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)
注册资本:640,000.00 万元
认购数量:30,000,000 股
限售期限:36 个月
关联关系:无。
(四)云南国鼎投资有限公司
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所:云南省昆明经开区经开路 3 号昆明科技创新园 2D10-30 号
法定代表人:李思勇
经营范围:项目投资及对所投资项目进行管理;国内贸易、物资供销;房地
产开发及经营;企业形象设计及营销策划;企业管理咨询;经济信息咨询;计算
机软硬件的开发及应用(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
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四川禾嘉股份非公开发行股票发行情况报告书
活动)
注册资本:15,000.00 万元
认购数量:20,000,000 股
限售期限:36 个月
关联关系:无。
(五)山东中瑞现代物流有限公司
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
住所:青州市经济开发区益都路北侧
法定代表人:孟海程
经营范围:普通货运(不含危险货物)仓储、装卸,金属材料加工、销售,
普通货物运输代理及信息咨询服务,物业管理(不含保安服务),房地产信息咨
询服务,酒店管理,广告制作、代理、发布,房屋租赁、场地出租(国家法律法
规限制或禁止经营的除外需许可证的凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)
注册资本:10,000.00 万元
认购数量:20,000,000 股
限售期限:36 个月
关联关系:无。
(六)陈亮
住所:海南省海口市美兰区演丰镇粮所
身份证号:46000419721124****
认购数量:20,000,000 股
限售期限:36 个月
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四川禾嘉股份非公开发行股票发行情况报告书
关联关系:无。
(七)云南禾溪投资有限公司
企业类型:自然人出资有限责任公司(私营)
住所:云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
法定代表人:周淑兰
经营范围:对项目进行投资;经济信息咨询;国内贸易(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
注册资本:1,000.00 万元
认购数量:49,933,994 股
限售期限:36 个月
关联关系:无。
(八)发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安
排的说明
经公司第六届董事会第十次会议及 2014 年第一次临时股东大会审议通过,
禾嘉股份与滇中集团、上海优贸共同投资设立了滇中供应链公司和滇中保理公
司,其股东出资情况如下:
滇中供应链公司 滇中保理公司
股东名称
出资金额(万元) 出资比例 出资金额(万元) 出资比例
滇中集团 20,000.00 40.00% 8,000.00 40.00%
禾嘉股份 15,000.00 30.00% 6,000.00 30.00%
上海优贸 15,000.00 30.00% 6,000.00 30.00%
合计 50,000.00 100.00% 20,000.00 100.00%
除上述事项外,发行对象及其关联方与公司最近一年内未发生其他重大交
易。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,
履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。
四、本次非公开发行的相关机构
(一)保荐机构、主承销商:中信建投证券股份有限公司
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四川禾嘉股份非公开发行股票发行情况报告书
法定代表人:王常青
保荐代表人:朱明强、韩勇
项目协办人:俞康泽
项目组成员:潘锋、盛成、王轩、董龑
联系地址:上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室
联系电话:021-68801565
传真:021-68801551
(二)发行人律师:国浩律师(北京)事务所
负责人:王卫东
经办律师:张鼎映、张冉
联系地址:北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层
联系电话:010-65890699 转
传真:010-65176800
(三)审计机构:北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务合伙人:刘志新
经办注册会计师:王凌燕、高丽华
联系地址:北京市海淀区中关村南大街乙 56 号 1502-1509 单元
联系电话:010-83914188 转
传真:010-83915190
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四川禾嘉股份非公开发行股票发行情况报告书
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
(一)本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2015 年 6 月 30 日,公司前 10 名股东持股情况如下:
持有有限售
股份数量 持股比
序号 股东名称 股东性质 条件的股份
(股) 例
数量(股)
境内非国
1 云南九天工贸有限公司 76,000,000 23.57% -
有法人
境内非国
2 云南兰茂投资管理有限公司 20,000,000 6.20% -
有法人
上海浦东发展银行-广发小盘
3 13,213,322 4.10% 其他 -
成长股票型证券投资基金
中信证券股份有限公司客户信
4 3,908,461 1.21% 其他 -
用交易担保证券账户
太平资管-建设银行-太平之
5 3,451,504 1.07% 其他 -
星双动力 2 号资管产品
中国银行股份有限公司-广发
6 竞争优势灵活配置混合型证券 2,755,446 0.85% 其他 -
投资基金
境内自然
7 胡明 2,725,500 0.85% -
人
广发证券股份有限公司客户信
8 2,266,485 0.70% 其他 -
用交易担保证券账户
招商证券股份有限公司客户信
9 2,151,154 0.67% 其他 -
用交易担保证券账户
中信建投证券股份有限公司客
10 1,827,795 0.57% 其他 -
户信用交易担保证券账户
合计 128,299,667 39.79% - -
(二)本次发行后公司前 10 名股东情况
截至 2015 年 7 月 1 日,本次非公开发行的新股登记完成后,公司前十名股
东持股情况如下:
持有有限售
股份数量 持股比
序号 股东名称 股东性质 条件的股份
(股) 例
数量(股)
10
四川禾嘉股份非公开发行股票发行情况报告书
持有有限售
股份数量 持股比
序号 股东名称 股东性质 条件的股份
(股) 例
数量(股)
境内非国有
1 云南九天工贸有限公司 406,033,003 36.17% 330,033,003
法人
云南省滇中产业发展集团有 境内国有法
2 330,033,003 29.40% 330,033,003
限责任公司 人
境内非国有
3 云南禾溪投资有限公司 49,933,994 4.45% 49,933,994
法人
云南省工业投资控股集团有 境内国有法
4 30,000,000 2.67% 30,000,000
限责任公司 人
5 陈亮 20,000,000 1.78% 境内自然人 20,000,000
境内国有法
6 云南国鼎投资有限公司 20,000,000 1.78% 20,000,000
人
境内非国有
7 山东中瑞现代物流有限公司 20,000,000 1.78% 20,000,000
法人
境内非国有
8 云南兰茂投资管理有限公司 20,000,000 1.78% -
法人
上海浦东发展银行-广发小
9 9,000,000 0.80% 其他 -
盘成长股票型证券投资基金
太平资管-建设银行-太平
10 3,451,504 0.31% 其他 -
之星双动力 2 号资管产品
合计 908,451,504 80.92% 800,000,000
二、本次非公开发行股票对公司的影响
(一)对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后,公司将增加 800,000,000 股限售流通股,具体股份
变动情况如下:
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量(股) 比例 股份数量(股) 比例
有限售条件股份 - - 800,000,000 71.27%
无限售条件股份 322,447,500 100.00% 322,447,500 28.73%
合计 322,447,500 100.00% 1,122,447,500 100.00%
(二)对公司资产结构的影响
本次发行后,公司净资产将相应增加,资产负债率相应下降,公司资产的质
量得到提升,偿债能力得到优化,融资能力得以提高。
本次发行的募集资金净额为 480,459.77 万元,以公司截至 2015 年 3 月 31 日
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四川禾嘉股份非公开发行股票发行情况报告书
合并口径财务数据静态测算,本次发行完成后,公司总资产将增加至 559,744.49
万元,增幅 605.99%,归属母公司股东净资产将增加至 527,633.62 万元,增幅
1,018.49%。
(三)对公司业务结构的影响
本次发行募集资金将投向供应链管理和商业保理业务,项目的实施有助于公
司快速切入供应链管理和商业保理领域,推动公司的快速发展。
(四)对公司治理的影响
本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人没有发生变化,对公司治理
不会有实质的影响。
(五)对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响,公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
(六)对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行由投资者以现金方式认购,且控股股东九天工贸及实际控制人冷天
辉已出具承诺,承诺将终止煤炭等相关产品的批发、销售业务,并在本次发行完
成后的一年内启动向国内外大型能源集团出售其煤炭生产业务。因此,本次发行
不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
12
四川禾嘉股份非公开发行股票发行情况报告书
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意
见
中信建投作为禾嘉股份本次非公开发行股票的保荐机构和主承销商,全程参
与了本次发行工作,中信建投认为:
本次发行经过了必要的授权,并获得了中国证监会的核准;本次发行的全部
过程坚持了公司和全体股东利益最大化的原则,发行过程及本次发行所确定的发
行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额等,均符合发行人 2014 年第一次
临时股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关规定,发行结果公平、公正。
二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师国浩律所对本次非公开发行过程和认购对象合规性进行了核查,
认为:发行人本次非公开发行已经取得所有必要的授权与批准,该等授权和批准
合法、有效,发行对象已经缴付了现金对价,本次非公开发行的发行过程符合《上
市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定。
13
第四节 有关中介机构的声明
保荐机构(主承销商)声明
本保荐机构(主承销商)已对本发行情况报告书进行了核查,确认本发行情
况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
保荐代表人签名:
朱明强 韩 勇
法定代表人(授权代表)签名:
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
2015 年 7 月 2 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告书,确认发行情况报告书与本所出具的
法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法
律意见书的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师 :
张鼎映 张 冉
律师事务所负责人:
王卫东
国浩律师(北京)事务所
2015 年 7 月 2 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书,确认发行情况报告书与本所
出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书
中引用的本所专业报告的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
签字注册会计师:
高丽华 王凌燕
会计师事务所负责人:
刘志新
北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)
2015 年 7 月 2 日
第五节 备查文件
一、备查文件
1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐
工作报告》和《尽职调查报告》;
2、国浩律师(北京)事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》;
3、中国证券监督管理委员会核准文件;
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
四川禾嘉股份有限公司
地址:四川省成都市高新技术产业开发区九兴大道 3 号
电话:028-85155498
传真:028-85178855
中信建投证券股份有限公司
地址:上海浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室
法定代表人:王常青
电话:021-68801565
传真:021-68801551
联系人:朱明强、韩勇、盛成
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00,下午 14:00-16:30
四、信息披露网址
上海证券交易所网站(www.szse.cn)、巨潮咨询网(www.cninfo.com.cn)
(此页无正文,为《四川禾嘉股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》盖
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