禾嘉股份：国浩律师(北京)事务所关于公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书_股票频道

国浩律师(北京)事务所

关于四川禾嘉股份有限公司

非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之

法律意见书

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四川禾嘉股份有限公司非公开发行股票并上市申请文件法律意见书

释义

在本《法律意见书》中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义:

发行人/禾嘉股份四川禾嘉股份有限公司

九天工贸云南九天工贸有限公司

滇中集团云南省滇中产业发展集团有限责任公司

工投控股云南省工业投资控股集团有限责任公司

国鼎投资云南国鼎投资有限公司

山东中瑞山东中瑞现代物流有限公司

云南禾溪云南禾溪投资有限公司

《公司法》《中华人民共和国公司法》(2013 年修订)

《证券法》《中华人民共和国证券法》

《管理办法》《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》《上市公司非公开发行股票实施细则(2011 年修订)》

中国证监会中国证券监督管理委员会

天圆全会计师事务所北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)

本次发行/本次非公开

发行人本次申请非公开发行股票并上市

发行

元/万元人民币元/万元

四川禾嘉股份有限公司非公开发行股票并上市申请文件法律意见书

国浩律师(北京)事务所

关于四川禾嘉股份有限公司

非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之

法律意见书

国浩京证字[2015]第 232 号

致:四川禾嘉股份有限公司

根据本所与四川禾嘉股份有限公司(以下简称“发行人”或“禾嘉股份”)

签署的《律师服务协议书》,本所接受发行人的委托,担任发行人本次非公开发

行股票的专项法律顾问,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》

以及其他相关的中华人民共和国(为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、

澳门特别行政区和台湾地区)法律、法规及规范性文件的有关规定,就本次非公

开发行股票发行过程及认购对象合规性事宜,按照律师行业公认的业务标准、道

德规范和勤勉尽职精神,出具本法律意见书。

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第一节律师应当声明的事项

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准

确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,并承担相应法律责任。

2、本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单,并得到

了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明,该等资料、文件

和说明构成本所律师出具本法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行与

上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论,或者通

过向相关政府部门走访、征询,取得相关部门出具的证明文件。此外,对于本所

律师认为对本次发行与上市至关重要而又缺少资料支持的问题,本所律师向发行

人以及有关人员发出了书面询问、备忘录,并取得了发行人及相关人员对有关事

实和法律问题的确认。

3、本所同意发行人在上市文件部分或全部自行引用或按中国证监会核查要

求引用本法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上

的歧义或曲解,本所律师有权对有关上市申请文件的内容进行再次审阅并确认。

4、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见,并不

对会计、审计以及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计

报告、审计报告以及资产评估报告中数据与结论的引述,并不代表本所律师已经

就该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证,本所并不具备

核查该等数据、结论的适当资格。

5、本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。

6、本法律意见书仅作为发行人本次非公开发行股票并上市之目的使用,非

经本所事先书面同意,本法律意见书不得用作其他目的。

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7、本所同意将本法律意见书作为发行人非公开发行股票并上市的申报文件

之一,随同其他申报文件提呈中国证监会审查。

第二节正文

一、发行人本次非公开发行股票并上市的批准和授权

(一)本次非公开发行股票并上市的内部批准

1、经查验,发行人于 2014 年 9 月 22 日召开第六届董事会第九次会议,审

议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于非公开发

行 A 股股票发行方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易

的议案》、《关于<四川禾嘉股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项

目可行性报告>的议案》、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于

公司与云南九天工贸有限公司签订附条件生效的股票认购协议的议案》、《关于

公司与云南省滇中产业发展集团有限责任公司签订附条件生效的股票认购协议

的议案》、《关于公司与云南省工业投资控股集团有限责任公司签订附条件生效

的股票认购协议的议案》、《关于公司与云南国鼎投资有限公司签订附条件生效

的股票认购协议的议案》、《关于公司与山东中瑞现代物流有限公司签订附条件

生效的股票认购协议的议案》、《关于公司与陈亮签订附条件生效的股票认购协

议的议案》、《关于公司与云南禾溪投资有限公司签订附条件生效的股票认购协

议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关

事宜的议案》、《关于提请股东大会批准云南九天工贸有限公司免于以要约方式

增持股份的议案》、《关于修订<四川禾嘉股份有限公司章程>的议案》、《关

于召开 2014 年第一次临时股东大会的议案》,决定将上述与本次非公开发行相

关的议案提交发行人 2014 年第一次临时股东大会审议。

2、2014 年 9 月 22 日,禾嘉股份的全体独立董事出具了《四川禾嘉股份有

限公司独立董事关于公司非公开发行股票及关联交易事项的事前认可意见》,对

本次非公开发行的相关事项发表了同意的事前认可意见。

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3、经核查,发行人于 2014 年 9 月 29 日召开第六届董事会第十次会议,审

议通过了《关于投资设立供应链管理公司和商业保理公司的议案》,并决定将此

议案提交发行人 2014 年第一次临时股东大会审议。

4、经核查,发行人于 2014 年 10 月 15 日召开 2014 年第一次临时股东大会,

对上述与本次非公开发行股票相关的全部议案进行了逐项审议,并按照相关决议

程序要求分别以普通决议或者特别决议方式表决通过,其中涉及关联交易的议案

关联股东回避表决;该次临时股东大会通过的与本次非公开发行股票相关的议案

包括:《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于非公开发行 A

股股票发行方案的议案》、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、

《关于<四川禾嘉股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性报

告>的议案》、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于公司与云南

九天工贸有限公司签订附条件生效的股票认购协议的议案》、《关于公司与云南

省滇中产业发展集团有限责任公司签订附条件生效的股票认购协议的议案》、关

于公司与云南省工业投资控股集团有限责任公司签订附条件生效的股票认购协

议的议案》、《关于公司与云南国鼎投资有限公司签订附条件生效的股票认购协

议的议案》、《关于公司与山东中瑞现代物流有限公司签订附条件生效的股票认

购协议的议案》、《关于公司与陈亮签订附条件生效的股票认购协议的议案》、

《关于公司与云南禾溪投资有限公司签订附条件生效的股票认购协议的议案》、

《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于批准

云南九天工贸有限公司免于以要约方式增持股份的议案》、《关于修订<四川禾

嘉股份有限公司章程>的议案》、《关于投资设立供应链管理公司和商业保理公

司的议案》。

(二)中国证监会的核准

1、经核查,2015 年 3 月 6 日,中国证监会发行审核委员会对禾嘉股份非公

开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果,禾嘉股份本次非公开发行股

票的申请获得通过。

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2、经核查,2015 年 4 月 7 日,禾嘉股份收到中国证券监督管理委员会《关

于核准四川禾嘉股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]521 号),

核准发行人非公开发行不超过 8 亿股新股。

经查验,本所律师认为,本次非公开发行股票已经取得根据法律、法规和规

范性文件必须取得的批准与授权,该等批准和授权合法、有效。

二、发行人本次非公开发行股票并上市的发行过程

(一)本次非公开发行股票的对象

根据发行人 2014 年第一次临时股东大会及经核查,本次非公开发行股票的

发行对象为九天工贸、滇中集团、工投控股、国鼎投资、山东中瑞、云南禾溪和

自然人陈亮。

1、九天工贸

根据云南省昆明市工商行政管理局于 2014 年 11 月 28 日核发的注册号为

530100100012771 的《营业执照》,九天工贸的住所为云南省昆明市高新区二环

西路 398 号高新科技广场,法定代表人为冷天辉,注册资本为 15,160 万元,公

司类型为自然人出资有限责任公司(私营),经营范围为煤炭批发;水电开发;

房屋建筑工程市政公用工程、装饰装潢工程。(依法须经批准的项目,经相关部

门批准后方可开展经营活动)。

截至本法律意见书出具日,九天工贸的股权结构如下:

序号股东名称出资金额(万元) 出资方式占注册资本比例

1 冷天辉 12,249.42 货币 80.80%

2 冷丽芬 2,910.58 货币 19.20%

总计 15,160.00 --- 100%

截至本法律意见书出具日,九天工贸持有发行人 7600.00 万股股份,占发行

人股份总额的 23.57%,系发行人的控股股东。

根据九天工贸提供的材料及经核查,截至本法律意见书出具日,九天工贸有

效存续,不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形,具有认购本次非公

开发行股票的主体资格。

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2、滇中集团

根据云南省工商行政管理局于 2014 年 7 月 30 日核发的注册号为

530000000042237 的《营业执照》,滇中集团的住所为云南省大板桥街道办事处

3 号办公楼 101 室,法定代表人为郑伟,注册资本为 1,000,000 万元,公司类型

为国有独资有限责任公司,经营范围为投资及对所投资项目管理;城市基础设施

建设;房地产开发;土地开发;国内及国际贸易。(依法须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活动)

经核查,滇中集团系由滇中产业聚集区(新区)管理委员会投资的国有独资

有限责任公司。

经核查,截至本法律意见书出具日,滇中集团有效存续,不存在法律、法规

和公司章程规定需要终止的情形,具有认购本次非公开发行股票的主体资格。

3、工投控股

根据云南省昆明市工商行政管理局于 2015 年 1 月 29 日核发的注册号为

530000000012544《营业执照》,工投控股的住所为云南省昆明经济技术开发区

出口加工区顺通大道 50 号,法定代表人为刘文章,注册资本为 640,000 万元,

公司类型为非自然人出资有限责任公司,经营范围为法律、法规允许范围内的各

类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业购并、股权交易、国有资产的委托

理财和国有资产的委托处置;国内及国际贸易;经云南省人民政府批准的其他经

营业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至本法律意见书出具日,工投控股的股权结构为:

序号股东名称出资金额(万元) 出资方式占注册资本比例

1 云天化集团有限责任公司 32,000.00 货币 5.00%

2 云南冶金集团股份有限公司 21,312.00 货币 3.33%

云南锡业集团(控股)有限责

3 21,312.00 货币 3.33%

任公司

4 云南铜业(集团)有限公司 21,312.00 货币 3.33%

5 昆明钢铁控股有限公司 21,312.00 货币 3.33%

云南省人民政府国有资产监督

6 522,752.00 货币 81.68%

管理委员会

总计 640,000.00 --- 100%

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经核查,截至本法律意见书出具日,工投控股有效存续,不存在法律、法规

和公司章程规定需要终止的情形,具有认购本次非公开发行股票的主体资格。

4、国鼎投资

根据云南省昆明市工商行政管理局于 2015 年 1 月 20 日核发的注册号为

530100100360815 的《营业执照》,国鼎投资住所为云南省昆明市经开区经开路

3 号昆明科技创新园 2D10-30 号,法定代表人为李思勇,注册资本为 15,000 万元,

公司类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),经营范围为项目

投资及对所投资的项目进行管理;国内贸易、物资供销;房地产开发及经营;企

业形象设计及营销策划;企业管理咨询;经济信息咨询;计算机软硬件的开发及

应用(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

经核查,国鼎投资系云南圣乙投资有限公司独资的公司。

经核查,截至本法律意见书出具日,国鼎投资有效存续,不存在法律、法规

和公司章程规定需要终止的情形,具有认购本次非公开发行股票的主体资格。

5、山东中瑞

根据青州市工商行政管理局于 2014 年 3 月 28 日核发的注册号为

370781200017140 的《营业执照》,山东中瑞的住所为青州市经济开发区益都路

北侧,法定代表人为孟海程,注册资本为 10,000 万元,公司类型为有限责任公

司(自然人投资或控股),经营范围为普通货物(不含危险货物)仓储、装卸,

金属材料加工、销售,普通货物运输代理及信息咨询服务,物业管理(不含保安

服务),房地产信息咨询服务,酒店管理,广告制作、代理、发布,房屋租赁,

场地出租(国家法律法规限制或禁止经营的除外需许可证的凭许可证经营)。(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本法律意见书

出具日,山东中瑞的股权结构如下:

序号股东名称出资金额(万元) 出资方式占注册资本比例

1 北京中通利资产管理有限公司 9,000.00 货币 90.00%

2 孟海程 1,000.00 货币 10.00%

总计 10,000.00 --- 100%

经核查,截至本法律意见书出具日,山东中瑞有效存续,不存在法律、法规

和公司章程规定需要终止的情形,具有认购本次非公开发行股票的主体资格。

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6、云南禾溪

根据云南省昆明市工商行政管理局于 2014 年 11 月 3 日核发的注册号为

530100100067721 的《营业执照》,云南禾溪住所为昆明市高新区海源北路六号

高新招商大厦,法定代表人为周淑兰,注册资本为 1,000 万元,实收资本为

1,000.00 万元,公司类型为自然人出资有限责任公司(私营),经营范围为对项

目进行投资;经济信息咨询;国内贸易(依法须经批准的项目,经相关部门批准

后方可开展经营活动)。

经核查,截至本法律意见书出具日,云南禾溪的股权结构如下:

序号股东名称出资金额(万元) 出资方式占注册资本比例

1 周淑兰 950.00 货币 95.00%

2 杨毅 50.00 货币 5.00%

总计 1,000.00 --- 100%

经核查,截至本法律意见书出具日,云南禾溪有效存续,不存在法律、法规

和公司章程规定需要终止的情形,具有认购本次非公开发行股票的主体资格。

7、陈亮

陈亮,男,1972 年 11 月 24 日出生,住址为海南省海口市美兰区演丰镇粮

所,身份证号码 46000419721124****。

经核查,截至本法律意见书出具日,陈亮具有完全民事行为能力,具有认购

本次非公开发行股票的主体资格。

综上,本所律师认为,本次上述发行对象具有认购本次非公开发行股票的主

体资格。

(二)发行价格及数量

1、发行价格

发行人于 2014 年 10 月 15 日召开的 2014 年第一次临时股东大会在关联股东

回避表决的情况下审议通过了《关于非公开发行 A 股股票发行方案的议案》,

根据上述方案,本次非公开发行的定价基准日为发行人第六届董事会第九次会议

决议公告日,即 2014 年 9 月 25 日。本次非公开发行的发行价格为 6.06 元/股,

不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%(定价基准日前 20

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个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前

20 个交易日股票交易总量)。

2、发行数量

经核查,根据投资者认购情况,本次共发行人民币普通股(A 股)800,000,000

股,全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。认购对象的获配情况如

下:

序号发行对象配售股份(股) 配售金额(元)

1 九天工贸 330,033,003 1,999,999,998.18

2 滇中集团 330,033,003 1,999,999,998.18

3 工投控股 30,000,000 181,800,000.00

4 国鼎投资 20,000,000 121,200,000.00

5 山东中瑞 20,000,000 121,200,000.00

6 云南禾溪 49,933,994 302,600,003.64

7 陈亮 20,000,000 121,200,000.00

合计 800,000,000 4,848,000,000.00

本所律师认为,发行人本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价,符合《管理办法》的相关规定,发行数量符合

发行人 2014 年第一次临时股东大会审议批准的发行数量及中国证监会核准的发

行数量。

(三)发行人本次非公开发行募集资金的缴款及验资

本次发行的主承销商中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”)

按发行方案向发行对象发送了缴款通知书。截至 2015 年 6 月 26 日,中信建投缴

款专用账户实际收到禾嘉股份本次非公开发行股票认购资金共计

4,848,000,000.00 元。北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天圆全

验字[2015]000029 号《验资报告》,验证:中信建投为本次非公开发行股份募集

资金开设的专用账户收到发行对象缴付的认购资金为 4,848,000,000.00 元整。

2015 年 6 月 26 日,中信建投将本次非公开发行募集资金扣除保荐承销费用

后汇入发行人指定的资金账户。北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)出具

了天圆全验字[2015]000031 号《验资报告》,验证:截至 2015 年 6 月 29 日止,

禾嘉股份通过向九天工贸、滇中集团、工投控股、国鼎投资、山东中瑞、陈亮和

云南禾溪非公开发行人民币普通股 ( A ) 股 800,000,000 股 , 募集资金

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4,848,000,000.00 元,扣除各项发行费用人民币 43,402,298.85 元,实际募集资金

净额为 4,804,597,701.15 元,变更后的股本为 1,122,447,500.00 元。

三、结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,发行人的本次非公开

发行已经取得所有必要的授权与批准,该等授权和批准合法、有效,发行对象已

经缴付了现金对价,本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》

的有关规定。

(此签字盖章页仅用于国浩律师(北京)事务所为四川禾嘉股份有限公司非

公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书)

负责人:

王卫东

国浩律师(北京)事务所经办律师:

张鼎映

张冉

2015 年 7 月 2 日

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