证券代码:600093 证券简称:禾嘉股份 公告编号:2015-025
四川禾嘉股份有限公司非公开发行股票发行结果暨
股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
(一)发行数量和价格
股票种类:人民币普通股(A 股)
发行数量:800,000,000 股
发行价格:6.06 元/股
(二)发行对象认购数量和限售期
序号 名称 配售股数(股) 配售金额(元) 锁定期(月)
1 云南九天工贸有限公司 330,033,003 1,999,999,998.18 36
云南省滇中产业发展集团有限
2 330,033,003 1,999,999,998.18 36
责任公司
云南省工业投资控股集团有限
3 30,000,000 181,800,000.00 36
责任公司
4 云南国鼎投资有限公司 20,000,000 121,200,000.00 36
5 山东中瑞现代物流有限公司 20,000,000 121,200,000.00 36
6 陈亮 20,000,000 121,200,000.00 36
7 云南禾溪投资有限公司 49,933,994 302,600,003.64 36
合计 800,000,000 4,848,000,000.00 -
(三)预计上市时间
本次发行的新增股份已于 2015 年 7 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份自办理完毕股份登记手
1
续之日起 36 个月内不得转让,预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。
(四)资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
(一)本次发行概述
本次发行由四川禾嘉股份有限公司(以下简称“禾嘉股份”、“公司”)向云
南九天工贸有限公司(以下简称“九天工贸”)、云南省滇中产业发展集团有限责
任公司(以下简称“滇中集团”)、云南省工业投资控股集团有限责任公司(以下
简称“工投集团”)、云南国鼎投资有限公司(以下简称“国鼎投资”)、山东中瑞
现代物流有限公司(以下简称“中瑞物流”)、陈亮、云南禾溪投资有限公司(以
下简称“禾溪投资”)共 7 名特定对象非公开发行 80,000 万股人民币普通股(A
股)(简称“本次非公开发行”,“本次发行”或“本次非公开发行股票”),募集
资金总额为 484,800.00 万元,在扣除相关发行费用后,拟用于投资建设以电子商
务为手段的供应链管理平台项目及投资建设商业保理项目。
(二)本次发行履行的相关程序
1、2014 年 9 月 22 日,公司召开第六届董事会第九次会议,审议通过了本
次非公开发行股票的相关议案。
2、2014 年 9 月 29 日,公司召开第六届董事会第十次会议,审议通过了投
资设立云南滇中供应链管理有限公司(以下简称“滇中供应链公司”)及深圳滇
中商业保理有限公司(以下简称“滇中保理公司”)的议案。
3、2014 年 10 月 15 日,公司召开 2014 年第一次临时股东大会,逐项表决
通过了本次非公开发行股票的相关议案。
4、2015 年 3 月 6 日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
发行审核委员会对禾嘉股份非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结
果,公司本次非公开发行股票的申请获得通过。
5、2015 年 4 月 7 日,公司收到中国证监会《关于核准四川禾嘉股份有限公
2
司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]521 号),核准公司非公开发行不超
过 8 亿股新股。
(三)本次发行情况
1、发行方式:向特定对象非公开发行股票
2、股票类型:A 股
3、股票面值:1.00 元
4、发行数量:800,000,000 股
5、发行价格:6.06 元/股,不低于本次非公开发行股票的董事会决议公告日
(2014 年 9 月 25 日)前二十个交易日发行人股票交易均价的 90%,相当于发行
期首日前二十个交易日公司股票均价的 23.69%。
6、募集资金总额:4,848,000,000.00 元
7、发行费用(包括承销费、会计师费用、律师费用等):43,402,298.85 元
8、募集资金净额:4,804,597,701.15 元
9、保荐机构、主承销商:中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建
投证券”)
(四)募集资金验资和股份登记情况
截至 2015 年 6 月 26 日,中信建投缴款专用账户实际收到禾嘉股份本次非公
开发行股票认购资金共计 4,848,000,000.00 元。北京天圆全会计师事务所(特殊
普通合伙)对缴款专用账户认购资金实收情况进行了审验,并出具了天圆全验字
[2015]000029 号《验资报告》。
2015 年 6 月 26 日,公司募集资金扣除保荐承销费用后已足额划至禾嘉股份
指定的资金账户。2015 年 6 月 29 日,北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)
就禾嘉股份本次非公开发行募集资金到账事项出具了天圆全验字[2015]000031
号《验资报告》,确认募集资金到账。根据该验资报告,截至 2015 年 6 月 29 日
止,禾嘉股份已增发人民币普通股(A 股)800,000,000 股,募集资金总额为
3
4,848,000,000.00 元,扣除各项发行费用 43,402,298.85 元,募集资金净额为
4,804,597,701.15 元。
本次发行新增股份已于 2015 年 7 月 1 日在中登公司上海分公司办理完毕登
记托管相关事宜。
(五)保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性
的结论意见
1、保荐机构(主承销商)关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结
论意见
保荐机构(主承销商)中信建投证券认为:
本次发行经过了必要的授权,并获得了中国证券监督管理委员会的核准;本
次发行的全部过程坚持了公司和全体股东利益最大化的原则,发行过程及本次发
行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额等,均符合发行人
2014 年第一次临时股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等有关规定,发行结果公平、公正。
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师国浩律师(北京)事务所认为:
发行人的本次非公开发行已经取得所有必要的授权与批准,该等授权和批准
合法、有效,发行对象已经缴付了现金对价,本次非公开发行的发行过程符合《上
市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定。
二、发行结果及发行对象简介
(一)发行结果
本次非公开发行股份总量为 800,000,000 股,未超过中国证监会核准的上限。
发行对象总数为 7 名,不超过 10 名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况
如下:
序号 名称 配售股数(股) 配售金额(元) 锁定期(月)
1 云南九天工贸有限公司 330,033,003 1,999,999,998.18 36
2 云南省滇中产业发展集团有限 330,033,003 1,999,999,998.18 36
4
序号 名称 配售股数(股) 配售金额(元) 锁定期(月)
责任公司
云南省工业投资控股集团有限
3 30,000,000 181,800,000.00 36
责任公司
4 云南国鼎投资有限公司 20,000,000 121,200,000.00 36
5 山东中瑞现代物流有限公司 20,000,000 121,200,000.00 36
6 陈亮 20,000,000 121,200,000.00 36
7 云南禾溪投资有限公司 49,933,994 302,600,003.64 36
合计 800,000,000 4,848,000,000.00 -
本次发行的新增股份已于 2015 年 7 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份自办理完毕股份登记手
续之日起 36 个月内不得转让,预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。
(二)发行对象情况
1、云南九天工贸有限公司
企业类型:自然人出资有限责任公司(私营)
住所:云南省昆明市高新区二环西路 398 号高新科技广场
法定代表人:冷天辉
经营范围:煤炭批发;水电开发;房屋建筑工程市政公用工程、装饰装潢工
程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
注册资本:15,160.00 万元
认购数量:330,033,003 股
限售期限:36 个月
关联关系:九天工贸为发行人控股股东。
2、云南省滇中产业发展集团有限责任公司
企业类型:国有独资有限责任公司
住所:云南省大板桥街道办事处 3 号办公楼 101 室
法定代表人:郑伟
5
经营范围:投资及对所投资项目管理;城市基础设施建设;房地产开发;土
地开发;国内及国际贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
注册资本:1,000,000.00 万元
认购数量:330,033,003 股
限售期限:36 个月
关联关系:滇中集团与发行人共同投资设立了滇中供应链公司和滇中保理公
司,为发行人关联方。
3、云南省工业投资控股集团有限责任公司
企业类型:非自然人出资有限责任公司
住所:云南省昆明经济技术开发区出口加工区顺通大道 50 号
法定代表人:刘文章
经营范围:法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经
营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置;国内及
国际贸易;经云南省人民政府批准的其他经营业务。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)
注册资本:640,000.00 万元
认购数量:30,000,000 股
限售期限:36 个月
关联关系:无。
4、云南国鼎投资有限公司
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所:云南省昆明经开区经开路 3 号昆明科技创新园 2D10-30 号
法定代表人:李思勇
6
经营范围:项目投资及对所投资项目进行管理;国内贸易、物资供销;房地
产开发及经营;企业形象设计及营销策划;企业管理咨询;经济信息咨询;计算
机软硬件的开发及应用(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
注册资本:15,000.00 万元
认购数量:20,000,000 股
限售期限:36 个月
关联关系:无。
5、山东中瑞现代物流有限公司
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
住所:青州市经济开发区益都路北侧
法定代表人:孟海程
经营范围:普通货运(不含危险货物)仓储、装卸,金属材料加工、销售,
普通货物运输代理及信息咨询服务,物业管理(不含保安服务),房地产信息咨
询服务,酒店管理,广告制作、代理、发布,房屋租赁、场地出租(国家法律法
规限制或禁止经营的除外需许可证的凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)
注册资本:10,000.00 万元
认购数量:20,000,000 股
限售期限:36 个月
关联关系:无。
6、陈亮
住所:海南省海口市美兰区演丰镇粮所
身份证号:46000419721124****
7
认购数量:20,000,000 股
限售期限:36 个月
关联关系:无。
7、云南禾溪投资有限公司
企业类型:自然人出资有限责任公司(私营)
住所:云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
法定代表人:周淑兰
经营范围:对项目进行投资;经济信息咨询;国内贸易(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
注册资本:1,000.00 万元
认购数量:49,933,994 股
限售期限:36 个月
关联关系:无。
8、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的
说明
经公司第六届董事会第十次会议及 2014 年第一次临时股东大会审议通过,
禾嘉股份与滇中集团、上海优贸股权投资基金管理有限公司(以下简称“上海优
贸”)共同投资设立了滇中供应链公司和滇中保理公司,其股东出资情况如下:
滇中供应链公司 滇中保理公司
股东名称
出资金额(万元) 出资比例 出资金额(万元) 出资比例
滇中集团 20,000.00 40.00% 8,000.00 40.00%
禾嘉股份 15,000.00 30.00% 6,000.00 30.00%
上海优贸 15,000.00 30.00% 6,000.00 30.00%
合计 50,000.00 100.00% 20,000.00 100.00%
除上述事项外,发行对象及其关联方与公司最近一年内未发生其他重大交
易。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,
履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。
8
三、本次发行前后公司前十大股东变化
(一)本次发行前,公司前十大股东持股情况
截至 2015 年 6 月 30 日,公司前十大股东持股情况如下表所示:
持有有限售条
股份数量
序号 股东名称 持股比例 件的股份数量
(股)
(股)
1 云南九天工贸有限公司 76,000,000 23.57% -
2 云南兰茂投资管理有限公司 20,000,000 6.20% -
上海浦东发展银行-广发小盘成长
3 13,213,322 4.10% -
股票型证券投资基金
中信证券股份有限公司客户信用交
4 3,908,461 1.21% -
易担保证券账户
太平资管-建设银行-太平之星双
5 3,451,504 1.07% -
动力 2 号资管产品
中国银行股份有限公司-广发竞争
6 2,755,446 0.85% -
优势灵活配置混合型证券投资基金
7 胡明 2,725,500 0.85% -
广发证券股份有限公司客户信用交
8 2,266,485 0.70% -
易担保证券账户
招商证券股份有限公司客户信用交
9 2,151,154 0.67% -
易担保证券账户
中信建投证券股份有限公司客户信
10 1,827,795 0.57% -
用交易担保证券账户
合计 128,299,667 39.79% -
(二)本次发行后,公司前十大股东持股情况
截至 2015 年 7 月 1 日,本次新增股份登记到账后,公司前十名股东持股情
况如下表所示:
持有有限售条
序号 股东名称 股份数量(股) 持股比例 件的股份数量
(股)
1 云南九天工贸有限公司 406,033,003 36.17% 330,033,003
云南省滇中产业发展集团有限责
2 330,033,003 29.40% 330,033,003
任公司
3 云南禾溪投资有限公司 49,933,994 4.45% 49,933,994
云南省工业投资控股集团有限责
4 30,000,000 2.67% 30,000,000
任公司
5 陈亮 20,000,000 1.78% 20,000,000
6 云南国鼎投资有限公司 20,000,000 1.78% 20,000,000
9
持有有限售条
序号 股东名称 股份数量(股) 持股比例 件的股份数量
(股)
7 山东中瑞现代物流有限公司 20,000,000 1.78% 20,000,000
8 云南兰茂投资管理有限公司 20,000,000 1.78% -
上海浦东发展银行-广发小盘成
9 9,000,000 0.80% -
长股票型证券投资基金
太平资管-建设银行-太平之星
10 3,451,504 0.31% -
双动力 2 号资管产品
合计 908,451,504 80.92% 800,000,000
(三)本次发行对公司控制权的影响
本次发行完成后,公司将新增有限售条件流通股 800,000,000 股,总股本将
增至 1,122,447,500 股,其中控股股东九天工贸持有 406,033,003 股,其持股比例
上升至 36.17%,但仍为公司的控股股东。本次发行不会引起公司控股股东和实
际控制人的变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
单位:股 变动前 变动数 变动后
1、国家持有股份 - - -
2、国有法人持有股份 - 380,033,003 380,033,003
3、其他境内法人持有股份 - 399,966,997 399,966,997
有限售条 4、境内自然人持有股份 - 20,000,000 20,000,000
件的流通 5、境外法人、自然人持有股份 - - -
股份 6、战略投资者配售股份 - - -
7、一般法人配售股份 - - -
8、其他 - - -
有限售条件的流通股份合计 - 800,000,000 800,000,000
A股 322,447,500 - 322,447,500
无限售条 B股 - - -
件的流通 H股 - - -
股份 其他 - - -
无限售条件的流通股份合计 322,447,500 - 322,447,500
股份总额 322,447,500 800,000,000 1,122,447,500
五、管理层讨论与分析
(一)对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后,公司将增加 800,000,000 股限售流通股,具体股份
10
变动情况如下:
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量(股) 比例 股份数量(股) 比例
有限售条件股份 - - 800,000,000 71.27%
无限售条件股份 322,447,500 100.00% 322,447,500 28.73%
合计 322,447,500 100.00% 1,122,447,500 100.00%
(二)对公司资产结构的影响
本次发行后,公司净资产将相应增加,资产负债率相应下降,公司资产的质
量得到提升,偿债能力得到优化,融资能力得以提高。
本次发行的募集资金净额为 480,459.77 万元,以公司截至 2015 年 3 月 31
日合并口径财务数据静态测算,本次发行完成后,公司总资产将增加至
559,744.49 万元,增幅 605.99%,归属母公司股东净资产将增加至 527,633.62 万
元,增幅 1,018.49%。
(三)对公司业务结构的影响
本次发行募集资金将投向供应链管理和商业保理业务,项目的实施有助于公
司快速切入供应链管理和商业保理领域,推动公司的快速发展。
(四)对公司治理的影响
本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人没有发生变化,对公司治理
不会有实质的影响。
(五)对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响,公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
(六)对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行由投资者以现金方式认购,且控股股东九天工贸及实际控制人冷天
辉已出具承诺,承诺将终止煤炭等相关产品的批发、销售业务,并在本次发行完
成后的一年内启动向国内外大型能源集团出售其煤炭生产业务。因此,本次发行
不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
11
六、本次发行相关机构情况
(一)保荐机构(主承销商)
名称:中信建投证券股份有限公司
法定代表人:王常青
住所:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
保荐代表人:朱明强、韩勇
协办人:俞康泽
经办人员:潘锋、盛成、王轩、董龑
联系电话:021-68801565
传真:021-68801551
(二)发行人律师
名称:国浩律师(北京)事务所
负责人:王卫东
住所:北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层
经办律师:张鼎映、张冉
联系电话:010-65890699 转
传真:010-65176800
(三)审计及验资机构
名称:北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务合伙人:刘志新
住所:北京市海淀区中关村南大街乙 56 号 1502-1509 单元
经办注册会计师:王凌燕、高丽华
12
联系电话:010-83914188 转
传真:010-83915190
七、备查文件
1、北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)关于四川禾嘉股份有限公司
本次非公开发行股票出具的相关验资报告;
2、国浩律师(北京)事务所关于四川禾嘉股份有限公司非公开发行股票发
行过程及认购对象合规性之法律意见书;
3、中信建投证券股份有限公司关于四川禾嘉股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的审核报告;
4、四川禾嘉股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书。
特此公告。
四川禾嘉股份有限公司
2015 年 7 月 2 日
13
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