证券代码:600285 证券简称:羚锐制药 公告编号:临 2015-034 号
河南羚锐制药股份有限公司
限制性股票激励计划第二期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次解锁股票数量:6,014,250 股
本次解锁股票上市流通时间:2015 年 7 月 10 日
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
(一)限制性股票激励计划履行的程序
1、公司于 2013 年 3 月 15 日分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届
监事会第九次会议,审议通过了《河南羚锐制药股份有限公司限制性股票激励计
划(草案)》及其摘要,其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见,公司对《河南羚锐制药股份有限公司限制
性股票激励计划(草案)》进行了修订,并于 2013 年 5 月 27 日召开第五届董事
会第十九次会议和第五届监事会第十一次会议,审议通过了《河南羚锐制药股份
有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“激励计划”)及其摘
要,该激励计划经中国证监会备案无异议。
3、公司于 2013 年 6 月 27 日以现场投票、网络投票及独立董事征集投票权
投票相结合的方式召开了 2013 年第一次临时股东大会,审议通过了《激励计划》
及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事
项的议案》等议案。
4、公司于 2013 年 7 月 10 日分别召开第五届董事会第二十次会议和第五届
监事会第十二次会议,审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项
的议案》及其他有关议案,确定本次激励计划的限制性股票首期授予日为 2013
年 7 月 10 日,授予价格为 3.97 元/股;首期授予限制性股票数量为 1368 万股,
首期授予人数为 99 人。首次授予的限制性股票已于 2013 年 7 月 30 日办理完毕
限制性股票登记手续。
5、2014 年 6 月 6 日,公司召开第六届董事会第一次会议,审议通过了《关
于取消授予预留限制性股票的议案》,由于公司近期没有向潜在激励对象授予预
留限制性股票的计划,因此公司决定取消授予预留的限制性股票。
6、2014 年 6 月 30 日,公司召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会
第二次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票事宜的议案》,同意公司因激励计划项下激励对象余鹏先生发生职务变动,
根据激励计划的相关规定回购并注销余鹏先生已获授且尚未解锁的 33.75 万股
限制性股票。该部分股票已过户至公司开立的回购专用证券账户并于 2014 年 7
月 4 日注销。
7、2014 年 6 月 30 日,公司召开第六届董事会第二次会议,审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划第一期解锁事项的议案》,公司首次授予的限制性股
票第一期解锁条件已全部达成,98 名激励对象已获授的限制性股票进行第一期
解锁并于 2014 年 7 月 10 上市流通。
8、2015 年 6 月 12 日,公司召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会
第六次会议,审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票事宜的议案》,吴延兵先生、吕丙涛先生因辞职已不符合激励条件,公
司将根据激励计划的相关规定回购并注销二人已获授但尚未解锁的 8.10 万股限
制性股票。该部分股票已过户至公司开立的回购专用证券账户并于 2015 年 6 月
月 24 日注销。
9、2015 年 6 月 12 日,公司召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会
第六次会议,审议通过了《关于首次授予的限制性股票第二期解锁的议案》,根
据《激励计划》相关规定,公司首次授予的限制性股票第二期解锁条件已全部达
成,96 名激励对象已获授的限制性股票可申请第二期解锁。
(二)历次限制性股票授予情况
批次 授予日期 授予价格 授予股票数 授 予 激 励 对 预 留 股 票 数
量 象人数 量
首次授予 2013-07-10 3.97 元/股 13,680,000 99 1,320,000
注:2014 年 6 月 6 日,公司召开第六届董事会第一次会议,审议通过了《关
于取消授予预留限制性股票的议案》,由于公司近期没有向潜在激励对象授予预
留限制性股票的计划,因此公司决定取消授予预留的限制性股票。
(三)限制性股票数量调整情况
单位:万股
截至本公告
股权激励首 变动数
变动时间 变动原因 日尚未解锁
期授予数量 量
股份数量
2014 年 7 月 2013 年度利润分配(每 10
684.00
股转增 5 股)
2014 年 7 月 回购注销余鹏先生所持限
-33.75
激励 制性股票
1,368 1,202.85
对象 2014 年 7 月 首次授予限制性股票第一
-807.30
期解锁
2015 年 6 月 回购注销吴延兵先生、吕丙
-8.10
涛先生所持限制性股票
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
根据公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》和《考核管
理办法》的有关规定,公司首次授予的限制性股票激励计划第二期解锁的条件已
经达成,具体如下:
序号 解锁条件 完成情况
业绩考核条件: 根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)
2014 年度的净利润不低于 6,000 万元,即以 出具的大华审字[2015]004636 号《审计
2012 年净利润作为固定计算基数,2014 年公 报告》,2014 年公司扣除非经常性损益
司净利润增长率不低于 97.22%; 的净利润为 68,675,877.40 元,以 2012
2014 年公司加权平均净资产收益率不低于 5%; 年净利润作为固定计算基数,2014 年公
解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利 司净利润增长率为 125.73%;
1
润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损 2014 年扣除非经常性损益后的加权平
益的净利润均不得低于授予日前最近三个会 均净资产收益率为 6.12%;
计年度的平均水平且不得为负。 2014 年度归属于上市公司股东的净利
(以上净利润及加权平均净资产收益率指标 润及归属于上市公司股东的扣除非经常
均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依 性损益的净利润均不低于授予日前最近
据;不低于该数为包括该数) 三个会计年度的平均水平且不为负。
2 羚锐制药未发生如下任一情形: 公司未发生前述情况,满足该解锁条件。
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告;
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚;
③中国证监会认定不能实行限制性股票激励
计划的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形: 激励对象未发生前述情况,满足该解锁
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布 条件。
为不适当人选的;
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚的;
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
3 高级管理人员情形的;
④激励对象单方面终止劳动合同;
⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期
间,由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经
营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违
纪行为,或者严重失职、渎职行为,给公司造
成损失的。
根据《考核管理办法》,激励对象上一年度绩 激励对象 2014 年度绩效考核结果均达
4
效考核为合格及以上。 到合格以上。
综上所述,公司首次授予的限制性股票第二期解锁条件已全部达成,限制性
股票激励计划 96 名激励对象获授的限制性股票可申请进行第二期解锁。
三、本次解锁的限制性股票情况
已 获 授 予 限 本 次 可 解 锁 本次解锁数量占
序号 姓名 职务 制 性 股 票 数 限 制 性 股 票 已获授予限制性
量(万股) 数量(万股) 股票比例
一、董事、高级管理人员
1 程剑军 董事长 112.50 33.75 30%
2 熊维政 董事 225.00 67.50 30%
3 张军兵 董事 67.50 20.25 30%
4 吴希振 董事 67.50 20.25 30%
5 熊伟 董事、总经理 67.50 20.25 30%
6 李进 副总经理 56.25 16.875 30%
7 汤伟 副总经理 67.50 20.25 30%
8 夏辉 副总经理 67.50 20.25 30%
9 陈燕 副总经理 67.50 20.25 30%
10 武惠斌 副总经理 33.75 10.125 30%
11 叶强 董事会秘书 18.00 5.40 30%
董事、高级管理人员小计 850.50 255.15 30%
二、其他激励对象
其他激励对象小计 1154.25 346.275 30%
合 计 2004.75 601.425 30%
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
(一)本次解锁的限制性股票上市流通日:2015 年 7 月 10 日
(二)本次解锁的限制性股票上市流通数量:6,014,250 股
(三)董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
公司董事、高管所获授的限制性股票及股票股利在解锁期内出售应遵循《公
司法》、《证券法》、《上市规则》的限售规定。即:作为公司董事、高管的激励对
象每年转让其持有的羚锐制药股票不得超过其所持有的公司股票总数的百分之
二十五,在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份。
公司实际控制人、董事熊维政先生承诺:自限制性股票授予日起三十六个月
内不转让获授限制性股票。
(四)本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 75,788,864 -6,014,250 69,774,614
无限售条件股份 459,693,000 6,014,250 465,707,250
总计 535,481,864 535,481,864
五、法律意见书的结论性意见
北京市金台律师事务所出具了以下法律意见:羚锐制药激励对象根据《激励
计划(草案修订稿)》所获授的限制性股票本次解锁的条件已达成,公司就本次
解锁已经履行了必要的程序,公司可依照《股权激励管理办法》、《股权激励备忘
录》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定对激励对象所持有的
限制性股票进行本次解锁。
六、备查文件
(一)北京市金台律师事务所关于河南羚锐制药股份有限公司限制性股票第
二期解锁相关事项的法律意见书;
(二)河南羚锐制药股份有限公司第六届董事会第七次会议决议;
(三)河南羚锐制药股份有限公司第六届监事会第六次会议决议。
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
二〇一五年七月三日
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