证券代码:600247 证券简称:*ST 成城 编号:2015-030
吉林成城集团股份有限公司
关于 2014 年年度报告事后审核意见的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日,公司收到上海证券交易所《关于对吉林成城集团股份有限公司 2014
年年报的事后审核意见函》(上证公函【2015】0551 号),现根据上海证券交易
所的要求,公司就事后审核意见函中有关问题回复如下:
一、关于公司收回欠款以及签订高额贸易协议的相关问题
根据公司披露,公司于 2014 年 12 月收到深圳市中技实业(集团)有限公
司(下称“中技实业”)背书的银行承兑汇票和商业承兑汇票各 1.5 亿元,共计 3
亿元,用于偿还上海大陶精密科技有限公司欠款 14842.79 万元和中技实业欠款
15157.21 万元。2014 年 12 月,公司分别与天津中智国际贸易有限公司、江阴
市奕蓓贸易有限公司、天津市晋元煤炭销售有限公司就贸易合作签定了合作协
议书,年度目标贸易额分别为 4.5 亿元、4.6 亿元、4.7 亿元,并于 2015 年 1
月将前述 3 亿元票据作为订金和预付款分别背书给上述公司。公司计划通过 2014
年 12 月收购的上海君和物质供应有限公司(下称“上海君和”)实施上述贸易,
截至 4 月 30 日,由于上海君和正在完成工商变更手续,贸易业务尚未正式开展。
请你公司就以下问题进行补充披露:
1、请说明签定上述三项合作协议所履行的决策程序,并分析在贸易业务实
施主体上海君和尚未收购完成的情况下,支付大额预付款或定金的必要性。
回复:
经 2014 年 12 月 18 日召开的总经理办公会议决议并报董事长审核同意,为
了增加本公司的经济效益及开拓国内贸易业务的需求,同意本公司与江阴市奕蓓
贸易有限公司、天津中智国际贸易有限公司、天津晋元煤炭销售有限公司洽谈非
危险化工产品的采购并签订合作协议书,此项业务的完成将转变公司在国内商品
销售业务上的停滞情形,为公司带来一定的经济效益。
此后公司分别于 2014 年 12 月 19 日、12 月 22 日、12 月 26 日与江阴市奕蓓
贸易有限公司、天津中智国际贸易有限公司、天津晋元煤炭销售有限公司签订了
合作协议书,年度目标贸易额分别为 4.5 亿元、4.6 亿元、4.7 亿元(未达到重
大合同披露标准)。
公司 2015 年度经营重点是为尽最大努力在短期内推动公司贸易板块的正
常运营,为了保证资金安全有效的用在公司贸易领域,尽量避免债权人对公司运
营产生影响,公司将资金以预付货款的形式支付给供应商。资金的安全性可以得
到保证,同时也会增强公司的运营效益。
2、请披露上述合作协议的主要条款,包括合作的内容和方式、每项协议中
预付款或订金的具体数额、双方的权利和义务等。
回复:
上述合作协议主要条款:
1、吉林成城集团股份有限公司(甲方)、江阴市奕蓓贸易有限公司(乙方)
(1)乙方承诺每季按甲方或甲方指定的所属公司需求提供化工类产品(非危
化品类),具体产品、价格、数量等根据行业及市场情况而定,并于每季另行签
订独立销售合同为准(按附件格式)。
(2)年度目标贸易额为:人民币 4.6 亿元(上下浮动不超于 10%)
(3)甲、乙双方均涉及其它贸易销售,为加强合作,双方同意互通信息,共
享资源。双方将互相提供贸易平台,促使合作顺利进行。
(4)双方同意,继续探讨其他产品合作的可能性,扩大合作范围,优势互补,
强强联合。
(5)为了便于甲、乙双方长期合作,甲方在本协议签订并生效后 15 日内支
付 3000 万元给乙方作为全年订金,本订金可在第四季度作为货款结算。
(6)结算方式:首季甲方需向乙方支付预付款 4500 万元,季末按实际贸易
额结算。以后各季甲方无需支付预付款,以货到付款方式结算。
(7)支付方式:包括但不限于银行汇款、银行承兑汇票、商业承兑汇票。
2、吉林成城集团股份有限公司(甲方)、天津中智国际贸易有限公司(乙
方)
(1)乙方承诺每季按甲方或甲方指定的所属公司需求提供化工类产品(非
危化品类),具体产品、价格、数量等根据行业及市场情况而定,并于每季另行
签订独立销售合同为准(按附件格式)。
(2)年度目标贸易额为:人民币 4.5 亿元(上下浮动不超于 10%)
(3)甲、乙双方均涉及其它贸易销售,为加强合作,双方同意互通信息,
共享资源。双方将互相提供贸易平台,促使合作顺利进行。
(4)双方同意,继续探讨其他产品合作的可能性,扩大合作范围,优势互
补,强强联合。
(5)为了便于甲、乙双方长期合作,甲方在本协议签订并生效后 15 日内支
付 3000 万元给乙方作为全年订金,本订金可在第四季度作为货款结算。
(6)结算方式:首季甲方需向乙方支付预付款 4500 万元,季末按实际贸易
额结算。以后各季甲方无需支付预付款,以货到付款方式结算。
(7)支付方式:包括但不限于银行汇款、银行承兑汇票、商业承兑汇票。
3、吉林成城集团股份有限公司(甲方)、天津晋元煤炭销售有限公司(乙
方)
(1)乙方承诺每季按甲方或甲方指定的所属公司需求提供化工类产品(非
危化品类),具体产品、价格、数量等根据行业及市场情况而定,并于每季另行
签订独立销售合同为准(按附件格式)。
(2)年度目标贸易额为:人民币 4.7 亿元(上下浮动不超于 10%)
(3)甲、乙双方均涉及其它贸易销售,为加强合作,双方同意互通信息,
共享资源。双方将互相提供贸易平台,促使合作顺利进行。
(4)双方同意,继续探讨其他产品合作的可能性,扩大合作范围,优势互
补,强强联合。
(5)结算方式:首季甲方需向乙方支付预付款 15000 万元,季末按实际贸
易额结算。以后各季甲方无需支付预付款,以货到付款方式结算。
(7)支付方式:包括但不限于银行汇款、银行承兑汇票、商业承兑汇票。
3、公司在经营困难,期末货币资金仅为 331 万元的情况下,签订了年目标
贸易额共计 13.8 亿元的贸易合作协议,并支付了总额达 3 亿元的预付款和定金,
请公司分析并披露从事上述贸易活动的合理性和可行性、合作方的履约能力和
履约风险、已支付预付款和定金的安全保护措施。
回复:
为了改变公司的经营困境,以期使公司在 2015 年实现扭亏为盈。公司 2015
年度经营重点为尽最大努力在短期内推动公司贸易板块的正常运营,增加本公司
的经济效益及开拓国内贸易业务的需求,通过收购的贸易平台全面开展贸易业
务,使公司的可持续经营能力得到保证,力争在 2015 年至少实现 10 亿元以上的
贸易额。
本公司与江阴市奕蓓贸易有限公司、天津中智国际贸易有限公司、天津晋元
煤炭销售有限公司洽谈非危险化工产品的采购并签订合作协议书,正是在此背景
下进行的。此项业务的完成将转变公司在国内商品销售业务上的停滞情形,为公
司带来一定的经济效益。
为了保证将去年收回的资金安全有效的用在公司贸易领域,因此在保证资金
安全的情况下,公司将大部分资金作为预付款和定金用于贸易合作。公司在已经
支付定金和预付款的情形下,正与供应商进行商品采购业务,随着采购业务的运
转,预付定金和货款慢慢转化为存货,资金的安全风险亦可消除。
4、收购上海君和事宜由你公司孙公司深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司
(下称“鼎盛泰盈”)实施。鼎盛泰盈为 2014 年 12 月 9 日新设公司,目前尚
未开始运营。请公司披露鼎盛泰盈收购上海君和的决策程序、当时未予以披露
的原因以及上海君和的相关信息,包括但不限于主要财务指标、收购对价和定
价依据、股权转让协议的主要条款、目前进展情况等。
回复:
鼎盛泰盈目前正在办理注资 500 万元事宜,公司已开始运营。
2015 年 4 月 8 日,公司召开总经理办公室会议并报董事长审核同意,决定
收购上海君和,拟以上海君和 2014 年经审计净资产(4,304,669.36 元)为定价
依据,以 430 万元的收购对价收购上海君和 100%股权(未到达单独披露的标准)。
2015 年 4 月 16 日,公司与上海君和两位原股东张超轶、冯嘉愈分别签订了
股权转让协议。协议主要条款如下:
1、协议 1:冯嘉愈(甲方)、深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司(乙方)
第一条:
(1)甲方将所持有的上海君和 2%股权,作价 8.6 万元人民币转让给鼎盛泰
盈。
(2)附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。
第二条:
甲方保证本合同第一条转让给乙方的股权为甲方合法拥有,甲方拥有完全、
有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权,不受
任何第三人的追索。
第四条:
本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,双方应友好协商解决。协
商不成,应提交上海仲裁委员会仲裁/直接向人民法院起诉。
2、协议 2:张超轶(甲方)、深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司(乙方)
第一条:
(1)甲方将所持有的上海君和 98%股权,作价 421.4 万元人民币转让给鼎盛
泰盈。
(2)附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。
第二条:
甲方保证本合同第一条转让给乙方的股权为甲方合法拥有,甲方拥有完全、
有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权,不受
任何第三人的追索。
第四条:
本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,双方应友好协商解决。协
商不成,应提交上海仲裁委员会仲裁/直接向人民法院起诉。
5 月 8 日,上海君和物资供应有限公司完成了工商变更手续。截止目前,
君和贸易己实现营业收入 4000 多万元,预计本年度实现的贸易收入较上年度有
较大幅度的提高。
5、截至 2015 年 4 月 30 日,上海君和股权未完成过户,贸易业务也未开展,
请公司披露截至目前的股权过户情况和贸易业务开展情况。如贸易业务仍未开
展,请披露原因及预计的业务开展时间安排。
回复:
2015 年 5 月 8 日,公司完成了上海君和股权过户手续,并于 5 月内领取换
发了新的工商营业执照,公司相应完成了税务登记证等相关证照的变更和银行账
户开立,以及公司业务的交接手续。上海君和于 5 月底完成上述手续后,从 6
月份开始尝试性的与其他几家贸易公司开展了几笔非危险化工产品贸易业务,但
截止 6 月 26 日公司与江阴市奕蓓贸易有限公司、天津中智国际贸易有限公司、
天津晋元煤炭销售有限公司三家公司在合作协议书框架下的贸易业务尚未正式
开展。公司与三家公司的贸易业务在目前上海君和运营的基础上拟于 2015 年 7
月全面开展。为了确保公司已支付的总额达 3 亿元的预付款和定金的安全性,公
司将从 2015 年 7 月 31 日起于每月底披露公司与上述三家公司贸易业务的开展情
况。
二、关于公司逾期对外担保
本年度,公司为武汉晋昌源经贸有限公司(下称“武汉晋昌源”)提供的
共计 3.31 亿元担保已逾期。请你公司就以下问题进行披露:
1、根据公司披露的信息,武汉晋昌源系本公司全资子公司吉林成城置业有
限公司的参股子公司贵州成城能源有限公司的控股子公司。公司在 2013 年年报
中将为武汉晋昌源提供的担保归类为关联担保,在 2014 年度报告中将该项担保
归类为非关联方担保,请公司说明该项担保在不同年度分类不一致的原因。
回复:
公司在 2013 年年报中将为武汉晋昌源提供的担保归类为关联担保的原因
是,武汉晋昌源的控股股东贵州成城能源有限公司(以下简称“贵州成城”)的
法定代表人当时为公司原实际控制人成清波。根据《企业会计准则第 36 号-关联
方披露》第四条“下列各方构成企业的关联方:企业或其母公司的关键管理人员
及与其关系密切的家庭成员”的相关规定,认定成清波为武汉晋昌源的关联方。
因此担保事项也认定为上市公司为实际控制人的关联方提供担保。
2014 年 5 月 13 日,经贵州省工商行政管理局批准,贵州成城能源有限公司
更名为贵州贵聚能源有限公司,同时贵州贵聚能源有限公司法定代表人变更为彭
秋园。另一方面,2014 年 9 月,深圳市中技实业(集团)有限公司持有的成城
股份 2580 万股股权被划转至国联信托股份有限公司名下,深圳市中技实业(集
团)有限公司变为成城股份的非控股股东,成清波也失去了成城股份的实际控制
人身份。综合上述两方面原因,原认定的“上市公司为实际控制人的关联方提供
担保”的情形已经消除,公司与武汉晋昌源亦无《上海证券交易所股票上市规则》
所规定的关联情形,因此在 2014 年度报告中将该项担保归类为非关联方担保。
2、公司于 2013 年 11 月 28 日公司与武汉晋昌源签署了附生效条件的《担
保协议》,为武汉晋昌源拟在交通银行股份有限公司湖北省分行申请的银行综
合授信之敞口部分(总额不超过人民币 5 亿元)提供连带责任担保。本次担保总
额包含此前公司为武汉晋昌源在交通银行股份有限公司湖北省分行申请的银行
承兑汇票之敞口部分人民币 3.5 亿元,目前实际发生额为人民币 3.31 亿元,且
均已逾期。请公司披露为避免损失,对此《担保协议》下已发生担保和未发生
担保分别采取的应对措施。
回复:
上述逾期担保将大大增加公司承担连带偿还责任的风险。目前尚未被起诉,
但公司应诉风险很大。若公司被起诉,公司将积极进行应诉,并同时向借款方进
行追偿,以保证公司利益不受损失。同时应公司要求,公司原控股股东深圳市中
技实业(集团)有限公司(以下简称“深圳中技”)于 2014 年 5 月 8 日向公司
出具了《关于吉林成城集团股份有限公司为武汉晋昌源经贸有限公司担保事项的
函》。深圳中技作为公司当时的控股股东,本着对上市公司负责任的态度作出承
诺,当上市公司需承担与上述担保事项相关的连带偿还责任时,深圳中技愿意替
上市公司进行偿还。若吉林成城集团股份有限公司先行进行了支付和偿还,可向
深圳中技进行追偿。
未发生担保部分的金额为 1.69 亿元,针对未发生担保部分可能会给公司带
来的担保风险,经公司查实,交通银行己停止对武汉晋昌源进行授信,原因为授
信期限己过,己逾期的授信合同未能偿还完毕。
三、关于公司财务报告信息披露问题
1、根据公司披露,因内部控制缺陷,目前公司有 6.13 亿元商业票据未进
行会计核算。公司认为因上述票据没有商业贸易实质,拟待诉讼发生时再行予
以确认登记。请公司详细披露上述商业票据的具体情况、判定上述票据不存在
商业实质的理由及不进行会计核算的依据,并充分提示因未入账商业票据而存
在的诉讼风险和票据兑付风险。
回复:
上述 6.13 亿元票据根据公司目前掌握的情况,公司与票据所载收款人均无
真实贸易关系,目前并无任何一家票据所载收款人可以提供有真实贸易关系的充
分证据。票据明细如下:
序 金额
票 号 收款人 期限
号 (万元)
1 20042128 湖北达盛物流有限公司 3000 2014.1.29-2014.7.29
2 20000635 武汉飞翔科技环保股份有限公司 1500 2013.9.17-2014.3.16
3 20000636 武汉飞翔科技环保股份有限公司 1500 2013.9.17-2014.3.16
4 20000637 武汉华安陆通贸易有限公司 1000 空
5 20000638 武汉华安陆通贸易有限公司 1000 空
6 20000639 武汉长盛世纪工贸有限公司 1000 空
7 20000640 武汉长盛世纪工贸有限公司 1000 空
8 20000641 武汉长盛世纪工贸有限公司 1000 空
9 20000642 武汉长盛世纪工贸有限公司 1000 空
10 20000643 武汉长盛世纪工贸有限公司 500 空
11 20000644 武汉长盛世纪工贸有限公司 500 空
12 21250635 武汉绿色消防器材有限公司 500 空
13 21250636 深圳深德泰资产管理有限公司 2500 2013.12.2-2014.6.1
14 21250637 深圳深德泰资产管理有限公司 2500 2013.12.2-2014.6.1
15 21250638 深圳深德泰资产管理有限公司 2500 2013.12.2-2014.6.1
16 21250639 深圳深德泰资产管理有限公司 2500 2013.12.2-2014.6.1
17 21250640 深圳深德泰资产管理有限公司 2500 2013.12.2-2014.6.1
18 21250641 深圳深德泰资产管理有限公司 2500 2013.12.2-2014.6.1
19 21250642 武汉晋昌源经贸有限公司 200 2013.12.2-2014.6.1
20 21250643 武汉晋昌源经贸有限公司 200 2013.12.2-2014.6.1
21 21250645 武汉晋昌源经贸有限公司 200 2013.12.2-2014.6.1
22 21250646 武汉晋昌源经贸有限公司 200 2013.12.2-2014.6.1
23 21250691 南京通浩建设工程有限公司 5000 2014.1.27-2014.7.26
24 21250692 南京通浩建设工程有限公司 5000 2014.1.27-2014.7.26
25 21250694 南京通浩建设工程有限公司 3000 2014.1.27-2014.7.26
26 21250695 南京通浩建设工程有限公司 2000 2014.1.27-2014.7.26
27 21250696 南京通浩建设工程有限公司 2000 2014.1.27-2014.7.26
28 21250697 南京通浩建设工程有限公司 3000 2014.1.27-2014.7.26
29 21250652 武汉晋昌源经贸有限公司 500 2014.4.30-2014.10.29
30 21250655 武汉晋昌源经贸有限公司 500 2014.4.30-2014.10.29
31 21250656 武汉晋昌源经贸有限公司 500 2014.4.30-2014.10.29
32 21250658 武汉晋昌源经贸有限公司 500 2014.4.30-2014.10.29
33 20000631 深圳市中恒盛投资有限公司 10000 2013.4.10-2013.10.9
合计 61300
公司未对 6.13 亿元票据进行财务处理的原因是:公司无法获取商业票据对
价的证据、相关合同、协议和持票人的收据等原始凭证,进行财务处理的依据不
充分。
公司财务部门对 6.13 亿元票据未进行财务处理的依据是:《票据法》第十
条规定,票据的签发、取得、转让应当遵循诚实信用的原则,具有真实的交易关
系和债权债务关系。票据的取得、必须给付对价,即应当给付票据双方当事人认
可的相应的代价。同时基于《企业会计准则》--基本准则第四章第二十三条规定,
负债是指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时
义务。公司开具的 6.13 亿元票据缺少交易关系和事项形成的基础,公司也没有
取得相应的对价,故未进行财务处理。
上述未入账票据仍存在持票人向银行提请承兑的可能。若持票人在未得到开
票行兑付的前提下,有可能会向法院提起诉讼,存在公司败诉承担损失的风险。
但根据公司目前掌握的情况,上述票据上记载的收款人取得票据时均未有真实贸
易关系、未支付对价、也未有债权债务关系。故公司可向票据上记载的收款人进
行追偿,使得公司的财务账面上不至于受损,但可能会产生一定的维权成本及部
分利息损失。
2、根据公司披露的营业外支明细,其中 2523.40 万元为商业承兑汇票败诉
形成的损失。湖北厚发矿产有有限责任公司、武汉天工天成建筑工程有限公司、
万兴、武汉中融盛源投资有限公司等四家单位和自然人经背书受让了本公司签
发并承兑的商业汇票,票据到期兑付时,公司开户银行以资金不足为由拒绝承
兑。诉讼后,吉林省吉林市中级人民法院分别于 2014 年 8 月、11 月及 2015 年
1 月下达民事判决书,判定公司应支付对方 2500 万元及案件受理费 23.4 万元。
请公司披露上述诉讼的具体过程,并说明未及时以临时公告的进行信息披露的
原因及目前该判决事项的执行情况。
回复:
商业承兑汇票相关诉讼判决及执行情况:
1、原告:万兴;被告:吉林成城集团股份有限公司
案情经过:2013 年 9 月 13 日,被告成城股份向武汉绿色消防器材有限公司
签 发 了 两 张 商 业 承 兑 汇 票 ( 票 据 编 号 为 00100062-21250633 、
00100062-21250634),单张票面金额为 500 万元,共计 1000 万元,汇票到期日
为 2014 年 3 月 12 日。京山县万兴门业经背书取得了上述商业承兑汇票,并向银
行发出商业承兑汇票查询查复书确认了商票的真实性。2014 年 3 月 7 日京山县
万兴门业委托银行收款,因成城账户没有足够资金,无法兑付,将原票退回。万
姓系京山县万兴门业业主,由于原告的票据权利无法实现,故将两张商票分为两
份独立诉状同时诉至吉林省吉林市中级人民法院。请求:1.被告成城股份对原告
持有的商业承兑汇票承担付款义务及自汇票到期日期起至被告实际付款日止的
银行同期贷款利息;2.本案诉讼费由被告承担。
法院判决:吉林省吉林市中级人民法院于 2014 年 8 月 29 日分别对两张商票
涉及的诉讼作出判决。被告成城股份应根据两份判决共支付原告万兴 1000 万元
及利息,同时承担案件受理费合计 93600 元。
执行情况:2014 年 12 月 8 日,吉林省吉林市中级人民法院发出两份《执行
通知书》,因公司对上述两份判决书确定的义务未能自动履行,经申请执行人万
兴申请,要求公司立即履行给付义务,逾期不履行法院将依法强制执行。
2014 年 12 月 9 日,吉林省吉林市中级人民法院发出《执行裁定书》,由于
公司未能履行给付义务,经申请执行人万兴申请。法院作出裁定:
依法查封被执行人吉林成城集团股份有限公司所有的位于吉林市船营区怀德街
29 号以下房屋:1、产权证号为 Q000001583 号,建筑面积 2675 平方米;2、产
权证号为 Q000001586 号,建筑面积 2675 平方米;3、产权证号为 Q000001602
号,建筑面积 467.48 平方米;4、产权证号为 Q000001603 号,建筑面积 3257
平方米;5、产权证号为 Q000001604 号,建筑面积 2910.14 平方米;6、产权证
号为 Q000001620 号,建筑面积 240 平方米;2、产权证号为 Q000001621 号,建
筑面积 78 平方米;2、产权证号为 Y000002047 号,建筑面积 183.28 平方米。查
封期限为两年,自 2014 年 12 月 10 日起至 2016 年 12 月 9 日止。
2、原告:湖北厚发矿产品有限责任公司(简称“湖北厚发”);被告:吉
林成城集团股份有限公司
案情经过:2013 年 9 月 13 日,被告成城股份向武汉飞翔科技环保股份有限
公司签发了一张商业承兑汇票(票据编号为 00100062-21250629),出票金额为
500 万元整,汇票到期日为 2014 年 3 月 12 日。原告湖北厚发经背书取得了上述
商业承兑汇票,并于 2014 年 3 月 4 日委托银行收款,因成城账户没有足够资金,
无法兑付,将原票退回。由于原告的票据权利无法实现,故诉至吉林省吉林市中
级人民法院。请求:1.被告向原告支付票据款人民币 500 万元,并支付自 2014
年 3 月 13 日起至还款日的逾期利息;2.本案诉讼费由被告承担。
法院判决:吉林省吉林市中级人民法院于 2014 年 11 月 19 日作出判决。被告
成城股份根据判决应支付原告湖北厚发矿产品有限责任公司 500 万元及利息,同
时承担案件受理费合计 46800 元。
执行情况:2015 年 3 月 19 日,吉林省吉林市中级人民法院发出《执行通知
书》,因公司对上述判决书确定的义务未能自动履行,经申请执行人湖北厚发申
请,要求公司立即履行给付义务,逾期不履行法院将依法强制执行。
3、原告:武汉中融盛源投资有限公司(简称“武汉中融”);被告:吉林
成城集团股份有限公司
案情经过:2013 年 9 月 13 日,被告成城股份向武汉飞翔科技环保股份有限
公司签发了一张商业承兑汇票(票据编号为 00100062-21250632),出票金额为
500 万元整,汇票到期日为 2014 年 3 月 12 日。原告武汉中融经背书取得了上述
商业承兑汇票,并于 2014 年 3 月 6 日委托银行收款,因成城账户没有足够资金,
无法兑付,将原票退回。由于原告的票据权利无法实现,故诉至吉林省吉林市中
级人民法院。请求:1.被告向原告支付票据款人民币 500 万元,并支付自 2014
年 3 月 13 日起至还款日的逾期利息;2.本案诉讼费由被告承担。
法院判决:吉林省吉林市中级人民法院于 2015 年 1 月 19 日作出判决。被告
成城股份根据判决应支付原告武汉中融 500 万元及利息,同时承担案件受理费合
计 46800 元。
执行情况:2015 年 4 月 3 日,吉林省吉林市中级人民法院发出《执行通知
书》,因公司对上述判决书确定的义务未能自动履行,经申请执行人武汉中融申
请,要求公司立即履行给付义务,逾期不履行法院将依法强制执行。
4、原告:武汉天工天成建筑工程有限公司(简称“天工天成公司”);被
告:武汉飞翔科技环保股份有限公司(简称“飞翔公司”)、吉林成城集团股份
有限公司
案情经过:2013 年 9 月 13 日,被告成城股份向飞翔公司签发了一张商业承
兑汇票(票据编号为 00100062-21250631),出票金额为 500 万元整,汇票到期
日为 2014 年 3 月 12 日。原告天工天成公司经背书取得了上述商业承兑汇票,并
于 2014 年 3 月 12 日委托银行收款,因成城账户没有足够资金,无法兑付,将原
票退回。由于原告的票据权利无法实现,故诉至吉林省吉林市中级人民法院。请
求:1.被告成城股份向原告支付票据款人民币 500 万元,并支付自 2014 年 3 月
12 日起至还款日的利息;2.判令被告飞翔公司对被告成城股份付款的责任承担
连带责任;3.本案诉讼费由被告承担。
法院判决:吉林省吉林市中级人民法院于 2015 年 1 月 26 日作出判决。被告
成城股份根据判决应支付原告武汉天工天成建筑工程有限公司 500 万元及利息,
同时承担案件受理费合计 46800 元。驳回天工天成公司其他诉讼请求。
执行情况:2015 年 4 月 9 日,吉林省吉林市中级人民法院发出《执行通知
书》,因公司对上述判决书确定的义务未能自动履行,经申请执行人天工天成公
司申请,要求公司立即履行给付义务,逾期不履行法院将依法强制执行。
上述 4 家公司共 5 张商票的诉讼均是单项涉案金额均为 500 万元,根据《上
海证券交易所股票上市规则》中关于重大诉讼和仲裁的规定,未达到披露标准,
故未进行披露。
3、公司期末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款共计 6.38 亿,
公司仅对其中全额计提坏账准备的 1.79 亿进行了说明,请公司补充披露其他所
有单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款的具体情形,包括金额、应
收对象、计提减值准备的依据等。
回复:
计提坏账准备 坏账准备期末余
单位名称 款项性质 期末余额 账龄及计提比例
的依据 额
大陶精密科技(香
股权收购款 147,859,702.20 2-3年,10% 账龄分析法 14,785,970.22
港)有限公司
北京天桥建设集
借款 144,900,000.00 3-4年,30% 账龄分析法 43,470,000.00
团有限公司
关联方往来 63,368,443.80 2-3年,10% 账龄分析法 6,336,844.38
中技实业
关联方往来 18,409,664.89 5年以上,100% 账龄分析法 18,409,664.89
深圳市金华润科
往来欠款 71,699,400.00 2-3年,100% 按单项分析 71,699,400.00
技有限公司
业务往来欠款 140,000.00 1-2年,100% 按单项分析 140,000.00
湖南花垣县通华
业务往来欠款 28,400,000.00 3-4年,100% 按单项分析 28,400,000.00
锰合金冶炼厂 按单项分析
业务往来欠款 41,779,853.64 4-5 年,100% 41,779,853.64
湖南成城精密科
往来欠款 30,000,000.00 3-4年,30% 账龄分析法 9,000,000.00
技有限公司
吉林市城市开发
往来欠款 12,091,340.00 5年以上,100% 账龄分析法 12,091,340.00
管理办公室
原股东陈保华易
往来欠款 37,500,000.00 4-5年,100% 按单项分析 37,500,000.00
明超
合 计 -- 596,148,404.53 -- ---- 283,613,073.13
4、根据公司披露,公司子公司深圳市成域进出口贸易有限公司为同一控制
下企业合并取得的公司,该公司本年度计提其他应收款坏账准备约 2.33 亿。请
公司补充披露相关其他应收款的应收对象和发生原因、相关决策程序、计提减
值准备的原因和依据。
回复:
公司于 2015 年 4 月 29 日以现场方式召开了八届董事会第九次会议。会议应
到董事 7 人,实到董事 7 人。会议由董事长方项主持,会议的召开符合《公司法》
和《公司章程》等有关规定,所做决议合法有效。与会董事以记名投票方式通过
了《吉林成城集团股份有限公司 2014 年年度报告及摘要》的议案,表决结果:
7 票同意,0 票反对,0 票弃权。该项议案尚需提交公司股东大会审议。
发生原
单位名称 账面余额 坏账金额 理由
因
吉林成城 能 源投资有限 174,984,682.05 - 往来款项 集团内部关联方
公司 华 润科技有限 71,699,400.00 71,699,400.00 往来欠款 单项分析计提
公司 县 通华锰合金 70,319,853.64 70,319,853.64 业务往来 单项分析计提
冶炼厂 37,500,000.00 37,500,000.00 欠款 单项分析计提
湖南成城 精 密科技有限 30,000,000.00 9,000,000.00 按账龄分析法计
往来欠款
公司 27,000,000.00 1,350,000.00 按账龄分析法计
往来欠款
其他 566,249.75 145,904.96 往来款 按账龄分析法计
合计 412,070,185.44 190,015,158.60 -- --
5、根据公司披露,公司存在采购天津鹏天国际贸易有限公司和中创正拓国
际贸易有限公司的商品,并将商品销售给武汉众新联众经销有限公司的交易。由
此公司帐上存在预收武汉众新联众经销有限公司的款项 4305.92 万元,以及预
付供货商的款项 4309.61 万元,账龄超过一年。公司称由于公司与上述公司的
合同未执行完毕,故暂未进行账务处理。请公司披露相关合同的主要条款、交
易实施情况和合同执行期限等,并说明相关会计处理的恰当性。
回复:
销售合同主要条款如下:
(1)合同标的物:铜;规格型号:国家标准 GB/T-1997;交易价格:交易
当天上海期货交易所盘中日均价*长江现货市场所报升水铜升(贴)水(含税价);
交易数量:10000 吨。未约定合同总价款金额。
(2)由卖方提供质量合格证书,由买方承担包装、运输等费用。合同生效
时间为,合同生效日起,一年内在买方指定地点交货完毕,合同签署日期为 2012
年 10 月 26 日,签署地点为江西南昌。
采购合同主要条款如下:
1)合同标的物:铜;规格型号:国家标准 GB/T-1997;交易价格:交易当
天上海期货交易所盘中日均价*长江现货市场所报升水铜升(贴)水(含税价);
交易数量:10000 吨。未约定合同总价款金额。
(2)由卖方提供质量合格证书,由买方承担包装、运输等费用。合同生效
时间为,合同生效日起,一年内在买方指定地点交货完毕,合同签署日期为 2013
年 1 月 8 日,签署地点为江西南昌。
合同执行期内,武汉众新取众经销有限公司绕过江西富源分别与天津鹏天国
际贸易有限公司、中创正拓国际贸易有限公司以尚未执行完毕的货款为基础签订
了销售供应合同,江西富源对此深感不满,质问对方的这种行为,武汉众新联众、
天津鹏天、中创正拓不予回应,遂未执行尚未执行完毕的贸易合同,相关款项的
退回财务手续也未予以办理,造成仍在财务账面反映的情形。目前公司采取积极
沟通的办法要求四方将未执行完毕的合同以债权债务抵消的方式予以清理。
四、其他信息披露问题
1、请公司补充披露以下三项诉讼判决书的主要内容、目前判决的执行情况
以及未在收到判决书后及时进行信息披露的原因;并说明下述债务的账务处理
及相关依据。
(1)根据公司披露,2014 年 4 月 8 日,中国农业银行股份有限公司吉林市
东升支行向吉林省吉林市中级人民法院起诉公司,请求偿还已到期借款本金
4325 万元及相应贷款利息。此后公司收到吉林省吉林市中级人民法院判决书,
判决公司偿还本金并支付利息,中技实业承担连带给付责任。
(2)根据公司披露, 2014 年 7 月 5 日前后,公司收到吉林省吉林市中级
人民法院关于中国农业银行股份有限公司吉林市东升支行诉吉林成城集团股份
有限公司、中技实业金融借款纠纷合同一案的应诉通知书和民事裁定书,涉及
7975 万元银行借款。此后,公司收到吉林省吉林市中级人民法院判决书,判决
公司偿还本金并支付利息,中技实业承担连带给付责任。
(3)2014 年 9 月 1 日,广州市越秀区人民法院判决深圳市成域进出口贸易
有限公司从判决生效 10 日内支付本金 7000 万元,利息 105.94 万元等。
以上三项诉讼判决、执行情况如下:
(1)2014 年 10 月 8 日,吉林省吉林市中级人民法院作出判决:
①被告吉林成城集团股份有限公司于本判决生效后立即偿还原告中国农业
银行股份有限公司吉林市东升支行借款本金 4325 万元并支付利息 689298 元(自
2014 年 1 月 21 日起至 2014 年 3 月 20 日止),并从 2014 年 3 月 21 日起至本息
付清之日止继续支付罚息和复利(罚息利率为借款利率 6.15%上浮 5%后再上浮
50%;复利按罚息利率计算。如遇中国人民银行同期贷款基准利率上调,借款利
率自基准利率调整之日起相应调整,罚息利率随借款利率上调同步调整)。
②被告深圳市中技实业(集团)有限公司对上述款项承担连带给付责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国
民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付延迟履行期间的债务利息。
案件受理费 261767 元,诉讼保全费 5000 元,共计 266767 元由被告吉林成
城集团股份有限公司负担,被告深圳市中技实业(集团)有限公司连带负担。
目前因资金紧张,公司尚未支付上述判决公司应支付款项。
(2)2014 年 9 月 5 日,吉林省吉林市中级人民法院作出判决:
①被告吉林成城集团股份有限公司于本判决生效后立即偿还原告中国农业
银行股份有限公司吉林市东升支行借款本金 7975 万元并支付利息 2606255.38
元(自 2014 年 1 月 21 日起至 2014 年 5 月 20 日止),并从 2014 年 5 月 21 日起
至本息付清之日止继续支付罚息和复利(罚息利率为借款利率 6.15%上浮 5%后再
上浮 50%;复利按罚息利率计算。如遇中国人民银行同期贷款基准利率上调,借
款利率自基准利率调整之日起相应调整,罚息利率随借款利率上调同步调整)。
②被告深圳市中技实业(集团)有限公司对本判决第一项确定的被告吉林成
城集团股份有限公司的给付义务承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国
民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付延迟履行期间的债务利息。
案件受理费 453688 元,诉讼保全费 5000 元,共计 458688 元由被告吉林成
城集团股份有限公司负担,被告深圳市中技实业(集团)有限公司连带负担。
目前因资金紧张,公司尚未支付上述判决公司应支付款项
(3)2014 年 9 月 1 日,广州市越秀区人民法院作出判决:
①原告南昌银行股份有限公司广州分行与被告深圳市成域进出口贸易有限
公司与 2012 年 10 月 17 日签订的编号 321200000000096492 号《流动资金借款合
同》于本判决发生法律效力之日起解除。
②被告深圳市成域进出口贸易有限公司于本判决发生法律效力之日起十日
内向原告南昌银行股份有限公司广州分行偿还贷款本金 70000000 元及利息(含
罚息、复利,利息暂计至 2013 年 6 月 5 日为 1059390.11 元,从 2013 年 6 月 6
日起至《流动资金借款合同》解除之日止的利息按照《流动资金借款合同》约定
标准计算,从《流动资金借款合同》解除之次日起至实际清偿之日止的利息按照
中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮 50%计算)。
③如被告深圳市成域进出口贸易有限公司不履行上述判决,原告南昌银行股
份有限公司广州分行有权从依法拍卖,变卖被告恩施州天德房地产开发有限责任
公司名下位于鹤峰县容美镇车站路 8 号(九峰大道 8 号)的房屋产权及国有土地
使用权所得价款中优先受偿。
④被告吉林成城集团股份有限公司、成清波对被告深圳市成域进出口贸易有
限公司的上述债务承担连带清偿责任。被告吉林成城集团股份有限公司、成清波
承担保证责任后,有权按照《中华人民共和国担保法》第三十一条的规定,向被
告深圳市成域进出口贸易有限公司追偿。
⑤被告深圳市成域进出口贸易有限公司、吉林成城集团股份有限公司、成清
波、恩施州天德房地产开发有限责任公司于本判决发生法律效力之日起十日内向
原告南昌银行股份有限公司广州分行偿还律师费 200500 元。
⑥驳回原告南昌银行股份有限公司广州分行的其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当按照《中华人民共和国
民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费 397097 元,财产保全费 5000 元及公告费 2000 元,由被告深圳
市成域进出口贸易有限公司、吉林成城集团股份有限公司、成清波、恩施州天德
房地产开发有限责任公司负担。
执行情况:2015 年 4 月 20 日,广州市越秀区人民法院发出《执行通知书》
给深圳市成域进出口贸易有限公司、吉林成城集团股份有限公司、恩施州天德房
地产开发有限责任公司(以下简称“三家公司”),三家公司因未自动全部履行
前述判决书所确定的义务,权利人南昌银行股份有限公司广州分行向广州市越秀
区人民法院申请执行。责令三家公司立即履行生效的判决书所确定的义务,并承
担迟延履行期间的债务利息及执行费。否则,法院将依法强制执行。
因公司 2014 年 7 月,公司办公地址由北京迁到了深圳,上述法院判决书的
送达因为寄送地址的变动造成了收到时间的延迟。因此公司未及时进行单独披
露,而将(1)、(2)项诉讼的判决情况在 2014 年三季报中进行了描述。并将
(1)、(2)、(3)项诉讼的判决情况统一在 2014 年年报中进行了披露。公司
此后将加强对收取法律文书的管理工作,对触及披露标准的法律诉讼及时进行披
露。
针对上述三项诉讼判决书,公司使用判决书复印件作为进行账务处理的凭
证,根据相应的判决内容计提财务利息费用,计入“营业外支出”会计科目进行
了相应的会计核算。计提依据为《企业会计制度》第六章第一百零四条,企业为
筹集生产经营所需资金而发生的费用,包括应作为期间费用支出的利息支出等。
2、根据公司披露,中技实业于 2015 年 3 月 7 日,向公司作出承诺,分期
偿还所欠公司的债务,并积极帮助公司向大陶精密科技(香港)股份有限公司、
北京天桥建设集团有限公司、湖南成城精密科技有限公司、深圳市博润电子技
术开发有限公司追讨所欠公司的款项,承担为江西富源贸易有限公司债务的担
保责任并承担债务所涉及的利息、违约金。
请公司披露中技实业承诺的具体内容,包括分期偿还的期数、每期偿还金
额、帮助公司追讨款项的具体措施以及目前该承诺的履行情况。
回复:
中技实业承诺具体内容如下: “
鉴于深圳市中技实业(集团)有限公司(以下简称“我司”)与贵司因各种
历史原因,形成对贵司的欠款 81,778,108.69 元。同时,出于保护中小投资者利
益的角度,我司愿意积极帮助贵司向大陶精密科技(香港)股份有限公司、北京天
桥建设集团有限公司、湖南成城精密科技有限公司、深圳市博润电子技术开发有
限公司四家公司追讨其所欠贵司的款项共计 332,759,702.20 元。针对上述款项,
应贵司要求,我司特拟定此还款计划,并对欠款的偿还作出承诺。内容如下:
一、截止 2014 年 12 月 31 日,我司欠贵司 81,778,108.69 元,我司对上述
债务确认无误,现经双方友好协商,甲方承诺将按照如下进度及金额还款:
序号 还款方 还款计算方式 还款金额 还款日期
1 深圳市 30%本金 24,533,432.61 2015 年 6 月 30 日前
2 中技实 30%本金 24,533,432.61 2015 年 10 月 30 日前
业(集 40%本金
3 团)有 32,711,243.47 2016 年 4 月 30 日前
限公司
4 合计 81,778,108.69
二、经与下表中债务人和贵司确认,下表列示债务人欠贵司的款项共计
332,759,702.20 元,我司愿积极督促各方偿还对贵司的欠款,并承诺,如果下
列债务人未能按下表计划如数偿付上述到期应付款项,贵司即有权直接向我司索
偿,我司保证在收到贵司第一次书面要求还款通知后 30 天内,无条件按通知要
求将保证范围内的所有款项主动支付给贵司。
债务人明细如下:
序号 名称 金额
1 大陶精密科技(香港)股份有限公司 147,859,702.20
2 北京天桥建设集团有限公司 144,900,000.00
3 湖南成城精密科技有限公司 30,000,000.00
4 深圳市博润电子技术开发有限公司 10,000,000.00
5 合计 332,759,702.20
与上述债务人约定的还款计划:
序号 还款方 还款计算方式 还款金额 还款日期
30%本金 2015 年 6 月 30 日
大陶精密 44,357,910.66 前
科技(香 30%本金 2015 年 10 月 30 日
1
港)股份有 44,357,910.66 前
限公司 40%本金 2016 年 4 月 30 日
59,143,880.88 前
30%本金 2015 年 6 月 30 日
43,470,000.00 前
北京天桥
30%本金 2015 年 10 月 30 日
2 建设集团
43,470,000.00 前
有限公司
40%本金 2016 年 4 月 30 日
57,960,000.00 前
30%本金 2015 年 6 月 30 日
9,000,000.00 前
湖南成城
30%本金 2015 年 10 月 30 日
3 精密科技
9,000,000.00 前
有限公司
40%本金 2016 年 4 月 30 日
12,000,000.00 前
30%本金 2015 年 6 月 30 日
深圳市博
3,000,000.00 前
润电子技
4 30%本金 2015 年 10 月 30 日
术开发有
3,000,000.00 前
限公司
40%本金 2016 年 4 月 30 日
4,000,000.00 前
三、鉴于:
1、根据《南昌仲裁委员会调解书》((2013)洪仲调字第 41 号)中各方达
成的调解协议,贵司全资孙公司江西富源贸易有限公司(以下简称“江西富源”)
欠南昌荣建实业有限公司的债务本金为 7700 万元,同时,湖南成城精密科技有
限公司以其抵押房地产为江西富源的还款义务承担连带保证责任。而湖南成城精
密科技有限公司为我司与大陶精密科技(香港)股份有限公司共同控制的公司。目
前湖南成城精密科技有限公司所抵押房地产已被查封。
2、根据《中华人民共和国最高人民法院民事判决书》((2013)民一终字第
133 号)和《江西省高级人民法院民事判决书》((2012)赣民二初字第 1 号)所
判决的内容,江西富源应偿还万仁辉借款人民币 6750 万元及相关利息,合计人
民币 106,382,290.00 元(根据判决书的利息计算方法,计息日截至 2014 年 12
月 31 日)。我司实际控制人成清波对欠款的偿还承担连带保证责任。此后根据江
西省高级人民法院作出的一系列民事裁定,江西高院依法查封、扣押冻结了我司、
成清波及其妻子名下的部分财产(包括股权、银行账户、及相关房产)。明细如
下:
(1)轮候冻结深圳市中技实业(集团)有限公司持有的吉林成城集团股份有限
公司股权。
(2)轮候查封成清波所有的位于深圳市罗湖区东门路翠竹苑 68 栋 B4 所占
50%的份额,房产证号为:2000300849。
(3)轮候查封成清波持有的深圳市中技实业(集团)有限公司全部股权;轮候
查封成清波持有的深圳市中恒泰置业发展有限公司全部股权;轮候查封成清波持
有的深圳成城发工业园有限公司全部股权。
(4)轮候查封成清波所持有的位于宝安区观澜街道高尔夫大道,观澜湖高尔
夫大宅*露诗廷区 C1 栋整栋房屋,建筑面积:700.69 平方米。
(5)轮候查封成清波所有的位于福田区深南大道特区报业大厦 1006 房屋,
房产证号 3000223965。
(6)查封深圳市中技实业(集团)有限公司持有的深圳市成城园房地产开发有
限公司 100%股权。
(7)查封深圳市中技实业(集团)有限公司持有的深圳市成城发工业园区有限
公司 99%股权。
(8)查封深圳市中技实业(集团)有限公司持有的深圳市成城达实业有限公
司 100%股权。
(9)查封成清波所有的位于上海市潍坊西路 2 弄 10 号 5501 室房屋,建筑面
积为 330.58 平方米,房产证号:浦 2008050815
(10)查封成清波持有的位于上海市潍坊西路 2 弄地下车库,地下 1 层人防
车位 318,建筑面积 39.14 平方米,房产证号:浦 2008050815。
(11)查封深圳市中技实业(集团)有限公司所有的坐落于康桥镇 0010 街坊
14/15 丘的房屋,房产证号:浦 2010233509。
(12)查封成清波妻子刘倩所有的位于岳麓区金星中路 468 号郡原生活广场
3 栋,产权面积 74.76 平方米,房产证号:710060164,房号 1322。
(13)查封成清波妻子刘倩名下位于罗湖区宝安南路的西幸福里雅居 2 栋
23C,建筑面积 143.89 平方米的房屋。房产证号:2000529681。
(14)冻结成清波各家银行账户共计 25 个,冻结存款金额共计 1396523.87
元。冻结成清波妻子刘倩各家银行账户共计 8 个,冻结存款金额共计 4337619.85
元。
如果上述财产进入拍卖或执行阶段,将代江西富源偿还相关债务。
3、根据《江西省高级人民法院民事判决书》((2012)赣民一初字第 7 号)
中江西省高级人民法院所查实内容,江西富源曾用胡伟云提供的借款 6710 万元
用于偿还银行贷款。截止 2014 年 12 月 31 日,江西富源应偿还胡伟云本息合计
70,350,000.00 元。我司对此款项承担连带偿付责任。
综上,贵司需对外承担的债务共计 254,632,290.00 元。为了增强本《还款
计划承诺书》中前述第“一”、“二”项的还款计划的履行保障同时为厘清我司与
贵司之间的债权债务关系,我司与贵司双方确认并承诺以下事项:
1.我司承诺对本《还款计划承诺书》中第“三”项贵司所欠款项所涉债务
及相关利息、违约金予以承担(承担方式包括不限于我司代贵司向债务人直接偿
还,或我司及我司所控制的关联方被司法冻结、扣押的资产被强制执行用于偿付
贵司所欠债务)。贵司无需再向债务人承担此笔债务。
2.我司代贵司承担债务款项偿还以抵消我司所欠贵司之相应债务,即本《还
款计划承诺书》中第“一,二”项所述款项。
四、若我司未能按前条规定期限履行上述承诺,由此造成的延付利息和贵
司的其它经济损失由我司承担。
五、本承诺书自签字盖章之日起即发生法律效力。
六、在执行本承诺书过程中如有争议,应通过友好协商解决。经协商不能解
决的,应向贵司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。”
截止目前由于中技实业上半年资金紧张,尚未清偿上述承诺书中所述欠款。
公司将在下半年加大对中技实业的催收力度,必要时将采取法律措施以保证中技
实业履行承诺。同时关注上述承诺书中所述中技实业被查封资产的执行情况,以
抵消中技实业所欠公司之相应债务。
特此公告。
吉林成城集团股份有限公司董事会
2015 年 7 月 2 日
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