同济科技：关于增资入股上海宜汇投资咨询有限公司的关联交易公告_股票频道

证券代码 600846 股票简称同济科技编号临 2015-012

上海同济科技实业股份有限公司

关于增资入股上海宜汇投资咨询有限公司

的关联交易公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

公司拟与同济大学建筑设计研究院(集团)有限公司(以下简称“同济

设计院”),以增资方式入股上海宜汇投资咨询有限公司(以下简称“宜汇公司”)。

其中公司出资 2,250 万元,占增资后宜汇公司 45%股权。

过去 12 个月本公司与同一关联人或不同关联人进行过本次交易类别相

关的交易:无(已按照《股票上市规则》履行相关义务的除外)。

一、关联交易概述

上海同济科技实业股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)拟与同济

设计院,分别出资 2,250 万元,以增资方式入股宜汇公司并参与上海市徐汇区桂

林路 398 号地块的开发建设。增资完成后,宜汇公司注册资本变更为 5,000 万元,

本公司持有其 45%股权。

由于合作方同济设计院系本公司的关联企业,本公司控股股东上海同济资产

经营有限公司持有其 70%股份,本公司持有其 30%股份,本项交易构成关联交

易。本次关联交易在董事会的审批权限内,无须提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

至本次关联交易为止,过去 12 个月本公司没有与同一关联人或不同关联人

进行过本次交易类别相关的交易。

二、关联方介绍

同济大学建筑设计研究院(集团)有限公司:

关联关系:本公司控股股东上海同济资产经营有限公司控股 70%的子公司,

本公司持有其 30%股份

住所:上海市赤峰路 65 号

法定代表人:丁洁民

公司类型:有限责任公司

注册资本:6,000 万元

主营业务:设计、勘探、服务

控股股东:上海同济资产经营有限公司,持股 70%

财务状况:截止 2014 年 12 月 31 日(经审计),同济设计院总资产 386,989.00

万元,净资产 44,822.74 万元,2014 年营业收入 253,812.24 万元,净利润 23,119.43

万元。

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的

1、关联交易标的名称和类别:上海宜汇投资咨询有限公司,公司出资 2,250

万元占增资后 45%股权

2、上海宜汇投资咨询有限公司基本情况

公司名称:上海宜汇投资咨询有限公司

住所:上海市虹漕路 39 号 4 号楼 502 室

公司类型:一人有限责任公司(法人独资)

法定代表人:周斌

注册资本:500 万元

成立日期:2009 年 7 月 28 日

经营范围:投资管理及资产管理,物业管理,商业咨询(除经纪)。(涉及行

政许可的,凭许可证经营)

股权情况:浙江春泉投资有限公司持有宜汇公司 100%股权。

3、宜汇公司主要财务指标情况:

宜汇公司 2014 年度及截止 2015 年 5 月 31 日的财务报告已经众华会计师事

务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》,宜汇公

司 2014 年及 2015 年 1-5 月的主要财务指标如下:

单位:万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 5 月 31 日

总资产 30,113.17 19,777.38

净资产 45.29 -612.04

项目 2014 年 1-12 月 2015 年 1-5 月

营业收入 403.81 140.66

净利润 -459.72 -657.32

4、宜汇公司资产评估情况

根据具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司出具的《上海同

济科技实业股份有限公司拟增资所涉及的上海宜汇投资咨询有限公司股东全部

权益价值评估报告》(银信评报字(2015)沪第 0561 号),本次采用资产基础法

评估,评估基准日 2015 年 5 月 31 日,宜汇公司净资产价值的评估值为 820.98

万元,净资产增值 1,433.02 万元,增值率 234.14%。具体数据见下表:

单位:人民币万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产 5,966.79 5,966.79

非流动资产 13,810.58 15,243.60 1,433.02 10.38

其中:

投资性房地产净额 13,810.58 15,243.60 1,433.02 10.38

资产总计 19,777.37 21,210.39 1,433.02 7.25

流动负债 20,389.41 20,389.41

非流动负债

负债总计 20,389.41 20,389.41

净资产合计 -612.04 820.98 1,433.02 234.14

投资性房地产评估增值 1,433.02 万元,增值率 10.38%,主要原因为:投资

性房地产中所含土地使用权,近几年土地价格一直上涨,导致评估增值。

四、关联交易的主要内容

宜汇公司 2015 年 5 月 31 日净资产评估值为 820.98 万元,经评估的每股净

资产为 1.64 元。本公司及同济设计院,以宜汇公司 2015 年 5 月 31 日净资产评

估值为依据,经与对方协商,按 1 元/股的价格通过增资方式进入宜汇公司。增

资前后宜汇公司的股权结构如下所示:

增资前增资后

增资额

股东出资金额出资股权出资金出资股权

(万元)

(万元) 方式比例额(万元) 方式比例

浙江春泉投资有限

500 现金 100% 0 500 现金 10%

公司

同济设计院 / / / 2,250 2,250 现金 45%

同济科技 / / / 2,250 2,250 现金 45%

合计 500 / 100% 4,500 5,000 现金 100%

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

该项投资是公司业务发展的需要,是公司正常的经营活动;本项交易不存在

损害公司利益和中小投资者利益的行为。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、董事会表决情况

2015 年 6 月 30 日,公司第七届董事会 2015 年第三次临时会议审议通过了

《关于增资入股上海宜汇投资咨询有限公司的议案》,独立董事吕明方因公缺席,

关联董事丁洁民、凌玮、高国武、王明忠回避了表决,独立董事钱逢胜、俞卫中、

陈康华同意了上述议案。

2、独立董事意见

公司独立董事钱逢胜、俞卫中、陈康华对上述关联交易进行了事先审核并予

以认可,并发表意见如下:

公司通过增资方式入股上海宜汇投资咨询有限公司,符合公司利益;此次增

资定价以评估值为依据,经交易双方协商确定具体价格,保证了交易的公平性,

不存在价格公允问题,不存在侵占上市公司利益的情况,没有损害非关联股东特

别是中小股东的利益。

本公司董事会审议此事项时,关联董事丁洁民、凌玮、高国武、王明忠均回

避了表决,表决程序符合上海证券交易所《上市规则》和公司《章程》的规定,

本次关联交易对交易各方是完全公平的。

七、备查文件

1.公司第七届董事会 2015 年第三次临时会议决议;

2.经独立董事事前认可的声明文件;

3.经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

上海同济科技实业股份有限公司董事会

二 0 一五年七月二日

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