江苏澄星磷化工股份有限公司
未来三年股东回报规划(2015 年—2017 年)
为进一步规范江苏澄星磷化工股份有限公司(以下简称“公司”)利润分配
行为,完善和健全科学、持续、稳定的利润分配政策和决策、监督机制,给予投
资者合理的投资回报,根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》等精神,结合公司实际和公司章程规定,特制订本规划。
一、分配政策
1、利润分配的原则:公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,并兼
顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司在符合相关法律法规及公司章程的情况下,优先采用现金分红的利润分
配方式。
2、利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方
式进行利润分配。
3、现金分红应同时满足以下条件: 公司当年实现的可分配利润(即公司弥
补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正数,且现金流充裕,公司在可预见
的未来一年内不存在重大资金支出安排,实施现金分红后不会影响公司后续持续
经营或投资需要。(其中:“重大资金支出安排”是指公司在未来一年内已确定的
投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产所需资金总额占公司最近一期
经审计总资产 10%以上)
4、现金分红的比例:在满足现金分红条件情况下,公司每年以现金方式分
配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,设定差异化的现金分红
政策,但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司在实际分红时具体所处发展阶段由公司董事会根据具体情况确定。
5、现金分红的周期:在满足现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方
式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
6、发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在
保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,公司可以考虑
进行股票股利分红。
7、利润分配的决策程序与机制:
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情
况、资金需求及对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定,经董事
会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见。
董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表
明确意见。监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程
序进行监督。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道与股
东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答
复中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案,并直接提交董事会审议。
公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层需对
此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途和使用计划,并由独立董事对此发表独立意见;董事会审议通过后提交
股东大会审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
8、利润分配政策的变更:公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生
产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,应以股东权
益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及
本章程的有关规定,分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议,
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
9、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金
红利,以偿还其占用的资金。
二、本规划的制定原则及考虑因素
公司应积极实施稳定的股利分配政策,公司股利分配应重视对投资者的合理
投资回报,并兼顾公司的可持续发展。未来三年内,公司将积极采取现金方式分
配利润。公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会
资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、
现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况,
在平衡股东的短期利益和长期利益、整体利益和局部利益的基础上做出的安排。
三、公司未来三年的具体股东回报规划(2015 年—2017 年)
(一)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。具备现金分红条件的,公司优先考虑现金分红。
(二)未来三年内,公司将积极采取现金方式分配利润,在符合相关法律法
规及公司章程和制度的有关规定和条件下,每年以现金方式分配的利润不低于当
年实现的可分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三
年实现的年均可分配利润的 30%。
(三)在符合分红条件情况下,公司董事会可以根据公司的资金状况提议公
司进行中期利润分配。
四、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效,修订时亦同。本规划由
公司董事会负责解释说明。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2015 年 6 月 30 日
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