西南证券股份有限公司
关于青海春天药用资源科技股份有限公司
2011 年重大资产重组限售股份上市流通之核查意见
本独立财务顾问保证核查意见内容的真实、准确和完整,对核查意见的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
青海春天药用资源科技股份有限公司(以下简称“公司”)原名为贤成矿业股
份有限公司(以下简称“*ST 贤成”或“贤成矿业”)。
公司于 2011 年 1 月 17 日实施完成了重大资产重组。公司向控股股东西宁国
新,以及自然人张邻非公开发行 A 股普通股股票,合计 146,945,796 股,用于收
购西宁国新持有的云贵矿业公司 80%的股权、光富矿业公司 80%的股权、云尚
矿业公司 90%的股权、华阳煤业公司 38.78%的股权以及张邻持有的华阳煤业公
司 10%的股权。
2015 年 6 月 4 日,经青海省工商行政管理局核准,上市公司更名为青海春
天药用资源科技股份有限公司。经上海证券交易所核准,2013 年 3 月 6 日,公
司简称由"贤成矿业”变更为“ST 贤成”;2013 年 5 月 2 日,公司简称由“ST 贤成”
变更为“*ST 贤成”;2015 年 2 月 10 日,公司简称由“*ST 贤成”变更为“贤成矿业”;
2015 年 6 月 12 日起,公司简称由“贤成矿业”变更为“青海春天”。
西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”、“本独立财务顾问”)作为青
海春天药用资源科技股份有限公司(以下简称“青海春天”、“公司”) 2011 年度
重大资产重组的独立财务顾问,根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》等法律法规的规定,西南证券对青海春天本次限售股份解禁
上市流通事项进行了核查,核查情况及核查意见如下:
一、青海春天 2011 年重大资产重组方案及实施情况
(一)关于本次重大资产置换及发行股份购买资产情况概述
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1、标的资产评估情况。中联评估公司出具了以 2010 年 4 月 30 日为评估基
准日的《资产评估报告》(中联评报字[2010]第 577 号、第 578 号、第 579 号、
第 580 号),截至 2010 年 4 月 30 日,本次交易标的资产经审计后的账面价值合
计为 43,197.59 万元,评估值为 55,297.39 万元,评估增值额为 12,099.80 万元。
经交易双方协商一致,本次交易标的资产的交易价格维持公司第四届董事会第十
七次会议确定的交易价格不变,仍为 50,108.52 万元。即公司向西宁国新购买的
标的资产的价格仍为 480,476,958.38 元,向张邻购买的标的资产的价格仍为
20,608,210 元。
2、发行价格。本次发行定价基准日为 2008 年 12 月 5 日,即为公司第四届
董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交
易日(不含定价基准日)的公司股票交易均价,即 3.41 元/股。
3、发行数量。公司向控股股东西宁国新,以及自然人张邻非公开发行 A 股
普通股股票,合计 146,945,796 股,用于收购西宁国新持有的云贵矿业公司 80%
的股权、光富矿业公司 80%的股权、云尚矿业公司 90%的股权、华阳煤业公司
38.78%的股权以及张邻持有的华阳煤业公司 10%的股权。
(二)本次交易履行的决策与核准程序
1、经上交所批准,因本次重大资产重组事项,贤成矿业股票自 2008 年 11
月 5 日起停牌。
2、2008 年 12 月 2 日,贤成矿业与西宁国新、张邻分别签署《非公开发行
股份购买资产协议》。
3、2008 年 12 月 2 日,西宁国新召开股东会,同意将持有的云贵矿业公司
80%的股权、光富矿业公司 80%的股权、云尚矿业公司 90%的股权、华阳煤业公
司 38.78%的股权转让给贤成矿业,已取得标的公司其他股东的同意,其他股东
均承诺放弃优先购买权。
4、2008 年 12 月 3 日,贤成矿业第四届第十四次董事会审议通过《青海贤
成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》,并于 2008 年
12 月 5 日公告。
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5、2009 年 4 月 13 日,本次交易经贤成矿业第四届第十七次董事会决议通
过。
6、西宁国新于 2009 年 4 月 13 日召开临时股东会,同意本次交易行为。
7、2009 年 4 月 29 日,贤成矿业 2009 年第一次临时股东大会以特别决议通
过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》等相关议案。
8、2010 年 4 月 26 日,公司 2009 年度股东大会审议通过了《关于提请公司
2009 年度股东大会批准公司 2009 年第一次临时股东大会决议有效期延长至 2011
年 4 月 28 日的议案》。
9、评估机构出具了以 2010 年 4 月 30 日为评估基准日的《资产评估报告》,
公司和西宁国新、张邻对有关交易文件进行相应的调整,包括签署《之补充协议
二》和重新签署交易标的的盈利预测之《补偿协议》。2010 年 8 月 3 日,公司第
五届第二次董事会批准本次目标资产的交易价格维持不变。
10、2010 年 11 月 29 日,中国证监会并购重组委员会有条件审核通过本次
交易。
11、2011 年 1 月 4 日,中国证监会出具《关于核准青海贤成矿业股份有限
公司向西宁市国新投资控股有限公司、张邻发行股份购买资产的批复》(证监许
可[2010]1944 号)核准本次交易;同日,中国证监会以《关于核准西宁市国新投
资控股有限责任公司公告青海贤成矿业股份有限公司收购报告书并豁免其要约
收购义务的批复》(证监许可[2010]1945 号)核准豁免西宁国新因本次交易而应
履行的要约收购义务。
12、截至 2011 年 1 月 12 日,西宁国新持有的云贵矿业公司 80%的股权、光
富矿业公司 80%的股权、云尚矿业公司 90%的股权、华阳煤业公司 38.78%的股
权,张邻持有的华阳煤业公司 10%的股权变更登记至公司的工商变更登记手续办
理完毕。
13、2011 年 1 月 17 日,贤成矿业本次非公开发行股份在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司完成股权登记相关事宜。
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(三)资产的交付、过户及股份登记等相关情况
1、本次重大资产重组标的资产过户情况
西宁国新持有的云贵矿业公司 80%的股权于 2011 年 1 月 12 日在贵州省工商
行政管理局完成股权过户手续,股权持有人变更为贤成矿业。西宁国新持有的云
尚矿业公司 90%的股权于 2011 年 1 月 12 日在贵州省工商行政管理局完成股权过
户手续,股权持有人变更为贤成矿业。西宁国新持有的光富矿业公司 80%的股权
于 2011 年 1 月 12 日在贵州省工商行政管理局完成股权过户手续,股权持有人变
更为贤成矿业。西宁国新持有的华阳煤业公司 38.78%的股权于 2011 年 1 月 7 日
在盘县工商行政管理局完成股权过户手续,股权持有人变更为贤成矿业。张邻持
有的华阳煤业公司 10%的股权于 2011 年 1 月 7 日在盘县工商行政管理局完成股
权过户手续,股权持有人变更为贤成矿业。
2、新增股份验资及登记情况
2011 年 1 月 13 日,武汉众环对本次非公开发行股份购买资产进行了验资,
并出具了“众环验字[2011]002 号”验资报告。根据验资报告,截至 2011 年 1 月 13
日止,公司已收到西宁国新、张邻缴纳的新增注册资本合计人民币 146,945,796.00
元(元整)。西宁国新以其持有的云贵矿业公司 80%的股权、云尚矿业公司 90%
的股权、光富矿业公司 80%的股权、华阳煤业公司 38.78%的股权作为出资。张
邻以其持有的华阳煤业公司 10%的股权作为出资。
本次发行对象为西宁国新和自然人张邻。西宁国新以持有的云尚矿业公司
90%股权、云贵矿业公司 80%股权、光富矿业公司 80%股权、华阳煤业公司 38.78%
股权,认购公司本次发行的普通股 140,902,333 股。自然人张邻以持有的华阳煤
业公司 10%股权,认购公司本次发行的普通股 6,043,463 股。
2011 年 1 月 17 日,本次发行股份已完成登记,中国证券登记结算公司上海
分公司出具《新增股份登记托管情况的书面证明》。
一、本次限售股上市类型
(一)本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
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(二)非公开发行限售股核准情况:
2011 年 1 月 7 日,贤成矿业收到中国证券监督管理委员会(以下简称"中国
证监会")核发《关于核准青海贤成矿业股份有限公司向西宁市国新投资控股有
限公司、张邻发行股份购买资产的批复》(证监许可[2010]1944 号),核准公司
本次向西宁市国新投资控股有限公司(以下简称"西宁国新")及自然人张邻发行
共计 146,945,796 股股份购买相关资产的重大资产重组暨关联交易事项。
(三)非公开发行限售股股份登记情况:
2011 年 1 月 17 日,贤成矿业在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了对西宁国新发行 140,902,333 股以及张邻发行 6,043,463 股股票的登记相关
事宜。本次非公开发行完成后,公司总股本为 453,329,796 股。
(四)非公开发行限售股锁定期安排:
西宁国新、张邻本次发行所获得股份禁售期自 2011 年 1 月 17 日起算为 36
个月,已于 2014 年 1 月 17 日禁售期满。由于贤成矿业于 2013 年 6 月 18 日至
2014 年 7 月 21 日间开展破产重整工作,因实际情况需要未办理解限售手续;
(五)贤成矿业《重整计划》出资人权益调整事项
根据 2013 年 12 月 18 日召开的贤成矿业第二次债权人会议及出资人组会议
分别审议通过的《青海贤成矿业股份有限公司重整计划草案》、《公司重整计划草
案之出资人权益调整方案》,以及 2013 年 12 月 23 日西宁市中级人民法院(以下
简称“西宁中院”)批准执行的贤成矿业《重整计划》,贤成矿业重整计划执行期
间将执行缩股、股份让渡等权益调整方案。
1、缩股方案主要为:以股东西宁国新、张邻所分别持有公司股份为基数,
按照 98%的比例实施缩股,完成缩股后,西宁国新、张邻所持有公司股份每 100
股缩减为 2 股;以股东陈高琪所持公司股份为基数,按照 90%的比例实施缩股,
完成缩股后,陈高琪所持公司股份每 100 股缩减为 10 股;公司除西宁国新、张
邻及陈高琪以外的其他股东以其持有公司股份为基数,按照 84%的比例实施缩
股;完成缩股后,其他股东所持有公司股份每 100 股缩减为 16 股。实施上述缩
股方案后,公司总股本将由重整前的 160,184.54 万股缩减至 19,892.64 万股。
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2、股份让渡方案为:公司股东以缩股后各自所持公司股份为基数,按照 12%
的比例让渡其所持有的公司股份,共计让渡约 2,387.12 万股。该让渡股份由管理
人予以处置,让渡股份处置所得按照重整计划的规定向债权人清偿债务及支付有
关费用。
(六)青海省国有资产投资管理有限公司受让贤成矿业股份事项及其承诺:
2013 年 12 月 25 日贤成矿业管理人与青海省国有资产投资管理有限公司(以
下简称“青海省国投”)签订《股份转让协议》,管理人将本公司出资人根据重整
计划让渡的 2,288.62 万股本公司股份转让给青海省国投,其中 1,417,060 股为限
售股(包括西宁国新、张邻原持有的 899,308 股限售股和陈高琪原持有的 517,752
股限售股)。根据青海省国投 2013 年 12 月 26 日披露的《青海贤成矿业股份有限
公司详式权益变动报告书》,青海省国投承诺按照相关法律法规的规定,本次受
让的股份自股份过户之日起十二个月内不转让。
(七)西宁国新股份拍卖及相关承诺:
西宁国新因不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务,2014 年 3 月 14
日经西宁中院裁定破产清算。经西宁中院同意,西宁国新管理人委托对西宁国新
持有的贤成矿业 375,875,948 股股票进行拍卖,本次拍卖已于 2014 年 4 月 11 日
完成,自然人张淑梅以 5,310 万元竞买获得上述西宁国新所持有的贤成矿业股份。
根据张淑梅 2014 年 5 月 12 日披露的《青海贤成矿业股份有限公司详式权益
变动书》,张淑梅取得贤成矿业 375,875,948 股股票中 16,575,000 股为无限售流通
股,359,300,948 股为限售流通股,上述股份性质不因本次权益变化而所有改变,
张淑梅继续承诺原西宁国新的限售期限。
张淑梅同时也签署了《关于接受并同意执行青海贤成矿业股份有限公司重整
计划的承诺书》,经过通过缩股及股份让渡的方式对贤成矿业出资人权益予以调
整后,贤成矿业总股本将会缩减为 19,892.64 万股, 张淑梅持有贤成矿业的股份
从 375,875,948 股缩减为 6,615,417 股,其中 6,323,697 为限售股。
(八)股东其他承诺
2014 年 6 月 23 日张淑梅签署《承诺函》,承诺自西宁中院裁定批准的贤成
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矿业《重整计划》之权益调整方案执行完毕之日起十二个月内,自愿不转让其所
持有的贤成矿业股权。
(九)贤成矿业出资人权益调整执行情况:
2014 年 6 月 25 日,贤成矿业执行完毕《重整计划》权益调整方案的缩股工
作,贤成矿业总股本由 1,601,845,390 股缩减至 198,925,752 股;2014 年 6 月 30
日,贤成矿业执行完毕《重整计划》权益调整方案的让渡工作,贤成矿业出资人
根据《重整计划》让渡的 22,886,200 股股份全部过户至青海省国投。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、2011 年 1 月 17 日,贤成矿业完成向西宁国新、张邻非公开发行共
146,945,796 股股票的工作,公司总股本为 453,329,796 股;
2、2011 年 8 月 25 日,经贤成矿业 2011 年第二次临时股东大会审议通过,
实施资本公积金转增方案,每 10 股转增 5 股,公司股本变更为 679,994,694 股;
3、2011 年 12 月 23 日,贤成矿业完成向陈高琪、上海镕晟股权投资管理中
心(有限合伙)、华宝信托有限责任公司、宁波景隆融方股权投资基金合伙企业
(有限合伙)、北京中金祥合资产管理有限公、江苏瑞华投资控股集团有限公司、
观唐投资控股有限公司非公开发行合计共 262,267,300 股股票的工作,公司总股
本为 942,261,994 股。
4、2012 年 4 月 26 日,经贤成矿业 2011 年年度股东大会审议通过,实施资
本公积金转增股本方案,每 10 股转增 7 股,公司股本变更为 1,601,845,390 股。
5、贤成矿业于 2014 年 6 月 25 日、6 月 30 日分别完成《重整计划》之出资
人权益调整方案,公司总股本由重整前的 1,601,845,390 股缩减至 198,925,752 股。
6、 贤成矿业于 2015 年 3 月 25 日完成向西藏荣恩科技有限公司等七名发行
对象非公开发行新股 489,388,261 股的工作,公司总股本变更为 688,314,013 股。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股上市流通数量为:7,494,236 股;
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2、本次限售股上市流通日期为:2015 年 7 月 6 日;
3、本次股份解除限售及上市流通明细清单如下:
持有限售
剩余限
序 持有限售股 股占公司 本次上市流
股东名称 售股数
号 数量(股) 总股本比 通数量(股)
量(股)
例(%)
1 张淑梅 6,323,697 0.92 6,323,697 0
2 青海省国有资产投资管理有限公司 899,308 0.13 899,308 517,752
3 张邻 271,231 0.04 271,231 0
合计 7,494,236 1.09 7,494,236 517,752
四、本次申请解除限售股票的限售承诺
1、青海省国投承诺其受让的贤成矿业出资人让渡的 22,886,200 股股份自股
份过户之日起十二个月内不转让,该承诺已履行;
2、张淑梅继续承诺原西宁国新持有贤成矿业股票的限售期限,以及承诺自
西宁中院裁定批准的贤成矿业《重整计划》之权益调整方案执行完毕之日起十二
个月内不转让其所持有的贤成矿业股权、不主导贤成矿业重组工作、完全配合贤
成矿业《重整计划》的执行工作,该承诺已履行;
3、张邻承诺通过贤成矿业非公开发行所获得股票自 2011 年 1 月 17 日起 36
个月不转让,该承诺已履行。
五、本次限售解禁后股份变动情况表
本次重大资产重组限售股份上市流通后,青海春天股本结构的变化情况如
下:
单位:股
股份类别 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条 国有法人持有股份 1,417,060 -899,308 517,752
件的流通 其他境内法人持有股份 408,175,987 0 408,175,987
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股份类别 本次上市前 变动数 本次上市后
股份 境内自然人持有股份 91,604,050 -6,594,928 85,009,122
有限售条件的流通股份合计 501,197,097 -7,494,236 493,702,861
无限售条 A股 187,116,916 7,494,236 194,611,152
件的流通
无限售条件的流通股份合计 187,116,916 7,494,236 194,611,152
股份
股份总额 688,314,013 0 688,314,013
六、独立财务顾问核查结论
经核查,独立财务顾问西南证券就限售股份上市流通事项发表核查意见如
下:
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定;
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺;
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整;
4、西南证券对 2011 年度重大资产重组限售股解禁事项无异议。
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(本页无正文,为《西南证券股份有限公司关于青海春天药用资源科技股份有
限公司 2011 年重大资产重组限售股份上市流通之核查意见》之签章页)
项目主办人:
汪子文 刘冠勋
西南证券股份有限公司
2015 年 6 月 30 日
10
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