青海春天：关于限售股上市流通的公告_股票频道

股票代码:600381 股票简称:青海春天公告编号 2015-039

青海春天药用资源科技股份有限公司

关于限售股上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次限售股上市流通数量为:11,808,836 股

●本次限售股上市流通日期为:2015 年 7 月 6 日

一、本次限售股上市类型

(一)本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

(二)非公开发行限售股核准情况:

1、2011 年 1 月 7 日,青海贤成矿业股份有限公司(我公司原名,以下简称“贤成

矿业”)收到中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")核发的《关于核准青

海贤成矿业股份有限公司向西宁市国新投资控股有限公司、张邻发行股份购买资产的

批复》(证监许可[2010]1944 号),核准贤成矿业向西宁市国新投资控股有限公司(以

下简称"西宁国新")及自然人张邻发行共计 146,945,796 股股份购买相关资产的重大资

产重组暨关联交易事项。

2、2011 年 11 月 15 日,贤成矿业收到中国证券监督管理委员会核发《关于核准青

海贤成矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1804 号),核准贤

成矿业向自然人陈高琪以及上海镕晟股权投资管理中心(有限合伙)、华宝信托有限责

任公司、宁波景隆融方股权投资基金合伙企业(有限合伙)、北京中金祥合资产管理有

限公司、江苏瑞华投资控股集团有限公司、观唐投资控股有限公司等 6 家机构非公开

发行不超过 262,267,300 股新股。

(三)非公开发行限售股股份登记情况:

1、2011 年 1 月 17 日,贤成矿业在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完

成了对西宁国新发行 140,902,333 股以及张邻发行 6,043,463 股股票的登记相关事宜。

本次非公开发行完成后,贤成矿业总股本为 453,329,796 股。

2、2011 年 12 月 23 日,贤成矿业完成了向陈高琪发行 25,380,000 股以及向上海镕

晟股权投资管理中心(有限合伙)发行 33,300,000 股、向华宝信托有限责任公司发行

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45,600,000 股、向宁波景隆融方股权投资基金合伙企业(有限合伙)发行 25,400,000

股、向北京中金祥合资产管理有限公司 51,000,000 股、江苏瑞华投资控股集团有限公

司 50,000,000 股、向观唐投资控股有限公司发行 31,587,300 股等合计共 262,267,300 股

股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记手续。本次非公开发行完成

后,贤成矿业总股本为 942,261,994 股。

(四)非公开发行限售股锁定期安排:

1、西宁国新、张邻本次发行所获得股份禁售期自 2011 年 1 月 17 日起算为 36 个

月,已于 2014 年 1 月 17 日禁售期满。由于贤成矿业于 2013 年 6 月 18 日至 2014 年 7

月 21 日间开展破产重整工作,因实际情况需要未办理解限售手续;

2、陈高琪本次发行所获得股票禁售期自 2011 年 12 月 23 日起算为 36 个月,已于

2014 年 12 月 23 日禁售期满。由于贤成矿业于 2013 年 6 月 18 日至 2014 年 7 月 21 日

间开展破产重整工作,因实际情况需要未办理解限售手续;

3、上海镕晟股权投资管理中心(有限合伙)、华宝信托有限责任公司、宁波景隆

融方股权投资基金合伙企业(有限合伙)、北京中金祥合资产管理有限公司、江苏瑞华

投资控股集团有限公司、观唐投资控股有限公司等单位本次发行所获得股票禁售期自

2011 年 12 月 23 日起算 12 个月,已于 2012 年 12 月 23 日期满并办理了相关的解限售

手续。

(五)贤成矿业《重整计划》出资人权益调整事项

根据 2013 年 12 月 18 日召开的贤成矿业第二次债权人会议及出资人组会议分别

审议通过的《青海贤成矿业股份有限公司重整计划草案》、《公司重整计划草案之出资

人权益调整方案》,以及 2013 年 12 月 23 日西宁市中级人民法院(以下简称“西宁中院”)

批准执行的贤成矿业《重整计划》,贤成矿业重整计划执行期间将执行缩股、股份让渡

等权益调整方案。

1、缩股方案主要为:以股东西宁国新、张邻所分别持有公司股份为基数,按照 98%

的比例实施缩股,完成缩股后,西宁国新、张邻所持有公司股份每 100 股缩减为 2 股;

以股东陈高琪所持公司股份为基数,按照 90%的比例实施缩股,完成缩股后,陈高琪

所持公司股份每 100 股缩减为 10 股;公司除西宁国新、张邻及陈高琪以外的其他股东

以其持有公司股份为基数,按照 84%的比例实施缩股;完成缩股后,其他股东所持有

公司股份每 100 股缩减为 16 股。实施上述缩股方案后,公司总股本将由重整前的

160,184.54 万股缩减至 19,892.64 万股。

2、股份让渡方案为:公司股东以缩股后各自所持公司股份为基数,按照 12%的比

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例让渡其所持有的公司股份,共计让渡约 2,387.12 万股。该让渡股份由管理人予以处

置,让渡股份处置所得按照重整计划的规定向债权人清偿债务及支付有关费用。

(六)青海省国有资产投资管理有限公司受让贤成矿业股份事项及其承诺:

2013 年 12 月 25 日贤成矿业管理人与青海省国有资产投资管理有限公司(以下简

称“青海省国投”)签订《股份转让协议》,管理人将贤成矿业出资人根据重整计划让渡

的 2,288.62 万股本公司股份转让给青海省国投,其中 1,417,060 股为限售股(包括西宁

国新、张邻原持有的 899,308 股限售股和陈高琪原持有的 517,752 股限售股)。

根据青海省国投 2013 年 12 月 26 日披露的《青海贤成矿业股份有限公司详式权益

变动报告书》,青海省国投承诺按照相关法律法规的规定,本次受让的股份自股份过户

之日起十二个月内不转让。

(七)西宁国新股份拍卖及受让人相关承诺事项:

贤成矿业原控股股东西宁国新因不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务,

2014 年 3 月 14 日经西宁中院裁定破产清算。经西宁中院同意,西宁国新管理人对西宁

国新持有的贤成矿业 375,875,948 股股票进行拍卖,本次拍卖已于 2014 年 4 月 11 日完

成,自然人张淑梅以 5,310 万元竞买获得上述西宁国新所持有的贤成矿业股份。

根据张淑梅 2014 年 5 月 12 日披露的《青海贤成矿业股份有限公司详式权益变动

书》,张淑梅取得贤成矿业 375,875,948 股股票中 16,575,000 股为无限售流通股,

359,300,948 股为限售流通股,上述股份性质不因本次权益变化而所有改变,张淑梅继

续承诺原西宁国新的限售期限。

张淑梅同时也签署了《关于接受并同意执行青海贤成矿业股份有限公司重整计划

的承诺书》,经过通过缩股及股份让渡的方式对贤成矿业出资人权益予以调整后,贤成

矿业总股本将会缩减为 19,892.64 万股,张淑梅持有贤成矿业的股份从 375,875,948 股

缩减为 6,615,417 股,其中 6,323,697 为限售股。

(八)股东其他承诺

2014 年 6 月 23 日张淑梅、陈高琪分别签署《承诺函》,承诺自西宁中院裁定批准

的贤成矿业《重整计划》之权益调整方案执行完毕之日起十二个月内,自愿不转让其

所持有的贤成矿业股权。

(九) 贤成矿业出资人权益调整执行情况

2014 年 6 月 25 日,贤成矿业执行完毕《重整计划》权益调整方案的缩股工作,贤

成矿业总股本由 1,601,845,390 股缩减至 198,925,752 股;2014 年 6 月 30 日,贤成矿业

执行完毕《重整计划》权益调整方案的让渡工作,贤成矿业出资人根据《重整计划》

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让渡的 22,886,200 股股份全部过户至青海省国投。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1、2011 年 1 月 17 日贤成矿业完成向西宁国新、张邻非公开发行共 146,945,796 股

股票的工作,贤成矿业总股本为 453,329,796 股;

2、2011 年 8 月 25 日,经贤成矿业 2011 年第二次临时股东大会审议通过,实施资

本公积金转增方案,每 10 股转增 5 股,西宁国新限售股变更为 211,353,499 股,张邻

限售股变更为 9,065,194 股,贤成矿业总股本变更为 679,994,694.00 股;

3、2011 年 12 月 23 日,贤成矿业完成向陈高琪、上海镕晟股权投资管理中心(有

限合伙)、华宝信托有限责任公司、宁波景隆融方股权投资基金合伙企业(有限合伙)、

北京中金祥合资产管理有限公、江苏瑞华投资控股集团有限公司、观唐投资控股有限

公司非公开发行合计共 262,267,300 股股票的工作,贤成矿业总股本变更为 942,261,994

股;

4、2012 年 4 月 26 日,经贤成矿业 2011 年年度股东大会审议通过,实施资本公积

金转增股本方案,每 10 股转增 7 股,西宁国新限售股变更为 359,300,948 股,张邻限

售股变更为 15,410,830 股,陈高琪限售股变更为 43,146,000 股,贤成矿业总股本变更

为 1,601,845,390 股;

5、贤成矿业于 2014 年 6 月 25 日、6 月 30 日分别完成《重整计划》之出资人权益

调整方案,西宁国新原持有的限售股变更为 6,323,697 股,张邻限售股变更为 271,231

股,陈高琪限售股变更为 3,796,848 股,贤成矿业总股本由重整前的 1,601,845,390 股缩

减至 198,925,752 股;

6、贤成矿业于 2015 年 3 月 25 日完成向西藏荣恩科技有限公司等七名发行对象

非公开发行新股 489,388,261 股的工作,公司总股本变更为 688,314,013 股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

1、青海省国投承诺其受让的贤成矿业 22,886,200 股股份(包括西宁国新、张邻原

持有的 899,308 股限售股和陈高琪原持有的 517,752 股限售股)自股份过户之日起十二

个月内不转让,该承诺已履行;

2、张淑梅继续承诺原西宁国新持有贤成矿业股票的限售期限,以及承诺自西宁中

院裁定批准的贤成矿业《重整计划》之权益调整方案执行完毕之日起十二个月内不转

让其所持有的贤成矿业股权、不主导贤成矿业重组工作、完全配合贤成矿业《重整计

划》的执行工作,该承诺已履行;

3、陈高琪承诺通过贤成矿业非公开发行所获得股票自 2011 年 12 月 23 日起 36 个

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月不转让、承诺自西宁中院裁定批准的贤成矿业《重整计划》之权益调整方案执行完

毕之日起十二个月内不转让其所持有的贤成矿业股权、不主导贤成矿业重组工作、完

全配合贤成矿业《重整计划》的执行工作,该承诺已履行;

4、张邻承诺通过贤成矿业重大资产重组所获得股票自 2011 年 1 月 17 日起 36 个

月不转让,该承诺已履行。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、保荐机构核查意见

(一)贤成矿业 2011 年重大资产重组事项独立财务顾问西南证券股份有限公司经

核查后认为:

1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票

上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管

理办法》等相关法律法规的规定;

2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺;

3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整;

4、西南证券对 2011 年度重大资产重组限售股解禁事项无异议。

(二)贤成矿业 2011 年非公开发行股份事项独立财务顾问西南证券股份有限公司

经核查后认为:

1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管

理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定;

2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺;

3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整;

4、西南证券对贤成矿业 2011 年度非公开发行股票限售股解禁事项无异议。

六、本次限售股上市流通情况

1、本次限售股上市流通数量为:11,808,836 股;

2、本次限售股上市流通日期为:2015 年 7 月 6 日;

3、本次股份解除限售及上市流通明细清单如下:

持有限售股剩余限售

序持有限售股数本次上市流通

股东名称占公司总股股数量

号量(股) 数量(股)

本比例(%) (股)

1 张淑梅 6,323,697 0.92 6,323,697 0

股票代码:600381 股票简称:青海春天公告编号 2015-039

持有限售股剩余限售

序持有限售股数本次上市流通

股东名称占公司总股股数量

号量(股) 数量(股)

本比例(%) (股)

2 陈高琪 3,796,848 0.55 3,796,848 0

3 青海省国有资产投资管理有限公司 1,417,060 0.21 1,417,060 0

4 张邻 271,231 0.04 271,231 0

合计 11,808,836 1.72 11,808,836 0

七、股本变动结构表

本次股东解除限售及上市流通后,公司股本结构如下:

单位:股本次上市前变动数本次上市后

国有法人持有股份 1,417,060 -1,417,060 0

有限售条件其他境内法人持有股份 408,175,987 0 408,175,987

的流通股份境内自然人持有股份 91,604,050 -10,391,776 81,212,274

有限售条件的流通股份合计 501,197,097 -11,808,836 489,388,261

无限售条件 A股 187,116,916 11,808,836 198,925,752

的流通股份无限售条件的流通股份合计 187,116,916 11,808,836 198,925,752

股份总额 688,314,013 0 688,314,013

八、上网公告附件

1、《西南证券股份有限公司关于青海春天药用资源科技股份有限公司 2011 年重大

资产重组限售股份上市流通之核查意见》;

2、《西南证券股份有限公司关于青海春天药用资源科技股份有限公司 2011 年非公

开发行股份限售股上市流通之核查意见》

特此公告。

青海春天药用资源科技股份有限公司

董事会

2015 年 6 月 30 日

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