西南证券股份有限公司
关于宁波弘讯科技股份有限公司
募投项目调整实施主体、实施地点、实施进度和部分建设内容的
核查意见
西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”或“本保荐机构”)作为宁波弘
讯科技股份有限公司(以下简称“弘讯科技”或“公司”)首次公开发行股票并上市
的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有
关规定,对弘讯科技募投项目调整实施主体、实施地点、实施进度和部分建设内
容的事项进行了审慎核查,并出具核查意见如下:
一、募集资金投资项目概述
宁波弘讯科技股份有限公司(以下简称“弘讯科技”或“公司”)经中国证券
监督管理委员会《关于核准宁波弘讯科技股份有限公司首次公开发行股票的批
复》(证监许可[2015]177号)核准,向社会首次公开发行人民币普通股(A股)
股票5,010万股,每股面值1元,每股发行价格为10.60元,新股发行募集资金总
额为本次发行募集资金总额531,060,000.00元,扣除各项发行费用共计51,
864,575.50元后,募集资金净额为479,195,424.50元。
首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金原使用计划如下:
投资总额 募集资金投入
序 项目名称
(万元) (万元)
1 塑机控制系统生产线技术改造项目 4,813.20 4,813.20
2 产品运用实验中心项目 11,104.48 11,104.48
3 伺服节能系统生产项目 25,535.20 25,535.20
4 软件研发中心项目 2,279.78 2,279.78
5 补充流动资金 10,000 4,186.88 注
合计 53,732.66 47,919.54 注
两处数据与《首次公开发行股票招股说明书》中对应数据各差异10.25万元系为募集资金不足导致。
二、募投项目拟调整情况
截至2015年5月31日,募投项目已累计置换、使用募集资金144,957,908元。
鉴于公司在实施上述募投项目过程中遇到的实际情况,应行业发展的需要,并结
合公司区域布局和长远发展规划,公司拟对募投项目的实施主体、实施地点、建
设进度和部分建设内容进行调整。
2015 年 6 月 29 日,公司第二届董事会 2015 年第六次会议审议通过《关
于公司募投项目调整实施主体、实施地点、实施进度和部分建设内容的议案》(以
下简称“议案”)。董事会同意公司对募投项目的实施主体、实施地点、实施进度
和部分建设内容进行调整。本次拟调整的募投项目为塑机控制系统生产线技术改
造项目、产品运用实验中心项目、伺服节能系统生产项目和软件研发中心项目,
具体调整内容如下:
(一) 塑机控制系统生产线技术改造项目
1. 项目调整实施地点的情况
塑机控制系统生产线技术改造项目原计划实施地点为公司现有生产场地宁
波市北仑区大港五路88号,本次调整至公司新厂区宁波市北仑区小港机电园区。
2. 项目调整实施地点的原因及对募投项目实施与效益的影响
本次项目实施地点调整的原因是考虑整合公司生产制造环节的资源,塑机控
制系统的生产与伺服节能系统等其他产品的生产实施在同一厂区,有利于提高生
产管理、仓储调度管理效率;同时也更能满足客户对于系统集成方案同时打包出
货的需求,提升客户满意度。
本次调整不会对上述项目产生实质性影响,并不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情形,不会对募投项目产生新增风险及不确定性的影响,不影
响募投项目建设期进度和效益。
(二) 产品运用实验中心项目
1. 项目原计划基本情况
本项目主要是公司将根据产品研发需求、质量检测需求以及客户的需求,开
展产品测试与工程实验等工作。本项目总投资额11,104.48万元,于公司购买的新
厂区宁波市北仑区小港机电园区实施,主要投资于建设五个产品运用测试实验室,
包括伺服系统实验室、塑料成型工艺实验室、电机测试实验室、安全规范实验室
和电磁兼容实验室。本项目建设期为两年。
2. 项目调整实施地点、实施进度的情况
由于前述项目塑机控制系统生产线技术改造项目将调整至新厂区实施后,老
厂区空间腾出。考虑老厂区将保留部分工程研发单位的办公区,为了便于工程实
验的开展,提高测试验证效率,本项目原计划实施的五个产品运用测试实验室,
其中伺服系统实验室、塑料成型工艺实验室、电机测试实验室的部分测试环节在
老厂区宁波市北仑区大港五路88号实施,其他建设内容仍在新厂区实施。安全规
范实验室和电磁兼容实验室的实施地保持不变,仍全部在新厂区宁波市北仑区小
港机电园区建设。
由于本项目主要实施地系新购置土地进行建设,因工地现场客观环境与条件
发生变动导致整体工程施工建设周期延缓,项目建设内容全部完成时间将有所延
缓至2016年12月31日。
3. 项目调整的原因及对募投项目效益的影响
本项目的调整是为了提高厂区利用效率,完善公司空间布局规划,更合理的
规划利用现有厂区和新厂区的空间,也为新厂区未来的发展提供空间。本次调整
不会对上述项目产生实质性影响,并不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形,不会对募投项目产生新增风险及不确定性的影响,不影响募投项目的
效益。
(三) 伺服节能系统生产项目
1. 项目原计划实施基本情况
本项目总投资额为25,535.20万元,在公司的新厂区宁波市北仑区小港机电园
区实施。实施主体为本公司,建设期为两年。
2. 项目调整实施主体、实施地点、实施进度的情况
由于该项目部分产品规格特殊,需要工程单位根据客户需求确认系统规格并
进行大量的系统集成的工程验证,以取得最佳系统解决方案。根据公司内部人员
配置与作业分工,部分特殊规格的产品以及该项目有关产品的系统规格确认与工
程验证的环节需由本公司与全资子公司桥弘数控科技(上海)有限公司(以下简
称“上海桥弘”)共同实施,实施地调整为公司新厂区为主,上海桥弘经营地为辅,
两地共同实施。
由于本项目宁波实施地系新购置土地进行建设,因工地现场客观环境与条件
发生变动导致整体工程施工建设周期延缓,项目建设内容全部完成时间将有所延
缓至2016年12月31日。
项目实施内容与总投资额不变,根据投资主体实际建设规划需求,两地投资
概算分别如下表。公司将对上海桥弘进行增资后实施,具体为对上海桥弘进行增
资 2,000 万元人民币用于“伺服节能系统生产项目”的实施,全部用于增加注册资
本。
调整前投资额 调整后投资额(万元)
序号 费用名称
(万元) 宁波 上海
1 土地购置费 2,318.00 2,318.00 0.00
2 建筑工程费(含安装工程费) 9,951.85 9,751.85 200.00
3 设备、软件、管理办公设施购置费 6,865.35 5,565.35 1,300.00
4 铺底流动资金 6,400.00 5,900.00 500.00
合计 25,535.20 23,535.20 2,000.00
3. 项目调整的原因及对募投项目效益的影响
本项目调整的原因是希望借助上海桥弘团队的工程优势来进一步提升产品
系统稳定度、确保产品品质、并满足客户对产品各种不同规格的出货需求。本次
调整不会对上述项目产生实质性影响,并不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情形,不会对募投项目产生新增风险及不确定性的影响,不影响募投项
目的效益。
(四) 软件研发中心项目
1. 项目原计划实施基本情况
软件研发中心项目实施主体为全资子公司宁波弘讯软件开发有限公司(以下
简称“弘讯软件”),公司已经以募集资金对弘讯软件进行增资。增资完成后,弘
讯软件注册资本由2,000,000元增加至24,797,800元,目前募集资金已开立募集资
金专户进行管理。前述内容具体详见公司披露于上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)的相关公告。
2. 项目调整实施地点、实施进度的情况
弘讯软件将“软件研发中心项目”的实施地点由原先的租赁公司现有生产场
地宁波市北仑区大港五路88号实施,调整为部分租赁公司现有生产场地宁波市北
仑区大港五路88号实施,部分由弘讯软件在西安购置办公房装修后实施。由于新
购房屋装修整理需求,项目实施进度将进行必要的调整,项目建设完成时间将有
所延缓至2016年12月31日。
经调整后,本项目总投资额不变,项目内容分项投资调整如下,不足部分由
自有资金解决。
序号 费用名称 总投资额 其中:使用募集资金(万元)
(万元) 调整前 调整后
1 购置西安办公房 0.00 0.00 1000.00
2 建设工程费(含装修、安装工程费) 150.00 150.00 240.00
3 设备、软件、管理办公设施购置费 1,581.78 1,581.78 1039.78
4 铺底流动资金 300.00 300.00 0.00
5 其他费用 248.00 248.00 0.00
合计 2279.78 2279.78 2279.78
3. 项目的调整原因说明及影响
本项目的调整主要是因为宁波弘讯软件开发有限公司西安分公司研发团队
日益壮大,目前所用房屋已无法满足使用需求。此次调整将能给研发人员提供更
合适的办公环境,更高效地完成研发目标与计划,进一步推进项目的实施。本次
调整不会对上述项目产生实质性影响,并不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情形,不会对募投项目产生新增风险及不确定性的影响。
三、审议程序以及专项意见
公司第二届董事会2015年第六次会议审议通过了本次募投项目调整实施主
体、实施地点和实施进度与部分建设内容进行调整。
公司监事会发表的意见:公司对募投项目的实施主体、实施地点和实施进度
与部分建设内容进行的调整是公司基于实际情况发生变化,且出于未来公司更长
远发展的规划而作出的。该等调整符合公司募投项目建设的需要,有利于提高募
集资金使用效率,确保募投项目的更有效推进,从而提高企业综合竞争能力。该
等调整不影响募集资金项目的正常进行,未实质性地改变募集资金的投资方向和
项目建设内容,也不存在损害中小股东利益的情况。同意公司对募投项目的实施
主体、实施地点和实施进度与部分建设内容进行调整,并提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表的意见:公司对募投项目的实施主体、实施地点和实施进
度与部分建设内容进行调整是基于公司实际经营情况作出的,符合当前的市场环
境,有利于提高募集资金使用效率,进一步提高公司核心竞争力,有利于维护全
体股东的利益,符合公司的发展战略。公司的相关决策程序符合《上海证券交易
所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《宁波
弘讯科技股份有限公司募集资金管理制度》等法律、法规的规定,符合股东和广
大投资者的利益,我们全体独立董事一致同意本次调整计划。
四、保荐机构核查意见
经核查,本保荐机构认为:
1、弘讯科技本次对募投项目的实施主体、实施地点、实施进度和部分建设
内容进行调整的事项,已通过公司第二届董事会2015年第六次会议和第二届监事
会2015年第四次会议的审议,公司全体独立董事发表了同意意见,履行了必要的
审议和决策程序。
2、弘讯科技本次对募投项目的实施主体、实施地点、实施进度和部分建设
内容进行调整事项是公司根据自身生产经营规模需要和市场经营环境发展变化,
为实现募投项目的效益最大化而作出的谨慎决定,符合公司的长远战略,不存在
损害股东利益的情形。本次关于公司对募投项目的实施主体、实施地点、建设期
变更和部分建设内容进行调整的事项符合有关规定。
3、西南证券对本次调整事项的方案无异议,该方案需经公司股东大会审议
通过后方可实施。
(本页以下无正文)
(此页无正文,为《西南证券股份有限公司关于宁波弘讯科技股份有限公司
募投项目调整实施主体、实施地点、实施进度和部分建设内容的核查意见》的签
字盖章页)
保荐代表人:
张海安 李皓
2015 年 6 月 30 日
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