股东大会见证法律意见书 山东舜翔律师事务所
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山东舜翔律师事务所
关于鲁商置业股份有限公司 2014 年度股东大会之
法律意见书
舜翔【2015】证券字第 16 号
致:鲁商置业股份有限公司
山东舜翔律师事务所受贵公司的委托,作为贵公司特聘的专项法
律顾问,指派从业律师齐姣、杨静就公司召开2014年度股东大会的相
关问题出具法律意见。
本法律意见书是本所律师根据对事实的了解及对我国现行法律、
法规和规范性文件的理解而出具的,本所律师仅根据在本法律意见书
出具日前已经发生或存在的法律事实发表意见。
本所律师按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股东大会规则》、《鲁商置业股份有限公司章程》等要
求对公司2014年度股东大会的真实性、合法性发表意见,法律意见书
中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则愿意承担相应的法
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律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2014年度股东大会的必
备文件以供查阅,并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言
进行审查判断,并据此出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于2015年6月9日在《上海证券报》、《中国证券报》及
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登了《鲁商置业股份有
限公司第八届董事会2015年度第五次临时会议决议公告》,提议召开
公司2014年年度股东大会,同时刊登了《鲁商置业股份有限公司关于
召开2014年年度股东大会的通知》,载明了会议的召开时间、股权登
记日、会议召开地点、召集人、会议方式、会议出席对象以及会议审
议的事项,明确说明了会议的登记方法、时间、地点、联系方式以及
注意事项和备查文件等。
2、2015年6月18日,公司单独持有52%股份的股东提出临时提案
并书面提交股东大会召集人,股东大会召集人按照《上市公司股东大
会规则》有关规定,由公司董事会在2015年6月19日的《上海证券报》、
《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上对增加
临时提案予以公告,载明了临时提案的具体内容等,同时在上海证券
交易所网站发布了《鲁商置业股份有限公司2014年度股东大会会议资
料》,公布了本次股东大会的议案内容。
3、公司本次股东大会于2015年6月30日下午14:00时在山东省济
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南市南门大街2号银座泉城大酒店会议室召开,网络投票起止时间:
自2015年6月30日至2015年6月30日,采用上海证券交易所股东大会网
络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段,即:9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00;会议召开
的实际时间、地点与会议公告中所公告的时间、地点一致。
4、会议由公司董事长赵西亮先生主持,完成了会议公告中列明
的全部议程。
本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规和《公司章程》的有关规定。
二、出席会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东授权代表
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。
现场出席本次股东大会的股东及股东代表,合并上海证券交易所
系统网络投票的股东人数共24名,均代表登记在册的公司股东,所持
股份总数为611,400,275股,占公司有表决权总股份的61.08%。
经本律师查验,现场出席本次会议的股东均为2015年6月23日下
午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东,分别持有相关持股证明和身份证明,股东委托代理人
持有书面授权委托书。
本次股东大会网络投票,经上海证券交易所授权的上证所信息网
络有限公司统计并经核查确认。
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2、出席会议的其他人员
公司董事、监事、高级管理人员、本所律师出席、列席了本次股
东大会。
3、召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师核查,上述出席本次股东大会会议的人员的参会资格
与召集人资格均合法有效,符合法律、行政法规和《公司章程》的有
关规定。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式,
出席本次股东大会会议的股东及股东代表以记名投票方式对会议通
知中列明的议案进行了表决。
本次股东大会按《公司章程》规定的程序进行监票和计票,公司
当场公布了投票表决结果。
本次会议审议通过了以下议案:
1、《2014年度董事会工作报告》
2、《2014年度监事会工作报告》
3、《2014年度财务决算报告》
4、《2014年度利润分配预案》
5、《2014年年度报告》全文及摘要
6、《关于续聘会计师事务所的议案》
7、《关于公司2015年度日常关联交易预计发生金额的议案》
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8、《关于公司2015年度融资额度的议案》
9、《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉
的议案》
10、《关于修改〈公司章程〉的议案》
11、《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》
12、《关于授权董事会、经理层参与土地竞拍权限的议案》
13、《关于独立董事报酬的议案》
14、《关于董、监事津贴的议案 》
15.00、《关于选举董事的议案》
15.01、选举李彦勇为公司第九届董事会董事
15.02、选举董红林为公司第九届董事会董事
15.03、选举段东为公司第九届董事会外部董事
16.00、《关于选举独立董事的议案》
16.01、选举马涛为公司第九届董事会独立董事
16.02、选举朱南军为公司第九届董事会独立董事
17.00、《关于选举监事的议案》
17.01、选举徐东芬为公司第九届监事会由股东代表担任的监事
17.02、选举张志强为公司第九届监事会由股东代表担任的监事
第10项、第11项议案为特别决议案,获得出席本次股东大会现场
投票和网络投票合并计算的有效表决权三分之二以上通过,其余议案
均获得出席本次股东大会现场投票和网络投票合并计算的有效表决
权半数以上通过。
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本所律师认为,本次股东大会表决程序符合法律、行政法规和《公
司章程》的规定,所作表决结果合法有效,会议记录及决议均由出席
会议的公司董事和记录人签名。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司2014年度股东大会的召集与召开
程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果符合法律、行政法
规和《公司章程》的规定,公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书一式四份。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《山东舜翔律师事务所关于鲁商置业股份有限 2014
年度股东大会之法律意见书》签章页)
山东舜翔律师事务所
负 责 人:齐 姣
见 证 律 师 :齐 姣、杨 静
二 O 一五年六月三十日
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