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致:华锐风电科技(集团)股份有限公司
关于华锐风电科技(集团)股份有限公司
2014 年年度股东大会的法律意见书
华锐风电科技(集团)股份有限公司(“公司”)2014 年年度股东大会(“本次股东
大会”)于 2015 年 6 月 30 日在北京市海淀区中关村大街 59 号文化大厦三层多功能厅如期
召开。北京市柯杰律师事务所(“本所”)接受公司的委托,指派曹蕾律师、张方律师
(“本所律师”)出席本次股东大会,根据《中华人民共和国公司法》(“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》
(“《股东大会规则》”)以及《华锐风电科技(集团)股份有限公司章程》(“《公司章
程》”)的规定,对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、
会议表决程序及表决结果等事项进行验证,并出具本法律意见书。
在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资
格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会
规则》以及《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些
议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师发表意见的前提是
假定公司和出席本次股东大会的人员提交给本所律师的资料(包括但不限于股东名册、有关
股东的身份证明、股东账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等)是真实、准确、完整
的;该等资料上的签字和/或印章均为真实;授权书均获得合法及适当的授权;资料的副本
或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告,并依法对本所出具的
法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用,未经本所书面同
意,本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对与出
具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证,现发表法律意见如下:
1. 关于本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序
经本所律师查验:
1.1 本次股东大会由公司第三届董事会第二次会议决定召集。2015 年 4 月 27 日公司第三
届董事会第二次会议通过决议,审议通过了《关于召开 2014 年年度股东大会的议
案》。关于公司召开本次股东大会的会议通知已于 2015 年 6 月 10 日在《中国证券
报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)公告,该公告载明了本次股东大会的会议时间、会议地
点、投票方式、会议出席对象、股权登记日、议程和议题、联系人及联系方式等事
项。
1.2 本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式进行。
1
本次股东大会现场会议于 2015 年 6 月 30 日(星期二)在北京市海淀区中关村大街 59
号文化大厦三层多功能厅以现场会议方式召开,由董事长肖群先生主持会议,会议召
开的时间、地点及方式与本次股东大会公告通知的内容一致。
本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统投票平台及互联网投票平台
(http://vote.sseinfo.com)进行。通过上海证券交易所交易系统投票平台投票的具体时
间为股东大会召开当日的交易时间段,即 2015 年 6 月 30 日 9:15—9:25,9:30—
11:30,13:00—15:00;通过互联网投票平台投票的具体时间为股东大会召开当日(即
2015 年 6 月 30 日)的 9:15—15:00。
本所律师认为,本次股东大会是由公司董事会召集,股东大会会议通知已提前 20 日刊
登在中国证监会指定的信息披露报刊和上海证券交易所网站上,公司本次股东大会的
召集人资格和召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的
规定,合法有效。
2. 关于本次股东大会出席会议人员的资格
2.1 根据本次股东大会召开通知,本次股东大会的股权登记日为 2015 年 6 月 23 日。经本
所律师查验,现场出席本次股东大会及通过网络投票有效表决的股东(包括股东代理
人)共计 29 名,均为本次股东大会股权登记日登记在册的公司股东,代表公司有表决
权的股份共计 4,390,983,200 股,约占公司有表决权股份总数(603,060 万股)的
72.81%。其中:(i)出席现场会议的股东(包括股东代理人)共计 8 人,所持股份
3,347,945,100 股,约占公司有表决权股份总数的 76.25%;(ii)根据上海证券交易所信息
网络有限公司向公司提供的数据以及公司的确认结果,通过网络投票进行有效表决的
股东共计 21 名,所持股份 1,043,038,100 股,约占公司有表决权股份总数的 23.75%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由上海证券交易所交易系统投票平台及
互联网投票平台进行认证。
2.2 公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师出席/列席了本次股东大会。
根据《公司章程》的规定,前述人员均有出席或列席本次股东大会的资格。
本所律师认为,出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、
《公司章程》及本次股东大会会议通知的规定,合法有效。
3. 关于本次股东大会的表决程序及表决结果
3.1 经本所律师见证,本次股东大会现场会议对本次股东大会会议通知公告列明的下列议
案进行了审议,现场出席本次股东大会的股东采用记名投票方式进行了表决:
(1) 《2014 年度董事会工作报告》;
(2) 《2014 年度监事会工作报告》;
(3) 《2015 年度经营计划》;
(4) 《2014 年度财务决算报告》;
(5) 《2014 年度利润分配方案》;
2
(6) 《2014 年年度报告》及《2014 年年度报告摘要》;
(7) 关于续聘会计师事务所的议案;
(8) 关于修订《公司章程》的议案;
(9) 关于与华能新能源股份有限公司签署《就风力发电机组有关质保问题达成的和
解协议》的议案。
上述议案由公司董事会提出,议案的内容属于股东大会的职权范围,有明确的议题和
具体决议事项,符合《公司法》和《公司章程》的规定。经本所律师查验,出席本次
股东大会的股东没有提出新的议案。
3.2 网络投票方式包括交易系统投票平台投票和互联网投票平台投票两种方式。网络投票
按《公司章程》、《股东大会规则》和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票
实施细则(2015 年修订)》的规定进行了表决并通过上海证券交易所信息网络有限公
司获得了网络投票结果;上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了参加本次股
东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数据;本次股东大会投票表决结束后,上
海证券交易所信息网络有限公司合并统计了所审议议案的现场投票和网络投票的表决
结果。公司对上海证券交易所信息网络有限公司提供的 2014 年年度股东大会网络投票
统计结果进行了确认。
3.3 根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《上市公司
章程指引(2014 年修订)》、《股东大会规则》和《上海证券交易所上市公司股东大
会网络投票实施细则(2015 年修订)》的规定,本次股东大会对单独或合计持有公司
5%以下股份的股东(不含公司董事、监事、高级管理人员)(“中小投资者”)对上
述议案(5)和(7)之表决情况单独计票。
3.4 本次股东大会在对上述议案现场表决时,由 2 名股东代表、1 名公司监事和本所律师
共同计票、监票。根据现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果,本次股东大
会所审议的议案获得通过,出席现场会议的股东对表决结果没有异议。每一议案的汇
总表决情况及结果如下:
(1) 《2014 年度董事会工作报告》;
表决结果:同意股份 4,390,782,800 股,反对股份 400 股,弃权股份 200,000 股,
同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 99.99%。该议案获审
议通过。
(2) 《2014 年度监事会工作报告》;
表决结果:同意股份 4,390,782,800 股,反对股份 400 股,弃权股份 200,000 股,
同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 99.99%。该议案获审
议通过。
(3) 《2015 年度经营计划》;
3
表决结果:同意股份 4,390,982,800 股,反对股份 400 股,弃权股份 0 股,同意
股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 99.99%。该议案获审议通
过。
(4) 《2014 年度财务决算报告》;
表决结果:同意股份 4,390,782,800 股,反对股份 400 股,弃权股份 200,000 股,
同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 99.99%。该议案获审
议通过。
(5) 《2014 年度利润分配方案》;
表决结果:同意股份 4,390,982,800 股,反对股份 400 股,弃权股份 0 股,同意
股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 99.99%。该议案获审议通
过。
其中,中小投资者的表决情况为:同意 796,739,430 股,占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的 99.99%;反对 400 股,占出席会议中小投资者有表决权股
份总数的 0.01%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0%。
(6) 《2014 年年度报告》及《2014 年年度报告摘要》;
表决结果:同意股份 4,390,982,600 股,反对股份 400 股,弃权股份 200 股,同
意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 99.99%。该议案获审议
通过。
(7) 关于续聘会计师事务所的议案;
表决结果:同意股份 4,390,782,800 股,反对股份 400 股,弃权股份 200,000 股,
同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 99.99%。该议案获审
议通过。
其中,中小投资者的表决情况为:同意 796,539,430 股,占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的 99.97%;反对 400 股,占出席会议中小投资者有表决权股
份总数的 0%;弃权 200,000 股,占出席会议中小投资者有表决权股份总数的
0.03%。
(8) 关于修订《公司章程》的议案;
表决结果:同意股份 4,390,982,800 股,反对股份 400 股,弃权股份 0 股,同意
股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 99.99%。该议案获审议通
过。
(9) 关于与华能新能源股份有限公司签署《就风力发电机组有关质保问题达成的和
解协议》的议案;
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表决结果:同意股份 4,270,982,800 股,反对股份 400 股,弃权股份 120,000,000
股,同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 97.26%。该议案
获审议通过。
本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公
司章程》的规定,表决结果合法有效。
4. 结论性意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席
会议人员的资格以及会议的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定,本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式贰份,无副本。本法律意见书经本所盖章并经本所负责人及本
所律师签字后生效。
(以下无正文,为《关于华锐风电科技(集团)股份有限公司 2014 年年度股东大会的法律
意见书》之签署页)
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