公司简称:*ST明科 证券代码:600091 公告编号:临2015—047
包头明天科技股份有限公司
关于应对退市风险防范措施、经营情况
等相关事项的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
包头明天科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)非公开发行
股票事宜已经中国证监会受理,截至目前仍在审核过程中,现将有关事项公告如
下:
一、公司经营情况自查报告
自公司上市以来至 2009 年 12 月对生产系统暂停生产之前,公司一直从事聚
氯乙烯树脂、烧碱、苯酚等化工产品的研发、生产与销售。整体上看,暂停生产
之前,公司的发展存在一定的滞后,随着行业竞争加剧,公司未能及时对生产设
备进行系统化升级,导致公司的工艺水平和配套产能出现了竞争劣势,同时受到
2008 年金融危机对实体经济的巨大冲击,氯碱产品行业整体出现产能过剩以及
利润水平下滑。2009 年末,在面临城市规划调整、人员负担较重、生产工艺及
设备水平不足以及产能偏小的多重压力下,公司管理层经过审慎考虑,决定对生
产系统暂停生产。至 2011 年包头市政府正式出台《关于印发包头市主城区“三
片两线”环境综合整治工作方案的通知》之后,已明确公司原厂区所在地块将调
整规划用途,公司正式停止生产并进入战略转型期。报告期内,公司及控股股东、
管理层均积极寻求转型机遇,试图扭转公司经营不善的局面,但由于受制于公司
有限的存量资产以及外部市场因素,公司暂未能全面走出经营困境。因最近两年
连续亏损,公司已被实施退市风险警示,若 2015 年度公司仍不能实现扭亏为盈,
将存在被暂停上市的风险。
经本公司自查,在积极运作战略转型的过程中,本公司控股股东、实际控制
人及管理层均按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》、《上海证券交易所股票上
市规则》以及《公司章程》等法律、法规及相关规定和文件的要求,履行了必要
的程序和信息披露义务,不存在损害公司或投资者利益的情形。
二、公司及管理层民事赔偿诉讼的风险
在公司寻求战略转型、维持正常经营并逐步安置人员的过程当中,公司所开
展的化工产品的购买与销售、租赁业务、向金融机构的借款、与其他主体之间的
资金往来均系经各方友好协商、基于互惠互利的原则所进行的民事行为,未侵害
其他民事主体的合法权益,不存在潜在民事纠纷。
截至本公告日,公司已足额为员工缴纳了社保,但暂欠支员工部分工资。自
停产以后,大部分公司职工处于脱产待岗状态,发行人只有少量化工产品购销业
务,经营性现金流入较少,同时,发行人为支付停产前欠款以及职工工资及离职
补偿等借入了较大规模的金融机构借款,报告期内,发行人根据资金情况,公司
向员工滚动发放部分工资维持其正常生活。由于公司系原国有企业改组设立,公
司的员工大部分已在公司供职多年,有较强的归属感,对公司在产业转型期间所
面临的困难表示理解,并期望公司能够实现战略转型并为其提供重新上岗的机
会。公司管理层认为公司及管理层不存在因此而产生的重大民事赔偿诉讼的风
险,且预计不会因可能的民事赔偿责任而导致公司面临额外的退市风险。
根据中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》
第六条“上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,受
到证监会行政处罚,并且因违法行为性质恶劣、情节严重、市场影响重大,在行
政处罚决定书中被认定构成重大违法行为,或者因涉嫌违规披露、不披露重要信
息罪被依法移送公安机关的,证券交易所应当依法作出暂停其股票上市交易的决
定。”及第二十二条“明确重大违法公司及相关责任主体的民事赔偿责任。上市
公司存在本意见规定的重大违法行为,公司及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员等相关责任主体,应当按照《证券法》、《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定,赔偿投资
者损失;或者根据信息披露文件中的公开承诺内容或者其他协议安排,通过回购
股份等方式赔偿投资者损失。”的有关规定,上市公司若因出现第六条所指的重
大违法行为而导致公司被暂停上市或终止上市的,则公司及管理层、控股股东、
实际控制人等相关主体将面临民事赔偿的责任,但经公司自查,公司一直按照《公
司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律及规章制度
履行必要的信息披露义务,且并未受到过中国证监会的行政处罚,亦不存在其他
形式的违法犯罪行为,因而公司及管理层不存在因可能面临的退市风险而出现重
大民事赔偿诉讼的风险。
三、公司面临退市风险的应对方案
由于 2013 年度及 2014 年度公司均出现亏损,已被上海证券交易所实施退市
风险警示,如公司 2015 年度仍不能实现扭亏将面临被暂停上市甚至退市的风险。
因此公司将结合自身的长远发展目标和目前的经营状况,积极加快推进产业转型
调整工作,以实现投资者利益最大化为目标,竭力为股东创造价值。
自公司停产以后,公司一直努力寻求转型机遇。至 2014 年,经过充分的考
察和论证公司曾拟购买哈萨克斯坦共和国的从事石油勘探、开采、销售的
Kozhan LLP 同时出售丽江德润股权,但由于 2014 年四季度外部环境发生重大变
化,国际石油价格持续下滑,按照当时的价格测算无法达到收益预期,因而公司
最终未能与交易对手方达成一致意见,本次重组最终终止。2014 年 12 月 30 日,
公司公布了《关于终止重大资产重组的公告》,鉴于当时公司已停牌三个月,根
据相关法律法规的要求,公司承诺在披露《投资者说明会召开情况公告》之日,
即 2015 年 1 月 7 日后的 6 个月内,不再筹划重大资产重组事项。随后经公司管
理层充分考虑,出于减轻公司财务负担,增强公司资金流动性,帮助盘活现有资
产的考虑,公司决定实施 2015 年度非公开发行方案。本次非公开发行虽不能从
根本上扭转公司的经营状况,但能够有效改善公司的持续经营能力。在实施本次
非公开发行方案的基础上,公司将依照相关法律、法规及中国证监会的具体规定,
适时启动涉及未来战略转型的重大事项。
四、本次发行对公司持续经营能力的影响
本次非公开发行完成后,公司资本实力有所增加,抗风险能力将得到进一步
增强,有利于改善公司持续经营能力。募集资金偿还金融机构借款,有利于优化
公司资产负债结构,降低对金融机构借款等债务融资的依赖;募集资金补充流动
资金,有利于满足公司经营活动对流动资金的需求,总体上改善公司的经营状况,
夯实业务转型的基础,从而改善持续经营能力。具体影响如下:
(一)降低财务费用,减轻公司财务负担,利于开展后续转型
公司近年来的负债水平一直保持在较高水平,资产负债率逐年上升。2012
年末、2013 年末及 2014 年末公司资产负债率分别为 58.17%、65.70%及 76.38%,
公司 2015 年 3 月 31 日资产负债率为 78.64%(未经审计)。公司的最近一年及一
期短期借款余额、财务费用及经营活动产生的现金流量净额情况如下表所示:
单位:元
项目 2015 年 1-3 月/2015.03.31 2014 年度/2014.12.31
短期借款 569,100,000.00 339,300,000.00
财务费用-利息 12,910,403.17 49,516,567.89
经营活动产生的现金流量净额 -15,289,072.72 -59,679,020.12
高额的财务费用以及每年为偿付利息所支付的现金已成为公司沉重的财务
负担,严重影响了公司经营的可持续性。
以募集资金偿还金融机构借款,有利于降低公司财务费用,提升公司的资金
流动性,降低财务风险。本次募集资金拟用于偿还金融机构借款 56,910 万元,
可以大幅减少公司的财务费用,减轻公司财务负担,增强公司的抗风险能力,利
于公司开展后续转型。
(二)改善公司财务状况
本次非公开发行完成后,公司的总资产、净资产将有所增加,资产负债率大
幅下降。以 2015 年 3 月 31 日为基准日进行静态测算,假设本次非公开发行募集
资金中 5.69 亿元用于偿还金融机构借款、扣除发行费用 1,500 万元后的剩余部分
用于补充流动资金,则本次发行前后公司主要财务指标如下表所示:
单位:元
项目 2015 年 3 月 31 日 本次发行完成后
总资产(元) 1,249,817,474.35 1,295,717,474.35
负债总额(元) 982,842,437.52 413,742,437.52
净资产(元) 266,975,036.83 881,975,036.83
营运资本(元) -214,293,651.70 400,706,348.30
资产负债率 78.64% 31.93%
流动比率 0.69 4.31
速动比率 0.15 1.23
由上表可知,本次非公开发行完成后,公司净资产、营运资本将有明显增加,
同时资产负债率降低,流动比率与速动比率显著提高,公司的财务状况将明显改
善。
(三)补充流动资金,支持公司持续经营
公司自 2009 年末暂停生产之后,一直在寻求战略转型的机遇。目前公司已
经通过剥离和处置化工资产、逐步安置员工以及完善现有资产配置等方式,为公
司产业转型奠定了一定的基础。通过本次非公开发行募集资金补充公司流动资
金,能够有效充盈公司的营运资金,减轻公司的流动性负担,为公司寻求产业转
型的过程提供资金支持,帮助改善公司的持续经营能力。
综上,本次募集资金的运用有利于帮助公司发展未来业务、改善持续经营能
力,为公司的可持续发展奠定基础。
五、本次发行完毕后 12 个月内重大资产重组、收购资产等重大事项的计划
安排
公司将从符合自身发展需求、最大化投资者利益的角度出发,以 2015 年度
扭亏为盈为目标,实现产业战略转型并立足于公司的长期发展,按照相关法律、
法规以及中国证监会的具体规定,在条件具备时适时地启动重大资产重组或收购
资产等计划。
特此公告
包头明天科技股份有限公司董事会
二 0 一五年六月三十日
首页
微信公众号
证券之星APP
