国浩律师(杭州)事务所 会稽山 2015 年第一次临时股东大会法律意见书
国浩律师(杭州)事务所
关 于
会稽山绍兴酒股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致:会稽山绍兴酒股份有限公司
国浩律师(杭州)事务所(以下简称“本所”)接受会稽山绍兴酒股份有限
公司(以下简称 “公司”)指派律师出席贵公司 2015 年第一次临时股东大会(以
下简称“本次股东大会”),并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《上海证券交
易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票细则》”)等法
律、法规和规范性文件以及《会稽山绍兴酒股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的规定,并就本次股东大会有关事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进
行了审查,查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料,同时听取了贵公
司人员就有关事实的陈述和说明。
贵公司已向本所承诺:贵公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真
实和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本法律
意见书的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关的法律、
行政法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本次股东大会的召集和召开
程序,召集人与参加会议的人员资格及会议表决程序是否符合有关法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见,并不对会议所审议的提案内容
以及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用,不得用于其他任何目
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的或用途。本所同意,贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告
材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,本所依法对其中发表的法律意见承
担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本
法律意见书:
一、关于本次股东大会的召集和召开
(一)本次股东大会的召集
1、公司已于 2015 年 6 月 12 日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开
公司第三届董事会第十五次会议,审议通过了《关于召开公司 2015 年第一次临
时股东大会的议案》。
2、公司董事会已于 2015 年 6 月 13 日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊
登了《会稽山绍兴酒股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告》、《会稽
山绍兴酒股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》,本次股东
大会的召开已经提前 15 日以上以公告形式通知股东,且将公告载于《公司章程》
指定的信息披露媒体。本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》和
《公司章程》的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
1、本次股东大会的会议通知已包括以下内容:会议召开时间、地点、会议
召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、登记及出席会议方法、
参与网络投票程序及其他事项。
2、根据会议通知,本次股东大会的股权登记日为 2015 年 6 月 23 日,股
权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7 个工作日的规定。
3、根据会议通知,本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式。
现场会议定于 2015 年 6 月 29 日下午 14:00 在“浙江省绍兴市柯桥区鉴湖路
1053 号会稽山绍兴酒股份有限公司五楼会议室”召开。通过上海证券交易所交
易系统进行网络投票的时间为 2015 年 6 月 29 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至
11:30,下午 13:00 至 15:00;通过互联网投票平台的投票时间为 2015 年 6 月 29
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日 9:15-15:00。本次股东大会现场会议召开的时间和网络投票时间符合《公司
法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定。
5、本次股东大会现场会议于 2015 年 6 月 29 日下午 14:00 在“浙江省
绍兴市柯桥区鉴湖路 1053 号会稽山绍兴酒股份有限公司五楼会议室”召开。经
本所律师核查,本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点及其他有关事项,
与公告的会议通知内容一致。
6、本次股东大会网络投票于 2015 年 6 月 29 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至
11:30,下午 13:00 至 15:00 通过上海证券交易所交易系统进行。经本所律师核
查,本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。
本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
1、根据会议通知,截止 2015 年 6 月 23 日下午交易结束,在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的贵公司全体股东均有权亲自出席或
委托其授权代理人出席本次股东大会。
本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册
对股东资格的合法性进行了验证,依据授权委托书对股东代理人资格的合法性进
行了验证。出席本次股东大会现场会议的贵公司股东及股东代理人共 5 名,所代
表股份为 300,000,000 股,占贵公司股份总数的 75%。
根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据并经本所律师核查确认,
在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共 10 名,代表股份 291,200
股,占贵公司股份总数的 0.0728%。
本所律师认为,上述股东及股东代理人出席本次股东大会并行使表决权的资
格合法、有效。
2、经本所律师核查,除上述贵公司股东及股东代理人外,贵公司董事、监
事和董事会秘书出席了本次股东大会,其他高级管理人员及本所见证律师列席本
次股东大会。本所律师认为上述人员均有资格出席或列席本次股东大会。
3、经本所律师核查,本次股东大会由贵公司董事长金建顺先生主持。
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本所律师认为,出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
根据会议通知并经本所律师核查,本次股东大会的召集人为贵公司董事会,
符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,本次股东大会召
集人的资格合法、有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
经本所律师核查,本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对议
案进行表决。本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式对提案进行表决投
票,由经推举的 2 名股东代表、1 名监事代表共同负责计票和监票,并当场公
布表决结果;本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统提供网络投
票平台,网络投票结束后,上海证券交易所信息网络有限公司提供了网络投票的
表决结果和表决权数。
(二)表决结果
本次股东大会经审议并以现场会议投票和网络投票结合的方式,通过了如下
议案:
(1) 审议通过《会稽山绍兴酒股份有限公司—第一期员工持股计划(草案)
(认购非公开发行股票方式)的议案》
表决结果:同意 300,285,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9981%,反对 3,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%,
弃权 2,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0009%。
其中,出席会议的中小投资者(除贵公司董事、监事、高级管理人员外,单
独或合计持股 5%以下的股东,下同)的表决情况为:同意 16,285,500 股,占出
席会议中小投资者股东所持有效表决权的 99.9650%;反对 3,000 股,占出席会议
中小投资者股东所持有效表决权的 0.0184%;弃权 2,700 股,占出席会议中小投
资者股东所持有效表决权的 0.0166%。
(2) 审议通过《关于员工持股计划管理细则的议案》
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表决结果:同意 300,285,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9981%,反对 3,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%,
弃权 2,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0009%。
其中,出席会议的中小投资者(除贵公司董事、监事、高级管理人员外,单
独或合计持股 5%以下的股东,下同)的表决情况为:同意 16,285,500 股,占出
席会议中小投资者股东所持有效表决权的 99.9650%;反对 3,000 股,占出席会议
中小投资者股东所持有效表决权的 0.0184%;弃权 2,700 股,占出席会议中小投
资者股东所持有效表决权的 0.0166%。
(3) 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果:同意 300,285,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9981%,反对 3,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%,
弃权 2,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0009%。
其中,出席会议的中小投资者(除贵公司董事、监事、高级管理人员外,单
独或合计持股 5%以下的股东,下同)的表决情况为:同意 16,285,500 股,占出
席会议中小投资者股东所持有效表决权的 99.9650%;反对 3,000 股,占出席会议
中小投资者股东所持有效表决权的 0.0184%;弃权 2,700 股,占出席会议中小投
资者股东所持有效表决权的 0.0166%。
(4) 审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
表决结果:同意 168,285,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9966%,反对 3,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0018%,
弃权 2,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0016%。关联股东
精功集团回避表决。
其中,出席会议的中小投资者(除贵公司董事、监事、高级管理人员外,单
独或合计持股 5%以下的股东,下同)的表决情况为:同意 16,285,500 股,占出
席会议中小投资者股东所持有效表决权的 99.9650%;反对 3,000 股,占出席会议
中小投资者股东所持有效表决权的 0.0184%;弃权 2,700 股,占出席会议中小投
资者股东所持有效表决权的 0.0166%。
(5) 审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
① 本次发行股票的种类和面值
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表决结果:同意 168,285,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9966%,反对 3,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0018%,
弃权 2,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0016%。关联股东
精功集团回避表决。
其中,出席会议的中小投资者(除贵公司董事、监事、高级管理人员外,单
独或合计持股 5%以下的股东,下同)的表决情况为:同意 16,285,500 股,占出
席会议中小投资者股东所持有效表决权的 99.9650%;反对 3,000 股,占出席会议
中小投资者股东所持有效表决权的 0.0184%;弃权 2,700 股,占出席会议中小投
资者股东所持有效表决权的 0.0166%。
②发行方式和发行时间
表决结果:同意 168,285,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9966%,反对 3,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0018%,
弃权 2,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0016%。关联股东
精功集团回避表决。
其中,出席会议的中小投资者(除贵公司董事、监事、高级管理人员外,单
独或合计持股 5%以下的股东,下同)的表决情况为:同意 16,285,500 股,占出
席会议中小投资者股东所持有效表决权的 99.9650%;反对 3,000 股,占出席会议
中小投资者股东所持有效表决权的 0.0184%;弃权 2,700 股,占出席会议中小投
资者股东所持有效表决权的 0.0166%。
③发行对象和认购方式
表决结果:同意 168,285,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9966%,反对 3,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0018%,
弃权 2,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0016%。关联股东
精功集团回避表决。
其中,出席会议的中小投资者(除贵公司董事、监事、高级管理人员外,单
独或合计持股 5%以下的股东,下同)的表决情况为:同意 16,285,500 股,占出
席会议中小投资者股东所持有效表决权的 99.9650%;反对 3,000 股,占出席会议
中小投资者股东所持有效表决权的 0.0184%;弃权 2,700 股,占出席会议中小投
资者股东所持有效表决权的 0.0166%。
④本次发行数量
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表决结果:同意 168,285,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9966%,反对 3,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0018%,
弃权 2,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0016%。关联股东
精功集团回避表决。
其中,出席会议的中小投资者(除贵公司董事、监事、高级管理人员外,单
独或合计持股 5%以下的股东,下同)的表决情况为:同意 16,285,500 股,占出
席会议中小投资者股东所持有效表决权的 99.9650%;反对 3,000 股,占出席会议
中小投资者股东所持有效表决权的 0.0184%;弃权 2,700 股,占出席会议中小投
资者股东所持有效表决权的 0.0166%。
⑤发行价格和定价原则
表决结果:同意 168,285,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9966%,反对 3,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0018%,
弃权 2,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0016%。关联股东
精功集团回避表决。
其中,出席会议的中小投资者(除贵公司董事、监事、高级管理人员外,单
独或合计持股 5%以下的股东,下同)的表决情况为:同意 16,285,500 股,占出
席会议中小投资者股东所持有效表决权的 99.9650%;反对 3,000 股,占出席会议
中小投资者股东所持有效表决权的 0.0184%;弃权 2,700 股,占出席会议中小投
资者股东所持有效表决权的 0.0166%。
⑥本次非公开发行股票的锁定期
表决结果:同意 168,285,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9966%,反对 3,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0018%,
弃权 2,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0016%。关联股东
精功集团回避表决。
其中,出席会议的中小投资者(除贵公司董事、监事、高级管理人员外,单
独或合计持股 5%以下的股东,下同)的表决情况为:同意 16,285,500 股,占出
席会议中小投资者股东所持有效表决权的 99.9650%;反对 3,000 股,占出席会议
中小投资者股东所持有效表决权的 0.0184%;弃权 2,700 股,占出席会议中小投
资者股东所持有效表决权的 0.0166%。
⑦募集资金用途
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表决结果:同意 168,285,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9966%,反对 3,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0018%,
弃权 2,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0016%。关联股东
精功集团回避表决。
其中,出席会议的中小投资者(除贵公司董事、监事、高级管理人员外,单
独或合计持股 5%以下的股东,下同)的表决情况为:同意 16,285,500 股,占出
席会议中小投资者股东所持有效表决权的 99.9650%;反对 3,000 股,占出席会议
中小投资者股东所持有效表决权的 0.0184%;弃权 2,700 股,占出席会议中小投
资者股东所持有效表决权的 0.0166%。
⑧股票上市地点
表决结果:同意 168,285,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9966%,反对 3,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0018%,
弃权 2,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0016%。关联股东
精功集团回避表决。
其中,出席会议的中小投资者(除贵公司董事、监事、高级管理人员外,单
独或合计持股 5%以下的股东,下同)的表决情况为:同意 16,285,500 股,占出
席会议中小投资者股东所持有效表决权的 99.9650%;反对 3,000 股,占出席会议
中小投资者股东所持有效表决权的 0.0184%;弃权 2,700 股,占出席会议中小投
资者股东所持有效表决权的 0.0166%。
⑨本次非公开发行前的滚存利润安排
表决结果:同意 168,285,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9966%,反对 3,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0018%,
弃权 2,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0016%。关联股东
精功集团回避表决。
其中,出席会议的中小投资者(除贵公司董事、监事、高级管理人员外,单
独或合计持股 5%以下的股东,下同)的表决情况为:同意 16,285,500 股,占出
席会议中小投资者股东所持有效表决权的 99.9650%;反对 3,000 股,占出席会议
中小投资者股东所持有效表决权的 0.0184%;弃权 2,700 股,占出席会议中小投
资者股东所持有效表决权的 0.0166%。
⑩本次发行决议的有效期
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表决结果:同意 168,285,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9966%,反对 3,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0018%,
弃权 2,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0016%。关联股东
精功集团回避表决。
其中,出席会议的中小投资者(除贵公司董事、监事、高级管理人员外,单
独或合计持股 5%以下的股东,下同)的表决情况为:同意 16,285,500 股,占出
席会议中小投资者股东所持有效表决权的 99.9650%;反对 3,000 股,占出席会议
中小投资者股东所持有效表决权的 0.0184%;弃权 2,700 股,占出席会议中小投
资者股东所持有效表决权的 0.0166%。
(6) 通过审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果:同意 300,285,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9981%,反对 3,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%,
弃权 2,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0009%。
其中,出席会议的中小投资者(除贵公司董事、监事、高级管理人员外,单
独或合计持股 5%以下的股东,下同)的表决情况为:同意 16,285,500 股,占出
席会议中小投资者股东所持有效表决权的 99.9650%;反对 3,000 股,占出席会议
中小投资者股东所持有效表决权的 0.0184%;弃权 2,700 股,占出席会议中小投
资者股东所持有效表决权的 0.0166%。
(7) 审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的
议案》
表决结果:同意 300,285,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9981%,反对 3,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%,
弃权 2,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0009%。
其中,出席会议的中小投资者(除贵公司董事、监事、高级管理人员外,单
独或合计持股 5%以下的股东,下同)的表决情况为:同意 16,285,500 股,占出
席会议中小投资者股东所持有效表决权的 99.9650%;反对 3,000 股,占出席会议
中小投资者股东所持有效表决权的 0.0184%;弃权 2,700 股,占出席会议中小投
资者股东所持有效表决权的 0.0166%。
(8) 审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
表决结果:同意 168,285,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9966%,反对 3,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0018%,
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弃权 2,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0016%。关联股东
精功集团回避表决。
其中,出席会议的中小投资者(除贵公司董事、监事、高级管理人员外,单
独或合计持股 5%以下的股东,下同)的表决情况为:同意 16,285,500 股,占出
席会议中小投资者股东所持有效表决权的 99.9650%;反对 3,000 股,占出席会议
中小投资者股东所持有效表决权的 0.0184%;弃权 2,700 股,占出席会议中小投
资者股东所持有效表决权的 0.0166%。
(9) 审议通过《关于公司与精功集团签订附条件生效的<非公开发行股份
认购协议>的议案》
表决结果:同意 168,285,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9966%,反对 3,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0018%,
弃权 2,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0016%。关联股东
精功集团回避表决。
其中,出席会议的中小投资者(除贵公司董事、监事、高级管理人员外,单
独或合计持股 5%以下的股东,下同)的表决情况为:同意 16,285,500 股,占出
席会议中小投资者股东所持有效表决权的 99.9650%;反对 3,000 股,占出席会议
中小投资者股东所持有效表决权的 0.0184%;弃权 2,700 股,占出席会议中小投
资者股东所持有效表决权的 0.0166%。
(10) 审议通过《关于公司与无关联投资者签订附条件生效的<非公开发行
股份认购协议>的议案》
表决结果:同意 300,285,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9981%,反对 3,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%,
弃权 2,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0009%。
其中,出席会议的中小投资者(除贵公司董事、监事、高级管理人员外,单
独或合计持股 5%以下的股东,下同)的表决情况为:同意 16,285,500 股,占出
席会议中小投资者股东所持有效表决权的 99.9650%;反对 3,000 股,占出席会议
中小投资者股东所持有效表决权的 0.0184%;弃权 2,700 股,占出席会议中小投
资者股东所持有效表决权的 0.0166%。
(11) 审议通过《关于公司与会稽山第一期员工持股计划签订附条件生效
的<非公开发行股份认购协议>的议案》
10
国浩律师(杭州)事务所 会稽山 2015 年第一次临时股东大会法律意见书
表决结果:同意 300,285,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9981%,反对 3,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%,
弃权 2,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0009%。
其中,出席会议的中小投资者(除贵公司董事、监事、高级管理人员外,单
独或合计持股 5%以下的股东,下同)的表决情况为:同意 16,285,500 股,占出
席会议中小投资者股东所持有效表决权的 99.9650%;反对 3,000 股,占出席会议
中小投资者股东所持有效表决权的 0.0184%;弃权 2,700 股,占出席会议中小投
资者股东所持有效表决权的 0.0166%。
(12) 审议通过《关于公司签订附条件生效的<关于绍兴县唐宋酒业有限公
司股权转让协议>的议案》
表决结果:同意 300,285,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9981%,反对 3,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%,
弃权 2,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0009%。
其中,出席会议的中小投资者(除贵公司董事、监事、高级管理人员外,单
独或合计持股 5%以下的股东,下同)的表决情况为:同意 16,285,500 股,占出
席会议中小投资者股东所持有效表决权的 99.9650%;反对 3,000 股,占出席会议
中小投资者股东所持有效表决权的 0.0184%;弃权 2,700 股,占出席会议中小投
资者股东所持有效表决权的 0.0166%。
(13) 审议通过《关于公司签订附条件生效的<关于乌毡帽酒业有限公司股
权转让协议>的议案》
表决结果:同意 300,285,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9981%,反对 3,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%,
弃权 2,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0009%。
其中,出席会议的中小投资者(除贵公司董事、监事、高级管理人员外,单
独或合计持股 5%以下的股东,下同)的表决情况为:同意 16,285,500 股,占出
席会议中小投资者股东所持有效表决权的 99.9650%;反对 3,000 股,占出席会议
中小投资者股东所持有效表决权的 0.0184%;弃权 2,700 股,占出席会议中小投
资者股东所持有效表决权的 0.0166%。
(14) 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
11
国浩律师(杭州)事务所 会稽山 2015 年第一次临时股东大会法律意见书
表决结果:同意 300,285,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9981%,反对 3,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%,
弃权 2,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0009%。
其中,出席会议的中小投资者(除贵公司董事、监事、高级管理人员外,单
独或合计持股 5%以下的股东,下同)的表决情况为:同意 16,285,500 股,占出
席会议中小投资者股东所持有效表决权的 99.9650%;反对 3,000 股,占出席会议
中小投资者股东所持有效表决权的 0.0184%;弃权 2,700 股,占出席会议中小投
资者股东所持有效表决权的 0.0166%。
(15) 审议通过《关于非公开发行摊薄即期股东收益及填补措施的议案》
表决结果:同意 300,285,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9981%,反对 3,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%,
弃权 2,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0009%。
其中,出席会议的中小投资者(除贵公司董事、监事、高级管理人员外,单
独或合计持股 5%以下的股东,下同)的表决情况为:同意 16,285,500 股,占出
席会议中小投资者股东所持有效表决权的 99.9650%;反对 3,000 股,占出席会议
中小投资者股东所持有效表决权的 0.0184%;弃权 2,700 股,占出席会议中小投
资者股东所持有效表决权的 0.0166%。
(16) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理会稽山第一期员工持
股计划相关事宜的议案》
表决结果:同意 300,285,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9981%,反对 3,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%,
弃权 2,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0009%。
其中,出席会议的中小投资者(除贵公司董事、监事、高级管理人员外,单
独或合计持股 5%以下的股东,下同)的表决情况为:同意 16,285,500 股,占出
席会议中小投资者股东所持有效表决权的 99.9650%;反对 3,000 股,占出席会议
中小投资者股东所持有效表决权的 0.0184%;弃权 2,700 股,占出席会议中小投
资者股东所持有效表决权的 0.0166%。
(17) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》
表决结果:同意 168,285,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9966%,反对 3,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0018%,
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国浩律师(杭州)事务所 会稽山 2015 年第一次临时股东大会法律意见书
弃权 2,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0016%。关联股东
精功集团回避表决。
其中,出席会议的中小投资者(除贵公司董事、监事、高级管理人员外,单
独或合计持股 5%以下的股东,下同)的表决情况为:同意 16,285,500 股,占出
席会议中小投资者股东所持有效表决权的 99.9650%;反对 3,000 股,占出席会议
中小投资者股东所持有效表决权的 0.0184%;弃权 2,700 股,占出席会议中小投
资者股东所持有效表决权的 0.0166%。
除上述第(6)、(7)、(15)项议案外,其他议案均属于特别决议议案,须经
出席股东大会有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权总数三分之二以上
同意通过;第(6)、(7)、(15)项议案为普通决议议案,经出席股东大会的有表
决权的股东(包括股东代理人)所持表决权总数的过半数同意即为通过。
本次股东大会审议的全部议案均对中小投资者进行了单独计票并进行了公
告。本次股东大会审议的议案第(4)、(5)、(8)、(9)、(17)涉及关联交易,关
联股东精功集团回避表决。
本所律师认为,本次股东大会的审议议案与本次股东大会的通知相符,表决
程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关
规定,表决结果为合法、有效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为:
本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序,出席本次股东大会人员
资格、召集人资格及会议表决程序等事宜,均符合《公司法》、《股东大会规则》、
《网络投票细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,本
次股东大会通过的决议合法、有效。
(以下无正文)
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