瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
(150272 号)的回复
中国证券监督管理委员会:
根据贵会《中国证监会行政行可项目审查一次反馈意见通知书》150272 号
(以下简称“反馈意见”)的要求,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下
简称“会计师”)作为哈尔滨秋林集团股份有限公司(以下简称“秋林集团”或
“公司”)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的审计机构,就贵
会反馈意见中要求会计师核查和发表意见的事项进行了核查,现回复如下:
反馈意见 1、申请材料显示,本次交易募集配套资金总额不超过 4.5 亿元,
在支付中介费用后,拟用于深圳金桔莱的“东北批发展厅(哈尔滨)”和“华
北批发展厅(天津)”两个项目。请你公司:1)结合业务模式,补充披露上述
募投项目投资金额测算依据、测算过程及项目进展情况。2)结合现有货币资金
用途、未来支出安排、上市公司资产负债率及同行业水平、可利用的融资渠
道、授信额度等,补充披露本次交易配套募集资金的必要性。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
回复:
(1)结合业务模式,补充披露上述募投项目投资金额测算依据、测算过程
及项目进展情况
深圳金桔莱主要从事黄金制品、珠宝首饰的设计、加工和批发业务。深圳
金桔莱承接客户订单,通过全资子公司海丰金桔莱进行生产、加工,并在深圳
批发展厅铺货,对外展示深圳金桔莱产品,接待深圳金桔莱各地经销商来展厅
选货、采购。通过展厅批发是深圳金桔莱主要的销售模式。
1
深圳金桔莱目前拥有一家批发展厅,位于我国最大的黄金珠宝首饰批发集
散地深圳罗湖水贝地区。本次募集资金投资项目华北批发展厅(天津)和东北批
发展厅(哈尔滨)的建设将发挥示范和辐射作用,提高在华北、东北地区的市场
占有率,有利于深圳金桔莱营销网络的进一步拓展和完善,提高深圳金桔莱销
售能力,扩大深圳金桔莱的销售规模、增加盈利能力,从而提升深圳金桔莱的
整体竞争力。
本次交易募集配套资金总额不超过 4.5 亿元,在支付中介费用后拟用于深
圳金桔莱的“东北批发展厅(哈尔滨)”和“华北批发展厅(天津)”两个项目,
上述募投项目总投资约 42,322 万元,其中固定资产建设投资 2,222 万元,铺底
流动资金 40,100 万元,具体投资金额及测算依据及测算过程如下所示:
投资金额
内容 测算依据及测算过程
(万元)
一、固定资
2,222
产投资
商铺租金为第一年的金额,根据天津、哈尔滨批发展厅拟选址区
域的商铺租金计算,其中华北批发展厅(天津)的预计租金为
租金(第一年
300 1000 平方米*每月 125 元/平方米*12 月=150 万元,东北批发展
商铺租金)
厅(哈尔滨)的预计租金为 800 平方米*每月 156.25 元/平方米
*12 月=150 万元。
根据批发展厅的功能,参照深圳批发展厅的装修规格,结合当地
装修 768.8 的装修成本预计华北批发展厅(天津)的装修费约为 428 万元,
东北批发展厅(哈尔滨)的装修费约为 340.8 万元。
参考深圳批发展厅相关设备结构,根据相关产品的市场报价预
安防监控系 计,其中展柜及照明设备 300 万元、安防及监控系统 200 万元、
1,153.2
统、其他设备 消防设备 50 万元、运营软件 50 万元、金库 60 万元、车辆 80
万元、办公家具 20 万元、其他设备 393.2 万元。
本项目的铺底流动资金 40,100 万元,主要为铺货库存,参考深
圳批发展厅运营中的铺货实际情况,按一次性铺货种类及铺货量
估算,各产品的铺货比例分别为金条(币)12%、黄金饰品 65%、
二、铺底流
40,100 镶嵌饰品 15%、其他 8%,按照黄金重量进行估算,其中华北批发
动资金
展厅(天津)铺货库存为 0.83 吨*24,500 万元/吨=20,200 万元;
东北批发展厅(哈尔滨)的铺货库存为 0.8 吨*24,500 万元/吨
=19,600 万元;其他流动资金为 300 万元。
合计 42,322
截至本回复签署之日,募投项目的选址等前期准备工作已经完成,其中华北
批发展厅(天津)项目已经签订了房屋租赁框架合同、装修合同,完成了前期设
2
计工作,目前正在进行装修施工;东北批发展厅(哈尔滨)项目已签订房屋租赁
合同,目前正在进行前期设计工作,预计 8 月开始装修。
(2)结合现有货币资金用途、未来支出安排、上市公司资产负债率及同行
业水平、可利用的融资渠道、授信额度等,补充披露本次交易配套募集资金的
必要性
①秋林集团、深圳金桔莱现有货币资金用途及未来支出安排
截至 2015 年 3 月 31 日,秋林集团合并报表货币资金总额约 50,430 万元,
其中已有明确用途的重大支出金额约 27,000 万元,均已经过董事会或者总裁办
公会审议程序;同时,在现有业务规模下,2015 年秋林集团日常经营需保持的
营运资金约 19,000 万元。
截至 2015 年 3 月 31 日,深圳金桔莱合并报表货币资金约 3,597.34 万元,
主要用于 2015 年深圳金桔莱日常经营需保持的营运资金。
秋林集团、深圳金桔莱账面现有货币资金的用途及未来使用的具体情况:
秋林集团截至 2015 年 3 月 31 日账面货币资金的用途及未来支出安排
序 金额
用途 已经履行的决策程序或相关说明
号 (万元)
该事项已经过公司第八届董事会第五次会议审议
1 彩宝产品经营项目 13,000 通过,后续具体事宜经过总裁办公会审议通过。截
至 2015 年 3 月 31 日,尚须投入 13,000 万元。
设立全资子公司万谊金
该事项已经过公司第八届董事会第十次会议审议
2 汇(北京)网络科技有 5,000
通过。
限公司(暂定名)
对全资子公司哈尔滨秋
该事项已经过公司第八届董事会第十一次会议审
3 林食品有限责任公司进 9,000
议通过。
行增资
主要用于 2 个月内应付给供应商货款、保持基本库
4 日常运营资金储备 19,000
存的采购等。
经 2014 年度股东大会审议通过,实施日期为 2015
5 2014 年度现金分红 1,302
年7月2日
合计 47,302
账面货币资金总额 50,430
深圳金桔莱截至 2015 年 3 月 31 日账面货币资金的用途及未来支出安排
序 金额
用途 已经履行的决策程序或相关说明
号 (万元)
3
1 归还银行贷款 4,000 2015 年 6 月归还银行贷款 4,000 万元本金
2 日常运营资金储备 1,500 用于日常经营
合计 5,500
账面货币资金总额 3,597.34
②上市公司资产负债率及同行业水平、可利用的融资渠道、授信额度等
截至 2015 年 3 月 31 日,秋林集团合并报表资产负债率为 27.14%,根据可
比同行业上市公司 2015 年一季度报表,上市公司、标的公司资产负债结构与同
行业上市公司的对比情况如下:
项目 2015 年 3 月 31 日 项目 2015 年 3 月 31 日
汉商集团(600774) 57.71% 金叶珠宝(000587) 58.98%
友阿股份(002277) 57.22% 明牌珠宝(002574) 38.04%
南宁百货(600712) 46.35% 老凤祥(600612) 61.32%
重庆百货(600729) 57.05% 金一文化(002721) 56.44%
王府井(600859) 47.00% 潮宏基(002345) 43.32%
合肥百货(000417) 51.93% 豫园商城(600655) 45.83%
大连友谊(000679) 74.25% --
平均值 55.93% 平均值 50.66%
秋林集团(600891) 27.14% 深圳金桔莱 38.15%
秋林集团(备考报表) 34.01% -- --
秋林集团资产负债率低于同行业上市公司,根据上市公司备考审阅报告,
秋林集团备考合并口径截至 2015 年 3 月 31 日的合并资产负债率高于重组前秋林
集团同期资产负债率。因此,出于控制财务风险的考量,本次重组后,秋林集
团通过股权融资获得本次相关募投项目所需资金更符合上市公司股东的利益。
秋林集团可利用的主要融资渠道为银行贷款和股权融资,近年来秋林集团
业务基本维持原状,没有大的投入,因此没有进行大规模举债融资,导致资产
负债率低于同行业上市公司平均水平。随着公司未来产业规模扩张,相应资本性
支出和营运资金需求增加以及外延式发展带来的资金需求的不断增大,公司将
扩大银行贷款融资规模,公司资产负债率将呈现上升趋势。
(3)会计师核查意见
4
经核查,会计师认为:本次配套融资募投项目有助于提高本次并购重组的
整合绩效,具有必要性。同时,秋林集团、深圳金桔莱的绝大部分现有资金已
有具体的用途及使用计划,无足够的闲置资金实施该募投项目,本次重组将提
高秋林集团的资产负债率,同时随着公司未来产业规模扩张,相应资本性支出和
营运资金需求增加以及外延式发展带来的资金需求的不断增大,公司将扩大银
行贷款融资规模,会使得公司资产负债率呈现上升趋势。秋林集团通过股权融
资获得本次相关募投项目所需资金更符合上市公司股东的利益。因此,本次通
过发行股票配套募集资金实施相关募投项目具有必要性。
反馈意见 9、申请材料显示,深圳金桔莱与明牌珠宝、上海豫园、老庙黄
金、金叶珠宝、齐鲁黄金等客户建立了长期稳定的合作关系,是深圳金桔莱领
先于从事珠宝首饰生产批发企业的销售渠道优势。而上述客户并非深圳金桔莱
报告期内的前五大客户,且 2013 年、2014 年 1-9 月深圳金桔莱第一大客户均为
北京国际信托有限公司。请你公司补充披露:1)上述情形是否矛盾。2)深圳
金桔莱与明牌珠宝等客户建立长期稳定合作关系及深圳金桔莱拥有销售渠道优
势的依据。3)深圳金桔莱与北京国际信托有限公司的业务往来,是否为长期签
约客户。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复:
(1)上述情形是否矛盾
深圳金桔莱是黄金制品、珠宝首饰的加工企业,利润的主要来源是加工
费,报告期内,按照加工量统计的客户情况如下:
2015 年 1-3 月 2014 年
排名 客户名称 加工量(克) 排名 客户名称 加工量(克)
1 上海刚泰 8,957,056.35 1 上海刚泰 8,612,386.25
2 东方金钰 4,708,302.00 2 东方金钰 7,351,283.19
3 上海豫园 2,487,662.68 3 上海豫园 5,219,326.02
4 萃华珠宝 1,316,470.52 4 萃华珠宝 4,056,190.37
5 国富黄金 818,823.75 5 国富黄金 3,160,009.25
5
6 福麟珠宝 612,005.52 6 福麒珠宝 1,997,443.97
7 深圳帝壹珠 357,076.05 7 北京国际信托 1,819,672.00
8 齐鲁金店 353,727.11 8 齐鲁金店 1,180,536.94
9 瑞金国际 256,488.32 9 河南金利福 1,142,960.08
10 深圳行行行 201,246.57 10 深圳帝壹珠 1,083,029.02
2013 年 2012 年
排名 客户名称 加工量(克) 排名 客户名称 加工量(克)
1 国富黄金 8,935,455.35 1 金叶珠宝 14,381,664.05
2 上海豫园 5,472,168.27 2 国富黄金 4,081,801.63
3 东方金钰 5,099,402.93 3 东方金钰 2,200,460.00
4 北京国际信托 1,063,000.00 4 北京兴龙马 559,735.82
5 河南金利福 846,575.98 5 福麒珠宝 443,718.08
6 武汉新金 828,000.00 6 湖南友谊 362,832.54
7 北京兴龙马 651,101.60 7 深圳福瑞 308,700.52
8 明牌珠宝 627,870.49 8 海南百世缘 297,087.55
9 深圳盛峰 580,000.00 9 深圳迪澳 210,509.60
10 艾迪梵珠宝 434,418.96 10 艾迪梵珠宝 209,006.10
综上所述,明牌珠宝、上海豫园、金叶珠宝、齐鲁金店、东方金钰、萃华
珠宝以及北京国际信托有限公司等企业均在报告期内,进入过深圳金桔莱按加
工量统计的前十大客户之列,与深圳金桔莱建立了长期稳定的合作关系。(老庙
黄金是上海豫园的子公司,深圳金桔莱与上海豫园签订的部分购销协议中规定
深圳金桔莱为老庙黄金提供黄金产品和加工服务,深圳金桔莱未与老庙黄金直
接签订购销协议,故本报告书中未包含老庙黄金的财务数据。济南齐鲁金店有
限公司简称为齐鲁金店。重组报告书中的“齐鲁黄金”属于笔误,现已更正为
“齐鲁金店”。)
(2)深圳金桔莱与明牌珠宝等客户建立长期稳定合作关系及深圳金桔莱拥
有销售渠道优势的依据
①深圳金桔莱与客户形成了长期稳定的合作伙伴关系
自 2011 年,深圳金桔莱承接金叶珠宝、东方金钰的委托加工订单至今,已
有众多客户长期委托深圳金桔莱加工产品或直接在深圳金桔莱购进黄金制品、
6
珠宝首饰,并与深圳金桔莱签订框架协议,建立了长期稳定的合作关系。报告
期内,深圳金桔莱与东方金钰、明牌珠宝、上海豫园、金叶珠宝、齐鲁金店、
福麒珠宝、河南金利福等重要客户签订的销售合同、委托加工合同的具体情况
如下:
年度 客户名称 产品名称 加工数量(克) 签订日期或有效期
福麒珠宝 黄金制品 612,005.52 2015.01.07-2015.01.10
东方金钰 黄金制品 4,708,302.00 2015.03.24
明牌珠宝 黄金制品 1497.46 2015.02.01
2015 年
萃华珠宝 黄金制品 1,316,470.52 2015.01.12
1-3 月
齐鲁金店 黄金制品 359,774.54 2015.01.07-2015.01.08
河南金利福 黄金制品 56603.78 2015.01.20
上海豫园 黄金制品 2520992.87 2014.07.01-2015.02.07
北京国际信托 黄金制品 1,819,672.00 2014.03.18
东方金钰 黄金制品 4,079,083.19 2014.10.15
河南金利福 黄金制品 1,142,960.08 2014.01.02
福麟珠宝 黄金制品 2,525,148.20 2014.01.22-2014.05.22
2014 年
齐鲁金店 黄金制品 1,192,709.44 2014.01.01-2014.02.21
金叶珠宝 黄金制品 956.09 2014.06.09
上海豫园 黄金制品 5,239,242.50 2014.04.19-2014.07.01
明牌珠宝 黄金制品 21,887.06 2014.04.21
北京国际信托 黄金制品 1,063,000.00 2013.08.01
河南金利福 黄金制品 41,487.00 2013.01.08
福麟珠宝 黄金制品 189,311.28 2013.01.04-2013.04.05
2013 年 东方金钰 黄金制品 5,100,079.93 2013.03.13
上海豫园 黄金制品 5472168.27 2013.11.13
齐鲁金店 黄金制品 287,542.15 2013.05.01
明牌珠宝 黄金制品 627,870.49 2012.07.08-2013.07.18
福麒珠宝 黄金制品 459,684.73 2012.03.25
东方金钰 黄金制品 2,200,460.00 2012.01.10
2012 年 河南金利福 黄金制品 34,285.72 2012.11.05
金叶珠宝 黄金制品 14,383,209.77 2012.01.02
明牌珠宝 黄金制品 24,805.57 2012.01.05
7
合同订单显示,东方金钰、明牌珠宝、上海豫园、金叶珠宝、齐鲁金店、
福麒珠宝、河南金利福等国内知名品牌以及北京国际信托有限公司都曾连续几
年与深圳金桔莱保持业务往来,建立了长期稳定的合作关系。
②深圳金桔莱拥有销售渠道优势的依据
深圳金桔莱在多年的生产经营过程中,积累了大量的客户,东方金钰、明
牌珠宝、上海豫园、金叶珠宝、齐鲁金店、福麒珠宝、河南金利福等与深圳金
桔莱建了长期稳定的合作关系,形成了深圳金桔莱重要的销售渠道。
深圳金桔莱主要从事黄金制品、珠宝首饰的设计、加工和批发业务。深圳
金桔莱在深圳批发展厅铺货,对外展示深圳金桔莱产品,接待各地经销商来展
厅选货、采购,承接客户订单。通过批发展厅销售是深圳金桔莱主要的销售模
式。深圳金桔莱目前拥有一家批发展厅,位于我国最大的黄金珠宝首饰批发集
散地深圳罗湖水贝地区,销售渠道的地域性优势明显。
珠宝首饰行业的国内知名企业在采购商品的时候,对供应商的设计能力要
求很高,都要求供应商为其专门设计产品,并根据所提供的图样决定采购行
为。深圳金桔莱在展厅设有设计办公室,直接面对来店采购客户,设计人员根
据客户所述要求,加入独特的创意和思想,形成设计方案、绘制产品草图供客
户参考,促进与客户之间快速达成交易。
深圳金桔莱经理洪佛松先生,于 2015 年 4 月就任深圳市黄金珠宝首饰行业
协会副会长,于 2012 年 3 月就任汕尾市金银珠宝首饰行业协会会长,于 2012 年
8 月就任深圳市汕尾商会副会长。洪佛松、吴新连等公司核心人员,具有多年的
从业经历,结识了大量同行,拓宽了深圳金桔莱的批发渠道。
(3)深圳金桔莱与北京国际信托有限公司的业务往来,是否为长期签约客
户
截至本回复签署日,深圳金桔莱与北京国际信托有限公司的业务往来情况
如下表:
年份 产品名称 合同类型 数量(克) 签约时间
2014 年 千足金金条 批发合同 3,690 2014.03.18
8
527,868 2014.03.31
398,657 2014.07.08
162,975 2014.08.07
91,956 2014.11.04
37,818 2014.11.18
124,238 2014.11.24
79,414 2014.11.27
109,835 2014.12.01
158,643 2014.12.04
29,672 2014.12.18
23,737 2014.12.25
71,169 2014.12.25
合计 1,819,672 --
550,000 2013.07.31
千足金金条 批发合同
2013 年 513,000 2013.09.02
合计 1,063,000 --
如上表述所示,2013 年和 2014 深圳金桔莱对北京国际信托有限公司的批发
销售量分别为 1,063,000 克和 1,819,672 克。双方经过多次购销合作,达成了长
期合作意向,建立了长期稳定的合作关系。
(4)会计师核查意见
经核查,会计师认为:按加工量统计,明牌珠宝、上海豫园、金叶珠宝、
齐鲁金店、东方金钰、萃华珠宝以及北京国际信托等企业,均在深圳金桔莱报
告期内,进入过前十大客户之列,上述情形并不矛盾。深圳金桔莱确实与上海
豫园、齐鲁金店签订了委托加工(采购)框架协议,连续几年与明牌珠宝、东方
金钰、上海豫园、金叶珠宝、齐鲁金店等国内知名品牌以及北京国际信托保持
业务往来,建立了长期稳定的合作关系。洪佛松、吴新连等公司核心人员,具
有多年的从业经历,结识了大量同行,拓宽了深圳金桔莱的批发渠道;深圳金桔
莱批发展厅,位于我国最大的黄金珠宝首饰批发集散地深圳罗湖水贝地区;设
计人员直接面对来店采购客户,第一时间提供产品草图,促进与客户快速达成交
9
易。2013 年、2014 年,深圳金桔莱与北京国际信托签订了多次购销协议,达成
了长期合作意向,建立了长期稳定的合作关系。
反馈意见 10、申请材料显示,深圳金桔莱的采购模式包括黄金现货、黄金
T+D 延期交易、黄金租赁。请你公司补充披露:1)报告期内黄金采购是否均为
上海黄金交易所的场内交易。2)报告期内三种采购模式采购黄金数量、金额及
其占比。3)黄金价格波动对不同采购模式的影响,并提示风险。4)报告期采
购模式的选取与同期黄金价格走势是否匹配。请独立财务顾问、律师和会计师
核查并发表明确意见。
回复:
(1)报告期内黄金采购是否均为上海黄金交易所的场内交易
报告期内,深圳金桔莱采购黄金主要有上海黄金交易所现货交易、黄金 T+D
延期交易、黄金租赁等三种方式,这三种方式都属于上海黄金交易所的场内交
易,除前述三种场内交易方式外,存在零星的场外交易,场内交易的采购金额占
当期全部黄金采购金额分别为:2012 年 99.24%、2013 年 95.56%、2014 年
96.96%、2015 年 1-3 月 100%。
(2)报告期内三种采购模式采购黄金数量、金额及其占比
采购黄金数量 采购黄金金额
时间 采购模式 数量占比 金额占比
(克) (元)
黄金现货交易 4,038,520.14 98.32% 848,645,646.52 98.24%
黄金 T+D 延期
-- -- -- --
2015 年 交易
1-3 月 黄金租赁(当
68,993.10 1.68% 15,229,219.58 1.76%
期租入)
合计 4,107,513.24 100.00% 863,874,866.10 100.00%
黄金现货交易 14,259,579.55 88.31% 3,026,006,343.95 88.35%
黄金 T+D 延期
55,167.88 0.34% 12,242,011.15 0.36%
交易
2014 年
黄金租赁(当
1,300,885.90 8.06% 282,564,843.63 8.25%
期租入)
合计 15,615,633.33 96.71% 3,320,813,198.73 96.96%
10
黄金现货交易 11,962,221.45 80.76% 2,794,031,658.64 80.03%
黄金 T+D 延期
639,971.44 4.32% 178,394,650.96 5.11%
交易
2013 年
黄金租赁(当
1,578,842.20 10.66% 363,910,610.70 10.42%
期租入)
合计 14,181,035.09 95.74% 3,336,336,920.30 95.56%
黄金现货交易 3,647,563.14 63.57% 1,052,091,312.99 63.32%
黄金 T+D 延期
1,175,190.42 20.48% 342,930,447.45 20.64%
交易
2012 年
黄金租赁(当
871,912.80 15.20% 254,025,482.41 15.29%
期租入)
合计 5,694,666.36 99.25% 1,649,047,242.85 99.24%
(3)黄金价格波动对不同采购模式的影响,并提示风险
①黄金现货交易
深圳金桔莱的黄金现货交易是通过上海黄金交易所的交易系统进行的黄金
实盘交易,买入时深圳金桔莱需存有全额资金,成交后实时进行实物交割,以钱
货两讫的方式进行清算。
黄金价格上涨时,黄金现货交易的采购成本会上升;黄金价格下降时,黄
金现货交易的采购成本会下降。
②黄金 T+D 延期交易
黄金延期交收业务简称 AU(T+D),主要是以保证金方式进行买卖,以当日无
负债的方式进行每日结算,交易者可以选择合约交易日当天交割,也可以延期
交割。这种交易模式能够锁定价格,为用金企业提供套期保值功能。
黄金价格短期波动具有不确定性,在存货较少而订单较多时,深圳金桔莱
会针对交货期较晚的订单进行黄金 T+D 多头操作,以少量资金锁定黄金价格,
规避黄金价格上涨风险。若短期价格与业务操作方向呈反向变动,深圳金桔莱
将承担提高黄金原材料采购成本或冲减黄金价格下跌所带来的利润的风险。
③黄金租赁
11
深圳金桔莱通过上海黄金交易所开展黄金租赁业务,该业务分为银行间黄
金拆借和银行与企业间黄金租借两种,深圳金桔莱参与的后一种交易,交易对
手为各家银行。深圳金桔莱通过交易系统从银行借入黄金,到期后归还等质等
量的黄金,同时向银行支付租赁费,租赁费率通常低于银行贷款基准利率。
黄金租赁即是先借后还,在库存黄金量始终高于租赁黄金量的情况下,黄
金价格波动对租赁采购模式没有影响,因此,报告期内深圳金桔莱持续扩展黄
金租赁业务;在库存黄金量低于租赁黄金量的情况下,黄金价格上涨会对租赁
采购模式产生风险。
(4)报告期采购模式的选取与同期黄金价格走势是否匹配
深圳金桔莱主要依据当期存货、订单、黄金租赁量等因素综合考虑确定采
取何种采购模式。黄金现货交易可以即用即买,是深圳金桔莱主要采购方式;
黄金 T+D 延期交易和黄金租赁具有避险功能,深圳金桔莱将其作为黄金现货交
易的补充,用以锁定黄金价格波动的风险。黄金租赁业务具有规避黄金价格波
动风险和降低资金成本的双重优势,深圳金桔莱报告期内逐步扩大黄金租赁
量。
由于深圳金桔莱无法预测黄金价格走势,因此,报告期内深圳金桔莱并不
存在针对一定时期的黄金价格走势采取特定采购模式的情形,报告内期深圳金
桔莱采购模式的选取与同期黄金价格走势不存在匹配关系。
(5)会计师核查意见
经核查,会计师认为:深圳金桔莱采购黄金主要通过场内交易进行,存在
零星的场外交易,采购黄金方式合法合规;深圳金桔莱已补充披露报告期内三
种采购模式采购黄金数量、金额、占比及黄金价格波动对不同采购模式的影响,
并提示风险;报告内期深圳金桔莱采购模式的选取与同期黄金价格走势不存在
匹配关系。
反馈意见 11、申请材料显示,深圳金桔莱通过黄金租赁的方式抵御黄金原
料价格波动的风险。请你公司补充披露:1)黄金租赁业务保证金、租赁费金额
12
及其占比。2)报告期内未到期黄金租赁数与当期黄金存货的金额及其占比。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复:
(1)黄金租赁业务保证金、租赁费金额及其占比情况:
黄金租赁业务 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
保证金(元) 26,827,145.40 6,827,145.40 26,770,000.00 21,070,000.00
保证金占比 7.88% 2.00% 7.60% 10.39%
租赁费(元) 4,628,792.76 20,382,560.09 15,463,174.89 2,478,533.68
租赁费率 5.03% 4.85% 4.74% 4.85%
保证金占比:期末保证金余额/期末黄金租赁形成的交易性金融负债本金。
黄金租赁业务保证金根据各银行要求不同存在差异。
租赁费率:当期租赁费发生额/∑一次租赁黄金重量*结算价*租赁天数/360
(2)报告期内未到期黄金租赁数与当期黄金存货的金额及其占比情况:
未到期租赁 期末黄金存 占比 未到期租赁金 期末黄金存货金 占比
日期
数量(克) 货数量(克) (%) 额(元) 额(元) (%)
2015-3-31 1,319,000.00 4,837,321.59 27.27 290,936,923.08 1,012,336,627.67 28.74
2014-12-31 1,318,000.00 4,299,186.84 30.66 291,253,213.68 888,171,022.69 32.79
2013-12-31 1,359,000.00 5,826,767.03 23.32 301,027,213.68 1,251,235,466.81 24.06
2012-12-31 586,000.00 2,214,045.88 26.47 173,246,025.64 629,292,646.61 27.53
(3)会计师核查意见
经核查,会计师认为:深圳金桔莱开展的黄金租赁业务因保证金比例较低
而具有融资作用,且租赁费率较银行贷款利率低,融资成本低于银行贷款。在
报告期内,深圳金桔莱的黄金存货量始终大于租赁黄金量,因此,租赁黄金业
务不会因黄金价格波动而产生风险。基于黄金租赁业务的以上优势,深圳金桔
莱在报告期内不断扩大黄金租赁量。
反馈意见 13、申请材料显示,深圳金桔莱将黄金租赁和黄金 T+D 延期交易
13
作为交易性金融负债确认,同时确认相应的公允价值变动损益和投资收益。请
你公司补充披露:1)黄金租赁和黄金 T+D 延期交易计量、确认、列报的会计处
理方法,租入黄金的存货管理制度、存货发出成本计量方法。2)结合业务实
质、生产经营特点、合同约定条款及同行业上市公司情况,补充披露上述会计
处理的依据及合理性,是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问、
律师和会计师核查并发表明确意见。
回复:
(1)黄金租赁和黄金 T+D 延期交易计量、确认、列报的会计处理方法,租
入黄金的存货管理制度、存货发出成本计量方法
①黄金租赁业务的计量、确认、列报的会计处理方法:黄金租赁发生时,
按借入时黄金的价格确认存货成本,同时对银行形成以公允价值计量且其变动
计入当期损益的交易性金融负债,其后续会计计量如下:
A、若当期借入当期归还,按照归还时的上海黄金交易所价格确认归还成
本,其与借入时确认的交易性金融负债差额计入投资收益;
B、若当期借入,期末尚未归还,对尚未归还的黄金按照期末上海黄金交易
所价格调整交易性金融负债金额,相应调整金额确认公允价值变动损益,待后
期归还时,按照归还时的上海黄金交易所价格确认归还成本,其与上期期末已
计量的交易性金融负债差额计入投资收益,相应前期已确认的公允价值变动损
益转入投资收益。
②黄金 T+D 延期交易计量、确认、列报的会计处理方法,报告期内公司按
如下方式进行财务处理:
深圳金桔莱持有多头合约主要作为原材料采购途径,最终主要以交割实物
进行了结,少部分合约进行平仓,故将持有多头合约最终进行实物交割部分实
现盈亏计入原材料成本并同时确认投资收益,最终进行平仓部分实现盈亏计入
投资收益;对于期末时仍持有未了结多头合约,由于上海黄金交易所每日与深
圳金桔莱结算,且当日将盈亏款项划入或划出深圳金桔莱账户,成为深圳金桔
莱可用资金,深圳金桔莱考虑最终主要进行材料采购,这部分未实现盈亏计入
14
预付账款-上海黄金交易所(或代理商深圳市众恒隆公司)并同时计入公允价值
变动损益,待后期按合约了结方式不同(实物交割或平仓合约)分别转入原材料
成本、投资收益。
③租入黄金用于生产,与其他黄金原料管理制度相同。且黄金存货总量保
持不低于租赁业务黄金数量余额。
④租入黄金按借入时黄金的价格确认原材料成本,后续发出时与其他黄金
存货一样采用日加权平均法结转成本。
(2)结合业务实质、生产经营特点、合同约定条款及同行业上市公司情
况,补充披露上述会计处理的依据及合理性,是否符合《企业会计准则》相关
规定
黄金延期交收业务简称 AU(T+D),主要是以保证金方式进行买卖,以当日无
负债的方式进行每日结算,交易者可以选择合约交易日当天交割,也可以延期
交割。这种交易模式能够锁定价格,为用金企业提供套期保值功能。黄金价格
短期波动具有不确定性,在存货较少而订单较多时,深圳金桔莱会针对交货期
较晚的订单进行黄金 T+D 多头操作,以少量资金锁定黄金价格,规避黄金价格
上涨风险。若短期价格与业务操作方向呈反向变动,深圳金桔莱将承担提高黄
金原材料采购成本或冲减黄金价格下跌所带来的利润的风险。
深圳金桔莱通过上海黄金交易所开展黄金租赁业务,交易对手为各家银
行。深圳金桔莱通过交易系统从银行借入黄金,到期后归还等质等量的黄金,
同时向银行支付租赁费,租赁费率通常低于银行贷款基准利率。黄金租赁是先
借后还,在库存黄金量始终高于租赁黄金量的情况下,黄金价格波动对黄金租
赁采购模式没有影响,因此,报告期内深圳金桔莱持续扩展黄金租赁业务。
由以上介绍可知,深圳金桔莱的黄金租赁业务和黄金 T+D 业务都服务于深
圳金桔莱的采购需求,深圳金桔莱开展上述业务主要是利用其规避风险和降低
采购成本的特点。
深圳金桔莱与银行签署《黄金租赁交易合同》,约定向银行借入黄金原材料
组织生产,当租赁到期后,深圳金桔莱按照租赁合同约定数量归还标准金,同
15
时按照一定的利率支付租赁费。依据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计
量》及其应用指南规定,深圳金桔莱对黄金租赁业务进行会计处理,租借黄金原
料时计入存货和交易性金融负债,交易性金融负债产生的投资收益反映黄金租
赁业务在归还时相对于借入时价格波动差异,对于期末尚未归还黄金,其价格
波动产生的损益在公允价值变动损益中反映。深圳金桔莱黄金租赁业务的会计
处理符合《企业会计准则》的相关规定。
根据《上海黄金交易所现货交易规则》,上海黄金交易所对黄金 T+D 延期交
易采用逐日结算方式,当日持仓盈亏发生实际的资金划转,盈亏金额划入或划
出投资者资金账户,相应地,深圳金桔莱也应当逐日对持仓损益以及由此导致
的账户内资金变动进行核算。持有的 T+D 合约构成了一项交易性金融资产或交
易性金融负债。依据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》及其应用指
南规定,深圳金桔莱对黄金 T+D 延期交易业务会计处理为将盈亏金额计入预付
账款-上海黄金交易所(或代理商深圳市众恒隆实业有限公司)。所以在报表上
不会反映出交易性金融资产或交易性金融负债的余额,但会在利润表上体现出
盈亏对应的投资收益或公允价值变动损益。
经查阅同行业上市公司披露的相关信息,萃华珠宝(002731)、潮宏基
(002345)、明牌珠宝(002574)等上市公司在黄金租赁和黄金 T+D 延期交易业
务的会计处理方式上与深圳金桔莱基本相同。
(3)会计师核查意见
经核查,会计师认为:深圳金桔莱黄金租赁和黄金 T+D 延期交易计量、确
认、列报的会计处理方法与同行业上市公司相同,符合《企业会计准则》相关规
定。
反馈意见 14、申请材料显示,深圳金桔莱将黄金租赁的收益计入经常性损
益,黄金 T+D 延期交易的收益计入非经常性损益。本次重组构成借壳上市,深
圳金桔莱最近一个会计年度(2013 年)净利润为 5,604.96 万元,其中黄金租赁
收益共计 7,754.82 万元。请你公司:1)补充披露将黄金租赁收益计入经常性
16
损益、黄金 T+D 延期交易收益计入非经常性损益的原因、依据及合理性,相关
会计处理是否符合《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号》、《首次
公开发行股票并上市管理办法》第三十一条的有关规定。2)结合报告期净利
润、非经常性损益情况,补充披露深圳金桔莱本次借壳上市是否符合《首次公
开发行股票并上市管理办法》第三十三条的有关规定。请独立财务顾问、律师
和会计师核查并发表明确意见。
回复:
(1)黄金租赁收益计入经常性损益、黄金 T+D 延期交易收益计入非经常性
损益的原因、依据及合理性,相关会计处理是否符合《公开发行证券的公司信
息披露规范问答第 1 号》、《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十一条
的有关规定
①将黄金租赁收益计入经常性损益的原因、依据及合理性
深圳金桔莱的主营业务是黄金饰品的加工及批发,在日常经营中从银行租
借黄金原材料,在租借到期后,以等质等量的黄金原材料归还,并支付租赁手
续费。
深圳金桔莱开展该项业务主要基于以下两个原因:1、只要存货黄金量不小
于租借黄金量,即可以避免黄金价格波动给深圳金桔莱带来的风险,使得深圳
金桔莱可以稳定地赚取加工费;2、黄金租赁手续费率低于银行借款利率,可以
降低融资成本。
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号》的定义,非经常性损
益是指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系,以及虽与主营业务
和其他经营业务相关,但由于该交易或事项的性质、金额和发生频率,影响了
正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。
报告期内,深圳金桔莱的黄金存货量均大于租借黄金量,不存在敞口,黄
金价格波动不会给深圳金桔莱租赁黄金业务带来风险和收益。深圳金桔莱的黄
金租赁业务是利用租借的黄金进行加工、批发,深圳金桔莱开展该业务并不以
赚取黄金价格波动的差价为目的,该业务是一项长期进行的与深圳金桔莱日常
17
经营密切相关的经常性业务。因此,依据《公开发行证券的公司信息披露规范问
答第 1 号》的规定,该业务产生的损益应计入经常性损益。
黄金租赁业务是深圳金桔莱所属行业广泛开展的一项日常业务,经查阅同
行业上市公司披露的《招股说明书》、《审计报告》等公开信息,明牌珠宝
(002574)、潮宏基(002345)和萃华珠宝(002731)等同行业上市公司均把黄
金租赁业务所产生的损益划为经常性损益。
②将黄金 T+D 延期交易收益计入非经常性损益的原因、依据及合理性
深圳金桔莱黄金 T+D 延期交易的操作流程如下:对已有的采购订单,结合
深圳金桔莱黄金存货情况,针对存货中短缺种类的交货期较晚的订单,深圳金
桔莱进行 T+D 合约多头买入交易,其目的是为了补充存货及避免价格波动的风
险,并不存在以投机为目的的交易,编制近期采购申请单,经总经理审核批准
后,通过上海黄金交易所的综合类会员的远程交易系统建立 T+D 多头仓位,在
对应订单采购原料金当日进行实物交割,或平仓处理,了结黄金 T+D 交易。
深圳金桔莱黄金 T+D 延期交易的会计处理方式如下:
报告期内深圳金桔莱存货数量和种类逐年增加,导致需要采用 T+D 延期交
易方式的情形逐年减少至 2014 年底已基本停止。
深圳金桔莱持有多头合约主要作为原材料采购途径,最终主要以交割实物
进行了结,少部分合约进行平仓,故将持有多头合约最终进行实物交割部分实
现盈亏计入原材料成本并同时确认投资收益,最终进行平仓部分实现盈亏计入
投资收益;对于期末时仍持有未了结多头合约,由于上海黄金交易所每日与深
圳金桔莱结算,且当日将盈亏款项划入或划出深圳金桔莱账户,成为深圳金桔
莱可用资金,深圳金桔莱考虑最终主要进行材料采购,这部分未实现盈亏计入
预付账款-上海黄金交易所(或代理商深圳市众恒隆公司)并同时计入公允价值
变动损益,待后期按合约了结方式不同(实物交割或平仓合约)分别转入原材料
成本、投资收益。
深圳金桔莱黄金 T+D 延期交易的业务流程和会计处理方式都不符合《企业会
计准则第 24 号——套期保值》的核算要求,不能被认定为套期保值业务,只能
18
认定为普通的投资行为,且深圳金桔莱自 2014 年起基本停止了该项业务。因
此,按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号》的定义,深圳金桔莱
将该项交易产生的损益认定为非经常性损益。
③综上,在深圳金桔莱的实际经营中,黄金租赁是无风险业务,直接服务
于生产经营,且常年存在并规模不断广大,产生的收益应计入经常性损益;黄
金 T+D 延期交易有风险、发生频次相对较少,且已停止,产生的收益应计入非
经常性损益。因此,深圳金桔莱将黄金租赁的收益计入经常性损益,将黄金 T+D
延期交易的收益计入非经常性损益,相关会计处理符合《公开发行证券的公司信
息披露规范问答第 1 号》、《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十一条的
有关规定。
(2)结合报告期净利润、非经常性损益情况,关于深圳金桔莱本次借壳上
市是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条的有关规定的说
明
《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条规定“发行人应当符合下
列条件:(一)最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元,
净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据”。
报告期内,深圳金桔莱净利润和非经常性损益情况如下:
单位:万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
归属于普通股股东的净利润 9,748.83 5,604.96 6,066.20 2,024.62
非经常性损益 381.57 129.71 -38.48 1,002.36
扣除非经常性损益后的归属于
9,367.26 5,475.25 6,104.68 1,022.26
普通股股东的净利润
扣除非经常性损益前后较低者 9,367.26 5,475.25 6,066.20 1,022.26
根据上表所示,深圳金桔莱 2011 年至 2013 年归属于普通股股东的净利润
(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)均为正数且累计 12,563.71 万
元,超过人民币 3,000 万元;深圳金桔莱 2012 年至 2014 年归属于普通股股东的
净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)均为正数且累计 20,908.71
19
万元,超过人民币 3,000 万元;均符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第
三十三条的有关规定。
(3)会计师核查意见
经核查,会计师认为:深圳金桔莱将黄金租赁收益计入经常性损益、黄金
T+D 延期交易收益计入非经常性损益的相关会计处理符合《公开发行证券的公司
信息披露规范问答第 1 号》、《首发管理办法》第三十一条的有关规定;深圳金
桔莱最近 3 个会计年度净利润(扣除非经常性损益前后较低者)均为正数且累计
超过人民币 3000 万元,符合《首发管理办法》第三十三条的有关规定。
反馈意见 15、申请材料显示,2013 年深圳金桔莱的投资收益占净利润的比
重达 77.93%。请你公司结合报告期的投资收益构成情况,补充披露深圳金桔莱
本次借壳上市是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条的有
关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复:
(1)报告期内,深圳金桔莱的投资收益构成情况
单位:元
投资收益项目 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
持有可供出售金融资产
360,000.00 700,000.00 0.00 0.00
等期间取得的投资收益
T+D 业务 817,170.00 -10,394,710.24 -819,922.17 619,130.00
黄金租赁业务 4,251,832.65 53,376,317.26 326,980.14 0.00
合计 5,429,002.65 43,681,607.02 -492,942.03 619,130.00
深圳金桔莱“投资收益”科目明细中“黄金租赁业务”和“T+D 业务”均由
深圳金桔莱合并财务报表范围内的深圳金桔莱和海丰金桔莱两公司操作,因
此,该两项业务产生的投资收益均来自深圳金桔莱合并报表范围内的公司。
深圳金桔莱“投资收益”科目明细中“持有可供出售金融资产等期间取得
的投资收益”是深圳金桔莱投资深圳市中金创展融资担保股份有限公司(简称
“中金创展”)所取得的分红,深圳金桔莱持有中金创展 1,000 万股,持股比例
20
为 1.43%,中金创展为深圳金桔莱合并报表以外的公司,报告期内,深圳金桔莱
来自合并报表以外的投资收益 2014 年为 36 万元、2013 年为 70 万元,分别占当
年净利润的 0.37%和 1.25%。
《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条相关规定如下:发行人不
得有下列影响持续盈利能力的情形:......发行人最近 1 个会计年度的净利润
主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。......
因此,深圳金桔莱本次借壳上市符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
第三十七条相关规定。
(2)会计师核查意见
经核查,会计师认为:深圳金桔莱不存在最近 1 个会计年度的净利润主要
来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形,符合《首次公开发行股票并上市
管理办法》第三十七条的有关规定。
反馈意见 16、申请材料显示,黄金价格波动对深圳金桔莱原材料采购成
本、黄金租赁业务收益的影响较大。受黄金价格大幅下跌影响,2013 年深圳金
桔莱主营业务利润同比下降的同时,黄金租赁业务收益大幅上升,占净利润比
重达 138.36%。请你公司结合经营环境、产品品种结构、黄金价格走势、市场
消费需求、市场竞争力等情况,补充披露深圳金桔莱未来生产经营和持续盈利
能力的稳定性,是否存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条列
示的影响持续盈利能力的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
回复:
(1)受黄金价格大幅下跌影响,2013 年深圳金桔莱主营业务利润同比下降
的同时,黄金租赁业务收益大幅上升,占净利润比重达 138.36%,黄金价格波
动对深圳金桔莱原材料采购成本、黄金租赁业务收益的影响分析
21
从 2011 年起,深圳金桔莱为抵御黄金原料价格波动风险开展了黄金租赁业
务,该项业务实质是深圳金桔莱先以租赁方式取得并使用黄金原料然后在合同
规定的期限内进行结算,利用只要保持黄金存货不低于租赁黄金量即可使租赁
黄金规避黄金价格波动风险的特点来降低经营风险。
黄金租赁发生时,按借入时黄金的价格确认存货成本,同时对银行形成以
公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融负债,其后续会计计量如
下:
①存货:租入黄金按借入时黄金的价格确认原材料成本,后续发出时与其他
黄金存货一样采用日加权平均法结转成本。资产负债表日,深圳金桔莱把存货
按照成本与可变现净值孰低计量,当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准
备。
②交易性金融负债:若当期借入当期归还,按照归还时的上海黄金交易所价
格确认归还成本,其与借入时确认的交易性金融负债差额计入投资收益;若当
期借入,期末尚未归还,对尚未归还的黄金按照期末上海黄金交易所价格调整
交易性金融负债金额,相应调整金额确认公允价值变动损益,待后期归还时,
按照归还时的上海黄金交易所价格确认归还成本,其与上期期末已计量的交易
性金融负债差额计入投资收益,相应前期已确认的公允价值变动损益转入投资
收益。
由于报告期内深圳金桔莱黄金存货量始终高于租赁黄金量,可视为深圳金
桔莱在报告期内始终持有租赁的黄金,因此,黄金价格波动对深圳金桔莱黄金
租赁业务涉及的“存货”、“交易性金融负债”两个科目的影响是相互对冲
的,租赁的黄金不会因黄金价格波动产生损益,深圳金桔莱可以稳定地赚取加
工费,报告期内黄金租赁业务对深圳金桔莱的利润总额及净利润无重大影响。
2012、2013、2014 年以及 2015 年 1-3 月黄金租赁业务产生的损益还原计算
后的综合毛利率情况如下表:
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
主营业务收入(万元) 87,295.13 396,356.09 288,511.84 139,779.86
主营业务成本(万元) 80,667.20 377,704.48 272,732.06 130,018.63
22
毛利率 7.59% 4.71% 5.47% 6.98%
数据显示,还原后各期间的综合毛利率基本持平,没有大幅度的波动,黄
金租赁业务有效的对冲了黄金价格波动对利润的影响。
(2)经营环境、产品品种结构、黄金价格走势、市场消费需求、市场竞争
力等情况对深圳金桔莱未来生产经营和持续盈利能力的稳定性的影响
①经营环境对深圳金桔莱未来生产经营和持续盈利能力的稳定性的影响
目前,国内的珠宝首饰加工行业市场竞争激烈,低价竞争是行业内众多中
小型加工企业所采取的主要竞争手段,深圳金桔莱经过多年的生产经营,凭借
自身的资金与技术优势,成功走出了价格竞争阶段,建立了庞大的客户群,市
场竞争环境对深圳金桔莱持续经营和持续盈利能力影响不大。
②产品结构对深圳金桔莱未来生产经营和持续盈利能力的稳定性的影响
深圳金桔莱是黄金制品、珠宝首饰的制造企业,利润来源是加工费。主要
产品分为:金条(币)、黄金饰品、镶嵌饰品和其他产品。深圳金桔莱主要产品
的加工量及销售收入情况如下:
产品 项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
销售数量(克)
1,516,922.86 8,493,691.03 3,871,438.81 1,578,628.02
不包括委托加工
金条 销售收入(万元)
32,263.15 186,708.49 97,302.84 47,043.47
(币) 不包括委托加工
加工数量(克) 13,576,269.24 16,630,537.05 6,061,775.22 4,901,792.30
加工费收入(万元) 1,188.09 2,059.80 1,133.61 519.99
销售数量(克)
2,285,259.73 7,397,690.69 5,980,831.56 2,450,385.38
不包括委托加工
黄金 销售收入(万元)
50,189.98 163,998.69 163,203.98 74,310.89
饰品 不包括委托加工
加工数量(克) 5,169,049.82 14,347,234.54 11,332,711.74 11,340,495.03
加工费收入(万元) 1,940.64 6,085.07 5,559.76 3,424.60
销售数量(件)
7,178.00 32,918.00 11,866.00 122,550.00
不包括委托加工
镶嵌
销售收入(万元)
饰品 1,435.52 9,556.86 4,989.26 9,019.78
不包括委托加工
加工数量(件) 0.00 54.00 6,735.00 140.00
23
加工费收入(万元) 0.00 0.42 61.57 0.43
销售收入(万元)
202.73 27,731.21 15,005.44 4,874.85
其他 不包括委托加工
加工费收入(万元) 75.03 215.55 1,255.39 585.85
注:其他类包括:铂金饰品、银饰品、K 金饰品、模具、翡翠饰品、原石、石料、宝石
等,因不同类别产品的价值差异巨大,无法统计加工量。
由上表所示,深圳金桔莱的主要收入来自金条(币)、黄金饰品的批发销售
和加工,由于金条(币)、黄金饰品与镶嵌饰品和其他产品相比,生产效率高、
生产周期短等原因,导致毛利率也相对较高。因此,深圳金桔莱的产品结构分
布有利于深圳金桔莱的持续经营和持续盈利能力的提高。
③黄金价格走势对深圳金桔莱未来生产经营和持续盈利能力的稳定性的影
响
若黄金价格正处于下跌趋势中,那么黄金原材料的采购价格将会高于销售
价格,导致深圳金桔莱利润减少甚至亏损;若黄金价格正处于上涨趋势中,那
么黄金原材料的采购价格将低于销售价格,导致深圳金桔莱利润上升。黄金具
有投资属性,其价格变化受黄金本身供求关系、国际政治、经济、汇市、通货
膨胀、欧美主要国家国际储备政策、开采成本等影响,2008 年金融危机以来,
国际黄金价格呈快速增长态势,2011 年末黄金价格达 1,712 美元/盎司。2012、
2014 年受美国经济好转和资金收紧的影响,黄金价格波动下行,致使深圳金桔
莱利润随之减少,对深圳金桔莱未来生产经营和持续盈利能力的稳定性构成了
一定的影响,为此,深圳金桔莱采取加大黄金租赁总量且使黄金租赁总量小于
黄金存货总量,以降低黄金价格波动下行给深圳金桔莱带来的风险的同时,并
保证了深圳金桔莱正常运营的情况下有足够的黄金存货来偿还银行。相反,当
黄金价格波动上行时,相较自有黄金,黄金租赁业务会使深圳金桔莱失去由于
黄金价格上涨增加利润的机会,但深圳金桔莱赚取的不是黄金价格波动的价
差,而是黄金制品、珠宝首饰的加工费,因此,深圳金桔莱所采取的加大黄金
租赁总量且使黄金租赁总量小于黄金存货总量的手段,是深圳金桔莱持续稳定
发展的需要,并有效降低了黄金价格走势对深圳金桔莱未来生产经营和持续盈
利能力的稳定性的影响。
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④市场消费需求对深圳金桔莱未来生产经营和持续盈利能力的稳定性的影
响
一方面,黄金制品、珠宝首饰的消费需求量不断的增加。近年来随着我国
宏观经济的发展、人民生活水平的提高,黄金制品、珠宝首饰的消费量呈现出
快速增长的态势,2013 年我国限额以上企业(单位)金银珠宝零售额为 2,959
亿元,2007 年至 2013 年复合年增长率达 36.4%,增长速度明显快于其他消费品
类。从总量上看,我国已经成为黄金制品、珠宝首饰的生产和消费大国,但是
我国人均黄金制品、珠宝首饰消费水平较低,2010 年中国人均黄金消费量仅有
0.26 克,远远低于 0.7 克的世界平均水平,潜在的消费需求量巨大,有利于深
圳金桔莱的持续经营和持续盈利能力的提高。
另一方面,消费者的消费习惯在不断改变,越来越多的消费者不再关注珠
宝首饰的大小、克重,更加关注珠宝首饰的款式、品味。深圳金桔莱根据消费
习惯的变化,在设计上增加了更多的创意和想法,赋予产品内涵和个性,让产
品去表达消费者的感情,来迎合和引导消费者的消费习惯,从而起到提高深圳
金桔莱持续经营和持续盈利的能力的作用。
⑤市场竞争力对深圳金桔莱未来生产经营和持续盈利能力的稳定性的影响
深圳金桔莱与行业内众多大型零售企业建立了长期稳定的合作关系,如:
东方金钰、明牌珠宝、上海豫园、老庙黄金、金叶珠宝、齐鲁金店、福麒珠
宝、深圳艺华、深圳九华彩、河南金利福等行业知名企业都是深圳金桔莱赖以
生存的重要客户,构建了深圳金桔莱庞大的销售网络,庞大客户群体,为深圳
金桔莱带来大量来料加工订单,减少了深圳金桔莱对原材料的采购需求,降低
了深圳金桔莱的运营成本。加之深圳金桔莱国内领先的设计能力和工艺技术水
平,构成深圳金桔莱核心竞争力,保证了深圳金桔莱未来生产经营和持续盈利
能力的稳定性。
(3)是否存在影响持续盈利能力的情形
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综上所述,深圳金桔莱可以保持未来生产经营和持续盈利能力的稳定性,
不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条(一)至(六)列示的
影响持续盈利能力的情形。
(4)会计师核查意见
经核查,会计师认为:深圳金桔莱经营环境、产品品种结构、黄金价格走
势、市场消费需求、市场竞争力等情况不会对深圳金桔莱未来生产经营和持续
盈利能力的稳定性产生重大影响,不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》
第三十七条列示的影响持续盈利能力的情形。
反馈意见 17、申请材料显示,深圳金桔莱报告期申报财务报表与原始报表
营业收入存在差异的原因为将黄金租赁、黄金 T+D 延期交易收益从主营业务收
入调整到公允价值变动损益和投资收益;净利润存在差异的原因主要为补提坏
账准备、存货跌价准备及相应的税费调整。请你公司补充披露:1)存在上述情
形的原因,深圳金桔莱会计基础规范性及内部控制制度执行情况,深圳金桔莱
本次借壳上市是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定。2)
申报报表的调整对增值税和所得税的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核
查并发表明确意见。
回复:
(1)深圳金桔莱报告期申报财务报表与原始报表营业收入存在差异的原因
为将黄金租赁、黄金 T+D 延期交易收益从主营业务收入调整到公允价值变动损
益和投资收益、补提坏账准备、存货跌价准备主要原因说明
深圳金桔莱为了会计核算简便,会计处理原先参照同行业非上市公司的惯
例执行,黄金租赁业务借入料时会计方法符合《首次公开发行股票并上市管理办
法》的有关规定,还料时对已实现的部分调整当期主营业务成本,该会计处理方
式不影响净利润,经规范列入投资损益中。黄金 T+D 业务产生的收益计入其他
业务收入中,该会计处理方式不影响净利润,经规范后已列入到公允价值变动
损益或投资收益。应收账款因客户付款及时未发生过坏账情况,因此未计提坏
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账准备,该会计处理方式影响净利润但不影响实缴纳税额,经规范已严格分类
管理计提坏账准备。存货管理因未出现质损等问题,导致减值的情形,未计提
坏账准备,该会计处理方式影响净利润但不影响实缴纳税额,经规范后充分计
提存货跌价准备。
(2)会计基础规范性及内部控制制度执行情况
1)会计基础规范性情况
报告期内,深圳金桔莱执行财政部颁布的企业会计准则,按照法律法规的
相关要求制定了会计制度和财务管理制度。
①会计机构和人员配置完善。深圳金桔莱设置了会计机构,配备了持有会
计从业资格证书的专职会计人员。
②原始记录管理工作严格。严格记录生产经营活动中的产量、质量、工
时、设备利用和存货的收发、领用、消耗、转移以及各项财产物资的毁损等各
环节的原始记录工作;确保原始记录的真实、完整、正确、清晰、及时,健全
财务核算资料。
③建立了严格的计量验收制度。配备齐全各种经计量标准局验收合格的计
量器具,并按规定定时向有关部门送检。物资的购进、领用,产品的入库、销
售等环节都必须由仓库保管员按制度规定进行验收、发放,确实保证财产物资
的安全与完整。
④建立了完善的消耗定额、设备利用率、费用开支标准。根据生产的特点
制定各种产品的原材料、能源、工时消耗定额以及设备利用率、费用开支标准
等;按月或季度对各种定额进行考核,严格按定额完成情况奖惩;定期对各种
定额进行修改。
⑤规范财产物资的管理。财产物资的转移、调入、调出、入库、出库、领
退、盘盈、盘亏、毁损、报废等都制定了相应的管理制度,明确应办理的手续
和程序;建立了固定资产卡片和台账制度以及设备操作、使用、维护、检修岗
位责任制;在用临时设施、周转材料、各类工具器具和低值易耗品也有科学的
保管使用制度。
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⑥建立了财务预算管理制度。明确财务预算的种类、作用、编制方法和程
序及预算的审批、执行及调整等方面的内容。
⑦建立了清查盘点制度。定期和不定期对各种财产物资进行清查盘点,年
终决算前按照公司的统一要求和规定对所有财产物资进行一次全面的清查盘
点,及时对所有物资的盘盈、盘亏、毁损、报废,按照审批权限上报批准后处
理,确保账、卡、物相符。
⑧明确内部稽核工作的职责分工。通过内部稽核,可以对日常核算工作中
所出现的疏忽、错误或不法行为,及时加以纠正和制止,以提高会计工作质
量。
深圳金桔莱已经建立了交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、
资产接触与记录控制等的相关会计控制程。
2)内部控制制度执行
报告期内,深圳金桔莱建立了较为完善的法人治理结构,修订并完善了各
项规章制度,根据内部控制基本规范以及相关的应用指引,搭建了以控制环
境、风险评估、内控活动、信息与沟通、监督五要素为主的内部控制系统。深
圳金桔莱已建立信息管理标准体系,明确了内部控制相关信息的收集、处理和
传递程序,并建立了科学有效的内部信息传递机制,明确内部信息传递的内
容、保密要求及密级分类、传递方式、传递范围以及各管理层的职责和权限
等,确保了信息及时沟通,促进了内部控制运行有效性。监事行使监督职权,
对深圳金桔莱的经营管理活动进行全面监督,并对执行董事、经理和其他高级
管理人员进行监督,对股东负责。深圳金桔莱制定了内部审计制度,对其财务
收支和经济活动进行内部监督,及时发现内部控制的缺陷和不足,详细分析问
题的性质和产生的原因,提出整改方式并监督落实,向执行董事报告内部审计
工作。
为合理保证各项目标的实现,深圳金桔莱建立了相关的控制程序及措施,
主要包括:授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分
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析控制和绩效评价控制等。深圳金桔莱内部控制活动方法、措施及机制的运行
情况,主要表现在以下方面:
①资金活动。深圳金桔莱制定了严格的资金授权、批准、审验等相关管理制
度,并加强资金活动的集中归口管理,明确了筹资、投资、营运等各环节的职责
权限和各岗位分离要求,定期或不定期检查和评价资金活动的情况,落实责任追
究制度,确保资金安全和有效运行。
②采购业务。明确了供应商选择、审查、资格认定管理流程,严格制定请
购、审批、购买、验收、付款等环节的职责和审批权限,并建立价格监督机
制,定期检查和评价采购过程中的薄弱环节,采取有效控制措施,确保物资采
购满足企业生产经营需要。
③资产管理。深圳金桔莱已建立规范的资产管理制度,明确资产取得、验
收入库、领用发出、盘点处置等环节的管理要求,严格做到实物流程与相应的
帐务流程的岗位分离。深圳金桔莱重视资产的安全管理,定期进行盘点工作,
对盘点出现的异常情况进行专项分析,查明原因,并及时、准确进行相应处
理。
④销售业务。深圳金桔莱已制定销售相关管理制度,确定适当的销售政策
和策略,并明确销售定价、发货、收款等环节的职责和审批权限。各职能单位
按照规定的权限和程序办理销售业务,并采取了有效的控制措施,确保实现销
售目标。
⑤担保业务。深圳金桔莱制定了相关制度,对担保事项进行明确规范,规
范了担保的基本原则,建立了科学严密的担保管理程序,切实保证公司的财务
安全,规避和降低了深圳金桔莱经营风险。
⑥财务报告。深圳金桔莱依据国家会计准则及相关法律法规,结合实际情
况制定了相关财务管理制度,明确了财务报告编制、报送和分析利用的规范流
程,保证了会计核算结果的准确无误和合理使用,确保财务报告合法合规、真
实完整和有效利用。
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⑦全面预算。深圳金桔莱建立并实施全面预算管理制度,重点对成本预
算、资金预算执行情况进行监控,对预算执行进度、执行差异进行专项分析,
及时制止不符合预算目标的经济行为,并要求相关部门落实改善措施。
⑧合同管理。深圳金桔莱已建立较完善的合同审批体系,明确各类合同的
签审权限及格式,并建立合同管理系统。深圳金桔莱定期检查和评价合同管理
中的薄弱环节,采取适当的控制措施,促进合同有效履行,保证公司的利益。
⑨信息披露。深圳金桔莱对信息披露的内容、审批程序、重大信息内部报
告等各方面做出了明确规定,确保信息披露的及时、准确、完整。
⑩关联交易。深圳金桔莱制定了《关联交易决策制度》,对关联交易做出了
明确规定;深圳金桔莱与关联人之间的关联交易,已遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则签订书面协议。关联交易遵循市场公正、公平、公开的定价原则,
关联交易的价格或取费采取市场价格,不偏离市场独立第三方的标准,对于难
以比较市场价格或订价受到限制的关联交易,根据关联交易事项的具体情况确
定定价方法和有关成本和利润的标准,并在相关的关联交易协议中予以明确。
综上,深圳金桔莱的会计基础是规范的,内控制度的执行是有效的。
3)整改后与黄金租赁、黄金 T+D 延期的公允价值变动损益和投资收益、坏
账准备、存货跌价准备确认相关的会计基础规范性执行情况
经过会计师对深圳金桔莱的会计基础进行规范整改,深圳金桔莱已严格按
照以下的方法核算公允价值变动损益和投资收益、坏账准备、存货跌价准备。
①黄金租赁业务的计量、确认、列报的会计处理方法:黄金租赁发生时,
按借入时黄金的价格确认存货成本,同时对银行形成以公允价值计量且其变动
计入当期损益的交易性金融负债,其后续会计计量如下:
A、若当期借入当期归还,按照归还时的上海黄金交易所价格确认归还成
本,其与借入时确认的交易性金融负债差额计入投资收益;
B、若当期借入,期末尚未归还,对尚未归还黄金按照期末上海黄金交易所
价格调整交易性金融负债金额,相应调整金额确认公允价值变动损益,待下期
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归还时,按照归还时的上海黄金交易所价格确认归还成本,其与上期末已计量
的交易性金融负债差额计入投资收益,相应前期已确认的公允价值变动损益转
入投资收益。
②黄金 T+D 延期交易计量、确认、列报的会计处理方法,报告期内深圳金桔
莱按如下方式进行财务处理:
深圳金桔莱持有多头合约主要作为原材料采购途径,最终主要以交割实物
进行了结,少部分合约进行平仓,故将持有多头合约最终进行实物交割部分实
现盈亏计入原材料成本并同时确认投资收益,最终进行平仓部分实现盈亏计入
投资收益;对于期末时仍持有未了结多头合约,由于上海黄金交易所每日与深
圳金桔莱结算,且当日将盈亏款项划入或划出深圳金桔莱账户,成为深圳金桔
莱可用资金,深圳金桔莱考虑最终主要进行材料采购,这部分未实现盈亏计入
预付账款-上海黄金交易所(或代理商深圳市众恒隆公司)并同时计入公允价值
变动损益,待后期按合约了结方式不同(实物交割或平仓合约)分别转入原材料
成本、投资收益。
③坏账准备:深圳金桔莱资产负债表日对应收款项账面价值进行检查,对
存在下列客观证据表明应收款项发生减值的,计提减值准备:A、债务人发生严
重的财务困难;B、债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期
等);C、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;D、其他表明应收款项发生减
值的客观依据。
④存货跌价准备:资产负债表日,深圳金桔莱存货按照成本与可变现净值
孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。计提存货减值准
备以后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢
复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。
(3)深圳金桔莱内部控制制度执行情况及规范后的会计核算基础符合本次
借壳上市符合《首发管理办法》相关规定
《首发管理办法》第三十条规定,发行人会计基础工作规范,财务报表的编
制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发
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行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的
审计报告。
报告期内,经审计后深圳金桔莱财务报表严格执行按照《企业会计准则—基
本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量并编制,财务报表,真实、
完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量,并由瑞
华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《审计报告》瑞华审字[2014]第 23050006
号),认为“深圳金桔莱财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制,公允反映了深圳金桔莱 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年
12 月 31 日的及 2014 年 9 月 30 日资产负债表,2011 年、2012 年和 2013 年及 2014
年 1-9 月利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注“。
《首发管理办法》第三十一条规定,发行人编制财务报表应以实际发生的交
易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎;对
相同或者相似的经济业务,应选用一致的会计政策,不得随意变更。
报告期内,深圳金桔莱的财务报表以实际发生的交易或事项为依据,合理
谨慎地进行会计确认、计量和报告,选用的会计政策一致。2011 年度、2012 年
度、2013 年度、2014 年 1-9 月深圳金桔莱原始报表与申报报表净利润差异较大
的原因为深圳金桔莱会计处理原先参照同行业非上市公司的惯例执行,黄金租
赁业务借入料时计入交易性金融负债,还料时对已实现的部分调整当期主营业
务成本,该会计处理方式不影响净利润,经规范列入投资损益中。黄金 T+D 业
务产生的收益计入其他业务收入中,应收账款因客户付款及时未发生过坏账情
况,因此未计提坏账准备,存货管理因未出现质损等问题,导致减值的情形,
未计提坏账准备。2014 年第四季度,深圳金桔莱按照《企业会计准则》的要求
进行了调整,前述原始报表与申报报表营业收入差异较大的情况在 2014 年 12 月
31 日前已消除。报告期的会计政策未随意更改。
《首发管理办法》第二十九条规定,发行人的内部控制在所有重大方面是有
效的,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
针对以上问题,深圳金桔莱参照《首发管理办法》的有关规定进行规范,使
得深圳金桔莱在会计基础规范性及内控制度执行情况等方面得到完善,会计师根
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据深圳金桔莱整改的情况,对截止 2014 年 9 月 30 日对深圳金桔莱的整改情况进
行复核,认为深圳金桔莱整改后的内控制度符合《企业内部控制审计指引实施意
见》(会协[2011]66 号)的规定,截止 2014 年 9 月 30 日整改有效。因此,就深
圳金桔莱报告期的内部控制情况会计师已出具了瑞华核字[2014]23050007 号《深
圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司内部控制鉴证报告》,本次借壳符合《首发管
理办法》的有关规定。
(4)申报报表的调整对增值税和所得税的影响
深圳金桔莱在增值税账务处理及申报时已将黄金 T+D 延期交易收益从主营
业务收入中剔除,使得原始报表增值税销项税额基数与申报报表相同,因此申
报报表调整不影响增值税核算。
申报报表的调整对所得税的影响如下表所示:
单位:元
申报报表对原始
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
报表调整的影响
应纳所得税额 0 0 2,966,767.72 307,207.32
递延所得税费用 0 0 -552,364.73 1,618,790.09
所得税费用 0 0 2,414,402.99 1,925,997.41
(5)会计师核查意见
经核查,会计师认为:由于沿袭行业惯例,报告期内,深圳金桔莱在黄金
租赁、黄金 T+D 延期交易业务的会计处理方式上存在瑕疵,2014 年已完成整
改,会计师已出具了瑞华核字[2014]23050007 号《深圳市金桔莱黄金珠宝首饰
有限公司内部控制鉴证报告》,认为:“贵公司于 2014 年 9 月 30 日在所有重大
方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范(试行)》的有关
规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制”,深圳金桔莱会计基础比较规范
性及内部控制制度方面有效执行,深圳金桔莱本次借壳上市符合《首次公开发行
股票并上市管理办法》的有关规定;深圳金桔莱申报报表的调整,对报告期内增
值税核算不存在影响,对所得税不存在重大影响。
反馈意见 18、申请材料显示,最近三年一期深圳金桔莱的营业收入持续增
33
长,增长率分别为 428.51%、108.33%和 2.59%。请你公司结合行业景气度、市
场开拓情况及同行业上市公司情况等,补充披露深圳金桔莱报告期营业收入持
续增长的原因及合理性,与销售费用的增长是否相匹配。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
回复:
(1)深圳金桔莱报告期营业收入持续增长的原因及合理性,与销售费用的
增长是否相匹配
深圳金桔莱报告期内营业收入增长的主要原因如下:
首先,自 2012 年开始深圳金桔莱加大了品牌建设和推广力度,陆续获得
“中国十大金银首饰摆件创新品牌”、“全国质量、服务、信誉 AAA 级企
业”、“广东省消费者信赖品牌”、“2014 年度影响力民族品牌”等荣誉;陆
续通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证,ISO14001:2004 环境管理体系认
证。由于产品质量过硬、工艺精湛、服务到位,深圳金桔莱在业界赢得了良好
的口碑,促进了营业收入的增加。
其次,2011 年至今,深圳金桔莱主要进行了两次重大增资。2011 年 12 月,
注册资本由 1,000 万增加到 4.1 亿,2012 年 12 月,深圳金桔莱注册资本由 4.1
亿增加到 10 亿,资金投入增加了工厂主要设备及模具等,员工由 2011 年的 310
人增至 2013 年末 1,288 人,固定资产及员工的增加,为扩大生产、提高产量提
供了强有力的保证。由于深圳金桔莱 2011 年规模较小营业收入基数较小,随着
股东投入的迅速增加,深圳金桔莱 2012 年、2013 年的营业收入增涨幅度高于同
行业上市公司。2013 年以后深圳金桔莱营业收入平稳增长。
最后,随着深圳金桔莱的不断发展壮大,产品和服务质量不断提升,深圳
金桔莱的市场影响力逐渐扩大。在巩固老客户的前提下,深圳金桔莱致力于新
客户的不断开发,新客户不断增加提高了营业收入。2012 年深圳金桔莱新增客
户 100 多家,包括深圳福麒、江苏福麟、河南金利福等;2013 年新增客户 70 多
家,包括北京国际信托有限公司、天津金麒麟、上海御园等;2014 年新增客户
100 多家,包括上海刚泰、南京鹏轩、深圳萃华等。
单位:万元
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证劵代码 公司简称 2014 年 增长率 2013 年 增长率 2012 年
000587 金叶珠宝 1,033,252.77 17.00% 883,138.32 37.41% 642,682.22
002574 明牌珠宝 684,211.16 -20.05% 855,780.38 28.57% 665,600.23
600612 老凤祥 3,283,501.81 -0.45% 3,298,465.57 29.08% 2,555,339.90
002345 潮宏基 247,038.15 19.11% 207,404.23 35.18% 153,429.96
平均值 1,312,000.97 0.06% 1,311,197.13 30.56% 1,004,263.08
深圳金桔莱 310,994.44 33.10% 303,141.00 108.33% 145,510.00
由上表可见,虽然深圳金桔莱与同行业上市公司由于公司规模、营业收入细
分不尽相同(明牌珠宝、老凤祥及潮宏基主要为零售业务;金叶珠宝和金桔莱批
发业务所占比例较大,但金叶珠宝的基数高于深圳金桔莱),但是深圳金桔莱与
同行业上市公司行业平均营业收入增长趋势相同。
报告期内深圳金桔莱销售费用占当期营业收入的比例如下表:
单位:万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
销售费用 223.73 908.43 949.4 541.74
营业收入 87,335.89 403,478.19 303,141.00 145,510.00
占比 0.26% 0.23% 0.31% 0.37%
报告期内深圳金桔莱的销售费用占当期的营业收入呈现平稳状态,无重大
的波动,与营业收入增长是相匹配的。
35
(2)会计师核查意见
经核查,会计师认为:报告期内深圳金桔莱营业收入快速增长系因市场推广
度的增加、先后两次新增注册资本,且商品质量和服务质量不断提升,深圳金桔
莱报告期营业收入持续增长合理;同时,深圳金桔莱营业收入与销售费用的增长
相匹配。
反馈意见 19、申请材料显示,报告期深圳金桔莱业绩波动较大,其中 2013
年净利润同比下降 7.60%,2014 年 1-9 月净利润同比上升 41.41%,同期的黄金
均价分别下降 18.33%、8.62%。请你公司结合实际经营情况、黄金价格变动及
同行业上市公司情况等,补充披露深圳金桔莱 2013 年、2014 年 1-9 月主营业务
利润、净利润等指标波动较大的原因及合理性,未来持续盈利能力的稳定性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复:
(1)深圳金桔莱 2013 年、2014 年 1-9 月主营业务利润、净利润等指标波
动较大的原因及合理性
报告期深圳金桔莱业绩波动较大,其中 2013 年净利润同比下降 7.60%,
2014 年 1-9 月净利润同比上升 41.41%,同期的黄金均价分别下降 18.33%、
8.62%,报告期内深圳金桔莱出现以上情况主要是因为以下原因:
①深圳金桔莱经营呈现逐步上升
随着深圳金桔莱的不断发展壮大,产品和服务质量不断提升,深圳金桔莱
的市场影响力逐渐扩大。在巩固老客户的前提下,深圳金桔莱致力于新客户的
不断开发,新客户不断增加提高了营业收入。2012 年较 2011 年,深圳金桔莱新
增客户 100 多家,包括深圳福麒、江苏福麟、河南金利福等;2013 年新增客户
70 多家,新增营业收入 84,318.14 万,其中新增长期合作的客户有 54 家;2014
年新增客户 100 多家,其中新增长期合作客户 50 家,2014 年 1-9 月新增收入
59,377.48 万;深圳金桔莱 2012 年主要产品的产量为 20,791.55 千克,2013 年
36
为 28,315.08 千克,较 2012 年增长了 36.19%,2014 年为 45,406.88 千克,较
2013 年增长了 60.36%,报告期内深圳金桔莱业务呈现稳定上升趋势。
②金桔莱主要经营黄金首饰批发业务,金价的波动会对其利润产生重要的
影响
根据上海黄金交易所黄金现货交易数据,2013 年黄金价格下跌 29.31%,为
1981 年以来的单一年度最大跌幅,这一因素也是导致报告期内深圳金桔莱主营
业务利润、净利润等指标波动较大的重要原因。
因为黄金价格下跌,深圳金桔莱 2013 年的存货跌价损失为 2,495.59 万元,
再考虑到已在存货流转中消化的跌价损失,2013 年因为黄金价格大幅下跌对深
圳金桔莱主营业务利润、净利润的不利影响更加严重,能够在 2013 年这种 30 年
一遇的金价大跌的年份实现 5,604.96 万元净利润,也说明深圳金桔莱具备持续
稳定的盈利能力。
2014 年 1-9 月金价上升 2.02%,深圳金桔莱比 2013 年少计提了 1,446.48
万、57%的存货跌价准备,这也是深圳金桔莱 2014 年的营业利润、利润总额及
净利润大幅上升的原因之一。
③深圳金桔莱的黄金首饰批发业务的收入占总收入的比例约为 95%左右,金
叶珠宝的占比约为 88%左右,两者具有可比性,比较如下表(由于 2014 年 1-9
月第三季度的财务报表深圳金桔莱及金叶珠宝的都未经审计,因此采用经审计
后的 2014 年全年的财务数据进行对比更能反映实际情况)
2014 年度 2013 年度 2012 年度
公司
项目 金额 金额 金额
名称 增长比例 增长比例
(万元) (万元) (万元)
营业收入 403,478.19 33.10% 303,141.00 108.33% 145,510.00
深圳 营业利润 12,944.95 78.10% 7,266.62 -11.22% 8,185.26
金桔
莱 利润总额 13,067.23 72.04% 7,595.42 -7.21% 8,185.23
净利润 9,748.83 73.90% 5,604.96 -7.60% 6,066.20
营业收入 1,033,252.77 17.00% 883,138.32 37.41% 642,682.22
金叶 营业利润 16,484.68 -7.85% 17,888.01 -23.71% 23,446.45
珠宝 利润总额 17,875.49 -7.00% 19,221.35 -20.66% 24,226.12
净利润 14,497.00 -1.91% 14,779.69 -17.76% 17,972.19
37
由以上比较表可以看出 2013 年及 2014 年营业收入深圳金桔莱与金叶珠宝变
动趋势一致、但 2014 年营业利润、利润总额及净利润变动趋势不一致,其主要
原因为:金叶珠宝收入、成本基数较深圳金桔莱大,且增幅 17%慢于深圳金桔莱
的 33%的增幅,金叶珠宝 2014 年营业费用增加了 24.06%及管理费用增加了
28.21%,两者均增幅大于收入增长,但深圳金桔莱由于费用控制较好,2014 年
两项费用变化不大,并且由于 2013 年黄金价格下降较大,2014 年由于金价回升
深圳金桔莱比 2013 年少计提了 1,446.48 万的存货跌价准备,同理金叶珠宝 2014
年比 2013 年少计提了 2,332.80 万元的存货跌价准备,但是由于两个公司的收入
成本的基数差距较大,因而深圳金桔莱由于黄金价格变动致使存货跌价准备的
变动对营业利润影响程度远远大于金叶珠宝,因此 2013 年及 2014 年深圳金桔莱
与同行业可比上市公司金叶珠宝收入变动趋势一致,但 2014 年营业利润、利润
总额及净利润却方向相反。
(2)会计师核查意见
经核查,会计师认为:随着深圳金桔莱商品质量和服务质量不断提升,深圳
金桔莱的市场影响力逐渐扩大,核心员工稳定,产品质量过硬,工艺精湛,在
巩固老客户的前提下,新客户的增加,促使深圳金桔莱的市场占有率逐年稳定
的增加,因此深圳金桔莱的盈利能力具有合理性、持续性、稳定性。
反馈意见 20、申请材料显示,深圳金桔莱主营业务是黄金饰品的加工及出
售,报告期营业收入主要来自金条及黄金饰品销售。2014 年 1-9 月,金条销售
额 144,326.17 万元,增长 48.33%;黄金饰品销售额 119,357.43 万元,下降
26.87%。同时,根据中国黄金协会统计,2014 年上半年中国黄金消费量同比下
降 19.38%,金条用金同比下降 62.13%,金币及其他用金同比下降 44.3%。请你
公司补充披露:1)深圳金桔莱 2014 年 1-9 月金条、黄金饰品销售额增长/下降
的原因及合理性。2)报告期深圳金桔莱金条销售业务占比较大且逐渐超过黄金
饰品销售业务的原因,产品结构变化对深圳金桔莱持续盈利能力的影响。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复:
38
(1)深圳金桔莱 2014 年 1-9 月金条、黄金饰品销售额增长/下降的原因及
合理性
根据中国黄金协会统计,2014 年,全国黄金消费量 886.09 吨,比 2013 年
减少 290.31 吨,同比下降 24.68%。其中,黄金首饰用金 667.06 吨,同比下降
6.90%;金条用金 155.13 吨,同比下降 58.71%;金币用金 12.80 吨,同比下降
48.86%;工业用金 43.60 吨,同比下降 10.55%;其他用金 7.50 吨,同比下降
27.88%。
由于金条的加工设备价格较高,2013 年以前深圳金桔莱的金条加工设备较
少,加工能力及设备侧重于黄金饰品,之后随着增大对金条加工设备的投入和市
场的开拓,金条的产销量都得到了大幅提升,致使 2014 年 1-9 月金条销售额
144,326.17 万元,增长 48.33%,主要是由于对部分客户的金条销售增长较快所
致。其中金条前 10 名客户销售额 74,868 万元,较 2013 年的 43,102 万元增长
73.70%,其中对第一名金条客户北京国际信托投资公司销售额 24,501 万元,较
2013 年的 12,247 万元增长 100.06%;深圳金桔莱 2014 年 1-9 月黄金饰品销售额
119,357.43 万元,下降 26.87%,主要是由于对部分客户的黄金饰品销售下降较
大所致。其中黄金饰品前 10 名客户销售额 26,836 万元,较 2013 年的 54,682 万
元下降 50.92%。
(2)报告期深圳金桔莱金条销售业务占比较大且逐渐超过黄金饰品销售业
务的原因,产品结构变化对深圳金桔莱持续盈利能力的影响
报告期深圳金桔莱金条销售业务占比分别为 2012 年 33.66%、2013 年
33.73%、2014 年 47.11%、2015 年 1-3 月 36.96%,总体呈现上升趋势;是由于深
圳金桔莱加大金条加工设备投入,增加了对部分客户的金条销售额,行业环境影
响使得对部分客户的黄金饰品销售额下降所致。
2014 年,公司的黄金饰品销售额虽然下降,但销售量依然增长 25.59%,由
于金条与黄金饰品相比具有生产效率高、生产周期短的特点,使得公司加大对金
条生产设备的投入后金条的增长幅度远高于黄金饰品,这种情形下,公司的产品
结构变化不会对公司的持续盈利能力造成不利影响。
39
(3)会计师核查意见
经核查,会计师认为:深圳金桔莱 2014 年 1-9 月金条、黄金饰品销售额增
长的原因系由于对部分客户的金条销售增长较快及对部分客户的黄金饰品销售
下降较大,销售量增长合理。报告期深圳金桔莱金条销售业务占比较大且逐渐
超过黄金饰品销售业务的原因为金条(币)与黄金饰品相比,生产效率高、生产
周期短及金条(币)的增长幅度高于黄金饰品等原因,深圳金桔莱的产品结构变
化不会对深圳金桔莱的持续盈利能力造成不利影响。
反馈意见 21、请你公司补充披露报告期深圳金桔莱主要产品产量与销量、
采购成本与销售收入之间是否相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。
回复:
(1)报告期深圳金桔莱主要产品产量与销量匹配关系比较表
单位:元
主要
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
产品
产量(克) 15,066,811.88 24,873,071.09 9,893,187.26 6,431,798.48
金条
销量(克) 15,093,192.10 25,124,228.08 9,895,068.03 6,222,096.62
(币)
产销率 100.18% 101.01% 100.02% 96.74%
产量(克) 7,601,400.31 20,533,813.42 18,421,893.25 14,359,751.26
黄金饰
销量(克) 7,436,363.17 21,573,854.81 17,226,224.62 13,706,648.45
品
产销率 97.83% 105.07% 93.51% 95.45%
产量(件) 7,254.00 27,421.00 14,330.00 78,795.00
镶嵌饰
销量(件) 7,178.00 27,421.00 11,096.00 78,650.00
品
产销率 98.95% 100.00% 77.43% 99.82%
注:1)产量数据包括自有原料生产量和来料加工生产量,“自有原料生产”指公司以
自有资金购买原材料生产产品,“来料加工生产”指客户以自有原材料委托公司生产产品;
销量数据包括自有原料生产产品销售量和来料加工产品销量,不包括外购商品直接销售量和
委外加工产品销量,“委外加工”指公司为丰富商品结构,自带原材料委托其他企业加工生
产产品。
40
2)为剔除外购商品对产销率计算的干扰,上表中的产销率=(自有产品销量+来料加工产
品销量)/(自有产品产量+来料加工产品产量)。
3)金条及黄金饰品在个别年度产销率大于 100%的原因是销售上一年度的商品存货。
由上表可知,金条(币)和黄金饰品的产销量匹配均衡,2013 年镶嵌饰品
的产销率较低,系因 2012 年起深圳金桔莱逐步加大展厅内镶嵌饰品种类和数量
所致,报告期内总体上镶嵌饰品的产销量相匹配。
(2)报告期深圳金桔莱主要产品采购成本与销售收入匹配关系比较表
①匹配关系 1:主要产品销售收入与销售成本中的材料成本匹配
单位:元
主要
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
产品
采购成本 314,417,888.85 1,820,065,468.31 961,615,590.66 454,321,347.97
金条
(币 销售收入 322,631,454.40 1,867,084,948.42 973,028,409.29 470,434,694.21
)
收入成本率 97.45% 97.48% 98.83% 96.57%
采购成本 473,389,133.62 1,613,885,253.39 1,616,284,344.68 714,339,869.38
黄金
销售收入 501,899,775.10 1,639,986,880.45 1,632,039,786.05 743,108,892.98
饰品
收入成本率 94.32% 98.41% 99.03% 96.13%
采购成本 9,607,638.43 52,568,574.26 38,136,074.71 74,681,605.21
镶嵌
销售收入 14,355,226.44 95,568,612.07 49,892,606.64 90,197,843.90
饰品
收入成本率 66.93% 55.01% 76.44% 82.80%
注:1)采购成本是指各主要产品销售收入所对应的销售成本中的外购材料、商品
成本。2)收入成本率是指采购成本/销售收入
②匹配关系 2:销售收入与当期所有采购匹配
单位:元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
黄金原料 848,645,646.52 3,142,273,229.84 3,129,180,291.21 1,429,836,897.39
采购 其他 75,926,158.48 361,098,913.72 194,397,854.58 178,450,343.47
成本 能源 453,210.66 1,835,505.75 1,725,993.12 1,025,376.99
合计 925,025,015.66 3,505,207,649.31 3,325,304,138.91 1,609,312,617.85
销售
销售收入 841,321,251.54 3,951,173,542.99 2,951,306,799.46 1,409,791,328.44
收入
41
收入成本率 109.95% 88.71% 112.67% 114.15%
注:1)销售收入不包括对外加工收入;2)收入成本率是采购成本/销售收入。
由上表可知,个别年度收入成本率大于 100%的原因是为下一年度的生产储
备存货,因此采购成本与销售收入匹配均衡。
(3)会计师核查意见
经核查,会计师认为:报告期深圳金桔莱主要产品产量与销量、采购成本与
销售收入之间匹配均衡。
反馈意见 22、申请材料显示,报告期深圳金桔莱的黄金首饰批发毛利率分
别为 10.38%、4.75%、1.04%、4.35%。请你公司结合同行业上市公司的同类产
品情况,补充披露报告期深圳金桔莱毛利率波动的原因及合理性。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复:
(1)结合同行业上市公司的同类产品情况,补充披露报告期深圳金桔莱毛
利率波动的原因及合理性
2011 年-2015 年 3 月,深圳金桔莱与同行业上市公司毛利率变动如下:
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度
深圳金桔莱 4.81% 3.56% 1.04% 4.75% 10.38%
金叶珠宝 4.23% 1.94% 1.53% 2.30% 5.72%
注:由于金叶珠宝 2015 年季报未披露黄金首饰批发业务具体数据,因此上表 2015 年
1-3 月的数据为金叶珠宝综合毛利率。
由上表可以看出深圳金桔莱毛利波动与金叶珠宝毛利变动趋势是一致的。
报告期内,深圳金桔莱 2011 年黄金首饰批发毛利率较高,主要原因是当年
黄金价格上涨幅度较大,同期最大涨幅达 22.33%,黄金产品价格同步上升,但
存货中黄金原料的购入时间较早、价格相对较低,因此当期毛利较高;2013 年
黄金产品批发毛利较低,主要是因为 2013 年黄金原料价格下降幅度较大,全年
42
黄金价格下跌 29.31%,但存货中较早购入的黄金原料价格较高,致使当期毛利
较低。
2012 年、2014 年及 2015 年 1-3 月黄金价格波动幅度较小,因此深圳金桔莱
黄金首饰批发毛利相对平稳,保持在 4%左右。
(2)会计师核查意见
经核查,会计师认为:报告期深圳金桔莱毛利率波动是合理的,且与公司
实际情况及市场变化趋势相符合。
反馈意见 23、请你公司分产品补充披露深圳金桔莱 2014 年营业收入、净利
润的实现情况,及 2015 年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
回复:
(1)深圳金桔莱 2014 年营业收入、净利润的实现情况
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“瑞华审字[2015]23050022
号”《审计报告》,深圳金桔莱 2014 年营业收入、净利润的实现情况如下表:
2014 年度 2014 年实际
2014 年预
实际财务 财务数据占
项目 测财务数 原因分析
数据(经审 盈利预测财
据(万元)
计)(万元) 务数据比例
一、营业总收入 404,433.40 403,478.19 99.76%
1、金条 187,689.28 186,708.49 99.48%
2、黄金饰品 156,269.08 163,998.69 104.95%
3、镶嵌饰品 13,585.15 9,556.86 70.35% 基本完成预测
4、其他 38,687.12 34,853.31 90.09%
5、黄金制品加工
8,202.77 8,360.84 101.93%
业务
经审计后的营业利润比盈利预测减少
910 万,减少 6.57%,主要原因为:(1)
二、营业利润 13,855.31 12,944.95 93.43% 收入减少 955 万,(2)成本增加 1437
万(3)利息减少支出 392 万,(4)
由于 12 月末,金价回升,减值损失减
43
少 1036 万,公充价值变动及投资收益
增加收入 159 万等。
经审计后的利润总额比盈利预测减少
808 万,减少 5.83%,主要原因为:(1)
三、利润总额 13,875.85 13,067.23 94.17%
营业利润减少 910 万,(2)营业处收
支增加 102 万。
经审计后的净利润比盈利预测减少
987.27 万,减少 9.2%,主要原因为:
四、净利润 10,736.10 9,748.83 90.80%
利润总额减少了 808 万,所得税费用
增加了 178.65 万。
注:以上数据均为深圳金桔莱合并报表数据。
经分析深圳金桔莱 2014 年度经审计的利润表与《盈利预测报告》中 2014 年
度的盈利预测数据,深圳金桔莱 2014 年度实现营业收入 403,478.19 万元,达到
预测营业收入 99.76%;深圳金桔莱 2014 年度实现净利润 9,748.83 万元,达到
预测数 90.80%,2014 年度深圳金桔莱预测的营业收入与净利润均基本实现。
鉴于深圳金桔莱 2014 年经审计净利润较盈利预测数减少了 987.27 万元,为
进一步维护上市公司及公众股东的合法权益,秋林集团与交易对方嘉颐实业签署
了《盈利预测补偿协议之补充协议》,将嘉颐实业针对深圳金桔莱在利润承诺期
间的累计承诺业绩调高 1,000 万元,调整后嘉颐实业承诺深圳金桔莱 2015 年度、
2016 年度和 2017 年度经审计的净利润(以归属于母公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润为计算依据)不低于人民币 45,600 万元。
(2)2015 年业绩预测的可实现性分析
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“瑞华审字[2015]23050022
号”审计报告,深圳金桔莱 2015 年 1-3 月经营情况如下:
2015 年 1 季 2015 年 1
2015 年预
度实际财务 季度完成
项目 测财务数 原因分析
数据(经审 盈利预测
据(万元)
计)(万元) 比例
一、营业总收入 444,876.74 87,335.89 19.63% 2015 年 1 季度金条收入没有实现全年
1、金条 206,458.21 32,263.15 15.63% 预测的 25%系前几大客户采购饰品较
多,镶嵌饰品同样没有达到全年预测
2、黄金饰品 169,880.43 50,189.98 29.54%
的 25%,系广告等宣传力度不强,后
3、镶嵌饰品 14,943.66 1,435.52 9.61% 期会改善情况并完成全年目标,加工
4、其他 42,885.75 243.48 0.57% 量平稳增加,长期合作客户业务平稳
44
5、黄金制品加 增加,加工收入完成全年的 29.92%。
10,708.69 3,203.76 29.92%
工业务
经审计后的营业利润比全年盈利预测
25%增长 3.81%,加工利润是金桔莱利
润的主要来源,加工量增加,加工利
二、营业利润 15,965.28 4,599.10 28.81%
润增加。同时,金价波动平稳,存货
减值损失计提较小,公充价值变动及
投资收益变动较小等。
三、利润总额 15,965.28 4,579.08 28.68% 同上
四、净利润 11,968.05 3,430.02 28.66% 利润总额增加,所得税费用同比增加
深圳金桔莱 2015 年 1-3 月实现净利润 3,430.02 万元,完成 2015 年盈利预
测净利润的 29%;且深圳金桔莱 2015 年通过大力开拓市场新增客户 43 家,其中
包括中国黄金集团在内的长期合作客户 11 家,根据目前经营状况,2015 年的盈
利预测应可以实现。
(3)会计师核查意见
经核查,会计师认为:报告期深圳金桔莱 2014 年基本实现盈利预测,如若
2015 年行业及公司无重大变化,2015 年的盈利预测具有可实现性。
反馈意见 25、申请材料显示,深圳金桔莱 2013 年非经常损益主要是由政府
补助、非关联方的资金使用费及交易性金融负债的公允价值变动损益构成,其
中资金占用费 1,042.71 万元。申请材料同时显示,深圳金桔莱资金使用费是关
联方之间由于资金紧张而进行的临时资金拆借。截至 2014 年 9 月 30 日,深圳
金桔莱存在关联方其他应收款 6,360 万元。请你公司补充披露:1)上述表述前
后不一致的原因。2)深圳金桔莱资金使用费、其他应收款形成的原因,资金占
用费计算利率及公允性,是否存在非经营性资金占用的情形。3)深圳金桔莱是
否已建立相关的风险防范制度以及制度的执行情况。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
回复:
(1)上述表述前后不一致的原因
45
原报告书中第 88 页中“关联方资金使用费是公司之间由于资金紧张而进行
的临时资金拆借”应为“非关联方资金使用费是公司之间由于资金紧张而进行的
临时资金拆借”,现已更正。
(2)深圳金桔莱资金使用费、其他应收款形成的原因,资金占用费计算利
率及公允性,是否存在非经营性资金占用的情形
深圳金桔莱资金使用费、其他应收款形成主要原因为在日常的生产经营
中,深圳金桔莱为了获得更大的经济效益,对于闲置的资金进行企业间的合作
及关联方企业临时资金拆借而形成的。
2013 年非经常损益中的非关联方的资金使用费,系深圳金桔莱在股东增资
到位后,根据生产经营计划,在一定时期内存在资金暂闲置情形,针对这一情
况,天津金桔莱与天津庞实航空机械设备实业有限公司进行合作,计划共同出
资 12 亿元,其中深圳金桔莱出资 5.9 亿元,针对通用航空产业的零售网络进行
市场布局推广,并暂定合作期限为一年,收益由双方共同享有。但是在 2013 年
1 季度,深圳金桔莱的业务成长速度超过预期,深圳金桔莱需要提前收回资金,
天津庞实航空机械设备实业有限公司于 2013 年 2 月 28 日还回深圳金桔莱 35,050
万元,其余资金于 2013 年 12 月 25 日还回。由于因金桔莱的原因致使项目未能
按计划展开,合作并未取得预期效果,因此,经双方友好协商,天津庞实航空
机械设备实业有限公司按照年化 3.5%的收益率,支付给深圳金桔莱 1,042.71 万
元的收益,双方不存在纠纷或潜在纠纷。
截至 2014 年 9 月 30 日,深圳金桔莱存在关联方其他应收款 6,360 万元,系
关联方深圳市粤圳实业有限公司拆借深圳金桔莱资金形成的。鉴于深圳金桔莱
总经理洪佛松的亲属林道木在深圳市粤圳实业有限公司担任副总经理,深圳市
粤圳实业有限公司上述借款属于其他关联资金往来。深圳市粤圳实业有限公司
已于 2015 年 1 月归还了上述借款,深圳金桔莱按照年利率 6%收取了资金使用
费,高于同期银行贷款基准利率,未给深圳金桔莱造成损失,不存在纠纷或潜
在纠纷。
46
根据上海交易所公司管理部 2012 年 1 月 17 日发布的《上市公司 2011 年年
度报告工作备忘录第三号:上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专
项说明》(以下简称《备忘录第三号》)的规定:
“非经营性资金占用是指:上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福
利、保险、广告等费用和其他支出;代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资
金;有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金;为大股东及其
附属企业承担担保责任而形成的债权;其他在没有商品和劳务对价情况下提供给
大股东及其附属企业使用的资金。
大股东及其附属企业是指控股股东或实际控制人及其附属企业、前控股股东
或实际控制人及其附属企业。附属企业是指控股股东、实际控制人控制的企业,
但不含上市公司以及上市公司控制的企业。
其他关联资金往来,指上市公司与“大股东及其附属企业”之间的经营性资
金往来,以及上市公司与“上市公司的子公司及其附属企业”、“关联自然人”
和“其它关联方及其附属企业”之间的非经营性资金往来。”
天津庞实航空机械设备实业有限公司和深圳市粤圳实业有限公司均不属于
深圳金桔莱的控股股东或实际控制人及其附属企业,根据上述《备忘录第三号》
的定义,报告期内深圳金桔莱与非关联方天津庞实航空机械设备实业有限公司以
及与关联方深圳市粤圳实业有限公司之间的资金往来属于企业之间的有偿资金
拆借,不存在非经营性资金占用的情形。截至本回复签署日,深圳金桔莱非经营
性资金往来已经全部收回,不存在非经营性资金占用以及其他关联资金往来的
情形。
(3)深圳金桔莱是否已建立相关的风险防范制度以及制度的执行情况
深圳金桔莱《公司章程》中对关联交易没有相关的规定,对于关联交易并没
有制定特别的决策程序,与非关联交易的同类业务决策程序无明显差异,经相
关负责人审批完成该交易。深圳金桔莱已制定并执行的《货币资金管理办法》,
对资金管理流程及决策程序做出了相关的规定,进一步完善了深圳金桔莱的资
金管理制度。
47
为进一步规范关联交易,深圳金桔莱在《关联交易决策制度》中明确制定了
关联交易的细则,该制度包括关联人和关联交易的范围、关联交易价格的确定
和管理、关联交易的审批与披露等内容,进一步严格规范公司的关联交易行
为。同时为了加强关联方资金管理,深圳金桔莱制定了《防范控股股东及关联方
占用公司资金管理制度》,对防范控股股东及关联方的资金占用的原则、责任、
措施、处罚等方面进行了规定。
截至报告期末,深圳金桔莱严格执行上述制度,不存在资金被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占
用的情形。
为保证关联交易的公允性,保护中小股东利益,秋林集团在《公司章程》、
《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》和《防止大股东及关联方占用公
司资金的管理制度》等文件中对防止关联方资金占用以及关联交易的决策权力和
决策程序作了明确规定。本次交易完成后,深圳金桔莱将成为秋林集团的子公
司,深圳金桔莱将按照秋林集团的比较健全内控制度进行管理,这将进一步提
升深圳金桔莱的法人治理结构。
(4)会计师核查意见
经核查,会计师认为:深圳金桔莱与非关联方天津庞实航空机械设备实业有
限公司,以及与关联方深圳市粤圳实业有限公司之间的借贷行为属于企业之间
的有偿资金拆借,为非经营性资金往来。鉴于上述资金拆借已由借贷双方履行
完毕,且深圳金桔莱收取了资金使用费,且费率接近同期商业银行存款和贷款
基准利率,未给深圳金桔莱造成损失,不存在纠纷或潜在纠纷,故不存在显失
公平或者严重影响深圳金桔莱独立性、损害深圳金桔莱及其他股东利益的情
况。深圳金桔莱已按照上市公司规范治理的要求建立了资金往来制度,杜绝控
股股东及关联方占用资金的相关制度和措施并严格执行该等制度,截至本回复
签署日,深圳金桔莱严格执行上述制度,不存在资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
48
反馈意见 26、请你公司:1)补充披露深圳金桔莱 2013 年、2014 年 1-9 月
应收账款大幅增长的原因。2)结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客
户提供的信用政策以及同行业情况,补充披露深圳金桔莱应收账款坏账准备计
提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复:
(1)补充披露深圳金桔莱 2013 年、2014 年 1-9 月应收账款大幅增长的原
因
2013 年在收入增加的情况下,应收账款同比增加。应收账款增加 5,634
万,增长率为 128.92%,同时营业收入增加 15,763 万,增长率为 108.33%,两者
增比基本持平。
2014 年 1-9 月应收账款增幅较大,主要原因是深圳金桔莱加大市场开拓力
度,产品销量大幅度增加,销售收入快速增长。2014 年营业收入较 2013 年增加
100,337.19 万元,新增客户 100 多家,长期合作客户 50 多家,由此增加的应收
账款至 2014 年 12 月 31 日尚在信用期内,因此较 2013 年底增幅较大。
(2)结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以
及同行业情况,补充披露深圳金桔莱应收账款坏账准备计提的充分性
深圳金桔莱与同行业上市公司的坏账政策主要是在单项金额重大的应收款
项坏账准备和按组合计提坏账准备的应收款项的区别,明细如下表:
49
单项金额重大的应收款项坏账准备 按组合计提坏账准备的应收款项
应收账款计 其他应收款计
判断依据或金额标准 计提方法 账龄
提比例 提比例
1 年以内(含 1 年) 5% 5%
期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减
金叶珠宝 值测试,如有客观证据表明其发生了减值的, 信用期内 0% 0%
应收款项余额占本公司合并
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
报表前五名或占应收账款余 1-2 年 20% 20%
额,确认减值损失,计提坏账准备。经单独进
额 10%以上的款项
行减值测试未发生减值的,参照信用风险组合 2-3 年 30% 30%
以账龄分析法计提坏账准备。
3 年以上 100% 100%
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 按组合计提坏账准备的应收款项
应收账款计 其他应收款计
判断依据或金额标准 计提方法 账龄
提比例 提比例
6 个月以内(含 6 个月,
1% 1%
以下同)
明牌珠宝 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值
金额 500 万元以上(含)或 6 个月-1 年 5% 5%
低于其账面价值的差额计提坏账准备;经单独
占应收款项账面余额 10%以 1-2 年 20% 20%
测试未发生减值的,包括在具有类似信用风险
上的款项
特征的应收款项组合中计提坏账准备。 2-3 年 50% 50%
3 年以上 100% 100%
单项金额重大的应收款项坏账准备 按组合计提坏账准备的应收款项
应收账款计 其他应收款计
判断依据或金额标准 计提方法 账龄
老凤祥 提比例 提比例
15%且单项金额在 1,000 万以 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 年以内(含 1 年) 5% 5%
上的应收款项 根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面 1-2 年 10% 10%
50
价值的差额,单独进行减值测试,计提坏账准 2-3 年 50% 50%
备。
3 年以上 100% 100%
单项金额重大的应收款项坏账准备 按组合计提坏账准备的应收款项
应收账款计 其他应收款计
判断依据或金额标准 计提方法 账龄
提比例 提比例
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方 信用期内 0% 0%
潮宏基 单项金额重大的判断依据或 法:期末对于单项金额重大的应收款项单独进
超出信用期 1 年以内 5% 5%
金额标准:单项金额重大是 行减值测试,如有客观证据表明其发生了减值
指应收款项余额占本公司合 的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值 超出信用期 1—2 年 20% 20%
并报表前五名或占应收账款 的差额,确认减值损失,计提坏账准备。经单
超出信用期 2—3 年 30% 30%
余额 10%以上的款项。 独进行减值测试未发生减值的,参照信用风险
组合以账龄分析法计提坏账准备。 超出信用期 3 年以上 100% 100%
单项金额重大的应收款项坏账准备 按组合计提坏账准备的应收款项
判断依据或金额标准 计提方法
单项金额重大的应收账款的 按组合计提坏账准备的计提方法:对于单项金额不重大
对于有客观证据表明其发生了减值的,根据其
确认标准:占应收账款期末 且按信用风险特征组合后的应收款项,与经单独测试未
豫园商城 未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确
余额 10%(含 10%)以上且单 减值的应收款项一起,按余额百分比法计提坏账准备,
认减值损失,计提减值准备;单独测试未发生
项金额大于 2,000 万的应收 按应收款项(应收账款和其他应收款)期末数的 5%计提坏
减值的单项重大应收款项,应当包括在其有类
款项;单项金额重大的其他应 账准备。
似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值
收款的确认标准:单项金额
侧试。
大于 2,000 万的其他应收款;
单项金额重大的应收款项坏账准备 按组合计提坏账准备的应收款项
应收账款计 其他应收款计
深圳金桔莱 判断依据或金额标准 计提方法 账龄
提比例 提比例
应收账款余额大于 1000 万 对单项金额重大的应收款项单独进行减值测 半年以下(含半年) 0% 0%
51
元,其他应收款余额大于 试,单独测试未发生减值的金融资产,包括在 半年-1 年以下(含 1 年) 6% 6%
1000 万元的应收款款项划分 具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行
为单项金额重大的应收款项 减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款 1-2 年(含 2 年) 10% 10%
项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收 2-3 年(含 3 年) 15% 15%
款项组合中进行减值测试。
3-4 年(含 4 年) 20% 20%
4-5 年(含 5 年) 25% 25%
5 年以上 50% 50%
52
深圳金桔莱 2015 年 3 月 31 日应收账款前十大客户明细:
是否长期固 是否签订
序号 客户 金额(元) 回款情况
定客户 合同
1 深圳市东方金钰珠宝实业有限公司 111,862,858.72 是 已还款 1,593 万 是
2 江苏省福麟珠宝首饰有限公司 56,248,778.93 是 已还款 4,328 万 是
3 深圳市福麒珠宝首饰有限公司 55,197,411.81 是 已全部回款 是
4 深圳市帝壹珠宝实业有限公司 36,420,000.00 是 已全部回款 是
5 天津金麒麟金饰有限公司 27,413,313.00 是 已全部回款 是
6 中山市艾迪梵珠宝有限公司 25,366,194.00 是 已还款 143.75 万 是
7 沈阳翠之缘商贸有限公司 18,506,163.60 是 已还款 666.78 万 是
8 河南金利福珠宝有限公司 16,000,000.00 是 已全部回款 是
9 宜昌润福商贸有限公司 13,806,744.45 是 已还款 900 万 是
10 北京宏星宇珠宝首饰有限公司 13,000,000.00 是 已全部回款 是
合计 373,821,464.51
深圳金桔莱 2014 年 12 月 31 日应收账款前十大客户明细:
是否长期固 是否签
序号 客户 金额(元) 回款情况
定客户 订合同
1 深圳市福麒珠宝首饰有限公司 160,737,544.15 是 已全部回款 是
2 深圳市金利福钻石有限公司 21,786,513.80 是 已全部回款 是
3 河南省金利福珠宝有限公司 21,402,333.08 是 已全部回款 是
4 深圳市帝壹珠宝实业有限公司 19,200,444.51 是 已全部回款 是
5 深圳市蓝玫瑰珠宝有限公司 17,954,344.63 是 已全部回款 是
6 天津金麒麟金饰有限公司 16,902,485.00 是 已全部回款 是
7 陆河县联昇珠宝有限公司 13,555,635.26 是 已还款 1095.98 万 是
8 江苏省福麟珠宝首饰有限公司 11,466,663.66 是 已全部回款 是
9 深圳市宝嘉珠宝有限公司 8,300,000.00 是 已全部回款 是
10 深圳市盛世珠宝有限公司 8,272,466.34 否 已还款 238 万 是
合计 299,578,430.43
深圳金桔莱 2013 年 12 月 31 日应收账款前十大客户明细:
是否长期 是否签
序号 客户 金额(元) 回款情况
固定客户 订合同
1 天津金麒麟金饰有限公司 13,500,000.00 是 2014 年 1 月已全部回款 是
2 深圳市同晖珠宝首饰有限公司 9,000,186.00 否 2014 年 12 月已全部回款 是
53
3 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 8,412,575.64 是 2014 年 1 月已全部回款 是
4 东方金钰股份有限公司深圳分公司 6,290,000.00 是 2014 年 2 月已全部回款 是
5 沈阳玉冰江商贸有限公司 5,932,700.00 是 2014 年 3 月已全部回款 是
6 深圳市翠之缘珠宝有限公司 4,707,999.09 是 2014 年 4 月已全部回款 是
7 宜昌润福商贸有限公司 4,595,108.00 是 2014 年 2 月已全部回款 是
8 上海幸富珠宝有限公司 4,200,000.00 否 2014 年 1 月已全部回款 是
9 海门市双爱黄金珠宝行有限公司 4,000,000.00 否 2014 年 12 月已全部回款 是
10 深圳市亨丰珠宝有限公司 3,500,000.00 否 2014 年 12 月已全部回款 是
合计 64,138,568.73
由同行业上市公司应收款项的坏账政策与公司的坏账政策对比情况可见:
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方
法是根据各个公司不同规模及实际情况而制定;2、按信用风险组合计提坏账准
备的坏账准备计提方法中的区别为:深圳金桔莱对于半年以下(含半年)的应收
款项未计提坏账及同行业上市公司 3 年以上应收款项计提 100%的坏账但深圳金
桔莱 5 年以上仅计提 50%的坏账准备,主要的原因为深圳金桔莱的应收款项信用
政策期间不超过 6 个月,且多为资信良好的长期合作的企业,因此未计提坏
账,且从以上前十大客户的还款时间可以看出回款状况良好,同行业上市公司
中的潮宏基、金叶珠宝也采取同样的政策;深圳金桔莱自成立以来客户信用良
好,尚未出现 3 年以上未归还的应收款项,虽然 3 年以上应收款项的坏账政策与
同行业上市公司存在差异,但实际会计核算中并不会因此产生坏账计提不充分
的现象。
(3)会计师核查意见
经核查,会计师认为:报告期内深圳金桔莱坏账政策符合其实际情况及会
计核算的要求,不存在坏账计提不充分的现象。
反馈意见 27、请你公司结合黄金价格波动、存货构成、存货发出成本计
量、存储周期等情况,补充披露报告期深圳金桔莱存货跌价准备计提的充分
性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
54
回复:
(1)黄金价格波动、存货构成、存货发出成本计量、存储周期等情况,补
充披露报告期深圳金桔莱存货跌价准备计提的充分性
2012 年黄金价格整体呈上升趋势。由于 2012 年存货周转率为 2.03 次,即
年末存货主要为 2012 年下半年购入,而且深圳金桔莱采用日加权平均法结转存
货成本,使得全年存货成本较均衡,全年毛利率 4.75%,因此期末存货不存在减
值情况。
2013 年黄金价格下降较大,黄金价格从 2012 年末的 334.46 元/克下降到
2013 年末的 236.46 元/克,主要价格下跌月份为 2013 年 4 月。由于深圳金桔莱
2013 年存货周转率为 2.34 次,即年末存货主要为 2013 年下半年 7 月份以后购
入形成,因此期末存货存在一定减值情况但不严重。经比较 2013 年末存货可变
现净值与存货账面余额,深圳金桔莱对较早期间购入原材料形成的具有减值可
能的黄金饰品充分计提减值准备。
2014 年黄金价格整体平稳,黄金价格从 2013 年末的 236.46 元/克上升到
2014 年末的 240.05/克。由于深圳金桔莱 2014 年存货周转率为 3.86 次,因此期
末黄金存货基本不存在减值情况。
2015 年 1-3 月黄金价格略有下降,黄金价格从 2014 年末的 240.05 元/克下
降到 2015 年 3 月末的 236.56 元/克因此,深圳金桔莱期末存货存在一定减值情
况但不严重。经比较 2015 年 3 月末存货可变现净值与存货账面余额,对较早期
间生产的黄金饰品充分计提减值准备,并对上年计提跌价准备的存货随着产品
出售将跌价准备转入主营成本。
(2)会计师核查意见
经核查,会计师认为:深圳金桔莱已结合黄金价格波动、存货构成、存货
发出成本计量、存储周期等情况,补充披露了报告期深圳金桔莱存货跌价准备
计提的充分性。
55
反馈意见 28、申请材料显示,深圳金桔莱报告期净利润分别为 2,024.62 万
元、6,066.2 万元、5,604.96 万元、7,926.17 万元,经营活动现金流量净额分
别为-17,125.79 万元、-69,246.12 万元、-3,874.23 万元、8,127.53 万元。请
你公司补充披露上述经营活动现金流量与净利润是否匹配,原因及合理性。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复:
(1)经营活动现金流量与净利润是否匹配,原因及合理性
2011 年度经营性现金流量净额较净利润少 19,150 万元,主要是由于 2011
年扩充股本增资 4 亿元用于扩大生产规模,存货增加 22,692 万元所致。
2012 年度经营性现金流量净额较净利润少 75,312 万元,主要是由于 2012
年扩充股本增资 5.9 亿用于扩大生产规模,存货增加 42,978 万元所致,经营性
应收应付增加 31,798 万元。
2013 年度经营性现金流量净额较净利润少 9,479 万元,主要是由于 2013 年
销售收入及成本增加,存货增加 61,213 万元,经营性应收应付减少 56,168 万
元,租赁保证金增加 4,867 万元所致。
2014 年 1-9 月经营性现金流量净额较净利润多 201 万元,属于正常范围。
2011 年至 2012 年,因为深圳金桔莱增加注册资本,快速扩大经营规模,使
得存货和经营性应收应付大幅上升,导致经营性现金流量净额与净利润存在较
大的差异,2013 年至 2014 年 1-9 月经营性现金流量净额与净利润的差异属于正
常范围,故经营活动现金流量净额与净利润相匹配并合理。
(2)会计师核查意见
经核查,会计师认为:2011 年至 2012 年,因为深圳金桔莱增加注册资本,
快速扩大经营规模,使得存货和经营性应收应付大幅上升,导致经营性现金流
量净额与净利润存在较大的差异,2013 年至 2014 年 1-9 月经营性现金流量净额
与净利润的差异属于正常范围,故经营活动现金流量净额与净利润相匹配并合
理。
56
反馈意见 29、请你公司补充披露报告期内深圳金桔莱关联采购/销售/接受
劳务的必要性、作价依据,并结合向第三方采购/销售价格/接受劳务、可比市
场价格,补充披露关联交易定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。
回复:
(1)关联采购情况
①采购商品的关联交易金额
报告期内,深圳金桔莱 2014 年委托关联方深圳市金麒隆黄金珠宝首饰有限
公司加工黄金制品支付加工费 20.54 万元,占同类交易金额的 100%;向关联方
深圳市金麒隆黄金珠宝首饰有限公司采购采购成品钻(原料)423.79 万元,占同
类交易金额的 100%。
②关联方采购交易价格
报告期内,深圳金桔莱关联方采购交易价格如下表:
序号 公司名称 交易内容 项目 2014 年度
加工金额(万元) 20.54
1 加工黄金制品 加工数量(克) 159,977.59
深圳市金麒隆黄金珠
加工单价(元/克) 1.28
宝首饰有限公司
采购金额(万元) 423.79
2 采购裸钻(原料)
采购价格(元/克拉) 32,145.46
③向关联方采购商品的必要性、公允性
关联采购必要性:深圳市金麒隆黄金珠宝首饰有限公司系主营黄金、铂
金、钯金、白银、K 金镶嵌、珠宝、翡翠、工艺品的设计、加工、生产、批发及
零售业务,深圳金桔莱委托其加工少量黄金制品系因其部分新产品款式较新
颖。同时报告期内,深圳金桔莱仅在 2014 年委托其关联方深圳市金麒隆黄金珠
宝首饰有限公司加工了部分黄金制品,委托加工金额较小,占同期同类交易的
比例较低。
57
2014 年深圳金桔莱采购了少量裸钻(原料)系公司生产需要。
关联采购定价依据及公允性:
深圳金桔莱仅 2014 年度委托深圳市金麒隆黄金珠宝首饰有限公司加工了少
量黄金制品饰品,每克单价为 1.28 元,报告期内不存在委托其他方加工黄金制
品的情形,与同期深圳金桔莱受托加工黄金制品饰品每克收取 1.2-2.5 元的加
工费价格范围的价格相比,交易价格公允。
2014 年深圳金桔莱向深圳市金麒隆黄金珠宝首饰有限公司采购裸钻(原
料),采购单价为 32,145.46 元/克拉,同期深圳金桔莱未向其他供应商方采购
裸钻(原料),但经查询同类商品的市场价格,该关联交易价格与同期市场价格
相比公允。
(2)关联销售及提供劳务情况
①向关联方出售商品/提供劳务的金额情况
2015 年 1-3 月、2014 年、2013 年、2012 年、2011 年,深圳金桔莱关联销
售金额分别为 472.80 万元、4,505.65 万元、6,264.04 万元、3,183.12 万元以
及 907.09 万元,占总同期同类交易的比例分别为 0.83%、1.23%、2.66%、
2.95%、5.45%,比例较小且逐年下降,深圳金桔莱并不依赖关联方交易实现销
售收入。报告期内,深圳金桔莱向关联方出售商品/提供劳务的关联交易情况如
下:
58
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
关联交易定
占同类交 占同类交
关联方 关联交易内容 价原则及决 金额 金额 占同类交易 金额
易金额的 易金额的
策程序 (万元) (万元) 金额的比例 (万元)
比例 比例
颐和黄金制品有限公司 销售黄金制品 市场价格 --- --- 710.94 0.18% 58.28 0.02%
颐和黄金制品有限公司 加工黄金制品 市场价格 9.01 0.25% --- --- 14.56 0.15%
颐和黄金制品有限公司北京分公司 销售黄金制品 市场价格 --- --- 2.18 0.01% 29.07 0.01%
北京和谐天下金银制品有限公司 销售黄金制品 市场价格 --- --- --- --- 1,750.69 0.67%
北京和谐天下金银制品有限公司 加工黄金制品 市场价格 --- --- --- --- 11.75 0.12%
北京和谐天下金银制品有限公司河北分公司 销售黄金制品 市场价格 --- --- 849.82 0.21% 183.44 0.07%
北京和谐天下金银制品有限公司河北分公司 加工黄金制品 市场价格 --- --- 4.40 0.04% --- ---
哈尔滨秋林集团股份有限公司 销售黄金制品 市场价格 0.30 0.01% 8.34 0.01% --- ---
三门峡颐和福嘉黄金制品经营有限公司 销售黄金制品 市场价格 --- --- --- --- 1,297.73 0.50%
烟台虎威商贸有限公司 销售黄金制品 市场价格 --- --- --- --- 1,687.47 0.65%
深圳市金麒隆黄金珠宝首饰有限公司 销售黄金制品 市场价格 3.52 0.01% 1,598.17 0.40% 1,228.42 0.47%
深圳市金泰丰投资发展有限公司 销售黄金制品 市场价格 --- --- 68.38 0.02% --- ---
新宝珠宝(深圳)有限公司 销售黄金制品 市场价格 459.97 0.56% 1,263.36 0.36%
59
(续)
关联交易定 2012 年 2011 年度
关联方 关联交易内容 价原则及决 金额 占同类交易金额 金额 占同类交易
策程序 (万元) 的比例 (万元) 金额的比例
洛阳颐和福嘉黄金饰品有限公司 销售黄金制品 市场价格 --- --- 23.70 0.11%
洛阳颐和福临黄金饰品有限公司 销售黄金制品 市场价格 27.77 0.02% 24.05 0.11%
洛阳颐和福强黄金饰品有限公司 销售黄金制品 市场价格 --- --- 11.85 0.05%
洛阳颐和福祥黄金饰品有限公司 销售黄金制品 市场价格 --- --- 35.54 0.16%
洛阳颐和福源黄金饰品有限公司 销售黄金制品 市场价格 --- --- 19.25 0.09%
洛阳颐和今世福珠宝集团有限公司 销售黄金制品 市场价格 418.46 0.34% 4.80 0.02%
洛阳颐和今世福珠宝集团有限公司涧西第三分公司 销售黄金制品 市场价格 --- --- 29.62 0.13%
颐和黄金制品有限公司 销售黄金制品 市场价格 562.39 0.46% 28.17 0.13%
颐和黄金制品有限公司北京分公司 销售黄金制品 市场价格 149.78 0.12% 713.51 3.20%
颐和黄金制品有限公司北京分公司 加工黄金制品 市场价格 17.60 0.35% 4.14 0.93%
洛阳颐和今世福珠宝集团有限公司西工第一分公司 销售黄金制品 市场价格 101.74 0.08% --- ---
石嘴山市颐和黄金珠宝有限公司 销售黄金制品 市场价格 63.67 0.05% --- ---
北京和谐天下金银制品有限公司 销售黄金制品 市场价格 1,804.06 1.49% 10.36 0.05%
北京和谐天下金银制品有限公司 加工黄金制品 市场价格 0.64 0.01% 2.10 0.47%
北京和谐天下金银制品有限公司河北分公司 销售黄金制品 市场价格 37.01 0.03% --- ---
哈尔滨秋林集团股份有限公司 销售黄金制品 市场价格 --- --- --- ---
60
②向关联方出售商品/提供劳务的价格情况
报告期内,深圳金桔莱向关联方出售商品/提供劳务的价格情况如下:
序
公司名称 交易内容 项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度
号
销售金额(万元) --- 710.94 58.28 562.39 28.17
销售黄金制品 销售数量(克) --- 31,072.43 2,015.00 19,140.36 974.15
销售单价(元/克) --- 228.80 289.23 293.82 289.18
1 颐和黄金制品有限公司
加工金额(万元) 9.01 --- 14.56 --- ---
加工黄金制品 加工数量(克) 52,716.00 --- 145,992.98 --- ---
加工单价(元/克) 1.71 --- 1.00 --- ---
销售金额(万元) --- 2.18 29.07 149.78 713.51
销售黄金制品 销售数量(克) --- 100.00 1,000.00 5,007.11 24,275.57
颐和黄金制品有限公司北京分公 销售单价(元/克) --- 217.69 290.69 299.13 293.92
2
司 加工金额(万元) --- --- --- 17.60 4.14
加工黄金制品 加工数量(克) --- --- --- 157,071.64 9,139.07
加工单价(元/克) --- --- --- 1.12 4.53
销售金额(万元) --- --- 1,750.69 1,804.06 10.36
销售黄金制品 销售数量(克) --- --- 79,295.00 61,706.80 345.33
3 北京和谐天下金银制品有限公司
销售单价(元/克) --- --- 220.78 292.36 300.00
加工黄金制品 加工金额(万元) --- --- 11.75 0.64 2.10
61
加工数量(克) --- --- 25,106.91 1,637.00 13,636.36
加工单价(元/克) --- --- 4.68 3.91 1.54
销售金额(万元) --- 849.82 183.44 37.01 ---
销售黄金制品 销售数量(克) --- 38,373.17 7,990.04 1,255.00 ---
北京和谐天下金银制品有限公司 销售单价(元/克) --- 221.48 229.58 294.90 ---
4
河北分公司 加工金额(万元) --- 4.40 2.63 --- ---
加工黄金制品 加工数量(克) --- 7,420.40 5,411.52 --- ---
加工单价(元/克) --- 5.93 4.86 --- ---
销售金额(万元) 0.30 8.34 --- --- ---
5 哈尔滨秋林集团股份有限公司 销售黄金制品 销售数量(克) 15 300.00 --- --- ---
销售单价(元/克) 202.05 278.03 --- --- ---
销售金额(万元) --- --- 1,297.73 --- ---
三门峡颐和福嘉黄金制品经营有
6 销售黄金制品 销售数量(克) --- --- 57,513.30 --- ---
限公司
销售单价(元/克) --- --- 225.64 --- ---
销售金额(万元) --- --- 1,687.47 --- ---
7 烟台虎威商贸有限公司 销售黄金制品 销售数量(克) --- --- 80,750.00 --- ---
销售单价(元/克) --- --- 208.97 --- ---
销售金额(万元) 3.52 1598.17 1,228.42 --- ---
深圳市金麒隆黄金珠宝首饰有限
8 销售黄金制品 销售数量(克) 164.80 75,594.45 50,274.24 --- ---
公司
销售单价(元/克) 213.68 211.41 244.34 --- ---
9 洛阳颐和福嘉黄金饰品有限公司 销售黄金制品 销售金额(万元) --- --- --- --- 23.70
62
销售数量(克) --- --- --- --- 800.00
销售单价(元/克) --- --- --- --- 296.19
销售金额(万元) --- --- --- 27.77 24.05
10 洛阳颐和福临黄金饰品有限公司 销售黄金制品 销售数量(克) --- --- --- 900.00 812.22
销售单价(元/克) --- --- --- 308.56 296.15
销售金额(万元) --- --- --- --- 11.85
11 洛阳颐和福强黄金饰品有限公司 销售黄金制品 销售数量(克) --- --- --- --- 400.00
销售单价(元/克) --- --- --- --- 296.15
销售金额(万元) --- --- --- --- 35.54
12 洛阳颐和福祥黄金饰品有限公司 销售黄金制品 销售数量(克) --- --- --- --- 1200.00
销售单价(元/克) --- --- --- --- 296.18
销售金额(万元) --- --- --- --- 19.25
13 洛阳颐和福源黄金饰品有限公司 销售黄金制品 销售数量(克) --- --- --- --- 650.00
销售单价(元/克) --- --- --- --- 296.15
销售金额(万元) --- --- --- 418.46 4.80
洛阳颐和今世福珠宝集团有限公
14 销售黄金制品 销售数量(克) --- --- --- 14,063.83 162.22
司
销售单价(元/克) --- --- --- 297.54 296.15
销售金额(万元) --- --- --- --- 29.62
洛阳颐和今世福珠宝集团有限公
15 销售黄金制品 销售数量(克) --- --- --- --- 1000.00
司涧西第三分公司
销售单价(元/克) --- --- --- --- 296.18
16 洛阳颐和今世福珠宝集团有限公 销售黄金制品 销售金额(万元) --- --- --- 101.74 ---
63
司西工第一分公司 销售数量(克) --- --- --- 3,188.57 ---
销售单价(元/克) --- --- --- 319.07 ---
销售金额(万元) --- --- --- 63.67 ---
17 石嘴山市颐和黄金珠宝有限公司 销售黄金制品 销售数量(克) --- --- --- 2,289.40 ---
销售单价(元/克) --- --- 278.12 ---
销售金额(万元) --- 68.38 --- --- ---
18 深圳市金泰丰投资发展有限公司 销售黄金制品 销售数量(克) --- 2994 --- --- ---
销售单价(元/克) --- 228.38 --- --- ---
销售金额(万元) 459.97 1,263.36
19 新宝珠宝(深圳)有限公司 销售黄金制品 销售数量(克) 21,210.46 57,240.72
销售单价(元/克) 216.86 220.71
③向非关联方出售商品/提供劳务价格
交易内容 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度
销售黄金制品(元/克) 201.71-242.30 201.42-287.18 205.50-309.60 274.00-329.85 280.96-341.81
加工黄金制品 0.68-31.62(硬金) 0.68-28.65(硬金) 0.90-33.29(硬金) 0.60-35.27(硬金) 1.28-33.43(硬金)
64
④向关联方出售商品/提供劳务必要性、公允性
向关联方出售商品/提供劳务的必要性:深圳金桔莱主要从事黄金制品、珠
宝首饰的设计、加工和批发业务,拥有先进的生产线、质量监测分析设备,是
集设计、开发、制造和销售于一体的黄金制品、珠宝首饰生产企业,而向关联
方中经营黄金制品零售的企业销售黄金制品、加工黄金制品是业务发展的需
要;同时根据上述关联交易的情况可知,深圳金桔莱关联交易占同期同类交易
比例较低,不构成营业收入的主要来源,深圳金桔莱对关联交易不具有依赖
性。
向关联方出售商品/提供劳务的定价依据和公允性:
定价依据:黄金制品价格为,销售时点的黄金价格+加工费,不同品种的黄
金制品按照行业标准中收取加工费;加工黄金制品的价格系按照不同的款式确
定。
公允性:根据关联交易的定价依据及“2)向关联方出售商品/提供劳务的价
格情况”和“3)向非关联方出售商品/提供劳务价格区间”对比可知,深圳金桔
莱向关联方出售商品/提供劳务的价格均未超出其向非关联方出售商品/提供劳
务价格区间。综上,深圳金桔莱与关联方的交易价格公允。
(3)会计师核查意见
经核查,会计师认为:深圳金桔莱根据自身业务发展的需要向关联方采购商
品及销售商品/提供劳务,从而形成与关联方间的关联交易,属于企业正常的生
产经营活动。深圳金桔莱关联交易占同期同类交易比例较低,不构成营业收入
的主要来源,深圳金桔莱对关联交易不具有依赖性。相关关联交易的定价依据
公司统一的定价政策或者参考市场价格确定,有明确的定价依据,价格公允。
反馈意见 30、申请材料显示,报告期内,深圳金桔莱及其子公司部分员工
未按规定缴纳社保及公积金。请你公司补充披露:1)深圳金桔莱及其子公司未
65
按规定缴纳社保及公积金是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。如被政
府部门处罚或追缴,需补缴的金额及罚款对深圳金桔莱业绩和评估的影响。2)
未来年度社保及公积金预测依据及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和
评估师核查并发表明确意见。
回复:
(1)深圳金桔莱及其子公司未按规定缴纳社保及公积金是否符合国家劳动
保障法律法规的有关规定
根据《中华人民共和国劳动法》第一百条规定,“用人单位无故不缴纳社会
保险费的,由劳动行政部门责令其限期缴纳;逾期不缴的,可以加收滞纳
金。”根据《住房公积金管理条例》第二十条规定,“单位应当按时、足额缴存
住房公积金,不得逾期缴存或者少缴”。因此,报告期内深圳金桔莱和其子公
司海丰金桔莱存在未为部分员工缴纳社会保险(简称“社保”)和住房公积金(简
称“公积金”)的情形,与国家劳动保障法律法规部分条款的要求不相符。
(2)深圳金桔莱及其子公司未按规定缴纳社保及公积金,如被政府部门处
罚或追缴,需补缴的金额及罚款对深圳金桔莱业绩和评估的影响
报告期内,深圳金桔莱和海丰金桔莱实际缴纳社保、公积金费用情况及需要
补缴情况如下两表内容所示:
深圳金桔莱社保、住房公积金统计表
单位:元
2015 年 1-3
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 合计
月
1、实际缴纳金额 305,617.50 785,303.30 564,083.55 262,707.39 1,917,711.74
其中:社会保险 260,394.30 698,816.10 510,483.55 262,707.39 1,732,401.34
住房公积金 45,223.20 86,487.20 53,600.00 - 185,310.40
2、应缴纳金额 408,889.33 1,166,166.74 813,533.45 535,789.97 2,924,379.49
其中:社会保险 318,646.93 886,970.74 640,413.45 416,839.97 2,262,871.09
住房公积金 90,242.40 279,196.00 173,120.00 118,950.00 661,508.40
66
3、应补缴金额 103,271.83 380,863.44 249,449.90 273,082.58 1,006,667.75
其中:社会保险 58,252.63 188,154.64 129,929.90 154,132.58 530,469.75
住房公积金 130,875.20 119,520.00 118,950.00 41,470.00 410,815.20
海丰金桔莱社保、住房公积金统计表
单位:元
2012 年 7-12
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年度 合计
月
1、实际缴纳金额 905,528.40 1,035,371.91 463,604.88 178,548.18 2,583,053.37
其中:社会保险 905,528.40 1,035,371.91 463,604.88 178,548.18 2,583,053.37
住房公积金 - - - - -
2、应缴纳金额 1,713,857.88 8,699,772.54 9,301,749.25 3,596,644.38 23,312,024.05
其中:社会保险 1,713,857.88 8,699,772.54 9,301,749.25 3,596,644.38 23,312,024.05
住房公积金 - - - - -
3、应补缴金额 808,329.48 7,664,400.63 8,838,144.37 3,418,096.20 20,728,970.68
其中:社会保险 808,329.48 7,664,400.63 8,838,144.37 3,418,096.20 20,728,970.68
住房公积金 - - - - -
注:上述两表中的统计数据系根据每个月工资表中公司的中正式员工人数、所在地社会
保险条例中社会保险和住房公积金比例及基数规定进行计算后,逐月累加所得。
经核查,深圳金桔莱和海丰金桔莱未完全缴纳社保和公积金费用的主要原因
系部分外来务工人员自愿放弃缴纳社保和公积金,考虑到若强制为未缴费员工缴
纳社保和公积金,可能导致人员流失从而对其经营造成不良影响且现实中部分员
工离职不配合办理离职手续也会导致其社保和公积金无法转移,因此之前接受了
部分员工的请求未为该等员工缴纳社保和公积金。但是,为了规范缴纳社保和公
积金,深圳金桔莱及海丰金桔莱将加强对国家有关社保和公积金政策的宣传力
度,对不愿意缴纳社保、公积金的人员进行积极劝说,逐步减少放弃缴纳社保和
公积金的人数。
截至 2015 年 3 月 31 日,深圳金桔莱和海丰金桔莱员工已缴和应补缴社保险
和公积金人数和费用、未缴费原因的情况如以下两表内容所示,较报告期 2014
年 9 月 30 日的缴费情况大有改善。
67
深圳金桔莱 2015 年 3 月社保和住房公积金情况明细表
单位:元
缴纳比例 2015 年 3 月
在册 未缴 未缴纳
项目 缴纳 应补缴总
公司 个人 员工 缴纳金额 纳人 原因描
人数 额
数量 数 述
基本养老保险 62% 38% 60,538.57
基本医疗保险 76% 24% 13,270.50
24
失业保险 62% 38% 6,914.18 15,446.79 自愿放
155 131
工伤保险 100% 0% 578.02 弃购买
生育保险 100% 0% 130 2,869.80 25
住房公积金 50% 50% 87 18,847.00 68 12,294.40
海丰金桔莱 2015 年 3 月社保和住房公积金情况明细表
单位:元
缴纳比例 2015 年 3 月
在册 未缴
项目 缴纳 未缴纳原因
公司 个人 员工 缴纳金额 纳人 应补缴总额
人数 描述
数量 数
基本养老保险 15% 8% 183,874.88 自愿放弃购
买,小部分已
基本医疗保险 6% 2% 63,956.48
在外单位参
失业保险 1.5% 0.5% 332 15,989.12 640,515.96 保,学徒工、
1103 771 临时工多,参
工伤保险 1% / 7,994.56
保意识不强,
生育保险 0.5% / 3,997.28 超龄人员
住房公积金 / / / / 未办理
鉴于上述员工未缴纳社保和公积金,深圳金桔莱和海丰金桔莱已经实际采
取要求员工缴纳社保和公积金的管控的措施,特别是深圳金桔莱的股东嘉颐实
业及其实际控制人平贵杰已经作出承诺,“若深圳金桔莱及其子公司海丰金桔
莱被追缴任何未为员工缴纳的社会保险费用,或任何未为员工缴纳的住房公积
金费用,或需承担任何未缴纳社保费用或住房公积金费用所导致的处罚或经济
损失,嘉颐实业和平贵杰将无条件全额承担经有关政府部门或司法机关认定要
求深圳金桔莱及其子公司海丰金桔莱补缴全部社保和公积金以及相关罚款和赔
68
偿款项,全额承担被任何相关方以任何方式要求的社保和公积金及赔偿款项,
以及由上述事项产生的深圳金桔莱及其子公司海丰金桔莱支付的或应由深圳金
桔莱及其子公司海丰金桔莱支付的所有相关费用”。
(3)未来年度社保及公积金预测依据及合理性
深圳金桔莱和海丰金桔莱未来年度社保及公积金,依据近 12 个月各公司的
平均总员工人数、当地社保和公积金缴费项目及计费基数,按照当地 GDP 近三
年平均增涨幅逐年上调费用,进行预测,包括已经开户和未开户缴纳社保和公积
金的成员的费用。上述费用的因素,已经包涵在本次交易的未来三年的盈利预测
结果及其承诺之成本因素之中。
(4)会计师核查意见
经核查,会计师认为:上述深圳金桔莱和海丰金桔莱对未来年度社保及公积
金预测依据符合《中华人民共和国劳动法》及《住房公积金管理条例》的规定,
全面考虑社保和公积金应缴纳情况,预测结果合理。深圳金桔莱及其子公司未按
规定缴纳社保及公积金,有被政府部门处罚或追缴的风险。但是,需补缴的金额
及罚款不由深圳金桔莱和海丰金桔莱承担,对深圳金桔莱业绩和评估的不会造成
影响。
反馈意见 31、请你公司结合深圳金桔莱各纳税申报主体报告期内主要税
种、享受税收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税
额等情况,分年度逐项说明资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情
况,列表说明纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复:
(1)分年度逐项说明资金负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况
资金负债表应交税金科目变动情况:
69
单位:元
2012 年 2013 年 2014 年
税种
期初未交数 本期应交数 已交税额 期初未交数 本期应交数 已交税额 期初未交数 本期应交数 已交税额 期初未交数
增值税 972,822.14 11,043,253.35 10,110,605.30 1,905,470.19 20,017,326.37 19,334,596.64 2,588,199.92 24,650,322.35 26,318,915.49 919,606.78
城建税 60,264.63 694,429.83 639,970.38 114,724.08 1,293,304.78 1,224,292.97 183,735.89 1,526,276.49 1,639,380.30 70,632.08
教育费
29,184.66 331,297.59 303,318.15 57,164.10 616,160.41 580,037.89 93,286.62 742,192.33 805,208.06 30,270.89
附加
地方教
育费附 19,456.44 220,865.09 202,212.13 38,109.40 410,773.63 386,691.95 62,191.08 494,794.93 536,805.41 20,180.60
加
堤围费 47,504.33 268,681.23 276,649.68 39,535.88 615,105.85 532,069.79 122,571.94 533,604.81 630,127.60 26,049.15
企业所
6,582,632.01 19,599,375.92 21,640,192.16 4,541,815.77 20,456,982.61 17,493,234.72 7,505,563.66 28,705,099.78 22,281,171.72 13,929,491.72
得税
个人所
3,140.59 156,034.52 135,414.44 23,760.67 437,793.45 423,016.53 38,537.59 569,641.99 562,953.19 45,226.39
得税
印花税 303,167.90 748,910.48 618,584.67 433,493.71 1,025,212.29 1,210,126.42 248,579.58 1,249,954.90 1,263,375.43 235,159.05
营业税 0.00 521,354.17 0 521,354.17 89,423.01 521,354.17 89,423.01
房产税 0.00 446,835.95 446,835.95 0.00 694,107.39 694,107.39 0.00
土地使
0.00 70,380.00 70,380.00 0.00 36,720.00 36,720.00 0.00
用税
合计 8,018,172.70 33,062,848.01 33,926,946.91 7,154,073.80 45,911,229.51 41,701,282.86 11,364,020.45 59,292,137.98 55,290,118.76 15,366,039.67
70
现金流量表“支付的各项税费”科目变动情况:
单位:元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
增值税 26,318,915.49 19,334,596.64 10,110,605.30
城建税 1,639,380.30 1,224,292.97 639,970.38
教育费附加 805,208.06 580,037.89 303,318.15
地方教育费附加 536,805.41 386,691.95 202,212.13
堤围费 630,127.60 532,069.79 276,649.68
企业所得税 21,029,077.94 18,745,328.50 21,640,192.16
个人所得税 562,953.19 423,016.53 135,414.44
印花税 1,263,375.43 1,210,126.42 618,584.67
营业税 521,354.17 0 0
房产税 694,107.39 446,835.95 0
土地使用税 36,720.00 70,380.00 0
合计 54,038,024.98 42,953,376.64 33,926,946.91
资产负债表应交税金已
55,290,118.76 41,701,282.86 33,926,946.91
交税额
差异 -1,252,093.78 1,252,093.78 0.00
预缴下年度企业所得
上年度预缴本期企业 税,在“预付账款-
说明
所得税 预缴企业所得税“科
目核算
(2)列表说明纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系
①增值税纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系表:
71
单位:元
2014 年
申报报表与原始
纳税申报表 原始报表 申报报表 说明
报表差异
① 营业收入 4,034,781,914.21 4,034,781,914.21 - -
② 合并抵消数 64,225,411.84 64,225,411.84 - -
③=①+② 销项税基数 4,099,007,326.05 4,099,007,326.05 4,099,007,326.05 - -
④ 税率 17% 17% 17% - -
⑤=③*④ 销项税额 696,831,244.57 696,831,244.57 696,831,244.57 - -
⑥ 进项税额 518,560,169.86 518,560,169.86 518,560,169.86 - -
⑦=⑤-⑥ 应交增值税 24,650,322.35 24,650,322.35 24,650,322.35 - -
⑧ 已交数 26,318,915.49 26,318,915.49 26,318,915.49 -
⑨ 期初未交数 2,588,199.92 2,588,199.92 2,588,199.92 - -
2013 年
申报报表与原始
项目 纳税申报表 原始报表 申报报表 说明
报表差异
① 营业收入 3,031,410,039.53 3,031,410,039.53 - -
② 合并抵消数 109,371,311.26 109,371,311.26 - -
③=①-② 销项税基数 3,140,781,350.79 3,140,781,350.79 3,140,781,350.79 - -
④ 税率 17% 17% 17% - -
⑤=③*④ 销项税额 533,932,828.63 533,932,828.63 533,932,828.63 -
72
⑥ 进项税额 513,915,502.26 222,100,317.18 513,915,502.26 291,815,185.08 本期未抵扣进项税
⑦=⑤-⑥ 应交增值税 20,017,326.37 311,832,511.45 20,017,326.37 -291,815,185.08 本期未抵扣进项税
⑧ 已交数 19,334,596.64 404,906,507.64 19,334,596.64
期初未抵扣进项税在期初其他流动
⑨ 期初未交数 1,905,470.19 -96,321,354.02 1,905,470.19 98,226,824.21
资产列报
申报报表将未抵扣进项税调整至其
⑩=⑦-⑧+⑨ 期末未交数 2,588,199.92 -189,395,350.21 2,588,199.92 191,983,550.13
他流动资产列报
2012 年
申报报表与原始
项目 纳税申报表 原始报表 申报报表 说明
报表差异
申报报表将黄金 T+D 业务调整至
① 营业收入 1,455,300,064.98 1,455,100,049.04 -200,015.94
公允价值变动和投资收益
② 合并抵消数 26,476,745.55 26,676,761.49 200,015.94 同上
③=①-② 销项税基数 1,481,776,810.53 1,481,776,810.53 1,481,776,810.53 - -
④ 税率 17% 17% 17% - -
⑤=③*④ 销项税额 251,902,058.16 251,902,058.16 251,902,058.16 - -
⑥ 进项税额 240,858,804.81 304,219,794.70 240,858,804.81 -63,360,989.89 本期未抵扣进项税
⑦=⑤-⑥ 应交增值税 11,043,253.35 -52,317,736.54 11,043,253.35 63,360,989.89 本期未抵扣进项税
⑧ 已交数 10,110,605.30 10,110,605.30 10,110,605.30 - -
期初未抵扣进项税在期初其他流动
⑨ 期初未交数 972,822.14 -33,893,012.18 972,822.14 34,865,834.32
资产列报
申报报表将未抵扣进项税调整至其
⑩=⑦-⑧+⑨ 期末未交数 1,905,470.19 -96,321,354.02 1,905,470.19 98,226,824.21
他流动资产列报
73
②企业所得税纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系
2014 年企业所得税纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系表:
单位:元
申报报表与
纳税申报表(母子 说 原始报表与纳税
项目 原始报表 申报报表 原始报表差 说明
公司合计) 明 申报表差异
异
一、营业总收入 4,099,007,326.05 4,034,781,914.21 4,034,781,914.21 - -64,225,411.84 合并抵消
其中:营业收入 4,099,007,326.05 4,034,781,914.21 4,034,781,914.21 - -64,225,411.84 同上
二、营业总成本 3,987,569,615.18 3,905,568,947.18 3,905,568,947.18 - -82,000,668.00 累计影响数
合并抵消及纳税申报表没有把
上期计提存货跌价准德冲减成
其中:营业成本 3,935,149,550.79 3,845,747,173.02 3,845,747,173.02 - -89,402,377.77 末,补提折旧摊销,调整错计入
下年度的职工薪酬黄金 T+D 盈
亏-调整至投资收益中
纳税申报表把收取资金占用费
营业税金及附加 3,456,603.44 2,852,686.76 2,852,686.76 - -603,916.68
相应的税费计入
第理费重中广告费重分类对该
销售费用 8,993,901.45 9,084,275.45 9,084,275.45 - 90,374.00
费用中
上年底计提工资额及实发工资
管理费用 18,364,602.01 17,408,311.45 17,408,311.45 - -956,290.56
额差及费用重分类
申报表中收到资金占用费冲减
财务费用 19,056,484.70 28,800,501.33 28,800,501.33 - 9,744,016.63
务费用及年末少计 10 天利息
申报报表中调整增加坏账准备
资产减值损失 2,548,472.80 1,675,999.17 1,675,999.17 - -872,473.63
和存货跌价准备
74
加:公允价值变动收
益(损失以“-”号 -5,301,300.00 -5,192,480.00 -5,192,480.00 - 108,820.00 计提差异
填列)
申报报表将错计入主营业务成
投资收益 5,323,382.08 5,429,002.65 5,429,002.65 - 105,620.57 本的黄金 T+D 盈亏-调整至投资
收益中
上述调整引起的应纳税所得额
三、营业利润 111,459,792.95 129,449,489.68 129,449,489.68 - 17,989,696.73
差异
加:营业外收入 1,740,364.77 1,740,364.77 1,740,364.77 - -
减:营业外支出 517,602.76 517,602.76 517,602.76 - -
四、利润总额 112,682,554.96 130,672,251.69 130,672,251.69 - 17,989,696.73 同上
五、内部销售利润抵
243,932.98 243,932.98 - 243,932.98
消
六、母子公司抵消前
112,682,554.96 130,916,184.67 130,916,184.67 - 18,233,629.71 同上
利润总额
损赠支出及未取得发票的成本
七、纳税调整增加额 11,836,108.03 9,590,447.70 9,590,447.70 - -2,245,660.33 费用调整增加坏账准备和存货
跌价准备
资产减值准备冲回及公允价值
八、纳税调整减少额 1,311,600.00 25,686,233.28 25,686,233.28 - 24,374,633.28
变动损益调整
上述调整引起的应纳税所得额
九、纳税调整后所得 123,207,062.99 114,820,399.09 114,820,399.09 - -8,386,663.90
差异
减:弥补亏损 - - - - -
十、应纳税所得额 123,207,062.99 114,820,399.09 114,820,399.09 - -8,386,663.90 上期预缴
所得税税率 0.25 0.25 0.25 - -
十一、实际应纳所得
30,801,765.75 28,705,099.78 28,705,099.78 - -2,096,665.96 同上
税额
75
减:本期累计实际已 2015 年 1 月预缴数 2014 年 1 月
27,825,435.09 22,281,171.72 22,281,171.72 - -5,544,263.37
预缴的所得税额 预缴数差
十二、应补(退)的前
-1,353,846.33 - -1,353,846.33 上年多交数,本年抵减
期所得税额
十三、应交税费-企业
7,505,563.66 7,505,563.66 - 7,505,563.66
所得税期初未交数
2015 年 1 月已交 10,325,287.70
十四、应交税费-企业
2,976,330.72 13,929,491.72 13,929,491.72 - 10,953,161 元及未取得发票成本费用形成
所得税期末未交数
的差异
本期确认递延所得
不适用 4,478,835.00 4,478,835.00 -
税费用
所得税费用 不适用 33,183,934.78 33,183,934.78 -
2013 年企业所得税纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系表:
单位:元
纳税申报表(母子 申报报表与原 原始报表与纳税
项目 原始报表 申报报表 说明 说明
公司合计) 始报表差异 申报表差异
一、营业总收入 3,140,781,350.79 3,031,410,039.53 3,031,410,039.53 - -109,371,311.26 合并抵消
其中:营业收入 3,140,781,350.79 3,031,410,039.53 3,031,410,039.53 - -109,371,311.26 累计影响数
二、营业总成本 3,075,550,884.00 2,965,835,575.51 3,025,006,364.24 59,170,788.73 累计影响数 -109,715,308.49
补提折旧摊销,调整错计入下年度
的职工薪酬,调整错冲减营业成本
其中:营业成本 3,019,219,982.03 2,909,504,673.54 2,952,462,770.22 42,958,096.68 -109,715,308.49 合并抵消
的黄金 T+D 业务及黄金租赁公允
价值变动和投资收益
76
申报报表将原错计入营业税金及
营业税金及附加 3,500,738.31 3,500,738.31 2,841,592.99 -659,145.32
附加的费用调整至管理费用 -
申报报表将错计入管理费用中的
销售费用 - - 9,494,027.11 9,494,027.11 -
销售部门的费用调整至销售费用
申报报表将错计入管理费用中销
管理费用 25,677,450.18 25,677,450.18 17,655,872.20 -8,021,577.98 售部门的费用调整至销售费用所
-
致。
申报报表调整资金占用费,对 12
财务费用 27,152,713.48 27,152,713.48 17,297,954.76 -9,854,758.72
月 21 日至 31 日补提利息 -
申报报表中调整增加坏账准备和
资产减值损失 - - 25,254,146.96 25,254,146.96 -
存货跌价准备
加:公允价值变动 申报报表将错计入主营业务成本
收益(损失以“-” 23,970,850.00 23,970,850.00 22,580,910.00 -1,389,940.00 的黄金 T+D 业务及黄金租赁浮动
-
号填列) 亏损调整至公允价值变动收益
申报报表将错计入主营业务成本
投资收益(损失以
700,000.00 700,000.00 43,681,607.02 42,981,607.02 的黄金 T+D 业务和黄金租赁业务
“-”号填列) -
实现的收益调整至投资收益
三、营业利润(亏
89,901,316.79 90,245,314.02 72,666,192.31 -17,579,121.71 累计影响数 343,997.23 累计影响数
损以“-”号填列)
加:营业外收入 3,461,900.00 3,461,900.00 3,461,900.00 -
-
减:营业外支出 173,859.13 173,859.13 173,859.13 -
-
四、利润总额(亏 93,189,357.66 93,533,354.89 75,954,233.18 -17,579,121.71 同上 343,997.23 累计影响数
77
损总额以“-”号
填列)
五、内部销售利润
-343,997.23 -343,997.23 - -343,997.23
抵消
六、母子公司抵消
93,189,357.66 93,189,357.66 75,610,235.95 -17,579,121.71 同上
前利润总额 -
七、纳税调整增加 资产减值准备及未取得发票的成
1,442,351.89 1,442,351.89 29,498,604.48 28,056,252.59
额 本费用调整 -
八、纳税调整减少
24,670,850.00 24,670,850.00 23,280,910.00 -1,389,940.00 公允价值变动损益调整
额 -
九、纳税调整后所 上述调整引起的应纳税所得额差
69,960,859.55 69,960,859.55 81,827,930.43 11,867,070.88
得 异 -
减:弥补以前年度
- - - - -
亏损
十、应纳税所得额 69,960,859.55 69,960,859.55 81,827,930.43 11,867,070.88 同上
-
适用所得税税率 0.25 0.25 0.25 -
-
十一、实际应纳所
17,490,214.89 17,490,214.89 20,456,982.61 2,966,767.72 上述调整引起的应交所得税差异
得税额 -
减:本期累计实际
审计调整至其他应收款-预缴所得
已预缴的所得税 不适用 18,745,328.50 17,493,234.72 -1,252,093.78 -
税
额
78
十二、应补(退)的
不适用 -
所得税额
十三、应交税费-
企业所得税期初 不适用 4,168,446.74 4,541,815.77 373,369.03 上期累计影响数 -
未交数
十四、应交税费-
企业所得税期末 不适用 2,913,333.13 7,505,563.66 4,592,230.53 本期累计影响数 -
未交数
本期确认递延所 资产减值损失、公允价值变动损益
不适用 - -552,364.73 -552,364.73 -
得税费用 引起的递延所得税差异
所得税费用 不适用 17,490,214.89 19,904,617.88 2,414,402.99 累计影响数 -
2012 年企业所得税纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系表:
单位:元
纳税申报表(母 申报报表与原 原始报表与纳税
项目 原始报表 申报报表 说明 说明
子公司合计) 始报表差异 申报表差异
申报报表将黄金 T+D 业务调整至公
一、营业总收入 1,481,976,826.47 1,455,300,064.98 1,455,100,049.04 -200,015.94 -26,676,761.49 合并抵消
允价值变动和投资收益
其中:营业收入 1,481,976,826.47 1,455,300,064.98 1,455,100,049.04 -200,015.94 同上 -26,676,761.49 合并抵消
二、营业总成本 1,405,559,313.65 1,379,368,811.25 1,380,130,940.33 762,129.08 累计影响数 -26,190,502.40 累计影响数
申报报表将黄金 T+D 业务调整至公
其中:营业成本 1,382,732,849.41 1,356,542,347.01 1,356,623,390.78 81,043.77 -26,190,502.40 合并抵消
允价值变动和投资收益
79
申报报表将印花税、堤围费调整至
营业税金及附加 2,264,184.22 2,264,184.22 1,246,591.70 -1,017,592.52
管理费用
申报报表将管理费用中的销售部门
销售费用 396,477.93 396,477.93 5,417,374.16 5,020,896.23
的费用调整至销售费用
申报报表将销售部门的费用调整至
销售费用,将错计入营业税金及附
管理费用 15,104,902.25 15,104,902.25 11,184,807.49 -3,920,094.76
加的印花税、堤围费调整至管理费
用和调整补提折旧摊销
申报报表对 12 月 21 日至 31 日补提
财务费用 5,060,899.84 5,060,899.84 5,185,385.65 124,485.81
利息
申报报表调整补提应收账款坏账准
资产减值损失 - - 473,390.55 473,390.55
备和其他应收款坏账准备
加:公允价值变 申报报表调整将黄金 T+D 业务及黄
动收益(损失以 7,208,830.14 7,208,830.14 7,376,410.00 167,579.86 金租借料浮动亏损计入公允价值变
“-”号填列) 动
投资收益(损失 申报报表将黄金 T+D 业务及黄金租
- - -492,942.03 -492,942.03
以“-”号填列) 赁盈亏已实现部分调整到投资收益
三、营业利润(亏
损以“-”号填 83,626,342.96 83,140,083.87 81,852,576.68 -1,287,507.19 累计影响数 -486,259.09 累计影响数
列)
加:营业外收入 - - - -
减:营业外支出 321.91 321.91 321.91 -
四、利润总额(亏 83,626,021.05 83,139,761.96 81,852,254.77 -1,287,507.19 同上 -486,259.09 累计影响数
80
损总额以“-”
号填列)
五、内部销售利
486,259.09 486,259.09 - 486,259.09
润抵消
六、母子公司抵
83,626,021.05 83,626,021.05 82,338,513.86 -1,287,507.19 同上
消前利润总额
七、纳税调整增 资产减值准备及未取得发票的成本
312,785.57 312,785.57 3,323,682.06 3,010,896.49
加额 费用调整
八、纳税调整减
6,881,850.00 6,881,850.00 7,376,410.00 494,560.00 公允价值变动损益调整
少额
九、纳税调整后
77,056,956.62 77,056,956.62 78,285,785.92 1,228,829.30 上述调整引起的应纳税所得额差异
所得
减:弥补以前年
- - - -
度亏损
十、应纳税所得
77,056,956.62 77,056,956.62 78,285,785.92 1,228,829.30 同上
额
适用所得税税率 0.25 0.25 0.25 -
十一、实际应纳
19,264,239.16 19,264,239.16 19,571,446.48 307,207.32 上述调整引起的应交所得税差异
所得税额
减:本期累计实
际已预缴的所得 不适用 21,612,262.72 21,612,262.72 -
税额
十二、应补(退) 不适用 - - - -
81
的所得税额
十三、应交税费-
企业所得税期初 不适用 6,516,470.30 6,582,632.01 66,161.71 上期累计影响数 -
未交数
十四、应交税费-
企业所得税期末 不适用 4,168,446.74 4,541,815.77 373,369.03 本期累计影响数 -
未交数
本期确认递延所 资产减值损失、公允价值变动损益
不适用 - 1,618,790.09 1,618,790.09 -
得税费用 引起的递延所得税差异
所得税费用 不适用 19,264,239.16 21,190,236.57 1,925,997.41 累计影响数 -
82
(3)会计师核查意见
经核查,会计师认为:深圳金桔莱各纳税申报主体报告期内各主要税种、
享受税收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等
情况,资金负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况,纳税申报表、申
报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系可以确认。
83
(本页无正文,为哈尔滨秋林集团股份有限公司重大资产重组《瑞华会计师
事务所(特殊普通合伙)关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书>(150272 号)的回复》之签章页)
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:
中国注册会计师:
二 0 一五年 月 日
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