凤凰股份：2014年年度股东大会的法律意见书_股票频道

江苏泰和律师事务所

关于江苏凤凰置业投资股份有限公司

2014 年年度股东大会的

法律意见书

江苏泰和律师事务所

中国南京中山东路 147 号大行宫大厦

电话:86 25 8450 3333 传真:86 25 8450 5533

电子信箱:JCM@jcmaster.com

网络地址:http://www.jcmaster.com

泰和律师事务所凤凰股份 2014 年年度股东大会法律意见书

江苏泰和律师事务所

关于江苏凤凰置业投资股份有限公司

2014 年年度股东大会的

法律意见书

致:江苏凤凰置业投资股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民

共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市

公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规范性

文件和《江苏凤凰置业投资股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)

的有关规定,江苏泰和律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏凤凰置业投资

股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师(以下简称“本所律师”)

出席公司 2014 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”、“会议”),并

出具本法律意见书。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求,出席了本次股东大会并按照

律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对与本次股东大会召开有

关的文件和事实进行了核查和验证。

本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人

的资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具如下法律意见:

一、本次股东大会的召集和召开程序

2015 年 6 月 3 日,公司董事会在上海证券交易所网站上刊登了《江苏凤凰

置业投资股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告》及《江苏凤凰置业

投资股份有限公司关于召开 2014 年年度股东大会的通知》。

2015 年 6 月 6 日,公司董事会在上海证券交易所网站上刊登了《江苏凤凰

置业投资股份有限公司关于 2014 年年度股东大会更正补充公告》。

2015 年 6 月 19 日,公司董事会在上海证券交易所网站上刊登了《江苏凤

凰置业投资股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料》。

泰和律师事务所凤凰股份 2014 年年度股东大会法律意见书

本次股东大会的召开采取了现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于

2015 年 6 月 29 日上午 9:30 在南京市中央路 389 号凤凰国际大厦六楼会议室

召开,由公司董事长陈海燕先生主持;网络投票通过上海证券交易所股东大会网

络投票系统进行,其中通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为 2015 年 6

月 29 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时

间为 2015 年 6 月 29 日 9:15-15:00。

经本所律师查验,公司董事会已于本次股东大会召开 20 日以前以公告方式

通知公司股东,公司董事会已在公告中列明了本次股东大会讨论事项,并按《公

司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定对本次股东大会所有提案

的内容进行了充分披露;本次股东大会的召开时间、地点与股东大会通知的内容

一致。

本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大

会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席会议人员和会议召集人的资格

1、出席会议的股东及股东代理人

经本所律师查验,出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 31 人,代表

股份 459,398,697 股,占公司有表决权股份总数的 62.03%。其中,出席本次股

东大会现场会议的股东及股东代理人共 9 人,代表股份总计 459,190,897 股,

占公司有表决权股份总数的 62.00%。

出席或列席本次股东大会的还有公司部分董事、监事和高级管理人员。

2、本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次会议召集人符合

《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

本所律师认为,出席会议人员和会议召集人的资格符合《公司法》、《股东

大会规则》和《公司章程》的规定,出席会议人员和召集人的资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交

易所股东大会网络投票系统为股东提供网络投票平台。

泰和律师事务所凤凰股份 2014 年年度股东大会法律意见书

经本所律师见证,本次股东大会对股东大会通知中列明的下列议案进行表

决:

1、2014 年度董事会工作报告;

2、2014 年年度报告及摘要;

3、2014 年度财务决算报告;

4、2015 年度财务预算报告;

5、2015 年投资计划及融资额度;

6、关于确定 2015 年度及 2016 年上半年对下属子公司担保额度的议案;

7、关于公司及下属子公司在 2015 年度下半年、2016 年度上半年向本公司

控股股东借款累计不超过 30 亿元的议案;

8、2014 年年度利润分配预案;

9、2014 年度独立董事述职报告;

10、关于续聘会计师事务所的议案;

11、关于公司前次募集资金使用情况的议案;

12、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案;

13、凤凰股份非公开发行股票之《发行人关于商品房销售的专项自查报告》

的议案;

14、凤凰股份非公开发行股票之《发行人关于项目用地的专项自查报告》

的议案;

15、关于控股股东凤凰集团出具的关于房地产业务的《承诺函》的议案;

16、关于董事、监事、高级管理人员出具的关于房地产业务的《承诺函》

的议案;

17、关于为关联方提供反担保的议案;

18、2014 年度监事会工作报告。

本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式对上述议案逐项予

以投票表决,没有对股东大会通知中未列明的事项进行表决;对涉及关联交易的

议案,相关关联股东亦实施了回避表决;本次股东大会按《股东大会规则》和《公

司章程》规定的程序进行计票和监票。

经验证,股东大会对上述议案的表决结果为:所有议案均获得了出席本次股

泰和律师事务所凤凰股份 2014 年年度股东大会法律意见书

东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股

东大会规则》和《公司章程》的有关规定,表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股

东大会规则》和《公司章程》的有关规定,出席会议人员和会议召集人的资格合

法有效,会议的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书仅供公司 2014 年年度股东大会之目的使用,本所律师同意本

法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。

本法律意见书正本一式二份。

(以下无正文)

泰和律师事务所凤凰股份 2014 年年度股东大会法律意见书

(此页无正文,系《江苏泰和律师事务所关于江苏凤凰置业投资股份有限公

司 2014 年年度股东大会的法律意见书》之签署页)

江苏泰和律师事务所

负责人:

马群

经办律师:

李远扬

经办律师:

印凤梅

二○一

五年六月二十九日

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信