股票代码:600805 股票简称:悦达投资 编号:临 2015-022
江苏悦达投资股份有限公司
关于悦达卡特公司相关方就承诺事项签订
补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
2014 年 3 月,本公司全资子公司江苏悦达新材料科技有限公司
(以下简称“悦达新材料公司”)与江苏卡特新能源有限公司(以下
简称“卡特公司”)的控股股东张伟明签署《合作协议书》,投资
37,500 万元持有卡特公司 60%股权,张伟明持有 40%股权。卡特公
司变更为江苏悦达卡特新能源有限公司(以下简称“悦达卡特公司”),
注册资本为 1,750 万元。
根据双方签订的《合作协议书》,合作方张伟明对悦达卡特公司
技改、2014-2015 年净利润作出承诺,并就承诺不能实现承担相应责
任(详见公司 2014 年 3 月 28 日《关于对外投资的公告》)。
二、悦达卡特公司 2014 年实际业绩及差异情况
经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计,悦达卡特公司
2014 年协议口径净利润为-3,355.63 万元,与承诺的 4,000 万元相差
7,355.63 万元。业绩无法达到预期的主要原因是由于 2014 年下半年
以来,国际原油价格持续大幅下跌,致使成品油价格连续下跌。
三、承诺履行的相关措施
根据《合作协议书》相关条款,公司董事会于 2015 年 3 月 31 日
通过决议,同意先期收回张伟明抵押在悦达卡特公司的保证金计
2,400 万元,并积极与张伟明协商其他补偿事宜,待拟定补偿方案之
后,公司再提交董事会审议,履行相应的审批程序和信息披露义务(详
见公司 2015 年 4 月 2 日《第八届董事会第二十三次会议决议的公告》)。
经过双方多次磋商,悦达新材料公司(“甲方”)拟与张伟明(“乙
方”)就原《合作协议书》“乙方的特别承诺”条款的履行签订《补
充协议》,主要内容如下:
(一)“乙方的特别承诺”条款变更及履行
1、原《合作协议书》第 6.3.1 条款约定“承诺期内任一年度悦
达卡特公司不能实现上述净利润目标,乙方以该保证金补足甲方应享
受的利润分成,如果保证金不够弥补,则由乙方另行以现金补足”,
当前该条款履行条件已具备,乙方自愿在本协议生效日之后的 10 个
工作日内以其“向甲方转让卡特公司 6%股权(包括直接持有的 5%、
间接持有的 1%)所得价款扣除相关税费后的余额”(共计人民币贰仟
肆佰万元整)补偿甲方应享受的利润分成并直接汇款至甲方指定账户。
不足部分,甲方同意乙方不再补足。
就上述保证金存放期间“按同档期银行基准贷款利率”产生的“资
金使用费”,悦达卡特公司无须支付给任何一方,双方同意该“资金
使用费”留给悦达卡特公司用于生产经营周转。
2、原《合作协议书》第 6.3.2 条款约定“同时,乙方将合作后
所持悦达卡特公司全部 40%股权质押给甲方,如果乙方不能实现两条
特别承诺中的任何一条,乙方除承担前述补足净利润的责任外,还将
个人所持悦达卡特公司 40%股权一次性无偿转让给甲方作为对甲方的
补偿,且乙方立即退出卡特公司生产经营管理。”目前该条款履行条
件已具备,甲方充分考虑到 2014 年度国际成品油市场行情的不利因
素,以及悦达卡特公司经营层的稳定和可持续发展,双方最终达成如
下折衷方案:乙方自愿将其持有的 20%股权无偿转让至甲方并在本协
议生效日之后的 10 个工作日内办理完结相应的工商变更登记,其余
20%股权解除质押。
3、本补充协议履行完毕后,无论 2015 年度悦达卡特公司能否实
现原《合作协议书》第 6.2 条款约定的目标净利润,第 6.3 条款“承
诺不能实现的责任承担”均不再适用。
(二)其他约定
1、乙方如未按本补充协议约定的时间办理完结补偿款支付和股
权变更手续,则乙方仍按原《合作协议书》第 6.3 条款履行“承诺不
能实现的责任承担”义务。
2、本协议在满足下列全部条件后生效:双方签字、盖章;获得
甲方股东江苏悦达投资股份有限公司董事会的同意。
3、原《合作协议书》其他条款继续有效,对双方具有约束力。
特此公告。
江苏悦达投资股份有限公司
2015 年 6 月 30 日
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