证券代码:600602 股票简称：仪电电子 编号：临 2015-028
900901 仪电 B 股
上海仪电电子股份有限公司
重大资产重组继续停牌的董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案
一、董事会会议召开情况
上海仪电电子股份有限公司（以下简称：公司）董事会九届九次会议书面通
知于 2015 年 6 月 19 日发出，会议于 2015 年 6 月 26 日以通讯表决方式召开。会
议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，会议由董事长刘家雄先生主持。本次会
议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、
法规的规定，所做决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。
同意公司申请自 2015 年 6 月 28 日起继续停牌不超过 1 个月。
本议案为关联交易议案，关联董事刘家雄、倪子泓、于东对本议案回避表决。
实际参加表决的董事共 4 名。表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案表示同意并发表了独立意见。
（一） 本次筹划重大资产重组的基本情况
1、 因公司筹划重大事项，公司股票自2015年4月14日起停牌，并于2015年
4月28日进入重大资产重组程序。公司于2015年5月28日发布了《重大资产重组继
续停牌公告》，公司股票自2015年5月28日起继续停牌不超过一个月。
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2、 筹划重大资产重组背景及原因：本次重组有利于公司进一步推进产业
升级转型，抓住智慧城市产业发展的行业机遇。
3、 重组框架方案介绍
（1） 主要交易对方
本次重组的主要交易对方为上海仪电（集团）有限公司及其关联方，交易对
方具体范围尚未最终确定。
（2） 交易方式
交易方式为发行股份并募集配套资金或其他方式购买标的资产。
（3） 标的资产情况
标的资产为上海仪电（集团）有限公司下属云赛信息（集团）有限公司等拥
有的智慧城市行业资产，标的资产具体范围尚未最终确定。
（二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
截至目前，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作。公司及
有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商沟通中，公司与
交易对方尚未签订意向协议。
停牌期间，公司已根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，
每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
（三）继续停牌的必要性和理由
由于本次重大资产重组事项工作量大，所涉及的尽职调查、审计、评估等工
作正在进行当中，尚未最终完成，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资
料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止本公司股价
异常波动，保护广大投资者合法权益，因此本公司股票拟申请延期复牌。
（四） 需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
根据相关规定，在本次重组召开首次董事会暨本公司股票复牌前，公司尚
需取得相关国资主管部门对于本次重组事项的预审核批准。
（五） 申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排
为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根
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据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司拟在董事会
审议通过后向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请本公司股票自 2015 年
6 月 28 日起继续停牌不超过 1 个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进
展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
本次重大资产重组后续将根据相关法律法规要求，继续推进尽职调查和审计
评估等各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大
资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的要求，编制重大资产重组预
案及其他相关文件；同时及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确
保本次重大资产重组顺利实施。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
上海仪电电子股份有限公司董事会
二〇一五年六月二十七日
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附件：
上海仪电电子股份有限公司
独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见函
公司于 2015 年 6 月 26 日以通讯方式召开九届九次董事会会议，审议《关于
公司重大资产重组继续停牌的议案》。本人作为独立董事，根据《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定，就上述事宜发表独
立意见如下：
1、本次重大资产重组停牌期间，公司及各中介机构就本次重大资产重组的
有关事项开展了大量的工作，各中介机构对拟注入的相关资产进行了尽职调查、
审计、评估等工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行
披露义务，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所关于
上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》的有关规定，在公司股票停牌期间
每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告；
2、本次资产重组事项由于涉及资产较多、程序较复杂，有关各方仍需沟通
协调并进一步细化、修改和完善重组预案，相关事项尚存在不确定性，重组预案
尚未最后形成；
3、为避免公司股价异常波动，公司向上海证券交易所申请公司股票自2015
年6月28日起继续停牌不超过1个月，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利
益的情形；
4、在审议该议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、
法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
独立董事：张宏俊、李苒洲、钱大治
2015 年 6 月 26 日
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