河北金牛化工股份有限公司独立董事
关于公司重大资产出售暨关联交易事项的独立意见
河北金牛化工股份有限公司(以下简称“公司”)拟将所拥有的 PVC 业务相
关资产和负债、河北沧骅储运有限公司 100%股权(以下合称“标的资产”) 出售
给冀中能源股份有限公司(以下简称“冀中能源”),冀中能源以现金形式进行购
买(以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”)。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交
易所股票上市规则》及《河北金牛化工股份有限公司章程》的有关规定,公司全
体独立董事,经审慎分析,就本次公司重大资产出售事项发表如下独立意见:
1、本次重大资产出售议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定,
具备可操作性,无重大法律政策障碍。董事会在审议本次重大资产出售事项时,
关联董事均就相关议案的表决进行了回避,董事会召集召开程序、审议表决程序
符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、本次重大资产出售方案,标的资产为公司拥有的 PVC 业务相关资产和负
债、河北沧骅储运有限公司 100%股权(具体范围以大正海地人评报字(2015)第
206A 号《河北金牛化工股份有限公司拟置出部分资产、负债项目资产评估报告》
为准)。标的资产的定价以具有证券从业资格的资产评估机构进行评估并出具相
关资产评估报告为基础,由双方协商一致拟定,最终交易价格以经河北省人民政
府国有资产监督管理委员会(以下简称“河北省国资委”)备案的评估报告所确定
的标的资产评估值为准,符合相关法律、法规、规范性文件的规定,定价方式公
平合理。
3、本次《河北金牛化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草
案)》及其摘要、《资产出售协议》等相关文件,符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范
性文件的规定,本次重大资产出售方案具备可操作性。
4、本次重大资产出售的交易对方为公司的控股股东冀中能源,根据相关法
律、法规和规范性文件的规定,本次重大资产出售构成关联交易。本次重大资产
出售所涉及的关联交易公开、公平、合理,符合公司及全体股东的利益。
5、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格,选聘
程序合规,评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现
实及预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。标的资产相关评估报告的评估
假设前提符合有关法律法规,符合评估准则及行业惯例的要求,符合评估对象的
实际情况,评估假设前提具有合理性。本次评估工作符合法律法规、评估准则及
行业规范的要求,遵循了独立、客观、公正、科学的原则,评估方法与评估目的
相关,评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。标的资产的交易价格参考评
估机构的最终资产评估结果作为定价依据,经交易各方协商一致拟定,最终交易
价格以经河北省国资委备案的评估报告所确定的标的资产评估值为准,定价公
允、合理,不会损害公司及股东特别是其他中小股东的利益。
6、《河北金牛化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》
及其摘要的内容真实、准确、完整,该报告书已经详细披露本次重大资产出售需
要履行的法律程序,并充分披露了相关风险。
7、本次重大资产出售的实施,有利于提高公司资产质量,有利于改善公司
的财务状况,提升公司的盈利能力,有利于公司增强独立性。
8、本次交易尚需河北省国资委对《评估报告》进行备案、公司及冀中能源
股东大会审议批准、及冀中能源集团有限责任公司批准后方可实施。
综上所述,本次重大资产出售符合有关法律、法规的规定,符合公司和全体
股东的利益,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形,我
们同意《河北金牛化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》
的内容及公司进行本次重大资产出售。此外,我们将按照法律、法规和《公司章
程》的规定,监督公司合法有序地推进本次重大资产出售工作,以切实保障全体
股东的利益。
(以下无正文)
(此页无正文,为《河北金牛化工股份有限公司独立董事关于公司重大资产
出售暨关联交易事项的独立意见》之签字页)
独立董事签名:
2015 年 6 月 25 日
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