证券代码:600722 证券简称:*ST 金化 公告编号:临 2015-037
河北金牛化工股份有限公司
关于豁免冀中能源集团有限责任公司
避免同业竞争部分承诺的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告[2013]55 号,以下简称
“《监管指引 4 号》”)及中国证监会河北监管局《关于进一步做好河北辖区上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行情况的通知》
(冀证监发[2014]20 号)等相关规定和要求,为了维护公司中小股东的利益,2015
年 6 月 25 日,河北金牛化工股份有限公司(以下简称“公司”)召开了第六届董
事会第三十四次会议,审议通过了《关于豁免冀中能源集团有限责任公司避免同
业竞争部分承诺的议案》,关联董事赫孟合先生、郑温雅女士、杨印朝先生回避
表决,其余董事一致同意该事项;同日召开了第六届监事会第二十二次会议,全
体监事一致同意该事项。同时本公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意
见。前述豁免事项的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关
规定。
上述议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过,关联股东需
回避表决。现将相关情况公告如下:
一、 冀中能源集团有限责任公司原承诺内容
2012 年 11 月,冀中能源集团有限责任公司(以下简称“冀中集团”)在公司
收购控股股东冀中能源股份有限公司(以下简称“冀中能源”)持有的河北金牛旭
阳化工有限公司 50%股权时,作出关于避免与公司同业竞争的承诺。2014 年 4
月 18 日,冀中集团根据《监管指引 4 号》及中国证监会河北监管局《关于进一
步做好河北辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺
及履行情况的通知》(冀证监发[2014]20 号)等相关规定和要求,冀中集团对承
诺内容进一步规范和明确如下:
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(一) 冀中集团将金牛化工作为集团旗下(含冀中能源)化工业务的唯一
整合平台;
(二) 冀中集团在未来三十六个月内将河北峰煤焦化有限公司(以下简称
“峰煤焦化”)年产 30 万吨甲醇生产线以作价转让、持续委托管理纳入金牛化工,
或本着对金牛化工有利的其他方式解决;
(三) 冀中集团在未来三十六个月内将旗下控制的其他化工类资产(含股
权),包括冀中能源集团惠宁化工有限公司、冀中能源邢台矿业集团有限责任公
司金牛钾碱分公司、天津金牛电源材料有限责任公司、河北邢矿硅业科技有限公
司以作价转让、持续经营管理纳入金牛化工,或本着对金牛化工有利的其他方式
解决,使金牛化工逐步成为具有一定规模的化工类上市公司。
二、 承诺履行情况及豁免的原因和影响
截至目前,冀中集团控制的峰煤焦化年产 30 万吨(一期年产 10 万吨,二期
年产 20 万吨)甲醇项目尚未完成竣工验收,其控制的其他化工类资产(含股权)
亦不符合注入上市公司的条件,前述资产目前尚未注入公司。
为提高公司盈利能力,降低财务成本,公司拟将所拥有的 PVC 业务相关资
产和负债、河北沧骅储运有限公司 100%股权(具体范围以大正海地人评报字
(2015)第 206A 号《河北金牛化工股份有限公司拟臵出部分资产、负债项目资产
评估报告》为准)(以下合称“标的资产”) 出售给冀中能源,冀中能源以现金形
式进行购买(以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”)。根据公司战略投资
规划及业务发展的需要,本次交易完成后,公司主营业务变更为甲醇的制造与生
产,公司同时着力推进结构调整、多元化经营等工作;公司不再为冀中集团、冀
中能源旗下化工业务的唯一平台。所以继续要求注入上述冀中集团、冀中能源下
属其他化工资产不再符合公司未来业务发展规划及定位的需要。
据此,根据《监管指引 4 号》的要求,经综合考虑上述承诺情况以及公司经
营发展战略及实际情况,并对该承诺履行的可行性、必要性进行分析后,公司认
为,继续履行原承诺将不利于维护上市公司及股东权益,拟同意豁免原承诺中除
“在未来三十六个月内将峰煤焦化年产 30 万吨甲醇生产线以作价转让、持续委托
管理纳入金牛化工,或本着对金牛化工有利的其他方式解决”之外承诺的履行。
三、 独立董事意见及监事会意见
2
(一) 独立董事意见
本公司独立董事对前述事项发表独立意见如下:
1. 根据公司战略投资规划及业务发展的需要,本次交易完成后,公司主营
业务变更为甲醇的制造与生产,公司同时着力推进结构调整、多元化经营等工作;
公司不再为冀中集团、冀中能源旗下化工业务的唯一平台。所以继续要求注入上
述冀中集团、冀中能源下属其他化工资产不再符合公司未来业务发展规划及定位
的需要,将损害公司和广大中小股东的利益,因此同意豁免冀中集团原承诺中除
“在未来三十六个月内将峰煤焦化年产 30 万吨甲醇生产线以作价转让、持续委托
管理纳入金牛化工,或本着对金牛化工有利的其他方式解决”之外承诺的履行。
2. 公司第六届董事会第三十四次会议在审议《关于豁免冀中能源集团有限
责任公司避免同业竞争部分承诺的议案》时,关联董事赫孟合先生、郑温雅女士、
杨印朝先生回避表决,本次豁免冀中集团履行承诺事项的审议、决策程序符合《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定,
没有损害公司利益,也没有损害其他股东尤其是中小股东利益。
3、本次豁免冀中集团避免同业竞争部分承诺的事项符合中国证监会《监管
指引 4 号》及中国证监会河北监管局《关于进一步做好河北辖区上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行情况的通知》等相关规定
和要求,有利于维护公司及其他股东尤其是中小股东的利益。
综上所述,豁免冀中集团避免同业竞争部分承诺符合有关法律、法规的规定,
符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东
利益的情形,我们一致同意该豁免承诺的议案,并同意将豁免承诺的议案提交公
司股东大会审议。
(二) 监事会意见
根据《公司法》、中国证监会《监管指引 4 号》及《公司章程》等相关规定,
公司监事会认真审议了《关于豁免冀中能源集团有限责任公司避免同业竞争部分
承诺的议案》,与会全体监事一致认为:
1、公司第六届董事会第三十四次会议在审议《关于豁免冀中能源集团有限
责任公司避免同业竞争部分承诺的议案》时,关联董事赫孟合先生、郑温雅女士、
3
杨印朝先生回避表决,本次豁免冀中集团履行承诺事项的审议、决策程序符合《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定,
没有损害公司利益,也没有损害其他股东尤其是中小股东利益。
2、本次部分豁免冀中集团履行承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指
引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及
履行》及中国证监会河北监管局《关于进一步做好河北辖区上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行情况的通知》等相关规定和要求,
有利于维护公司及其他股东尤其是中小股东的利益。
监事会全体成员一致同意该豁免承诺的议案,并同意董事会将前述议案提交
公司股东大会审议。
四、 备查文件
(一) 河北金牛化工有限公司第六届董事会第三十四次会议决议;
(二) 河北金牛化工有限公司第六届监事会第二十二次会议决议;
(三) 河北金牛化工有限公司独立董事关于豁免冀中能源集团有限责任
公司避免同业竞争部分承诺的独立意见。
特此公告。
河北金牛化工股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月二十七日
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