证券代码:600722 证券简称:*ST 金化 公告编号:临 2015-036
河北金牛化工股份有限公司
第六届监事会第二十二次会议决议公告
公司监事会及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河北金牛化工股份有限公司第六届监事会第二十二次会议于 2015 年 6 月 25
日上午在公司六楼会议室召开。会议通知已于 2015 年 6 月 22 日以专人送达或通
讯方式送达全体监事。本次会议应到监事 5 人,实到监事 5 人,会议由监事会主
席曹尧先生主持, 本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和
《公司章程》的规定。经与会监事认真审议,会议通过了如下议案:
一、 审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》
本次重大资产出售的交易对方为冀中能源股份有限公司(以下简称“冀中能
源”)。截至目前,冀中能源持有公司 381,262,977 股 A 股股份,持股比例为 56.04%,
为公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》等有
关法律法规关于关联交易之规定,本次重大资产出售构成关联交易。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、 逐项审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》
为了增强公司的竞争能力,提高公司的持续盈利能力,改善公司的财务状况,
促进公司的长远持续发展,公司拟与控股股东冀中能源进行本次重大资产出售。
与会监事逐项审议情况如下:
(一)本次交易整体方案
公司拟将所拥有的 PVC 业务相关资产和负债、河北沧骅储运有限公司 100%
股权(具体范围以大正海地人评报字(2015)第 206A 号《河北金牛化工股份有限
公司拟臵出部分资产、负债项目资产评估报告》(以下简称“《评估报告》”)为准)
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出售给冀中能源,冀中能源以现金形式购买(以下简称“本次重大资产出售”或“本
次交易”)。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权
(二)本次交易具体方案
1. 交易对方
本次交易的交易对方为冀中能源,系公司的控股股东。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权
2. 标的资产
本次交易的标的资产为公司目前持有以下资产:(1)PVC 业务相关资产和
负债、(2)河北沧骅储运有限公司 100%股权。标的资产具体范围以《评估报告》
为准。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权
3. 标的资产的定价
根据《评估报告》,以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日,以资产基础法和市
场法作为评估方法并以资产基础法获得评估值为评估结果,标的资产的评估值为
34,515.70 万元。根据该评估值,标的资产交易价格为 34,515.70 万元,最终交易
价格以经河北省国资委备案的评估报告所确定的标的资产评估值为准。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权
4. 标的资产价款支付
自标的资产交割日后 10 个工作日内,冀中能源以现金向公司一次性支付本
次交易标的资产的全部转让价款。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权
5. 标的资产的交割和权属转移安排
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为顺利完成本次交易的实施,公司应通过以全部标的资产出资新设全资子公
司沧州聚隆化工有限公司(暂定名,以工商最终核发营业执照的名称为准)(以
下简称“聚隆化工”)的方式将标的资产完整地注入其下,使聚隆化工拥有标的资
产合法且完整的资产所有权,并以向冀中能源转让聚隆化工 100%股权的形式完
成资产交割。
在《资产出售协议》项下本次重大资产出售的先决条件全部满足且聚隆化工
注册成立后,公司与冀中能源应协商确定交割日,并互相协助办理聚隆化工 100%
股权的过户手续。公司将聚隆化工 100%股权交付并转移到冀中能源名下,视为
公司完成标的资产交割义务。自交割日起,标的资产对应的聚隆化工 100%股权
的风险、收益、负担由公司转移至冀中能源。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权
6. 期间损益归属
自评估基准日至交割日,标的资产所产生的损益,均由冀中能源享有或承担。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权
7. 与标的资产相关的债权债务转移
标的资产中所包含的全部债权,在通知该等债权对应的债务人后,由聚隆化
工享有。标的资产中所包含的全部债务,在征得该等债务对应的债权人同意后,
亦由聚隆化工承担;若该等债权人不同意债务转移至聚隆化工,则就该等债务,
在公司在债务到期对债权人进行偿还后,聚隆化工对公司所偿还金额进行全额补
偿;公司就标的资产所签署的全部业务合同项下的权利义务,在征得该等合同的
相对方同意后,该等权利义务由聚隆化工承担;若该等相对方不同意合同项下权
利义务转移,则在原合同不变的情况下,由公司委托聚隆化工实际执行该等合同
的内容,并由该等实际执行合同的公司实际承担合同项下的权利义务。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权
8. 员工安臵方案
标的资产中沧骅储运 100%股权转移不涉及其员工转移或安臵事项。PVC 业
务相关资产对应员工的安臵所涉及的其劳动关系、薪资、社保和福利待遇等事项,
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公司与冀中能源将根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要
求,按照员工的自主意愿等实际情况进行协调,确保员工原有劳动权利和权益不
因本次交易而受到减损。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权
9. 决议有效期
本次重大资产出售方案经公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
三、 审议通过《关于公司签署附条件生效的<河北金牛化工股份有限公司与冀中
能源股份有限公司之资产出售协议>的议案》
公司与冀中能源签署附条件生效的《河北金牛化工股份有限公司与冀中能源
股份有限公司之资产出售协议》,对本次重大资产出售涉及的出售方案、资产交
割、过渡期间损益、先决条件、债权债务处理与人员安臵等事项进行了明确约定。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、 审议通过《关于<河北金牛化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书(草案)>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,就公
司本次重大资产出售事宜,制作了《河北金牛化工股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书(草案)》及其摘要。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、 审议通过《关于本次重大资产出售有关财务及评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,审计机构致同会计师事务
所(特殊普通合伙)对标的资产进行了审计并出具了 致同审字(2015)第
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110ZA4563 号《河北金牛化工股份有限公司拟臵出资产审计报告》及致同审字
(2015)第 110ZA4562 号《河北金牛化工股份有限公司二〇一四年度备考审计
报告》,评估机构北京大正海地人资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具
了大正海地人评报字(2015)第 206A 号《河北金牛化工股份有限公司拟臵出部分
资产、负债项目资产评估报告》。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、 审议通过《关于豁免冀中能源集团有限责任公司避免同业竞争部分承诺的
议案》
根据《公司法》、证监会《监管指引》及《公司章程》等相关规定,公司监
事会认真审议了《关于豁免冀中能源集团有限责任公司避免同业竞争部分承诺的
议案》,与会全体监事一致认为:
1、公司第六届董事会第三十四次会议在审议《关于豁免冀中能源集团有限
责任公司避免同业竞争部分承诺的议案》时,关联董事赫孟合先生、郑温雅女士、
杨印朝先生回避表决,本次豁免冀中集团履行承诺事项的审议、决策程序符合《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定,
没有损害公司利益,也没有损害其他股东尤其是中小股东利益。
2、本次部分豁免冀中集团履行承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指
引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及
履行》及中国证监会河北监管局《关于进一步做好河北辖区上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行情况的通知》等相关规定和要求,
有利于维护公司及其他股东尤其是中小股东的利益。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权
监事会全体成员一致同意该豁免承诺的议案,并同意董事会将前述议案提交
公司股东大会审议。
特此公告!
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河北金牛化工股份有限公司
监事会
二〇一五年六月二十七日
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