声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第23号——公开发行公司债券募集说明书(2015年修订)》及其他现行法律、法
规的规定,以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准,并结合发行人的实际
情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘
要中财会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商
承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资
者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有
过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且
公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本
付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托
管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情
形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持
有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增
信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组
或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺,在受托
管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声
明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。
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凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,
进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次
发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、赔偿风险、诉讼风险以及
公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不
实陈述。
依据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与
收益的变化由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议
规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权
利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本
募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书
及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业
顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所
述的各项风险因素。
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重大事项提示
一、发行人本期债券债项评级为 AA 级;截至 2014 年 12 月 31 日,发行人合并
口径资产负债率为 47.65%,母公司口径资产负债率为 21.74%;债券上市前,发行人
最近一期末未经审计的净资产为 234,358.25 万元(截至 2014 年 12 月 31 日合并报
表中所有者权益合计数);债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配
利润为 9,479.97 万元(2012 年、2013 年及 2014 年合并报表中归属于母公司所有者
的净利润平均值),预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本次发行前的
财务指标符合发行条件。本期债券发行及挂牌上市安排详见发行公告。
二、本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市流通。
由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部
门的审批或核准,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易
所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易
活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,发行人
亦无法保证上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环
境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。在本期债券存续期内,债券的
投资价值可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本期债券投资者持有的债券
价值具有一定的不确定性。
四、2012 年、2013 年和 2014 年,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为
-11,601.00 万元、-29,553.17 万元和-20,328.11 万元,主要系发行人全资子公司
国盛兴业投资建设的“城乡世纪广场”项目投资额较大,该项目总投资预算为 29
亿元左右,资金需求较大所致,国盛兴业自 2011 年起利用自有资金及银行借款陆续
投入,该项目预计 2015 年上半年完成并交付使用。
五、经联合信用评级有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为 AA,本期公
司债券的信用等级为 AA。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在
本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的
信用评级在本期债券存续期内发生不利变化,本期债券的市场交易价格将可能发生
剧烈波动,甚至导致本期债券无法在上海证券交易所或其他证券交易场所进行交易
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流通。
六、联合评级将在本次债券存续期内,每年发行人公告年报后两个月内对发行
人公司债券进行一次定期跟踪评级,并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定
期跟踪评级。联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息,如发现发行
人或本次债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较
大影响的重大事件时,联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影
响,据以确认或调整本次债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,联合评级将根据有关情况进
行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至发行人提供相关
资料。跟踪评级结果将在联合信用评级网站和上海证券交易所网站予以公布并同时
报送发行人、监管部门、交易机构等,且上海证券交易所网站公告披露时间不得晚
于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露时间。
七、本期债券为无担保债券。本期债券的信用评级结果说明本期债券偿还债务
的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。但在本期债券存续期内,
若因不可控制的因素如市场环境发生变化等,发行人不能如期从预期的还款来源中
获得足够资金,将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保
证人或担保物受偿本期债券本息,将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
八、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人(包括未出席会议、出席
会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券
的持有人,下同)具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式
取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
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目 录
声 明 1
重大事项提示 3
目 录 5
释 义 8
第一节 发行概况 10
一、公司简要情况 10
二、公司债券发行批准情况 11
三、核准情况及核准规模 11
四、本期债券基本条款 11
五、本期债券发行及上市安排 14
六、本次发行的有关当事人 14
七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 16
八、认购人承诺16
第二节 风险因素 17
一、与本期债券相关的投资风险 17
二、与发行人相关的风险 18
第三节 发行人的资信状况 22
一、公司债券信用评级情况及资信评估机构 22
二、公司债券信用评级报告主要事项 22
三、发行人的资信情况 23
第四节 偿债计划及其他保障措施25
一、偿债计划25
二、偿债保障措施 26
三、针对发行人违约的解决措施 27
第五节 公司基本情况 29
一、公司概况29
二、公司对其他企业的重要权益投资情况 31
三、公司控股股东及实际控制人的基本情况 33
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四、公司主营业务情况 35
第六节 董事、监事、高级管理人员及公司治理情况 47
一、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 47
二、公司治理结构及最近三年内的运行情况 51
三、公司近三年违法违规行为情况 52
四、与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的分开
情况 53
五、公司控股股东资金占用及为控股股东担保情况 54
六、关联关系及关联交易情况 54
七、公司内部控制制度建立及运行情况 55
八、公司信息披露事务及投资者关系管理的相关制度 56
第七节 财务会计信息 57
二、报告期内合并报表范围及变化情况 63
三、报告期内公司主要财务指标 63
四、管理层分析意见 65
五、公司最近一年末对外担保情况 85
六、公司未决诉讼或仲裁事项 85
七、其他事项85
八、公司最近一个会计年度期末有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资
与担保融资的结构等情况 85
九、本次发行后公司资产负债结构变化 85
十、公司未来发展目标 86
第八节 募集资金运用 88
一、本次发行公司债券募集资金数额 88
二、本次发行公司债券募集资金的运用计划 88
三、本次募集资金运用对公司财务状况的影响 89
第九节 债券持有人会议 90
一、债券持有人行使权利的形式 90
二、债券持有人会议 90
第十节 债券受托管理人 96
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一、债券受托管理人聘任及债权受托管理协议签订情况 96
二、债券受托管理主要内容 96
第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 103
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 104
二、发行人声明105
三、主承销商声明 106
四、发行人律师声明 107
五、审计机构声明 108
六、资信评级机构声明 109
第十二节 备查文件 111
一、备查文件111
二、查阅地点111
三、查阅时间111
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释 义
在本募集说明书中除非文意另有所指,下列词语具有以下含义:
北京城乡/发行人/公司/本
指 北京城乡贸易中心股份有限公司
公司/股份公司
董事会 指 北京城乡贸易中心股份有限公司董事会
监事会 指 北京城乡贸易中心股份有限公司监事会
股东大会 指 北京城乡贸易中心股份有限公司股东大会
控股股东/北京郊旅 指 北京市郊区旅游实业开发公司
实际控制人 指 北京国有资本经营管理中心
根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员
《公司法》 指 会第六次会议通过第三次修正,于2014年3月1日起实施的
《中华人民共和国公司法》
根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会
《证券法》 指 第十次会议通过修订,自2014年8月31日施行的《中华人民
共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司债管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
章程/公司章程 指 北京城乡贸易中心股份有限公司章程
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
主承销商/受托管理人/西南
指 西南证券股份有限公司
证券
律师事务所/百瑞律师 指 北京市百瑞律师事务所
致同会计师事务所(特殊普通合伙),原京都天华会计师事
会计师事务所/致同会计师 指
务所有限公司改制而来
资信评级机构/联合评级 指 联合信用评级有限公司
最近三年、报告期 指 2012 年度、2013 年度及 2014 年度
《北京城乡贸易中心股份有限公司公开发行公司债券(第一
《募集说明书》 指
期)募集说明书(面向合格投资者)》
华懋商厦 指 北京城乡控股子公司—北京城乡华懋商厦有限公司
燕兴贸易 指 北京城乡控股子公司—北京城乡燕兴贸易有限责任公司
黄寺商厦 指 北京城乡控股子公司—北京城乡黄寺商厦有限公司
北京城乡全资子公司—北京城乡华文企业管理服务有限公
华文企管 指
司
标实广告 指 北京城乡全资子公司—北京城乡标实广告有限公司
锡华酒店 指 北京城乡控股子公司—北京锡华海体商务酒店有限公司
北京城乡全资子公司—北京华文兴盛企业管理服务有限公
华文兴盛 指
司
城乡超市 指 北京城乡全资子公司—北京城乡超市有限责任公司
国盛兴业 指 北京城乡全资子公司—北京国盛兴业投资有限公司
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世纪商厦 指 北京城乡全资子公司—北京城乡世纪商厦有限公司
时代投资 指 北京城乡全资子公司—北京城乡时代投资有限公司
北京城乡全资子公司—北京城乡一一八生活汇超市有限公
一一八超市 指
司
大用软件 指 北京城乡参股子公司—大用软件有限责任公司
北京城乡参股子公司—北京城乡旅游汽车出租有限责任公
旅游汽车 指
司
《北京城乡贸易中心股份有限公司公司债券的债券持有人
《债券持有人会议规则》 指
会议规则》
《债券受托管理协议》 指 《北京城乡贸易中心股份有限公司公司债券受托管理协议》
《北京城乡贸易中心股份有限公司 2015 年公司债券信用评
《债券信用评级报告》 指
级分析报告》
本次发行的北京城乡贸易中心股份有限公司第一期公司债
本期债券 指
券,发行规模为 3 亿元。
元/万元 指 人民币元/万元
注:本募集说明书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况,均为四舍五入原因造成。
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第一节 发行概况
本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与
交易管理办法》等法律、法规及本公司实际情况编写,旨在向投资者提供本公司基
本情况和本次发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司
董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的
信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、公司简要情况
中文名称:北京城乡贸易中心股份有限公司
英文名称:BEIJING URBAN-RURAL TRADE CENTRE CO.,LTD.
注册地址:北京市海淀区复兴路甲 23 号
法定代表人:王禄征
成立日期: 1992 年 11 月 3 日
注册资本: 316,804,949 元
实缴资本:316,804,949 元
企业法人营业执照注册号:110000005007116
组织机构代码:10196866-X
股票简称:北京城乡
股票代码:600861
股票上市地:上海证券交易所
董事会秘书:陈红
办公地址:北京市海淀区复兴路甲 23 号
电话:010-68296595
传真:010-68216933
邮政编码:100036
经营范围:许可经营项目:批发兼零售预包装食品、散装食品(含熟食品;现
场制售:面包、月饼、糕点、裱花蛋糕)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);煤炭及制
品;零售药品、烟、国家正式出版发行的国内版书刊和音像制品;零售出租公开发
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行的国内版电子出版物;出租国家正式出版的节目录像带;利用本公司车辆为客户
提供运输服务;餐饮服务;住宿服务;保险兼业代理。一般经营项目:物资供销业、
仓储业、日用品修理业、群众文化事业;组织展览;经济信息、商业企业管理咨询;
办公设备租赁;电子计算机的技术开发、技术咨询;购销粮油、针纺织品、百货、
日用杂品、五金交电化工、石油制品、农业生产资料(不含化肥、农膜、农药)、民
用建材、工艺美术品、家具、花鸟鱼虫、计算机外部设备、饮食炊事机械、制冷空
调设备、劳保用品;销售手持移动电话机、对讲机、遥控玩具、无线话筒、儿童玩
具对讲机;零售黄金饰品;柜台、场地出租;刻字服务;彩色扩印;经营本系统商
品的进出口业务;接受本系统单位的委托代理出口业务;承办中外合资经营、合作
生产、“三来一补”、易货贸易及转口贸易业务;眼镜验光配镜。
二、公司债券发行批准情况
2015 年 1 月 16 日,公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司公
开发行公司债券方案的议案》。
2015 年 2 月 2 日,公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司公
开发行公司债券方案的议案》。
董事会决议公告和股东大会决议公告在《中国证券报》刊载,并在上海证券交
易所网站进行了披露。
三、核准情况及核准规模
2015 年 6 月 9 日,经中国证监会证监许可[2015]1205 号文核准,本公司获准发
行票面总额不超过人民币 9 亿元公司债券。
本次公司债券采用分期发行方式,首期发行面值不少于 3 亿元,自中国证监会
核准发行之日起 12 个月内完成;其余各期债券发行,自中国证监会核准发行之日起
24 个月内完成。
四、本期债券基本条款
(一)债券名称:北京城乡贸易中心股份有限公司 2015 年公司债券(第一期)。
(二)发行规模:本次发行的公司债券面值总额为 3 亿元。
(三)向公司股东配售的安排:本次公开发行的公司债券不向公司股东配售。
(四)票面金额及发行价格:本期债券面值为 100 元,按面值平价发行。
(五)债券品种和期限:本期债券的期限为 5 年,第 3 年末附发行人赎回选择
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权、发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
(六)债券利率或其确定方式:本期债券为固定利率债券,票面利率由发行人
与主承销商根据网下向合格投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。债券票
面利率采取单利按年计息,不计复利。本期债券票面利率在债券存续期的前 3 年固
定不变。如发行人行使上调票面利率选择权,未被回售部分债券存续期限后 2 年票
面年利率为债券存续期限前 3 年票面年利率加上调基点,在债券存续期限后 2 年固
定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权,则未被回售部分债券在存续期限后
2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。
(七)发行人赎回选择权:本次债券设置发行人赎回选择权,发行人将于本次
债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体
上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权,本次债券将被
视为第 3 年全部到期,发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司
债券。
(八)发行人上调票面利率选择权:发行人在本期债券第 3 个计息年度付息日
前的第 30 个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权
的公告,将同时发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人
有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率,上调
幅度为 1 至 100 个基点,其中一个基点为 0.01%。若发行人未行使利率上调选择权,
则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
(九)投资者回售选择权:发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调
幅度的公告后,投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。
若投资者行使回售选择权,本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日,发行
人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
(十)回售申报:自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的
公告日起 5 个交易日内,债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有人的
回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券份额将被冻结交易;回售申报期不进
行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受发行人关于是否上调
本期债券票面利率及上调幅度的决定。
(十一)债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登
记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后,债券持有人可按照有关主
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管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
(十二)还本付息的期限和方式:本期债券按年付息、到期一次还本。利息每
年支付一次,最后一期利息随本金一起支付。
(十三)起息日:2015 年 6 月 30 日。
(十四)付息、兑付方式:本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定
来统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规
定办理。
(十五)付息日:本期债券存续期间,本期债券的付息日为 2016 年至 2020 年
每年的 6 月 30 日;若发行人行使赎回选择权,则本期债券的付息日为 2016 年至 2018
年每年的 6 月 30 日;若投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为 2016
年至 2018 年每年的 6 月 30 日。如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其
后的第 1 个工作日;每次付息款项不另计利息。
(十六)兑付日: 本期债券的兑付日为 2020 年 6 月 30 日;若发行人行使赎回
选择权,则本期债券的兑付日为 2018 年 6 月 30 日;若投资者行使回售选择权,则
其回售部分债券的兑付日为 2018 年 6 月 30 日。如遇法定及政府指定节假日或休息
日,则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息。
(十七)担保人及担保方式:无担保。
(十八)信用级别及资信评级机构:经联合评级出具的《北京城乡贸易中心股
份有限公司 2015 年公司债券信用评级分析报告》,发行人的主体信用等级为 AA,本
期公司债券信用等级为 AA。在本期公司债券的存续期内,资信评级机构每年将对公
司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。
(十九)主承销商、债券受托管理人:西南证券股份有限公司。
(二十)发行对象:符合《公司债管理办法》等相关规定的合格投资者。
(二十一)发行方式:本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。
由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。
(二十二)承销方式:本期债券由主承销商西南证券组织承销团,采取余额包
销的方式承销。
(二十三)募集资金用途:本次发行的公司债券拟全部用于补充流动资金。
(二十四)拟上市地:上海证券交易所。
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五、本期债券发行及上市安排
(一)本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期:2015 年 6 月 26 日
发行首日:2015 年 6 月 30 日
网下发行期限:2015 年 6 月 30 日至 2015 年 7 月 2 日
(二)本期债券上市安排
本次发行结束后,本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易
的申请,办理有关上市手续,具体上市时间将另外公告。
六、本次发行的有关当事人
1、发行人
公司名称:北京城乡贸易中心股份有限公司
法定代表人:王禄征
住所:北京市海淀区复兴路甲 23 号
联系电话:010-68296595
传 真:010-68216933
联系人:陈红
2、主承销商、债券受托管理人
公司名称:西南证券股份有限公司
法定代表人:余维佳
住所:重庆市江北区桥北苑 8 号
联系电话:010-57631234
传 真:010-88091826
项目负责人:张海安
其他项目组成员:孔辉焕、李文松、赵敬华
3、分销商
公司名称:天风证券股份有限公司
法定代表人:余磊
住所:湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼
联系人:程瑶
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联系电话:0755-82776399
传 真:0755-23607031
4、律师事务所
名称:北京市百瑞律师事务所
负责人: 王志强
主要经营场所:北京市海淀区蓝靛厂东路金源时代商务中心 B 区写字楼 606 室
联系电话:010-88862787
传 真:010-88862558
经办律师:高爱国、乔利斌、于忺
5、会计师事务所
公司名称:致同会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人: 徐华
主要经营场所:北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
联系电话:010-85665388
传 真:010-85665320
经办注册会计师:王娟、钱斌、龙传喜、卫俏嫔
6、资信评级机构
公司名称:联合信用评级有限公司
法定代表人:吴金善
住所:天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
联系电话:010-85172818
传 真:010-85171273
经办人员:张连娜、周馗
7、募集资金专项账户开户银行
名称:北京银行股份有限公司北京顺义支行
主要经营场所:北京顺义区站前街粮食局商办楼
负责人:张华
联系电话:010-81483220
传 真:010-81483220
联系人:贲婕
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8、公司债券申请上市的证券交易所
名 称:上海证券交易所
总经理:黄红元
办公地址:上海市浦东南路 528 号
联系电话:021-68808888
传 真:021-68804868
9、公司债券登记机构
名 称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理:高斌
办公地址:上海市陆家嘴东路 166 号
联系电话:021-38874800
传 真:021-58754185
七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、
高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
八、认购人承诺
购买本次债券的投资者(包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以
其他方式合法取得本次债券的人,下同)被视为作出以下承诺:
(一)接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束;
(二)本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主
管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;
(三)本次债券发行结束后,发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市交
易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。
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第二节 风险因素
投资者在评价和购买本次发行的公司债券时,请将下列各项风险因素连同本募
集说明书内其它资料一并认真考虑。
一、与本期债券相关的投资风险
(一)利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际政治经济环境变
化的影响,市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动可能使投资者投资本期债
券的收益具有一定的不确定性。一般来说,当市场利率上升时,固定利率债券的投
资价值将会有相应的降低,因此,提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
(二)流动性风险
本期债券发行结束后,发行人将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具
体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,发行人目前无法保证
本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外,证券交易市场的交易活
跃度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,发行人亦无
法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其持有的债
券。
因此,本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流
通无法立即出售其债券,或者由于债券上市流通后交易不活跃不能以某一价格足额
出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
(三)偿付风险
发行人目前经营状况正常,现金流充裕,偿付能力较强。由于本期债券的存续
期较长,如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策、零售
行业和资本市场状况等不可控因素发生变化,将可能导致发行人不能从预期的还款
来源中获得足够的资金按期支付本息,以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。
(四)本期债券安排所特有的风险
发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施,但是在本期债券存续期间,可
能由于不可抗力事件(如政策、法律法规的变化)导致目前拟定的偿债保障措施无
法得到有效履行,进而影响发行人按约定偿付本期债券本息。
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(五)资信风险
近年来,发行人资信状况良好,与主要客户发生业务往来时,发行人未曾有严
重违约。在未来的业务经营过程中,发行人亦将秉承诚实信用原则,严格履行所签
订的合同、协议或其他承诺。但是,在本期债券存续期内,如果由于发行人自身的
相关风险或不可控因素导致公司的财务状况发生重大不利变化,则发行人可能无法
按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同,从而导致其资信状况恶化,进而
影响本期债券本息的偿付。
(六)评级风险
经联合评级评定,发行人的主体信用等级为 AA,本期公司债券的信用等级为 AA。
发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发
生不利变化。如果发行人的主体信用评级或本期债券的信用评级在本期债券存续期
内发生不利变化,本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动,甚至导致本期债
券无法在上海证券交易所或其他证券交易场所进行交易流通。
二、与发行人相关的风险
(一)财务风险
1、资产流动性风险
2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日,公司的存货
净额分别为 91,757.12 万元、129,503.65 万元和 219,509.09 万元,占流动资产的
比重分别为、47.03%、57.35%和 67.41%,占资产总额的比重分别为 27.85%、36.63%
和 49.04%。报告期内,发行人的存货余额占流动资产和资产总额的比重不断上升,
若未来年度因宏观经济形势进一步下行等原因,将会降低公司的资产周转能力以及
公司的盈利能力,并在一定程度上影响公司的偿债能力。
2、新建或改造商场、购物中心等导致净利润下滑的风险
根据公司发展规划,公司未来新建或升级改造综合购物中心、社区服务终端等
项目,新项目建成或改造后折旧、摊销等成本、费用支出将随之增加,并且新商场
开业后通常需经 2 至 3 年的培育期才能产生盈利,在此期间新门店可能处于亏损的
状态,将在短期内对公司的净利润造成一定的下滑压力。“城乡世纪广场”综合体预
计 2015 年上半年建设完成,该综合体投入使用将增加发行人的固定资产折旧费用,
对发行人的短期盈利能力造成一定的影响。因此,发行人新商场、购物中心等项目
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的实施,可能会在短期内导致公司业绩下滑及偿债能力降低。
(二)经营风险
1、宏观经济周期性波动的风险
百货零售行业受宏观经济周期性波动的影响较大,宏观经济增长时,居民人均
可支配收入持续增加,消费者对未来收入的信心提升,从而使消费者购买力增强、
增加当期消费;宏观经济衰退时,居民人均可支配收入减少,消费者对未来收入的
信心减弱,则消费者购买力下降、抑制当期消费。
2008 年以来,受国际金融危机及欧债危机等的影响,全球经济增长放缓,我国
宏观经济也面临一定的不确定性。若我国宏观经济增速放缓,消费者对未来收入的
信心受到负面影响,致使购买力和消费需求相对减弱,可能将对本公司的经营业绩
造成不利影响。
2、市场竞争风险
本公司所处的百货零售行业市场集中度较低、竞争较为充分。目前,北京百货
零售业市场主要以本地企业为主,包括北京城乡、翠微百货、王府井、西单商场、
大悦城、新世界、凯德茂等,市场竞争剧烈。随着其他商业业态的发展以及国内同
行业竞争对手的扩张,发行人面临的竞争将更加广泛和激烈。
目前,发行人百货零售业务的目标客户为一般的大众消费者,主营各类百货产
品,公司各门店的市场定位和商品品牌组合能否准确地掌握消费者偏好,存在不确
定性。若发行人未能准确、及时地把握市场需求和消费者购物习惯的变化趋势,可
能会面临顾客流失,进而导致经营业绩下降风险。
3、百货零售行业季节性波动的风险
在一般情况下,国内百货零售行业的收入和利润呈现季节性波动。受元旦、春
节、国庆等假期的影响,国内百货零售业在每年的一季度、四季度是消费旺季,销
售收入和利润通常较高;二季度和三季度通常是消费淡季,销售收入和利润相对较
低。这种季节性波动可能对发行人的各季度经营业绩造成影响。
4、电商发展以及消费者购物方式变化引致的风险
随着居民收入的快速增长、互联网的普及、第三方物流配送渠道的深入发展以
及网购商品品类的不断丰富,零售业的地域性限制日趋弱化,电子商务交易规模快
速增长。根据国家统计局公布的数据,2013 年我国社会消费品零售总额为 234,380
亿元,较 2012 年同比增长 13.14%;而根据艾瑞咨询研究数据显示,2013 年中国网
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络购物交易规模 1.85 万亿元,较 2012 年同比增长达到 42%,预计未来网络购物用
户规模仍将持续增长。
根据中国互联网络信息中心发布的第 33 次《中国互联网络发展状况统计报
告》,2013 年中国网络购物用户规模达 3.02 亿,电子商务零售凭借其便捷的商品选
购方式、快捷的配送渠道、丰富的商品选择范围等优势,销售规模增速迅猛,对传
统百货零售企业带来一定的冲击。因此,发行人存在因消费者购物方式变化带来业
绩下降的市场风险。
5、经营区域相对集中的风险
截至募集说明书签署日,发行人共经营 2 家百货商场、2 家大型超市及 4 家社
区超市。根据发行人发展规划,未来 5 年公司主要业务发展主要集中在北京地区,
存在着经营区域集中的风险。如果北京地区百货零售消费需求下降,发行人的经营
业绩及财务状况会受到不利影响。
6、安全经营及公共安全突发事件的风险
百货零售店开始营业前,其营业场所须根据相关法律规定接受消防检查并取得
相关消防部门的批准文件。发行人目前采取的经营安全措施符合相关法律或法规。
但发行人日常经营中、特别是节假日期间,会因营业场所客流量大,导致安全经营
风险加大。
发行人作为知名的百货零售企业,拥有较多的零售门店和品类丰富的商品供消
费者选择,发行人日常经营过程中需要面对庞大的消费群体,遇到节假日,客流量
还会显著增长,因此安全运营和突发事件的紧急处理能力显得尤为重要。尽管发行
人自设立以来未发生重大安全事故,且一直把安全经营作为首要任务,制定了较为
完善的安全管理制度,并购买相关保险,但如果突发安全事件,将会对发行人品牌
和门店经营产生负面影响。
(三)管理风险
随着发行人经营规模地不断发展,对营销、物流和信息等系统化的组织和管理
以及基层员工的业务素质、服务水平等方面提出了更高的要求,对高层次的管理人
才、专业人才的需求将不断增加。发行人历来十分注重人才的培养与引进,并通过
内部定期举办培训班、建立和完善和谐的工作环境及有效的激励机制等措施加强人
才的管理和储备。但如果发行人的人才储备步伐跟不上业务快速发展的速度,甚至
发生人才流失的情况,发行人业绩的增长将因此遭受不利影响。
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(四)政策风险
近年来,为拉动内需,国家出台了包括《国务院关于促进流通业发展的若干意
见》、《商务部关于“促消费”的若干意见》、《国务院关于搞活流通扩大消费的意见》、
《商务部、财政部、中国人民银行关于“十二五”时期做好扩大消费工作的意见》、
《商务部关于进一步做好扩大消费工作的通知》等一系列有利于百货零售业快速发
展的政策,提出了提高流通企业竞争能力、建立健全流通领域公共信息服务体系、
拉动农村和城市消费、促进消费升级等一系列政策要求。商务部于 2012 年 2 月 6 日
发布了《“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》,明确了“十二五”期间零售
行业年均增长 15%的发展目标。上述政策对百货零售业消费需求的增长起到了至关
重要的推动作用,发行人近年来的较快发展在一定程度也得益于相关产业政策。
若国家上述有关政策发生变化,将可能对发行人发展战略的执行和经营业绩的
增长产生一定影响。
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第三节 发行人的资信状况
一、公司债券信用评级情况及资信评估机构
本公司聘请了联合评级对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评
级出具的《北京城乡贸易中心股份有限公司 2015 年公司债券信用评级分析报告》,
本公司的主体信用等级为 AA,本期公司债券的信用等级为 AA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
(一) 信用评级结论及标识所代表的涵义
联合评级评定发行人的主体信用等级为 AA,该级别的涵义为偿还债务的能力很
强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。
联合评级评定公司债券的信用等级均为 AA,该级别的涵义为偿还债务的能力很
强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。
(二)评级报告的主要内容
联合评级对发行人的评级反映了公司作为北京市商贸零售上市企业,在自持物
业、资产质量、经营管理等方面的优势。近年来,受宏观经济增速放缓影响,百货
零售行业增速整体放缓,但公司仍保持了收入和利润的稳步增长,体现了公司管理
层良好的经营能力。同时,联合评级也关注到宏观经济下滑及电子商务迅速可能给
公司未来经营与发展带来的负面影响。
目前,零售行业的发展面临一定的压力,但考虑到城乡世纪广场购物中心开业
后将推动公司收入规模进一步扩大,同时也有利于经营网络合理分布及业务模式多
元化,公司有望保持良好的发展态势,联合评级对公司评级展望维持为“稳定”。。
综合来看,本期债券到期不能偿付本息的风险很低。
优势:
1.北京市人口密集,人均收入居于全国前列,消费能力强。近年来北京市经
济稳定发展,为公司发展提供了良好的外部环境。
2.公司作为北京市自持物业商贸零售上市企业,绝大部分物业自有,无租金压
力,经营稳定,具有较大的发展潜力。
3.2015年上半年正式营业的城乡世纪广场将作为购物中心进行运营,为公司未
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来利润的增长和业务的转型提供有力的支持。
关注:
1.受宏观经济增速放缓影响,公司作为商贸零售企业,未来的销售收入增速
存在进一步放缓的可能。
2.电子商务的发展会对实体的百货店、超市进行冲击,同时随着物价、人工
成本的不断上涨,如果公司不能通过优化转型提高产品的毛利率水平,公司的营业
利润可能会随着成本的上升而下降。
(三) 跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求,联合评级将在本次债券存续
期内,每年发行人年报公告后两个月内进行一次定期跟踪评级,并在本次债券存续
期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求,提供有关财务报告以及其他相
关资料。发行人如发生重大变化,或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件,
应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息,如发现发行人或本次
债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的
重大事件时,联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以
确认或调整本次债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,联合评级将根据有关情况进
行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至发行人提供,联
合评级整理相关资料。
跟踪评级结果将在联合信用评级网站和上海证券交易所网站予以公布并同时报
送发行人、监管部门、交易机构等,且上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于
在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露时间。
三、发行人的资信情况
(一) 公司获得主要贷款银行的授信情况
发行人的资信情况正常。截至 2014 年 12 月 31 日,发行人合并口径拥有中国农
业银行股份有限公司等银行的综合授信总额为 160,000 万元,未使用的授信额度为
人民币 59,337 万元。
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(二)报告期内与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象
2012 年、2013 年和 2014 年,发行人与主要客户发生业务往来时,均遵守合同
约定,未发生过严重违约现象。
(三) 报告期内发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
2012 年、2013 年和 2014 年,发行人未曾发行债券和其他债务融资工具。
(四) 累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后,公司累计
债券余额为不超过 9 亿元,占公司 2014 年 12 月 31 日经审计的合并报表净资产的比
例为不超过 38.40%,未超过发行人最近一期净资产的 40%,符合相关法规规定。
(五)报告期内公司的主要财务指标
最近三年公司合并报表口径的主要财务指标如下,
2014 年 2013 年 2012 年
项目
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动比率(倍) 3.06 3.28 2.50
速动比率(倍) 1.00 1.40 1.32
资产负债率 47.65% 35.44% 32.79%
每股净资产(元) 7.40 6.95 6.76
应收账款周转率(次) 346.05 232.62 185.73
存货周转率(次) 1.00 1.82 2.54
每股经营活动产生的现
-0.64 -0.93 -0.37
金流量净额(元)
每股现金流量净额(元) 0.81 -0.41 0.40
利息保障倍数 4.00 6.10 18.43
注
贷款偿还率 100% / /
利息偿付率 100% 100% 100%
注:公司现有银行借款为长期借款,根据借款合同约定,自 2014 年开始分期还款。
上述财务指标的计算方法如下:
1、流动比率=流动资产/流动负债;
2、速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债;
3、资产负债率=负债总计/资产总计;
4、每股净资产=期末归属于母公司股东权益/股本;
5、应收账款周转率(次)=营业收入/应收账款平均余额;
6、存货周转率(次)=营业成本/存货平均余额;
7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本;
8、每股现金流量净额=现金及现金等价物增加额/总股本;
9、利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用;
10、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额;
11、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。
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第四节 偿债计划及其他保障措施
本次公司债券发行后,发行人将制定周密的财务计划,保证资金按计划调度,
按时、足额地准备资金用于本次公司债券的本息偿付,以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
(一)利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券的付息日为 2016 年至 2020 年每年的 6 月 30 日。若发行人行使赎回选择权,
则本期债券的付息日为 2016 年至 2018 年每年的 6 月 30 日。若投资者行使回售选择
权,则其回售部分债券的付息日为自 2016 年至 2018 年每年的 6 月 30 日。如遇法定
节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;每次付息款项不另计利息。
2、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将
按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者
自行承担。
(二)本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日为 2020 年 6 月 30 日;若发
行人行使赎回选择权,则本期债券的兑付日为 2018 年 6 月 30 日;若投资者行使回
售选择权,则其回售部分债券的兑付日为 2018 年 6 月 30 日。如遇法定及政府指定
节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息。
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将
按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
(二)具体偿债安排
1、偿债资金来源
发行人日常经营所产生稳定的利润是偿债资金的主要来源。近年来发行人主营
业务稳步发展,经营规模和盈利能力不断提高。2012 年度、2013 年度和 2014 年度,
公司合并报表范围实现营业收入分别为 224,964.58 万元、246,042.53 万元及
221,917.10 万元,实现净利润分别为 9,518.69 万元、10,103.34 万元及 10,876.85
万元。公司良好的盈利能力为偿还债券本息提供了良好基础。
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另外,在日常经营过程中,发行人与商业银行等金融机构建立了长期的良好合
作关系。发行人的贷款在报告期内未出现逾期情况,具有良好的资信水平。基于发
行人良好的盈利能力和资信状况,发行人具备较强的间接融资能力,这有助于发行
人在必要时可通过银行贷款补充流动资金,从而更有力地为本期债券的偿付提供保
障。截至 2014 年 12 月 31 日,发行人及其子公司共获得银行授信额度 160,000 万元,
未使用的授信额度为 59,337.00 万元。在本次债券本息兑付遇到资金周转问题时,
发行人可通过银行的资金拆借予以解决,为发行人债务的偿还提供较有力的保障。
2、偿债应急保障方案
长期以来,发行人财务政策稳健,注重对流动性的管理,必要时发行人可以通
过变现流动资产来偿还到期债务。截至 2014 年 12 月 31 日,发行人合并报表口径的
流动资产余额为 325,625.48 万元,其中货币资金为 99,502.79 万元;发行人合并报
表口径的非流动资产余额为 122,028.85 万元,其中投资性房地产 30,553.77 万元,
固定资产 81,499.17 万元,发行人的房屋建筑物位于北京市海淀区公主坟等成熟商
圈,周边房屋交易均价较账面价值呈现较大幅度提升,必要时可以通过流动资产、
非流动资产中的投资性房地产及固定资产变现等方式获得必要的偿债资金支持。
二、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益,保证本期债券本息按约定偿付,发行人建
立了一系列工作机制,包括制定《债券持有人会议规则》、设立偿付工作小组、建
立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息
披露等,形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。
(一)制定债券持有人会议规则
公司和债券受托管理人已按照《公司债管理办法》的要求共同制定了《债券持
有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他
重要事项,为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。
(二)设立专门的偿付工作小组
由发行人财务部牵头组成本期债券本息偿付工作小组,自本期债券发行之日起
至付息期限或兑付期限结束,工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务,
并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
(三)充分发挥债券受托管理人的作用
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本期债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对发
行人的相关情况进行监督,并在本期债券本息无法按约定偿付时,代表债券持有人
采取一切必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定,配合债券受托管理人履行职责,
定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况,并在可能出现债券违约时及时通
知债券受托管理人,便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措
施。
(四)严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使发行人偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。
发行人将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披
露,至少包括但不限于以下内容:未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本
期公司债券的利息和/或本金;预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付
本期公司债券的利息和/或本金;经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重
大变化;债券信用评级发生变化;主要资产被查封、扣押、冻结;当年累计新增借
款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;放弃债权或财产,超过上年末
净资产的百分之十;发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;作出减资、合并、
分立、解散及申请破产的决定;涉及重大诉讼、 仲裁事项或受到重大行政处罚;保
证人、 担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;发生重大变化导致可能不符合
公司债券上市条件;涉嫌犯罪被司法机关立案调查, 发行人董事、监事、高级管理
人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;其他对投资者作出投资决策有重大影响的
事项。
三、针对发行人违约的解决措施
(一)公司保证按照本次公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券
利息及兑付债券本金,当发行人未按时支付本期债券本金和/或利息,或发生其他违
约情况时,发行人应当承担违约责任,其承担的违约责任范围包括本期债券本金及
利息、违约金(违约方按每日万分之一的罚息率向收款一方支付违约金)、损害赔偿
金和实现债权的费用和其他应支付的费用。
债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未
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按债券受托管理协议履行其职责,债券持有人有权直接依法向发行人追索,并追究
债券受托管理人的违约责任。
(二)经公司 2015 年 1 月 16 日第七届董事会第十七次会议和 2015 年 2 月 2
日 2015 年第一次临时股东大会审议通过,发行人承诺在预计不能按期偿付债券本息
或者到期未能按期偿付债券本息时,公司将至少采取如下措施:
1、不向股东分配利润;
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
4、主要责任人不得调离。
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第五节 公司基本情况
一、公司概况
中文名称:北京城乡贸易中心股份有限公司
英文名称:BEIJING URBAN-RURAL TRADE CENTRE CO.,LTD.
注册地址:北京市海淀区复兴路甲 23 号
法定代表人:王禄征
成立日期: 1992 年 11 月 3 日
注册资本: 316,804,949 元
企业法人营业执照注册号:110000005007116
组织机构代码:10196866-X
股票简称:北京城乡
股票代码:600861
股票上市地:上海证券交易所
董事会秘书:陈红
办公地址:北京市海淀区复兴路甲 23 号
电话:010-68296595
传真:010-68216933
邮政编码:100036
经营范围:批发兼零售预包装食品、散装食品(含熟食品;现场制售:面包、
月饼、糕点、裱花蛋糕)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);销售煤炭及制品;零售药
品、烟、国家正式出版发行的国内版书刊和音像制品;零售出租公开发行的国内版
电子出版物;出租国家正式出版的节目录像带;利用本公司车辆为客户提供运输服
务;餐饮服务;住宿服务;保险兼业代理。物资供销业、仓储业、日用品修理业、
群众文化事业;组织展览;经济信息、商业企业管理咨询;办公设备租赁;电子计
算机的技术开发、技术咨询;购销粮油、针纺织品、百货、日用杂品、五金交电化
工、石油制品、农业生产资料(不含化肥、农膜、农药)、民用建材、工艺美术品、
家具、花鸟鱼虫、计算机外部设备、饮食炊事机械、制冷空调设备、劳保用品;销
售手持移动电话机、对讲机、遥控玩具、无线话筒、儿童玩具对讲机;零售黄金饰
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品;柜台、场地出租;刻字服务;彩色扩印;经营本系统商品的进出口业务;接受
本系统单位的委托代理出口业务;承办中外合资经营、合作生产、“三来一补”、易
货贸易及转口贸易业务;眼镜验光配镜。
(一)发行人的设立以及上市
1992 年 8 月 10 日,由北京郊旅、深圳万科企业股份有限公司、中国人民建设
银行北京信托投资公司、北京海兴实业公司、北京国际信托投资公司作为发起人,
经北京市经济体制改革办公室《关于批准设立北京城乡贸易中心股份有限公司的批
复》(京体改办字[1992]第 8 号)批准,以定向募集方式设立北京城乡贸易中心股
份有限公司,公司总股本为 28,000 万股,于 2012 年 11 月 3 日完成工商登记。
1993 年 3 月 25 日,依据国家体改委体改生(1992)31 号《股份有限公司规范意
见》第五章第五十五条第(五)项、第八章第八十三条和八十四条的规定,公司召开
第一届第二次董事暨股东代表会议,审议通过了《关于调整公司股本总额的方案》,
北京城乡总股本由 28,000 万股缩股为 14,000 万股,缩股后,公司总股本为 14,000
万股。
根据 1993 年 12 月 29 日北京市经济体制改革委员会京体改委字(1993)第 184
号《关于批准北京城乡贸易中心股份有限公司发行 5000 万股社会公众股票的批复》、
1994 年 1 月 8 日北京市人民政府京政发[1994]2 号《北京市人民政府关于北京城乡
贸易中心股份有限公司发行社会公众股票(A 股)的批复》、1994 年 2 月 2 日中国证监
会证监发审字[1994]13 号《关于北京城乡贸易中心股份有限公司申请公开发行股票
的复审意见书》,北京城乡首次向社会公众公开发行人民币普通股 5000 万股,并于
1994 年 5 月 20 日正式在上海证券交易所挂牌上市,发行后,公司总股本为 19,000
万股。
(二)发行人最近三年内实际控制人变化情况
截至本募集说明书签署日,发行人最近三年内实际控制人未发生变化。
(三)本次发行前股本结构及前十名股东情况
1、截至 2014 年 12 月 31 日,公司的股本结构如下:
股东类别及名称 股份数(股) 股权比例
一、有限售条件股份
二、无限售条件流通股份 316,804,949 100%
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1、人民币普通股 316,804,949 100%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 316,804,949 100%
2、截至 2014 年 12 月 31 日,公司前十名股东持股情况如下:
单位:股
持股比 持有限售条件
序号 股东名称 股东性质 持股数量 质押情况
例% 的股份数量
北京市郊区旅游实业开发公
1 国有法人 106,088,400 33.49 - 无
司
中国对外经济贸易信托有限
2 公司-昀沣证券投资集合资 其他 12,800,084 4.04 - 无
金信托计划
建投中信资产管理有限责任
3 其他 3,743,190 1.18 - 无
公司
华润深国投信托有限公司-
4 其他 3,308,395 1.04 - 无
鼎萨 6 期集合资金信托计划
中国农业银行-益民创新优
5 其他 3,306,302 1.04 - 无
势混合型证券投资基金
中信证券-中信-中信理财
6 其他 1,792,636 0.57 - 无
2 号集合资产管理计划
7 陈建平 境内自然人 1,635,500 0.52 - 无
8 卫晓岩 境内自然人 1,316,600 0.42 - 无
9 吴蓉蓉 境内自然人 1,103,700 0.35 - 无
10 林红 境内自然人 910,000 0.29 - 无
(四)发行人重大资产重组情况
最近三年,发行人不存在重大资产重组情况。
二、公司对其他企业的重要权益投资情况
发行人主要的权益投资情况如下图所示:
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北京国有资本经营管理中心
100%
北京市郊区旅游实业开发公司
33.49%
北京城乡贸易中心股份有限公司
51% 65.95% 80% 100% 100% 66.67% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 44.99% 49%
北 北 北 北
北 京 北 京 京 京
京 北 北 城 北 京 华 北 北 北 城 城
北
城 京 京 乡 京 锡 文 京 京 京 乡 大 乡
京
乡 城 城 华 城 华 兴 城 国 城 一 用 旅
城
燕 乡 乡 文 乡 海 盛 乡 盛 乡 一 软 游
乡
兴 华 黄 企 标 体 企 超 兴 世 八 件 汽
时
贸 懋 寺 业 实 商 业 市 业 纪 生 有 车
代
易 商 商 管 广 务 管 有 投 商 活 限 出
投
有 厦 厦 理 告 酒 理 限 资 厦 汇 责 租
资
限 有 有 服 有 店 服 责 有 有 超 任 有
有
责 限 限 务 限 有 务 任 限 限 市 公 限
限
任 公 公 有 公 限 有 公 公 公 有 司 责
公
公 司 司 限 司 公 限 司 司 司 限 任
司
司 公 司 公 公 公
司 司 司 司
20%
(一)公司子公司
截至募集说明书签署日,发行人的全资及控股子公司基本情况如下:
单位:万元
序号 公司名称 注册地 主要业务 注册资本 持股比例
1 北京城乡燕兴贸易有限责任公司 北京市 商业 5,485.00 51%
2 北京城乡华懋商厦有限公司 北京市 商业 11,749.00 65.95%
3 北京城乡黄寺商厦有限公司 北京市 商业 500.00 80%
4 北京城乡华文企业管理服务有限公司 北京市 服务 50.00 100%
5 北京城乡标实广告有限公司 北京市 广告 100.00 100%
6 北京华文兴盛企业管理服务有限公司 北京市 服务 100.00 100%
7 北京城乡超市有限责任公司 北京市 商业 1,180.00 100%
8 北京城乡世纪商厦有限公司 北京市 商业 1,000.00 100%
9 北京锡华海体商务酒店有限公司 北京市 服务 3,000.00 66.67%
10 北京国盛兴业投资有限公司 北京市 房地产 76,000.00 100%
11 北京城乡一一八生活汇超市有限公司 北京市 商业 1,500.00 100%
12 北京城乡时代投资有限公司 北京市 商业 1,000.00 100%
2、主要财务信息
截至 2014 年 12 月 31 日,发行人全资及控股子公司的主要财务信息如下:
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)
单位:万元
2014 年 12 月 31 日/2014 年
序号 公司名称
总资产 净资产 营业收入 净利润
1 北京城乡燕兴贸易有限责任公司 6,990.70 6,493.90 3,908.34 367.71
2 北京城乡华懋商厦有限公司 16,723.84 13,183.95 34,734.34 815.60
3 北京城乡黄寺商厦有限公司 1,828.42 1,138.16 1,695.55 463.08
北京城乡华文企业管理服务有限
4 7,483.97 6,588.53 3,427.00 1,785.44
公司
5 北京城乡标实广告有限公司 113.80 107.60 24.45 1.05
北京华文兴盛企业管理服务有限
6 693.14 655.75 192.06 112.19
公司
7 北京城乡超市有限责任公司 3,574.72 1,619.54 22,453.17 374.56
8 北京城乡世纪商厦有限公司 7,168.45 6,972.08 491.80 -33.79
9 北京锡华海体商务酒店有限公司 3,744.76 2,581.47 4,635.13 595.47
10 北京国盛兴业投资有限公司 238,022.84 80,702.87 5,761.57 1,205.13
北京城乡一一八生活汇超市有限
11 1,721.83 1,378.92 29.19 -121.08
公司
12 北京城乡时代投资有限公司 1,003.17 928.59 - -71.41
(二)公司参股子公司
1、参股子公司概况
截至募集说明书签署日,发行人参股公司基本情况如下:
单位:万元
序号 公司名称 法定代表人 注册资本 持股比例 业务性质
1 大用软件有限责任公司 王禄征 4,045.00 45% 软件开发
2 北京城乡旅游汽车出租有限责任公司 郑军 774.14 49% 客运服务
2、主要财务信息
单位:元
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
序号 名称
资产总额 净资产 营业收入 净利润
大用软件有限责任
1 32,541,174.48 28,794,081.25 7,220,295.68 -3,912,669.35
公司
北京城乡旅游汽车
2 37,321,178.84 14,978,641.76 29,702,076.32 3,387,699.82
出租有限责任公司
三、公司控股股东及实际控制人的基本情况
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(一)控股股东基本情况
截至 2014 年 12 月 31 日,北京郊旅持有公司股票 106,088,400 股,占公司股本
总额的 33.49%,为公司的控股股东。
北京郊旅所持公司股份不存在质押、抵押以及不存在争议的情况。
1、概况
公司名称:北京市郊区旅游实业开发公司
公司类型: 全民所有制企业
设立日期:1985 年 4 月 1 日
住所:北京市海淀区复兴路甲 23 号
注册资本: 26,572.30 万元
实收资本: 26,572.30 万元
法定代表人:王禄征
经营范围:日用百货、针纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、家
用电子产品的技术开发、研制,旅游方面的咨询;接受委托从事物业管理。(未取得
专项许可的项目除外)。法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行
政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记
注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目
开展经营活动。
2、北京郊旅股东情况
截至募集说明书出具日,北京国有资本经营管理中心为北京郊旅的单一股东。
3、最近一年合并报表的主要财务数据
单位:万元
项 目 2014 年 12 月 31 日
总资产 494,470.08
负责总额 223,133.71
净资产 271,336.37
项 目 2014 年度
营业收入 241,436.25
营业利润 12,458.57
净利润 10,391.14
注:2014 年度财务报表业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具瑞华审字【2015】
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)
01970065 号《审计报告》。
(二)实际控制人基本情况
截至 2014 年 12 月 31 日,北京国有资本经营管理中心直接持有北京郊旅 100%
股权,通过北京郊旅持有发行人 33.49%股份,为发行人实际控制人。
四、公司主营业务情况
(一)经营范围
经营范围:批发兼零售预包装食品、散装食品(含熟食品;现场制售:面
包、月饼、糕点、裱花蛋糕)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);销售煤炭及制
品;零售药品、烟、国家正式出版发行的国内版书刊和音像制品;零售出租公
开发行的国内版电子出版物;出租国家正式出版的节目录像带;利用本公司车
辆为客户提供运输服务;餐饮服务;住宿服务;保险兼业代理。物资供销业、
仓储业、日用品修理业、群众文化事业;组织展览;经济信息、商业企业管理
咨询;办公设备租赁;电子计算机的技术开发、技术咨询;购销粮油、针纺织
品、百货、日用杂品、五金交电化工、石油制品、农业生产资料(不含化肥、
农膜、农药)、民用建材、工艺美术品、家具、花鸟鱼虫、计算机外部设备、
饮食炊事机械、制冷空调设备、劳保用品;销售手持移动电话机、对讲机、遥
控玩具、无线话筒、儿童玩具对讲机;零售黄金饰品;柜台、场地出租;刻字
服务;彩色扩印;经营本系统商品的进出口业务;接受本系统单位的委托代理
出口业务;承办中外合资经营、合作生产、“三来一补”、易货贸易及转口贸
易业务;眼镜验光配镜。
(二)主营业务基本情况
报告期内,公司主营业务主要包括:销售商品、物业租赁、商务酒店经营等。
主营业务收入构成情况如下:
单位:万元
2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售商品收入 200,305.18 91.96% 228,919.68 94.98% 208,187.02 94.60%
租赁收入 6,363.76 2.92% 6,626.36 2.75% 6,314.95 2.87%
酒店收入 4,512.75 2.07% 4,709.01 1.95% 4,945.56 2.25%
其他 6,639.00 3.05% 771.54 0.32% 629.71 0.29%
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)
合 计 217,820.70 100% 241,026.59 100% 220,077.25 100%
报告期内,公司 91%以上的主营业务收入来自于销售商品,主要业态为百货零
售、超市、网上商城以及社区超市。
百货零售系指公司经营的北京城乡贸易中心商厦和华懋商厦。北京城乡贸易中
心商厦和华懋商厦均位于公主坟商圈,前者的经营定位为 “高档名牌引路、中档精
品为主、突出企业形象”,后者立足于“青春靓丽”的经营定位,两者在商品品类、
品牌上错位互补,相得益彰,力求为消费者提供最满意的购物体验。
超市主要指公司经营的城乡仓储超市和小屯超市。城乡仓储超市位于中关村商
圈,经营涉及吃、穿、用等二十几个大类近四万多种商品。小屯超市位于丰台区小
屯地区,经营涉及生鲜日配、粮油副食、休闲食品、礼品保健、酒水饮料、糖果糕
点、洗涤洗化、文体百货、服装鞋帽、针纺床用、生活家电等品类。
网上商城系指公司经营的城乡网上商城。城乡网上商城是一家专业的综合性网
上购物商城,通过实体店等采购体系保障服装、家电、珠宝首饰、食品、电子产品
等数万种产品的网上销售,为消费者提供丰富的网上购物体验。
社区超市系指公司经营的一一八社区超市。一一八超市将立足于社区,为社区
居民提供购物、家政服务、送餐送水、洗衣、快递收发、代办票务等便利的一站式
服务,形成社区服务终端。社区超市是公司实现三级商业布局的重要环节,是未来
经营的重点投入领域,社区超市的投入经营进一步完善公司的商业网络和商业服务
体系。
1、销售商品业务
公司销售商品业务主要通过北京城乡贸易中心商厦和华懋商厦、城乡仓储超市、
小屯超市以及社区超市实现。北京城乡贸易中心商厦、华懋商厦、城乡仓储超市、
小屯超市的经营场所均为自有物业,且地理位置佳。北京城乡贸易中心商厦和华懋
商厦位于北京传统成熟商圈—公主坟,在复兴路与西三环交界处,地铁一号线和十
号线在此交汇,客流量大且稳定,北京城乡贸易中心商厦与城乡华懋商厦都是经营
百货业态,但在经营商品品类、品牌上错位互补,相得益彰。城乡贸易中心商厦不
仅在百货业态经营种类齐全,而且开设食品、日用品超市,为顾客提供一站式购物
服务;华懋商厦则立足于“青春靓丽”的经营定位,不断引入青春时尚、休闲动感
的品牌合作伙伴,通过品牌优化,持续不断地布局调整,强化经营特点,逐步将华
懋商厦打造成引领消费时尚的购物圣地。城乡贸易中心商厦和华懋商厦经营定位明
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)
确且目标客户人群互补,加之地理位置毗邻,满足不同消费群体的购物需求,尤其
是家庭结伴购物需求,顾客购物体验度好,满意度较高,形成了一定规模的忠诚度
较高的消费人群,有效保证了发行人稳定的持续盈利能力。城乡仓储超市及小屯超
市的经营场所均为自有物业,管理成本较低,使得超市能够向顾客提供低价格、高
质量商品,进而赢得了广大消费群体的认可,在经营区域树立低价位、高质量的品
牌形象。
为了适应零售多渠道发展趋势、实现销售渠道“双网融合”,2011 年 1 月,“北
京城乡网上商城”作为网络零售平台正式投入经营。实体、网络销售渠道“双网融
合”的实现可以使电子商务、连锁终端、配送体系相互整合和补充,提高全系统的
运营效率、降低成本;同时,随着消费者网络消费习惯的不断增强,完善的网络零
售平台可以增强公司与顾客之间的粘性。
为进一步提升企业竞争力,公司于 2014 年 8 月以自有资金 1500 万元人民币设
立“北京城乡一一八生活汇超市有限公司”。位于亦庄瀛海名居的第一家城乡一一八
超市于 2014 年 9 月正式营业,截至 2014 年年末,已有多家的一一八超市陆续开始
营业。一一八超市的开业预示着公司开始涉足社区零售以及社区服务业务,相比于
公司现有的百货及超市业务,社区超市将更加贴近社区、贴近百姓,能够更加及时
地获悉消费者的需求。公司将通过社区超市为平台开展一系列的社区服务项目并通
过与城乡网上商城合作发挥协同效应,打造社区服务终端,完善公司的商业服务体
系。
销售商品业务为公司主要收入来源, 2012 年度、2013 年度和 2014 年度,公司
合并报表范围内销售商品收入占主营业务收入的比例分别为 94.60%、94.98%和
91.96%。
2、物业租赁业务
公司用于租赁业务的物业主要包括城乡贸易中心商厦、华懋商厦、黄寺综合楼
以及沈阳财富中心大厦。城乡贸易中心商厦和华懋商厦位于北京市海淀区复兴路 23
号,公司将持有的部分物业用于对外租赁,主要为餐饮业经营场地租赁及写字楼租
赁。黄寺综合楼位于北京市朝阳区黄寺大街 15 号,主要承租人为北京黄寺静雅餐饮
有限公司、北京肯德基有限公司等。沈阳财富中心位于沈阳市沈河区北站路 59 号,
公司持有沈阳财富中心约 3 万平方米写字楼用于对外出租。
3、酒店业务
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)
公司的酒店业务主要通过控股子公司锡华酒店经营,公司持有锡华酒店 66.67%
的股权。锡华酒店经营的北京锡华商务酒店位于海淀区颐和园路 12 号,是一家集客
房、会议、餐饮、娱乐、健身于一体的多功能四星级商务酒店。锡华酒店拥有 247
间客房,自成立之日至 2013 年末,客房年平均出租率 62.18%。锡华酒店为公司提
供稳定的营业收入和净利润。
(三)公司的许可资格或资质
截至募集说明书签署日,公司拥有的主要许可资格或资质情况如下:
序号 证书名称 证书编号 有效期至 持有人
1 药品经营许可证 京 DA0814039 2019-7-2 北京城乡
2 医疗器械经营企业许可证 京 080956 2015-9-15 北京城乡
3 烟草专卖零售许可证 110108200796 2018-10-31 北京城乡
SP11000009100006
4 食品流通许可证 2015-12-22 北京城乡
19
(京食药)卫食证
字 ( 2007) 第
5 食品卫生许可证 2017-7-25 北京城乡
11010108-JX0217
号
新出发京批字第直
6 出版物经营许可证 2015-12-31 北京城乡
110284 号
7 酒类流通备案登记表 110006200318 无 北京城乡
北京城乡
SP11010810100593
8 食品流通许可证 2016-9-17 (仓储超
43
市)
(京食药)卫食证
北京城乡
字 ( 2007) 第
9 食品卫生许可证 2018-12-8 (仓储超
11010108-JX0008
市)
号
北京城乡
10 烟草专卖零售许可证 110108203271 2018-8-31 (仓储超
市)
北京城乡
11 酒类流通备案登记表 110006200025 无 (仓储超
市)
SP11010610100585
12 食品流通许可证 2016-12-21 城乡超市
11
丰 卫 环 监 字 ( 2013)
13 卫生许可证 2017-5-28 城乡超市
第 3160 号
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)
14 烟草专卖零售许可证 110106207405 2015-11-18 城乡超市
新出发京字第丰
15 出版物经营许可证 2015-12-31 城乡超市
110001 号
16 酒类流通备案登记表 110007205092 无 城乡超市
SP11030213100055
17 食品流通许可证 2016-4-18 世纪商厦
79
18 烟草专卖零售许可证 110115203896 2016-12-31 世纪商厦
19 房地产开发企业资质证书 JK-A-3371 2016-12-9 国盛兴业
20 酒类流通备案登记表 110006200279 无 华懋商厦
SP11000010100007
21 食品流通许可证 2016-2-7 华懋商厦
89
(京食药)卫食证
22 食品卫生许可证 字 ( 2007) 第 2018-1-1 华懋商厦
110108-JX0121 号
23 医疗器械经营企业许可证 京 080626 2015-9-6 华懋商厦
24 烟草专卖零售许可证 110108202064 2019-9-30 华懋商厦
新出发京字第海
25 出版物经营许可证 2015-12-31 华懋商厦
070911 号
一一八超
26 烟草专卖零售许可证 110115205073 2016-8-1
市
SP11030214100085 一一八超
27 食品流通许可证 2017-9-1
97 市
海卫环监 字
28 卫生许可证(住宿) ( 2010) 第 55331 2018-2-26 锡华酒店
号
海卫环监 字
29 卫生许可证(理发) ( 2013) 第 56359 2019-1-2 锡华酒店
号
餐饮服务许可证(大型餐 京餐证字
30 2016-8-5 锡华酒店
馆) 2010110108004813
京餐证字
31 餐饮服务许可证(食堂) 2016-3-27 锡华酒店
2010110108004816
公特京旅字第
32 特种行业许可证 无 锡华酒店
HAO142 号
33 烟草专卖零售许可证 110108202383 2016-12-31 锡华酒店
34 酒类流通备案登记表 110006202712 无 锡华酒店
卫星地面接收设施检验合 京国安(技)批字
35 2016-1 锡华酒店
格证 ( A647) 号
接收卫星传送的境外电视
36 100968 2016-3-17 锡华酒店
节目许可证
37 中国四星级饭店证书 1140134 无 锡华酒店
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(四)公司所处行业的基本情况
报告期内,公司除主要从事销售商品业务外,还涉及物业租赁,酒店等业务。
百货零售业务是公司报告期内的主要收入与利润来源,鉴于上述情况,以下将重点
介绍百货零售业基本情况。
1、百货零售行业的性质及特征
百货零售业是一种零售业态,一般规模较大,经营品种丰富,商品周转率较高,
吸引顾客的能力很强。百货商店往往地处繁华的商业中心,地理条件优越,客流量
大,商店主要以品牌经营为主,能够适应各种消费者的需求。伴随着现代百货零售
也的发展,百货商店功能逐渐多样化,除了一般的零售功能外,现代百货商店还具
有商品展示、动态举办、文化先导、配送服务和商品开发等功能。
作为国民经济的重要组成部分,百货零售与宏观经济的发展和人民的生活消费
密切相关,在经济社会高速发展的支撑下,我国居民人均可支配收入水平显著提升,
消费支出能力不断提高,消费结构和消费层次持续改善,从而推动包括百货零售在
内的零售服务业不断快速发展。目前,百货零售行业具有以下特点:
(1)百货零售行业的经营模式特征
百货零售行业主要有联营、自营和分租三种经营模式。
联营:指百货企业与供应商的合作经营方式。即供应商提供商品在百货企业指
定区域设立品牌专柜由公司营业员及供应商的销售人员共同负责销售。在商品尚未
售出的情况下,该商品仍属供应商所有,百货企业不承担该商品的跌价损失及其他
风险。在结算方面,百货企业与供应商约定分成比例,百货企业根据企业会计准则
确认商品销售收入,并按零售价格减去与供应商分成比例之后的金额确定销售成本,
供应商亦根据零售价格减去分成比例之后的金额开具发票给百货企业
自营:即百货企业直接采购商品后,购销商品验收入库后纳入库存管理,百货
企业负责商品的销售,承担商品所有权上的风险和报酬,通常百货企业与供应商约
定一定的退货换货率,以及建立因市场变化而发生的调价补偿机制。其利润来源于
百货企业的购销差价。
分租:在该模式下,产品由供应商或者品牌经营公司之间在百货企业里开设专
卖店进行销售,百货企业向其收取固定租金。此种经营模式下百货企业无需负责库
存管理,不具备商品采购定价权,收银和售后服务均由各供应商及品牌经营公司自
己完成,百货公司的盈利主要来源于专卖店的租金和管理费。
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(2)百货零售行业的周期性特征
百货零售行业的发展受到宏观经济环境及居民可支配收入水平的影响,呈现一
定的周期性特征。尤其是经营品牌服装、化妆品、金银珠宝及奢侈品的百货企业,
由于商品的需求弹性较大,较易受到宏观经济和政策环境变化的冲击。相比之下,
超市等业态由于存在刚性需求,能够较好地抵御宏观经济的周期性影响。
(3)百货零售行业的区域性特征
我国各区域间经济发展水平存在较大差异,居民的可支配收入及消费习惯也各
不相同,因此,百货零售企业表现出一定的区域性特征。整体来看,东部地区百货
零售行业的发展水平较高,竞争更为激烈,社会消费品零售总额的规模也较大。相
比之下,中西部地区的百货零售行业整体发展水平则较低。此外,百货零售行业区
域经营的特点较为明显的主要原因在于:①本地百货零售企业对当地的经营环境、
消费习惯和竞争对手更为了解,在市场变化时能够快速做出调整;②本地百货零售
企业依靠多年的经营积累,在当地积累了一定的品牌知名度,充分利用消费者的认
知形成品牌依赖;③零售商品的生产商多采用区域代理模式,全国统一采购较难实
现,而区域采购便于充分发挥规模效应,降低采购和物流成本。
(4)百货零售行业的季节性特征
国内百货零售企业具有一定的季节性特征,一般来说,每年的三月至八月为消
费淡季,九月至次年的二月则为消费旺季,尤其是重要的节日期间,如春节、中秋
节、国庆节等,百货零售企业的销售额及利润均会大幅增长。百货零售企业的季节
性特征,在一定程度上既反映了中国传统的风俗和生活习惯,也与百货零售企业抓
住重要节日加大促销力度,提高经营业绩相关。
2、百货零售行业发展概况
(1)行业总体保持增长态势,受宏观经济影响大
百货零售行业与居民生活密切相关,是国民经济中的重要行业之一。近年来,
随着国内居民收入和消费水平的逐年提高,百货零售业总体保持了持续增长的态势。
同时,国家一系列的促消费、扩内需政策在宏观经济波动期间也有效地稳定和促进
了百货零售行业的发展。2008-2013 年,尽管宏观经济遭受了金融危机的冲击,国
内消费需求仍实现了较快增长,国内社会消费品零售总额由 2008 年的 114,830.10
亿元增长至 2013 年的 234,380.00 亿元,年复合增长率为 15.34%,高于同期国内 GDP
增长幅度。但 2012-2013 年在国内宏观经济增速放缓的背景下,社会消费品零售总
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额增速也相应放缓,消费市场景气度有所下滑。未来随着宏观经济形势的回暖,国
内消费市场预计将呈现出进一步增长趋势。从统计指标上看,与百货零售行业密切
相关的批发和零售业消费品零售是社会消费品零售的主体,批发和零售业消费品零
售总额从 2008 年的 91,198.50 亿元增长至 2013 年的 212,241.00 亿元,年复合增长
率为 18.40%,高于同期社会消费品零售总额增速。 总体来看,城市化进程的推进、
居民收入水平的提高、消费结构的升级,为我国百货零售行业长期发展提供较好基
础,政府拉动内需、促进消费等政策的实施为零售行业发展提供了支撑。因此从长
远看,我国零售行业仍将面临良好的发展机会,但同时百货零售行业发展也面临着
宏观经济发展不确定因素增多、竞争加剧、人工及租金等成本上涨、商品质量安全
事件影响消费者信心、行业监管整治力度加大等方面的挑战。
(2)行业规模和经营方式实现了较快发展
在市场需求的引导下,百货零售行业在规模方面实现了快速发展。2013 年度,
国内批发和零售行业年度固定资产投资累计完成额已达 12,695.33 亿元,是 2008
年的 3.98 倍,年复合增长率为 31.79%。
国内批发和零售行业法人企业数量和从业人员数量都得到了快速发展。Wind 资
讯显示,2013 年末国内批发和零售行业法人企业数量已达到 138,865 家,年末从业
人数达 985.60 万人。在市场需求总量不断扩张的同时,为迎合市场需求的变化,国
内百货零售企业在经营业态上也逐渐向多元化方向发展。随着国内居民人均收入水
平的不断提高,包括服务性消费需求在内的消费者个性化和多样化消费需求被不断
释放出来。传统业态一方面向高端百货、时尚百货和名品百货发展,以及向消费者
提供差异化和特色化的消费体验的主题商场的百货零售业态新模式;另一方面,针
对消费者越来越多的餐饮、住宿、休闲、娱乐和观光等服务性消费需求,传统业态
正在通过功能开发的方式升级购物体验,向购物中心等综合业态模式转变。并且随
着信息和物流技术手段的不断提升,百货零售业也在通过拓展网络购物业态模式紧
密贴合消费者需求。
3、公司所在的北京区域行业简况
北京是全国的政治、经济、文化中心,拥有浓厚的商业氛围和完善的城市基
础设施。改革开放至今,北京百货零售行业经历了多年的高速发展,行业发展程度
居全国前列。
(1)零售市场活跃
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2008-2013 年,北京社会消费品零售总额保持较快增长,增速连续 5 年位列
中国主要城市社会消费品零售总额首位。2013 年北京社会消费品零售总额为
8,375.12 亿元,首次突破 8,000 亿元大关。2008-2013 年北京社会消费品零售总
额及同比增长率情况如下所示:
(2)成熟商圈众多
目前,北京的东部、南部、西部、北部均形成多个较为成熟的商圈。其中既有
历史悠久的王府井商圈、西单商圈、公主坟商圈,又有伴随北京城市发展而兴起的
中关村商圈、望京商圈。北京商圈的具体分布如下所示:
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(3)行业竞争激烈
北京百货零售行业市场集中度较低、竞争较为充分。目前,北京百货零售业市
场主要以本地企业为主,包括北京城乡、翠微百货、王府井、西单商场、大悦城、
新世界、凯德茂等,市场竞争剧烈。近几年区域经济的高速发展及群众消费水平的
快速提高,越来越多商场的开业给公司带来更激烈的竞争。
4、行业发展趋势
(1)特色经营
由于缺乏市场细分和明确定位,百货零售业同一地区入驻品牌同质化现象严重,
各品牌商品虽然在各店之间有所不同,但仍有一定的重复性。因此,一些百货零售
业的商业布局、业态组合缺乏特色,出现一定程度的“千店一面”现象。为了保留
原有消费者,同时培育新的消费者,同质化程度较高的百货零售企业普遍采用各种
促销手段,导致激烈的价格战,影响行业整体的利润水平。从长远来看,为了避免
同质化现象严重对行业造成的影响,行业内企业通过独特的定位和经营方式的创新
实现特色经营将是行业未来的发展趋势。
(2)“双网融合”模式
在互联网经济大发展的背景之下,以淘宝、京东为代表性的电子商务网站迅猛
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发展,快捷的购物方式以及全新的消费体验使得消费者购物习惯发生了变化,网络
交易规模不断扩大,对传统百货零售企业构成重大威胁。面对电商的冲击,传统百
货开始拓展“双网融合”新模式,为实体零售开拓市场。“双网融合”让实体百货与
网络零售相互结合、相互促进,为传统百货零售业未来的发展趋势。
(3)购物中心化
百货商城要吸引顾客,满足顾客的多品种、多层次需求是关键。作为实体店,
要想满足消费者的"一站式"购物需求,集购物、娱乐、休闲、餐饮为一体的大体量
的商业综合体是未来发展的趋势。
5、行业上下游特点
百货零售行业的上游行业为各类消费品的供应商,包括代理商和生产厂商,下
游为终端消费者。消费品的品类齐全、供应充足、流通渠道多元化,大部分商品处
于充分竞争态势。百货零售行业作为服务业的重要分支,直接面对下游普通消费者,
属于商品生产流通的最终环节。除国民经济发展水平、居民可支配收入等因素影响
市场需求外,消费者的消费需求、消费习惯、消费结构的变化,也将带动百货零售
企业在商业业态、经营模式、商品品类等方面的调整和进步。
(五)公司的主要竞争优势
1、突出的品牌影响力
“北京城乡”品牌是公司核心竞争力的主要来源之一。公司成立至今已荣获首
都文明单位标兵(连续 13 年)、全国诚信维权单位、北京市经济百强企业、中国商
业名牌企业、中国商业质量管理奖、商业企业售后服务“全国十佳”先进单位、北
京市守信企业、全国商业教育培训先进单位、首都文明服务示范窗口等称号。伴随
着企业的不断发展,“北京城乡”这个品牌也获得了广泛的知名度,在北京市具有较
高的品牌认知度。
2、丰富的经验积累以及清晰的经营战略
经过 22 年在商贸零售领域的摸索与发展,公司已在各个方面积累了丰富的经
验。在品牌管理方面,公司始终坚持品牌化战略,突出自身品牌特色,经过多年的
沉淀,现已聚集了雄厚的品牌资源,为公司稳定、健康、持续发展提供了保障;在
产业管理方面,公司已经拥有购物、商务、休闲、娱乐全产业链业务形态,产品上
下游贯通舒畅,为公司发展提供有利保障;在人才培养方面,公司注重"以人为本"
和职业规划,企业人才队伍不断壮大,为企业的发展提供了优良的人力资源,增强
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了企业的竞争实力。
3、良好的客源基础及优越的地理区位
公司拥有较庞大的客流量,拥有 20-30 万稳定的会员群体,庞大的客流和稳定
的会员群体成为支撑公司发展的基础。同时,北京城乡贸易中心商厦和华懋商厦地
处北京公主坟商业圈,东临中央电视台、中华世纪坛、军事博物馆,北傍中央电视
塔、玉渊潭公园,地理位置优越,交通位置十分便利;城乡仓储超市和小屯超市分
别地处中关村商圈和丰台区小屯地区,区域内人流量大,客源丰富,对于以网点为
金的百货零售业来说,公司具有较强的地理区位优势。
4、自持物业带来的保障
近年来,北京等一线城市,房价节节攀升,随之带动房屋租金不断上涨,对房
租敏感性高的百货商场的经营业绩造成重大不利影响,引发部分外资及内资百货企
业“关店潮”。公司现有营业及办公场所所属物业绝大部分为公司自有,未来不会受
到商业物业租金价格波动的影响,有效降低经营风险,为公司的持续稳健经营提供
保障,增强公司的抗风险能力。
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第六节 董事、监事、高级管理人员及公司治理情况
一、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
(一)董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至 2014 年 12 月 31 日,公司的董事、监事、高级管理人员的具体情况如下:
姓名 职务 性别 出生年份 任期起始日期
王禄征 董事长、总经理 男 1963 年 2012 年 3 月 16 日
赵新 董事、副总经理 男 1962 年 2014 年 3 月 26 日
王洪波 董事、副总经理 男 1970 年 2012 年 3 月 16 日
傅宏锦 董事、总会计师 女 1973 年 2012 年 3 月 16 日
白金荣 独立董事 男 1950 年 2012 年 3 月 16 日
张杰庭 独立董事 男 1966 年 2012 年 3 月 16 日
郑光昭 独立董事 男 1943 年 2012 年 3 月 16 日
董事会秘书、总
陈红 女 1971 年 2012 年 3 月 16 日
经理助理
王建文 监事长 男 1963 年 2012 年 3 月 16 日
张国良 监事 男 1963 年 2012 年 3 月 16 日
孙志解 监事 男 1964 年 2012 年 3 月 16 日
王彦清 监事 女 1966 年 2012 年 3 月 16 日
(二)董事、监事、高级管理人员的从业简历
截至 2014 年 12 月 31 日,公司的董事、监事、高级管理人员的从业简历如下:
1、王禄征先生,出生于 1963 年,中共党员,研究生学历,经济师。曾任北京
城乡贸易公司财务科长,本公司副总经理。现任北京市郊区旅游实业开发公司总经
理,本公司董事长、总经理,北京城乡黄寺商厦有限公司董事长,北京城乡华文企
业管理服务有限公司董事长,北京锡华海体商务酒店有限公司董事长,北京华文兴
盛企业管理服务有限公司董事长,北京国盛兴业投资有限公司董事,北京城乡世纪
商厦有限公司董事,北京城乡时代投资有限公司董事,北京城乡一一八生活汇超市
有限公司董事,大用软件有限责任公司董事长。
2、赵新先生,出生于 1962 年,曾任北京城乡贸易中心股份有限公司第三经营
处钟表部经理、第三经营处处长,北京城乡黄寺商厦有限公司副总经理、总经理,
本公司总经理助理兼业务部部长、资产管理部部长等。现任本公司董事、副总经理,
北京城乡黄寺商厦有限公司董事,北京城乡华文企业管理服务有限公司董事,北京
锡华海体商务酒店有限公司董事。
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3、王洪波先生,出生于 1970 年,曾任本公司仓储大超市副经理,北京城乡仓
储大超市经理、北京城乡超市有限责任公司经理。现任本公司董事、副总经理,北
京城乡超市有限责任公司董事长。
4、傅宏锦女士,出生于 1973 年,曾任本公司财务部科长、副部长、部长。现
任本公司董事、总会计师,北京城乡燕兴贸易有限责任公司董事,北京城乡华懋商
厦有限公司监事长,北京城乡黄寺商厦有限公司监事,北京城乡华文企业管理服务
有限公司董事,北京锡华海体商务酒店有限公司董事,北京华文兴盛企业管理服务
有限公司董事,北京国盛兴业投资有限公司监事,北京城乡世纪商厦有限公司监事,
北京城乡一一八生活汇超市有限公司监事,北京城乡旅游汽车出租有限责任公司董
事,北京城乡时代投资有限公司监事。
5、白金荣先生,出生于 1950 年,曾任北京市经济委员会企业管理处干事,北
京市化学工业集团公司政策研究室主任,北京市体改委副主任,京泰实业集团公司
董事、副总经理,北京市人民政府体改办党组副书记、副主任,北京市国资委副主
任,北京控股集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理,北京控股有限公司执
行董事、董事局副主席,北京燃气集团有限责任公司党委书记、董事长,2008 年当
选北京市第十一届政协委员。现任本公司独立董事,北京三元食品股份有限公司独
立董事、经济委员会副主任。
6、张杰庭先生,出生于 1966 年,曾任中国人民政治协商会议全国委员会委员,
中国光彩事业促进会副会长,全联民办教育出资者商会会长、北京市商会副会长。
现任本公司独立董事,锡华实业投资集团有限公司董事长,北京市二十一世纪实
验学校校长、董事长。
7、郑光昭先生,出生于 1943 年,曾任北京市造纸包装工业公司科员、总会计
师、财务顾问,中天纸业集团财务顾问,北京首都旅游股份有限公司独立董事。现
任本公司独立董事,北京国际税务研究会常务理事,中国总会计师协会轻工分会常
务理事。
8、陈红女士,出生于 1971 年,曾任本公司财务部会计、财务部科长。现任公
司董事会秘书、总经理助理、办公室主任,北京城乡华懋商厦有限公司董事,北京
城乡黄寺商厦有限公司董事,北京城乡标实广告有限公司执行董事,北京锡华海体
商务酒店有限公司监事,北京华文兴盛企业管理服务有限公司董事,北京城乡旅游
汽车出租有限责任公司董事。
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9、王建文先生,出生于 1963 年,曾任北京市大兴县委组织部干部科副科长、
北京市大兴县采育镇镇长,北京市大兴县大皮营乡党委书记、乡人大主席,北京市
大兴县副县长(援疆任和田地区行署副专员)。现任本公司监事长,北京市郊区旅
游实业开发公司副总经理。
10、孙志解先生,出生 1964 年,曾任北京市地方税务局第二稽查局办公室副主
任科员、副主任、主任,北京市地方税务局第二稽查局副局调研员兼办公室主任,
北京市地方税务局宣传教育处副处长。现任本公司监事,北京市国有资产监督管理
委员会国有企业监事会正处级专职监事。
11、张国良先生,出生于 1963 年,曾任本公司工会副主席、纪委委员。现任公
司职工监事、党委副书记、工会主席、党群工作部部长、纪委书记,北京城乡燕兴
贸易有限责任公司董事长。
12、王彦清女士,出生于 1966 年,曾任本公司第二经营处财务科科长、财务部
副部长。现任本公司职工监事、财务部部长,北京城乡华文企业管理服务有限公司
监事,北京华文兴盛企业管理服务有限公司监事,北京城乡超市有限责任公司监事,
北京城乡旅游汽车出租有限责任公司监事长。
2014 年 4 月 9 日,北京城乡召开第七届第十八次董事会会议审议通过《公司董
事会换届选举的议案》,推选王禄征先生、王洪波先生、傅宏锦女士、赵新先生、
邰武淳先生、祖国丹先生、刘友庆女士为第八届董事会候选人。同日,北京城乡召
开第七届第十三次监事会会议,审议通过《公司监事会换届选举的议案》,王建文
先生、孙志解先生、张国良先生、王彦清女士、张清女士为第八届监事会候选人。
前述换届方案于 2015 年 5 月 7 日召开的公司 2014 年度股东大会审议通过。
(三)董事、监事、高级管理人员的兼职情况
1、在股东单位任职情况
姓 名 股东单位名称 在股东单位任职情况
王禄征 北京市郊区旅游实业开发公司 总经理
王建文 北京市郊区旅游实业开发公司 副总经理
2、在其他单位任职情况
姓 名 其他单位名称 在其他单位任职情况
北京华文兴盛企业管理服务有限公司 董事长
王禄征
北京城乡华文企业管理服务有限公司 董事长
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)
大用软件有限责任公司 董事长
北京锡华海体商务酒店有限公司 董事长
北京城乡黄寺商厦有限公司 董事长
北京城乡世纪商厦有限公司 董事
北京城乡一一八生活汇超市有限公司 董事
北京城乡时代投资有限公司 董事
北京国盛兴业投资有限公司 董事
王洪波 北京城乡超市有限责任公司 董事长
北京城乡燕兴贸易有限责任公司 董事
北京华文兴盛企业管理服务有限公司 董事
北京城乡华懋商厦有限公司 监事长
北京城乡华文企业管理服务有限公司 董事
北京城乡旅游汽车出租车有限责任公司 董事
傅宏锦 北京城乡黄寺商厦有限公司 监事
北京城乡一一八生活汇超市有限公司 监事
北京城乡世纪商厦有限公司 监事
北京国盛兴业投资有限公司 监事
北京城乡时代投资有限公司 监事
北京锡华海体商务酒店有限公司 董事
北京城乡黄寺商厦有限公司 董事
赵新 北京城乡华文企业管理服务有限公司 董事
北京锡华海体商务酒店有限公司 董事
独立董事、经济委员会副主
白金荣 北京三元食品股份有限公司
任
锡华实业投资集团有限公司 董事长
张杰庭
北京市二十一世纪实验学校 校长、董事长
北京国际税务研究会 常务理事
郑光昭
中国总会计师协会轻工分会 常务理事
北京国资委国有企业监事
孙志解 北京市国有资产监督管理委员会
会正处专职监事
北京城乡超市有限责任公司 监事
北京城乡华文企业管理服务有限公司 监事
王彦清
北京城乡旅游汽车出租车有限责任公司 董事长
北京华文兴盛企业管理服务有限公司 监事
张国良 北京城乡燕兴贸易有限责任公司 监事长
北京首旅酒店(集团)股份有限公司 董事
北京城乡标实广告有限公司 董事
陈红 北京华文兴盛企业管理服务有限公司 董事
北京城乡华懋商厦有限公司 董事
北京城乡黄寺商厦有限公司 董事
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)
北京城乡旅游汽车出租车有限责任公司 董事
北京锡华海体商务酒店有限公司 监事
(四)董事、监事、高级管理人员持有公司证券情况
截至 2014 年 12 月 31 日,公司董事、监事、高级管理人员持有公司证券的情况
如下:
姓 名 职 务 持有公司股票(股)
王禄征 董事长、总经理 86,888
赵新 董事、副总经理 50,000
王洪波 董事、副总经理 50,000
傅宏锦 董事、总会计师 -
白金荣 独立董事 -
张杰庭 独立董事 -
郑光昭 独立董事 -
陈红 董事会秘书、总经理助理 -
王建文 监事长 -
张国良 监事、工会主席 -
孙志解 监事 -
王彦清 监事 819
二、公司治理结构及最近三年内的运行情况
(一)公司的组织结构
截至募集说明书签署日,本公司的内部组织结构如下图所示:
股东大会
监事会
董事会
董事会办公室
总经理
股 北
权 服 京
总
投 业 党 人 资 行 务 第 第 第 第 城
经
财 资 审 务 群 力 产 政 管 一 二 三 四 乡
理
务 管 计 管 工 资 管 保 理 经 经 经 经 仓
办
部 理 部 理 作 源 理 卫 办 营 营 营 营 储
公
办 部 部 部 部 部 公 处 处 处 处 大
室
公 室 超
室 市
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(二)公司治理结构建立健全情况
1、股东大会制度的建立健全及运行情况
公司已制定《股东大会规则》,股东大会均按照《公司章程》和《股东大会议事
规则》规定的程序召集、召开、表决,决议,会议记录规范。股东大会对公司的章
程修订、董事和监事的选举、利润分配方案、公司重要规章制度制定和修改等重大
事宜的决策作出了有效决议。
2、董事会制度的建立健全及运行情况
公司设立董事会,董事会对股东大会负责。董事会由7名董事组成,其中独立董
事3名,设董事长1名,董事由股东大会选举或更换,任期3年。
公司已制定《董事会议事规则》,历次会议的召开程序、决议内容、议事规则
及表决结果均遵循法律法规和公司各项制度,合法、合规、真实、有效,董事会制
度运行良好。
3、监事会制度的建立健全及运行情况
公司设立监事会,已制定《监事会议事规则》,历次会议的召开程序、决议内
容、议事规则及表决结果均遵循法律法规和公司各项制度,合法、合规、真实、有
效,监事会制度运行良好。
4、独立董事制度的建立健全及运行情况
为了进一步完善法人治理结构,促进公司的规范运作,公司已根据中国证监会
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定,建立独立董事制度并制
定《独立董事工作制度》,现有独立董事3名,超过公司董事会成员人数的三分之一,
独立董事任职以来,严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定认真履
行职责,按时出席公司董事会会议,对进一步完善公司治理结构、促进公司规范运
作发挥了积极作用。
三、公司近三年违法违规行为情况
公司已依法依规建立健全股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董事
制度和董事会秘书制度,严格按照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规
定规范运作、依法经营,不存在重大违法违规行为,也未受到过重大处罚。最近三
年,公司董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规行为,未受到过重大行政、
刑事处罚,公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》
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的规定。
四、与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机
构等方面的分开情况
(一)公司人员独立情况
公司拥有完全独立的劳动、人事及工资管理制度,设立人力资源部专门负责劳
动、人事及工资管理工作,建立了规范的人事管理及考核制度。控股股东、实际控
制人在推荐董事、监事人选时均根据《公司法》和《公司章程》的规定,由股东大
会及董事会通过合法程序进行,并及时披露,公司董事会及股东大会按法律程序做
出的任免决定均为最终决定,不存在控股股东、实际控制人干预的情况。
(二)公司机构独立情况
1、公司拥有独立的经营和办公场所,不存在与控股股东、实际控制人及其关联
方混合经营、合署办公的情形。
2、公司建立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则,各
机构依照《公司法》及公司章程规定在各自职责范围内独立决策。
3、公司建立了适应自身发展需要的组织机构,明确了各机构的职能,独立开展
经营活动。
4、公司及其职能部门与控股股东(包括其关联方)、实际控制人及其职能部门
之间不存在上下级关系,不存在控股股东及实际控制人干预公司机构设置、经营活
动的情况。
(三)公司资产独立情况
公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产产权界定明确。
公司合法拥有与经营有关的土地、房产以及其他资产的所有权和使用权。
(四)公司业务独立情况
公司独立开展业务,在业务上与控股股东、实际控制人完全分开,双方不存在
竞争关系。公司拥有独立完整的采购、销售等业务体系、业务部门和业务流程,自
主经营,自主决策,独立对外签订协议。公司拥有完整的供、销经营和业务管理系
统,各项经营活动独立自主,业务的各经营环节不存在对控股股东及实际控制人的
依赖。涉及关联交易的业务,其交易条件和内容本着公平交易的原则进的,不存在
损害公司及公司其他股东利益的情况。
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(五)公司财务独立情况
公司设立了独立的财务部门,并按照《企业会计准则》等有关法规的要求,建
立了独立的财务核算体系,制定了规范的财务会计制度和财务管理制度,独立进行
财务决策;独立在银行开户;依法独立纳税。公司与控股股东在财务方面分账独立
管理,财务人员未在股东单位兼职。公司建立健全了独立、完整的财务决策制度和
内部控制制度,并以此不断提高公司财务管理水平。
五、公司控股股东资金占用及为控股股东担保情况
报告期内,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用资金的情形,不存在为控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业担保的情形。
公司《公司章程》和《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审
议程序,从制度上保证了公司对外担保行为的规范性。
六、关联关系及关联交易情况
(一)关联关系
截至2014年12月31日,与公司存在关联关系的法人及自然人情况如下:
关联法人
序号 公司名称 关联关系
1 北京市郊区旅游实业开发公司 控股股东
2 北京城乡燕兴贸易有限责任公司 子公司
3 北京城乡华懋商厦有限公司 子公司
4 北京城乡黄寺商厦有限公司 子公司
5 北京城乡华文企业管理服务有限公司 子公司
6 北京城乡标实广告有限公司 子公司
7 北京华文兴盛企业管理服务有限公司 子公司
8 北京城乡超市有限责任公司 子公司
9 北京城乡世纪商厦有限公司 子公司
10 北京锡华海体商务酒店有限公司 子公司
11 北京国盛兴业投资有限公司 子公司
12 北京城乡一一八生活汇超市有限公司 子公司
13 大用软件有限责任公司 联营公司
14 北京城乡旅游汽车出租有限责任公司 联营公司
15 北京城贸物业管理有限责任公司 受同一母公司控制
关联自然人
序号 姓名 关联关系
1 王禄征 董事长、总经理
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2 赵新 董事、副总经理
3 王洪波 董事、副总经理
4 傅宏锦 董事、总会计师
5 白金荣 独立董事
6 张杰庭 独立董事
7 郑光昭 独立董事
8 陈红 董事会秘书、总经理助理
9 王建文 监事长
10 张国良 监事
11 孙志解 监事
12 王彦清 监事
(二)关联交易情况
报告期内,公司合并报表口径下的关联交易情况如下:
单位:万元
序号 关联方 交易内容 2014 年 2013 年 2012 年
采购商品、接受劳务
1 北京城贸物业管理有限责任公司 物业管理 318.55 257.98 277.96
2 北京市郊区旅游实业开发公司 租赁 321.95 321.95 318.35
出售商品、提供劳务
1 北京城贸物业管理有限责任公司 代理经营 52.00 52.00 -
报告期内,公司及子公司华懋商厦按照北京地区营业用房的市场价格承租北京
郊旅的位于城乡华懋的地下一层、二层、三层、四层部分面积等用于经营。按照北
京地区物业服务的市场价格委托北京城贸物业管理有限公司为公司提供物业管理服
务。2013年度开始,公司委托北京城贸物业管理有限公司代理经营停车场等部分营
业用房。
报告期内,公司均已按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定履
行相应的审批程序,独立董事已事前发表同意意见,公司已按照有关规定进行信息
披露。
七、公司内部控制制度建立及运行情况
公司制定了科学、合理、完善、有效的内部控制机制,采取了有效措施保证内
控制度得以严格执行。公司已根据《企业会计准则》等有关法规的要求,建立了独
立的财务核算体系,制定了规范的财务会计制度和财务管理制度,并且根据《企业
内部控制基本规范》(财会【2008】7号)及相关具体规范的控制标准建立健全了风
险控制、重大事项决策等内部管理制度。
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公司董事会每年度对内部控制有效性进行评价,并出具《内部控制评价报告》,
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。2015年4月9日,致同会计师出具致同审字(2015)第110ZA1809
号《内部控制审计报告》,认为“北京城乡于2014年12月31日按照《企业内部控制
基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
八、公司信息披露事务及投资者关系管理的相关制度
公司建立董事会办公室负责信息披露及投资者关系管理等相关事务,并已建立
《信息披露管理制度》、《重大信息内容报告制度》以及《投资者关系管理制度》
等相关制度,按照中国证监会、上海证券交易所等有关规定,对投资者利益重大相
关的信息及时进行披露。
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第七节 财务会计信息
发行人报告期内聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司年度定期报告
的审计机构。
致同会计师对发行人 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2011 年
度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动
表,以及财务报表附注进行了审计,并出具了“致同审字(2013)第 110ZA0474 号”
标准无保留意见的《审计报告》;
致同会计师对发行人 2013 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2013 年
度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动
表,以及财务报表附注进行了审计,并出具了“致同审字(2014)第 110ZA0353 号”
标准无保留意见的《审计报告》。
致同会计师对发行人 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2014 年
度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动
表,以及财务报表附注进行了审计,并出具了“致同审字(2015)第 110ZA1282 号”
标准无保留意见的《审计报告》。
一、报告期内的财务会计资料
(一)合并财务报表
1、合并资产负债表
单位:万元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
货币资金 99,502.79 61,934.24 75,073.85
以公允价值计量且其变动
- 2,471.24 2,330.84
计入当期损益的金融资产
应收账款 487.08 795.48 1,319.94
预付款项 2,323.21 23,846.16 21,772.83
应收股利 - 132.80 170.62
其他应收款 1,459.46 946.56 1,005.24
存货 219,509.09 129,503.65 91,757.12
一年内到期的非流动资产 43.05
其他流动资产 2,300.80 6,191.41 1,676.73
流动资产合计 325,625.48 225,821.53 195,107.17
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可供出售金融资产 500.84 439.03 345.56
长期股权投资 2,249.30 2,231.42 2,169.05
投资性房地产 30,553.77 40,478.56 42,375.32
固定资产 81,499.17 77,457.32 81,930.14
无形资产 5,035.42 5,267.22 5,499.02
长期待摊费用 164.84
递延所得税资产 2,025.50 1,886.31 2,069.70
非流动资产合计 122,028.85 127,759.86 134,388.79
资产总计 447,654.33 353,581.40 329,495.96
应付账款 19,956.39 18,871.12 22,494.83
预收款项 70,613.08 29,629.10 33,448.55
应付职工薪酬 6,286.86 7,537.76 7,419.50
应交税费 1,645.24 2,185.88 1,702.63
应付利息 152.73 101.11 53.85
应付股利 151.72 151.72 2,033.34
其他应付款 7,692.76 10,354.12 10,912.90
流动负债合计 106,498.78 68,830.82 78,065.59
长期借款 100,663.00 53,883.78 28,270.70
长期应付职工薪酬 1,567.42 - -
递延所得税负债 1,734.00 1,718.55 1,695.18
递延收益 2,832.88 870.84 -
非流动负债合计 106,797.29 56,473.16 29,965.88
负债合计 213,296.08 125,303.98 108,031.47
股本 31,680.49 31,680.49 31,680.49
资本公积 86,134.59 86,917.94 85,951.28
其他综合收益 862.95 - -
盈余公积 60,904.10 59,793.00 58,716.32
未分配利润 46,244.48 41,887.19 37,780.44
归属于母公司股东权益合
225,826.62 220,278.63 214,128.54
计
少数股东权益 8,531.63 7,998.79 7,335.95
股东权益合计 234,358.25 228,277.41 221,464.49
负债和股东权益总计 447,654.33 353,581.40 329,495.96
2、合并利润表
单位:万元
项 目 2014 年 2013 年 2012 年
一、营业收入 221,917.10 246,042.53 224,964.58
营业成本 175,300.73 200,970.14 179,059.63
营业税金及附加 2,076.87 1,965.06 2,039.76
销售费用 18,951.24 18,051.05 18,582.75
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管理费用 14,757.57 14,530.97 13,778.58
财务费用 -2,040.95 -1,523.33 -382.17
资产减值损失 13.96 -32.05 9.23
加:公允价值变动收益(损失以“-”
512.16 129.98 227.00
号填列)
投资收益(损失以“-”号填列) -108.20 223.48 41.65
二、营业利润(损失以“-”号填列) 13,261.63 12,434.16 12,145.45
加:营业外收入 735.85 1,435.53 714.18
减:营业外支出 31.45 8.28 45.57
其中:非流动资产处置损失 30.81 7.82 24.80
三、利润总额(损失以“-”号填列) 13,966.03 13,861.41 12,814.06
减:所得税费用 3,089.18 3,758.07 3,295.37
四、净利润(损失以“-”号填列) 10,876.85 10,103.34 9,518.69
归属于母公司股东的净利润 10,220.47 9,301.89 8,917.56
少数股东损益 656.38 801.45 601.13
3、合并现金流量表
单位:万元
项 目 2014 年 2013 年 2012 年
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 299,909.82 280,864.11 263,197.79
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 1,062.06 1,105.38 1,477.41
经营活动现金流入小计 300,971.88 281,969.49 264,675.19
购买商品、接受劳务支付的现金 264,912.35 273,674.90 239,225.09
支付给职工以及为职工支付的现金 16,525.05 14,657.08 13,405.31
支付的各项税费 16,358.71 11,701.52 12,297.69
支付其他与经营活动有关的现金 23,503.86 11,489.16 11,348.11
经营活动现金流出小计 321,299.98 311,522.66 276,276.20
经营活动产生的现金流量净额 -20,328.11 -29,553.17 -11,601.00
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 38,693.99 3,000.00 9,000.00
取得投资收益收到的现金 329.36 1,356.17 202.77
处置固定资产、无形资产和其他长期
92.06 911.95 34.57
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,438.78 1,106.83 817.39
投资活动现金流入小计 40,554.20 6,374.95 10,054.73
购置固定资产、无形资产和其他长期
475.93 250.78 193.26
资产支付的现金
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)
投资支付的现金 32,000.00 7,010.42 9,039.43
取得子公司及其他营业单位支付的现
- - -
金净额
投资活动现金流出小计 32,475.93 7,261.20 9,232.69
投资活动产生的现金流量净额 8,078.26 -886.25 822.04
三、筹资活动产生的现金流量:
取得借款收到的现金 56,116.22 25,613.08 28,270.70
收到其他与筹资活动有关的现金 679.06 496.72 -
筹资活动现金流入小计 56,795.28 26,109.80 28,270.70
偿还债务支付的现金 9,337.00 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现
9,473.02 8,809.99 4,708.55
金
其中:子公司支付少数股东的现金股
123.53 1,886.75 225.73
利
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 243.73
筹资活动现金流出小计 18,810.02 8,809.99 4,952.28
筹资活动产生的现金流量净额 37,985.26 17,299.81 23,318.42
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-0.02 -0.00 0.00
影响
五、现金及现金等价物净增加额 25,735.40 -13,139.62 12,539.45
加:期初现金及现金等价物余额 61,934.24 75,073.85 62,534.40
六、期末现金及现金等价物余额 87,669.63 61,934.24 75,073.85
(二)母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位:万元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
货币资金 51,884.06 44,696.67 55,219.95
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 - 2,330.33 2,215.48
资产
应收账款 162.50 347.89 855.04
预付款项 586.32 644.31 143.18
应收股利 - 132.80 170.62
其他应收款 1,175.74 12,915.09 1,284.59
存货 2,640.42 3,369.31 4,082.43
其他流动资产 2,194.61 6,108.15 1,631.51
流动资产合计 58,643.65 70,544.55 65,602.81
可供出售金融资产 500.84 439.03 345.56
长期股权投资 109,695.00 101,177.12 101,114.75
投资性房地产 78,371.78 89,983.35 93,566.81
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)
固定资产 32,068.75 26,290.76 28,906.12
无形资产 949.00 996.45 1,043.90
递延所得税资产 1,382.30 1,914.56 1,912.04
非流动资产合计 222,967.67 220,801.28 226,889.18
资产总计 281,611.32 291,345.83 292,491.99
应付账款 9,004.61 14,804.75 17,907.18
预收款项 22,394.60 28,041.59 31,120.20
应付职工薪酬 5,389.33 6,446.91 6,372.84
应交税费 694.41 1,318.79 872.06
应付股利 151.72 151.72 285.20
其他应付款 19,413.77 25,674.66 29,536.32
流动负债合计 57,048.44 76,438.43 86,093.80
长期应付职工薪酬 1,239.48 - -
递延所得税负债 111.82 96.37 73.00
递延收益 2,832.88 870.84 -
非流动负债合计 4,184.18 967.21 73.00
负债合计 61,232.61 77,405.64 86,166.80
股本 31,680.49 31,680.49 31,680.49
资本公积 85,340.04 86,123.40 85,156.73
其他综合收益 862.95 - -
盈余公积 60,904.10 59,793.00 58,716.32
未分配利润 41,591.12 36,343.30 30,771.65
股东权益合计 220,378.71 213,940.19 206,325.20
负债和股东权益总计 281,611.32 291,345.83 292,491.99
2、母公司利润表
单位:万元
项 目 2014 年 2013 年 2012 年
一、营业收入 149,151.39 174,612.67 160,357.30
营业成本 122,736.01 146,781.48 132,599.82
营业税金及附加 902.41 992.40 996.98
销售费用 10,281.02 10,827.68 10,397.88
管理费用 10,463.58 10,980.30 10,401.96
财务费用 -2,081.94 -2,104.16 -651.59
资产减值损失 -693.79 647.96 -8.31
加:公允价值变动收益
477.92 104.43 223.08
(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号
4,703.02 5,030.78 4,523.24
填列)
其中:对联营企业和合营
-15.36 190.84 -46.28
企业的投资收益
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二、营业利润(损失以“-”
12,725.02 11,622.23 11,366.87
号填列)
加:营业外收入 691.78 1,176.39 592.04
减:营业外支出 28.18 5.06 35.03
三、利润总额(损失以“-”
13,388.62 12,793.56 11,923.88
号填列)
减:所得税费用 2,277.63 2,026.77 1,954.65
四、净利润(损失以“-”
11,110.99 10,766.79 9,969.23
号填列)
3、母公司现金流量表
单位:万元
项 目 2014 年 2013 年 2012 年
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 165,275.29 199,959.66 188,254.20
收到其他与经营活动有关的现金 13,622.78 2,023.25 5,731.04
经营活动现金流入小计 178,898.07 201,982.92 193,985.24
购买商品、接受劳务支付的现金 146,239.91 173,357.56 154,209.98
支付给职工以及为职工支付的现金 10,098.61 9,488.49 8,471.77
支付的各项税费 6,938.02 7,788.10 8,046.12
支付其他与经营活动有关的现金 8,685.53 22,327.79 8,823.83
经营活动现金流出小计 171,962.06 212,961.95 179,551.71
经营活动产生的现金流量净额 6,936.01 -10,979.03 14,433.53
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 34,544.36 3,000.00 9,000.00
取得投资收益收到的现金 5,115.06 6,163.46 5,225.33
处置固定资产、无形资产和其他长期资
57.55 911.35 20.27
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 886.50 950.12 709.32
投资活动现金流入小计 40,603.47 11,024.93 14,954.92
购置固定资产、无形资产和其他长期资
65.52 118.11 63.74
产支付的现金
投资支付的现金 36,500.00 7,010.42 9,039.43
取得子公司及其他营业单位支付的现
- - -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 36,565.52 7,128.53 9,103.17
投资活动产生的现金流量净额 4,037.95 3,896.40 5,851.75
三、筹资活动产生的现金流量:
收到其他与筹资活动有关的现金 965.50 811.29 116.61
筹资活动现金流入小计 965.50 811.29 116.61
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,752.07 4,251.94 3,801.66
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支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 4,752.07 4,251.94 3,801.66
筹资活动产生的现金流量净额 -3,786.57 -3,440.65 -3,685.05
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
- - -
响
五、现金及现金等价物净增加额 7,187.39 -10,523.28 16,600.23
加:期初现金及现金等价物余额 44,696.67 55,219.95 38,619.72
六、期末现金及现金等价物余额 51,884.06 44,696.67 55,219.95
二、报告期内合并报表范围及变化情况
(一)纳入合并会计报表的公司范围
截至 2014 年 12 月 31 日,公司纳入合并报表范围的子公司的情况如下表:
企业名称 注册地 业务性质 注册资本(万元) 持股比例
北京城乡燕兴贸易有限责任公司 北京市 商业 5,485.00 51%
北京城乡华懋商厦有限公司 北京市 商业 11,749.00 65.95%
北京城乡黄寺商厦有限公司 北京市 商业 500.00 80%
北京城乡华文企业管理服务有限公司 北京市 服务 50.00 100%
北京城乡标实广告有限公司 北京市 广告 100.00 100%
北京华文兴盛企业管理服务有限公司 北京市 服务 100.00 100%
北京城乡超市有限责任公司 北京市 商业 1,180.00 100%
北京城乡世纪商厦有限公司 北京市 商业 1,000.00 100%
北京锡华海体商务酒店有限公司 北京市 服务 3,000.00 66.67%
北京国盛兴业投资有限公司 北京市 房地产 76,000.00 100%
北京城乡一一八生活汇超市有限公司 北京市 商业 1,500.00 100%
北京城乡时代投资有限公司 北京市 服务 1,000.00 100%
(二)公司最近三年合并范围的重要变化情况
2014 年 8 月,公司出资新设北京城乡一一八生活汇超市有限公司,持股 100%,
其成为新纳入公司合并范围的全资子公司。2014 年 9 月,公司出资新设北京城乡时
代投资有限公司,持股 100%,其成为新纳入公司合并范围的全资子公司。
三、报告期内公司主要财务指标
(一)主要财务指标
发行人最近三年公司合并报表口径的主要财务指标如下:
2014 年 2013 年 2012 年
项目
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动比率(倍) 3.06 3.28 2.50
速动比率(倍) 1.00 1.40 1.32
资产负债率 47.65% 35.44% 32.79%
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每股净资产(元) 7.40 6.95 6.76
应收账款周转率(次) 346.05 232.62 185.73
存货周转率(次) 1.00 1.82 2.54
每股经营活动产生的
-0.64 -0.93 -0.37
现金流量净额(元)
每股现金流量净额
0.81 -0.41 0.40
(元)
利息保障倍数 4.00 6.10 18.43
贷款偿还率 100% / /
利息偿付率 100% 100% 100%
注:公司现有银行借款为长期借款,根据借款合同约定,自 2014 年开始分期还款。
上述财务指标的计算方法如下:
1、流动比率=流动资产/流动负债;
2、速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债;
3、资产负债率=负债总计/资产总计;
4、每股净资产=期末归属于母公司股东权益/股本;
5、应收账款周转率(次)=营业收入/应收账款平均余额;
6、存货周转率(次)=营业成本/存货平均余额;
7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本;
8、每股现金流量净额=现金及现金等价物增加额/总股本;
9、利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用;
10、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额;
11、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。
(二)每股收益与净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益率
和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的要求计算的净资产收益率和每股收益
如下(合并报表口径):
每股收益(元/股)
加权平均净资产收益
年 度 项 目 基本每股 稀释每股
率(%)
收益 收益
归属于公司普通股股东的净利润 4.59 0.3226 0.3226
2014 年
扣除非经常性损益后归属于公司
度 4.22 0.2966 0.2966
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 4.29 0.2936 0.2936
2013 年
扣除非经常性损益后归属于公司
度 3.77 0.2578 0.2578
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 4.22 0.2815 0.2815
2012 年
扣除非经常性损益后归属于公司
度 3.89 0.2595 0.2595
普通股股东的净利润
(三)非经常性损益明细表
按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损
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益[2008]》的要求,披露报告期非经常损益情况。
最近三年,公司非经常性损益表如下:
单位:万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
非流动性资产处置损益 -29.91 681.36 -10.58
政府补助 36.00 173.84 3
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外,持有交易性金融资产、交 512.16 129.98 227
易性金融负债产生的公允价值变动收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产、金融负债和可供出售 -289.41
金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备
- - -
转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支
698.31 572.05 676.2
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 188.95 14.62 42.41
非经常性损益总额 1,116.11 1,571.86 938.02
减:非经常性损益的所得税影响数 279.03 392.96 235.64
非经常性损益净额 837.08 1,178.89 702.38
减:归属于少数股东的非经常性损益净
11.94 45.12 6.58
影响数(税后)
归属于公司普通股股东的非经常性损益 825.14 1,133.77 695.8
四、管理层分析意见
公司管理层结合最近三年的财务报表,对其资产负债结构、现金流量、盈利能
力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性,按照合并报表口径进行了如下分析:
(一)资产负债结构分析
1、资产状况
单位:万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 325,625.48 72.74% 225,821.53 63.87% 195,107.17 59.21%
非流动资产 122,028.85 27.26% 127,759.86 36.13% 134,388.79 40.79%
资产总额 447,654.33 100% 353,581.40 100% 329,495.96 100%
报告期各期末,公司资产总额逐年增长,流动资产占资产总额的比例不断上升。
公司目前的资产构成符合公司现有的经营特点,体现了公司业务模式较为成熟,资
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产流动性不断增强,与公司的基本情况相适应。
(1)流动资产分析
单位:万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 99,502.79 30.56% 61,934.24 27.43% 75,073.85 38.48%
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - - 2,471.24 1.09% 2,330.84 1.19%
益的金融资产
应收账款 487.08 0.15% 795.48 0.35% 1,319.94 0.68%
预付款项 2,323.21 0.71% 23,846.16 10.56% 21,772.83 11.16%
应收股利 - - 132.80 0.06% 170.62 0.09%
其他应收款 1,459.46 0.45% 946.56 0.42% 1,005.24 0.52%
存货 219,509.09 67.41% 129,503.65 57.35% 91,757.12 47.03%
一年内到期的非流
43.05 0.01% - - - -
动资产
其他流动资产 2,300.80 0.71% 6,191.41 2.74% 1,676.73 0.86%
流动资产合计 325,625.48 100% 225,821.53 100% 195,107.17 100%
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,公司流动
资产分别为 195,107.17 万元、225,821.53 万元和 325,625.48 万元,占资产总额的
比例分别为 59.21%、63.87%以及 72.74%。流动资产以货币资金、预付款项、存货为
主要构成,前三者合计金额占流动资产的比例分别为 96.67%、95.33%和 98.68%,公
司资产的流动性较好。
(1.1)货币资金
公司货币资金包括现金、银行存款及其他货币资金。截至 2012 年 12 月 31 日、
2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,公司的货币资金余额分别为 75,073.85
万元、61,934.24 万元和 99,502.79 万元,占同期末流动资产的比例分别为 38.48%、
27.43%和 30.56%,是公司流动资产的重要构成。随着公司规模的扩大,各期末货币
资金余额随之增长。2014 年 12 月 31 日,公司的货币资金余额增加较多的主要原因
是国盛兴业投资建设的“城乡世纪广场”综合体项目的创意工作室已于 2014 年开始
预售,收到金额较多的预售房款。
(1.2)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,公司以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别为 2,330.84 万元、2,471.24
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万元和 0 万元,系公司持有的证券投资基金份额,2014 年 9 月已处置完毕。
(1.3)应收款项
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,公司应收
款项余额分别为 1,319.94 万元、795.48 万元以及 487.08 万元,占当期末流动资产
的比重分别为 0.68%、0.35%以及 0.15%。公司应收款项规模较小,主要为应收未收
的租金、银行结算款项等,与公司经营模式以及所处的零售百货行业的特点相符合。
截至 2014 年 12 月 31 日,应收账款金额前五名单位情况如下:
单位:元
与本公司 占应收账款总额的比
单位名称 金额
关系 例(%)
资和信电子支付有限公司 非关联方 1,675,434.36 32.51
中国建设银行股份有限公司 非关联方 576,157.00 11.18
中国工商银行股份有限公司 非关联方 371,314.30 7.20
中国农业银行股份有限公司 非关联方 368,709.73 7.15
广发银行股份有限公司 非关联方 354,593.95 6.88
合计 3,346,209.34 64.92
截至 2014 年 12 月 31 日,公司应收账款前五名合计金额为 334.62 万元,均为
公司非关联方,占公司应收账款账面价值的 64.92%,主要为未到账的银行资金结算
款项和相关应收的租金。
(1.4)预付款项
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,公司预付
款项账面价值分别为 21,772.83 万元、23,846.16 万元以及 2,323.21 万元,占当期
末流动资产的比重分别为 11.16%、10.56%以及 0.71%,在流动资产中的比重呈逐年
下降的趋势。2014 年 12 月 31 日,公司预付款项余额下降较大,主要是国盛兴业投
资建设的“城乡世纪广场”综合体项目已基本建设完毕,预付工程款项减少较多。
截至 2014 年 12 月 31 日,预付款项账龄构成情况如下:
单位:元
账龄 金额 比例%
1 年以内 18,187,859.41 78.29
1至2年 4,832,780.00 20.80
2至3年 199,500.00 0.86
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3 年以上 12,000.00 0.05
合 计 23,232,139.41 100.00
公司预付款项主要为预付的工程款和装修款项、日常经营货款和燃气、广告费
等。截至 2014 年 12 月 31 日,预付款项前五名的情况如下:
单位:元
单位名称 金额 占预付款项总额的比例(%)
上海卓好实业有限公司 9,600,000.00 41.32
山东菏建建筑集团有限公司 3,815,052.78 16.42
上海森活投资管理咨询有限公司 2,000,000.00 8.61
北京尚上峰投资有限公司 1,089,622.61 4.69
北京富基融通科技有限公司 1,047,674.53 4.51
合计 17,552,349.92 75.55
(1.5)其他应收款
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,公司其他
应收款账面价值分别为 1,005.24 万元、946.56 万元以及 1,459.46 万元,占流动资
产的比例分别为 0.52%、0.42%以及 0.45%,占流动资产的比例小。
(1.6)存货
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,公司存货
账面价值分别为 91,757.12 万元、129,503.65 万元以及 219,509.09 万元,占当期
末流动资产的比重分别为 47.03%、57.35%以及 67.41%,为流动资产的主要构成部分。
报告期各期末,公司存货主要为库存商品、开发成本等,存货分类明细如下:
单位:万元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
库存商品 3,852.91 4,391.50 5,302.87
低值易耗品 0.51 0.40 0.71
包装物 6.59 8.39 10.46
材料物资 162.73 281.17 148.52
开发成本 215,486.34 124,822.19 86,294.57
合 计 219,509.09 129,503.65 91,757.12
由上表可知,公司存货主要为公司全资子公司国盛兴业于 2011 年 1 月投资建
设的“城乡世纪广场”综合体的开发成本。“城乡世纪广场”综合体位处北京经济
技术开发区路东新区,总建筑面积约 30 万平米,其中,商业面积约 23 万平米,办
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公楼面积约 7 万平米,综合体主要为商业场所,用于公司开展商品销售等主营业务
和对外提供租赁业务,办公楼为创意工作室,主要面向公司业务合作伙伴等出售或
出租。
“城乡世纪广场”综合体项目主址处于京津塘高速边,根据规划,2020 年,亦
庄新城人口规模控制在 70 万人左右,其中常住人口 33 万人左右。并且自 2006 年
起,亦庄核心区停止住宅项目的审批,核心区的居住饱和推动第二生活区形成,作
为亦庄第二核心生活区的路东新区,在未来势必承担起接纳增长人口的“重任”,
亦庄新城在空间上主要沿京津塘高速公路轴向发展。正是基于路东新区的广阔发展
前景,公司决定投资建设“城乡世纪广场”综合体,利用现有城乡贸易中心商厦和
华懋商厦的经营管理经验,抢占市场先机。
公司已遵照会计准则制定了存货跌价准备的计提政策,报告期各期末,公司对、
库存商品、材料物资、开发成本等根据其成本高于可变现净值的差额计提存货跌价
准备,截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,存货跌
价准备账面余额如下:
单位:万元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
库存商品 62.55 62.55 62.55
除上述事项外,报告期各期末公司其他存货未发生减值情形,存货状况良好,
存货跌价准备计提充分。
2012 年、2013 年以及 2014 年,公司的存货周转率分别为 2.54 次、1.82 次以
及 1.00。根据 2013 年年报数据,公司与同行业可比上市公司存货周转率对比如下:
序号 公司简称 存货周转率(次)
1 大连友谊 0.39
2 百联股份 11.16
3 新华都 8.35
4 中百集团 6.47
5 华联综超 6.40
6 重庆百货 13.98
7 南京新百 2.92
8 新华百货 11.20
9 南宁百货 16.10
10 首商股份 25.06
平均值 10.20
北京城乡 1.82
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数据来源:Wind 资讯
根据上表,虽然同为百货零售类上市公司,但因为具体业务构成不同,导致各
公司存货周转率差异较大。并且公司存货主要构成部分为“城乡世纪广场”综合体
的开发成本,使得公司的存货周转率较低于同行业上市公司的平均水平。
(2)非流动资产分析
单位:万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
可供出售金融资产 500.84 0.41% 439.03 0.34% 345.56 0.26%
长期股权投资 2,249.30 1.84% 2,231.42 1.75% 2,169.05 1.61%
投资性房地产 30,553.77 25.04% 40,478.56 31.68% 42,375.32 31.53%
固定资产 81,499.17 66.79% 77,457.32 60.63% 81,930.14 60.97%
无形资产 5,035.42 4.13% 5,267.22 4.12% 5,499.02 4.09%
长期待摊费用 164.84 0.14% - - - -
递延所得税资产 2,025.50 1.66% 1,886.31 1.48% 2,069.70 1.54%
非流动资产合计 122,028.85 100% 127,759.86 100% 134,388.79 100%
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,公司非流
动资产分别为 134,388.79 万元、127,759.86 万元和 122,028.85 万元,占总资产的
比重分别为 40.79%、36.13%以及 27.26%。非流动资产以投资性房地产、固定资产和
无形资产为主要构成部分。
(2.1)长期股权投资
公司为了增强持续盈利能力、培育新的盈利增长点,存在公司合并报表范围外
的长期股权投资情形。截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12
月 31 日,长期股权投资余额分别为 2,169.05 万元、2,231.42 万元以及 2,249.30
万元,占非流动资产比例分别为 1.61%、1.75%和 1.84%,主要为公司持有的大用软
件有限责任公司 45%股权和北京城乡旅游汽车出租有限责任公司 49%股权。
(2.2)投资性房地产
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,公司投资
性房地产账面价值分别为 42,375.32 万元、40,478.56 万元和 30,553.77 万元,占
非流动资产的比例分别为 31.53%、31.68%和 25.04%,主要是位于海淀区复兴路甲
23 号北京城乡贸易中心商厦、华懋商厦、黄寺商厦、沈阳财富中心等部分房屋用对
外出租,与北京肯德基有限公司、北京必胜客披萨饼有限公司、天安保险等客户签
订了长期租赁协议,能够为公司产生持续稳定的租金收入。
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(2.3)固定资产
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,公司固定
资产账面价值分别为 81,930.14 万元、77,457.32 万元以及 81,499.17 万元,占非
流动资产的比例分别为 60.97%、60.63%以及 66.79%,占比相对稳定,主要为房屋及
建筑物和电子设备。公司所处零售百货行业,绝大部分经营场所为公司自有物业,
因此公司固定资产占非流动资产的比重较大。
报告期各期末,公司固定资产构成情况如下:
单位:万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋及建筑物 77,659.04 95.29% 73,263.51 94.59% 77,095.79 94.10%
运输设备 384.41 0.47% 430.13 0.56% 421.78 0.51%
办公设备 274.86 0.34% 317.53 0.41% 423.89 0.52%
电子设备 2,911.97 3.57% 3,161.88 4.08% 3,622.77 4.42%
其他设备 268.88 0.33% 284.27 0.37% 365.91 0.45%
合计 81,499.17 100% 77,457.32 100% 81,930.14 100%
公司固定资产使用情况良好,主要为房屋建筑物和电子设备,报告期各期末,
房屋及建筑物和电子设备账面价值合计分别为 80,718.56 万元、76,425.39 万元和
80,571.01 万元,占固定资产账面价值比例分别为 98.52%、98.67%和 98.86%,占比
保持一定的稳定。报告期内,公司主要持有海淀区复兴路甲 23 号北京城乡贸易中
心商厦、城乡仓储超市、华懋商厦、黄寺商厦、沈阳财富中心等房屋建筑物。
(2.4)无形资产
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,公司无形
资产账面价值分别为 5,499.02 万元、5,267.22 万元以及 5,035.42 万元,占非流动
资产的比重分别为 4.09%、4.12%以及 4.13%。公司无形资产由土地使用权、场地使
用权构成。报告期各期末,公司无形资产使用情况良好,不存在无形资产账面价值
低于其可收回金额的情况,未提取无形资产减值准备。
2、负债状况及分析
单位:万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 19,956.39 9.36% 18,871.12 15.06% 22,494.83 20.82%
预收款项 70,613.08 33.11% 29,629.10 23.65% 33,448.55 30.96%
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应付职工薪酬 6,286.86 2.95% 7,537.76 6.02% 7,419.50 6.87%
应交税费 1,645.24 0.77% 2,185.88 1.74% 1,702.63 1.58%
应付利息 152.73 0.07% 101.11 0.08% 53.85 0.05%
应付股利 151.72 0.07% 151.72 0.12% 2,033.34 1.88%
其他应付款 7,692.76 3.61% 10,354.12 8.26% 10,912.90 10.10%
流动负债合计 106,498.78 49.93% 68,830.82 54.93% 78,065.59 72.26%
长期借款 100,663.00 47.19% 53,883.78 43.00% 28,270.70 26.17%
长期应付职工薪酬 1,567.42 0.73% - - - -
递延所得税负债 1,734.00 0.81% 1,718.55 1.37% 1,695.18 1.57%
递延收益 2,832.88 1.33% 870.84 0.69% - -
非流动负债合计 106,797.29 50.07% 56,473.16 45.07% 29,965.88 27.74%
负债合计 213,296.08 100% 125,303.98 100% 108,031.47 100%
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,公司负债
总额分别 108,031.47 万元、125,303.98 万元以及 213,296.08 万元,负债规模随着
公司经营规模的扩大而逐年递增。从负债结构上来看,公司从以流动负债为主的负
债结构逐渐提高非流动负债比重,2013 年末和 2014 年末流动负债和非流动负债比
重保持相对稳定。报告期各期末,非流动负债在公司负债中的比重分别为 27.74%、
45.07%和 50.07%,2013 年末公司的非流动负债占比提升较快,主要因为国盛兴业投
资建设“城乡世纪广场”综合体项目增加较多长期银行贷款。公司在保持现有商厦
业务规模稳定的基础上,积极开展市场开拓活动,由于项目建设存在投资金额大、
建设周期长等特点,公司对长期资金需求不断增长。
(1)应付账款
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,公司应付
账款余额分别为 22,494.83 万元、18,871.12 万元以及 19,956.39 万元,占当期末
负债总额的比例分别为 20.82%、15.06%以及 9.36%,占比呈逐年降低趋势。报告期
内,公司与供应商已形成良好的合作关系,相关款项结算形成了较为固定的模式,
应付账款规模保持相对稳定态势。报告期各期末,应付账款余额主要为应付供应商
货款。
(2)预收款项
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,公司
预收款项余额分别为 33,448.55 万元、29,629.10 万元以及 70,613.08 万元,
占当期末负债总额的比例分别为 30.96%、23.65%以及 33.11%,主要构成为预
收货款、租赁款等。2014 年 12 月 31 日,公司预收款项较 2013 年末增长幅度
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较大,主要原因是国盛兴业的“城乡世纪广场”创意工作室 2014 年取得预售
许可证进行对外出售收到的预售房款,截至 2014 年 12 月 31 日,公司收到预
售房款 52,476.66 万元,实现预售比例为 47.60%。
(3)应付职工薪酬
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,公司
应付职工薪酬余额分别为 7,419.50 万元、7,537.76 万元以及 6,286.86 万元,
占当期末负债总额的比重分别为 6.87%、6.02%以及 2.95%,主要构成为应付职
工工资、社会保险等。
2014 年 12 月末应付职工薪酬余额较 2013 年末减少较多,主要是根据财政
部 2014 年 7 月 1 日实施的《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的相关规定,
公司在 2014 年 12 月末将辞退福利列示于非流动负债中的长期应付职工薪酬。
(4)其他应付款
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,公司
其他应付款余额分别为 10,912.90 万元、10,354.12 万元以及 7,692.76 万元,
占当期末负债总额的比例分别为 10.10%、8.26%以及 3.61%,报告期内,其他
应付款占当期末负债总额的比例保持下降趋势。报告期各期末,其他应付款余
额主要包括公司收取厂家和承租方的押金、质保金、代收物业水电费等。
(5)长期借款
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,公司
长期借款余额分别为 28,270.70 万元、53,883.78 万元和 100,663.00 万,主要
系报告期内,公司全资子公司国盛兴业加快投资建设“城乡世纪广场”综合体
项目,资金需求较大,于 2012 年 4 月向农业银行北京万寿路支行申请办理长
期浮动利率贷款,该贷款总额度为 11 亿元,每笔贷款起始日为提款日,到期
日为 2020 年 4 月 12 日,由发行人提供担保,并以项目所处地块的土地使用权
及在建工程作为抵押。
(6)长期应付职工薪酬
截至 2014 年 12 月 31 日,公司长期应付职工薪酬余额为 1,567.42 万元,
根据财政部 2014 年 7 月 1 日实施的《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的
相关规定,公司在 2014 年 12 月末将辞退福利列示于非流动负债中的长期应付
职工薪酬,以前年度在应付职工薪酬科目中核算。公司对于符合内部退养条件
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的职工实行离岗休养,直至该职工达到退休年龄,正式办理退休手续。在离岗
休养期间,公司承担离岗休养生活费及各项社会保险费,以折现后的金额一次
性作为辞退福利予以确认。
(二)现金流量分析
1、经营活动现金流量分析
报告期各期,公司经营活动产生的现金流量构成如下:
单位:万元
项 目 2014 年 2013 年 2012 年
销售商品、提供劳务收到的现金 299,909.82 280,864.11 263,197.79
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 1,062.06 1,105.38 1,477.41
经营活动现金流入小计 300,971.88 281,969.49 264,675.19
购买商品、接受劳务支付的现金 264,912.35 273,674.90 239,225.09
支付给职工以及为职工支付的现金 16,525.05 14,657.08 13,405.31
支付的各项税费 16,358.71 11,701.52 12,297.69
支付其他与经营活动有关的现金 23,503.86 11,489.16 11,348.11
经营活动现金流出小计 321,299.98 311,522.66 276,276.20
经营活动产生的现金流量净额 -20,328.11 -29,553.17 -11,601.00
报告期内,公司销售商品、提供劳务收到的现金随营业收入逐年上升;报告期
内,公司购买商品、接受劳务支付的现金逐年增长,且 2013 年金额较 2012 年增长
较快,主要是国盛兴业持续投入“城乡世纪广场”综合体项目所致。公司收到其他
与经营活动有关的现金主要是指押金保证金以及其他往来款。报告期内,公司支付
给职工以及为职工支付的现金逐年递增,主要系员工人数的增加、人力成本提高。
报告期内,公司支付的各项税费主要为增值税、营业税以及企业所得税,公司支付
的其他与经营活动有关的现金主要为管理费用、销售费用项下的付现支出以及代收
代扣款项等。
报告期内,公司的营业收入、净利润、销售商品、提供劳务收到的现金、经营
活动产生的现金流量净额对比如下:
单位:万元
序号 项 目 2014 年 2013 年 2012 年
1 营业收入 221,917.10 246,042.53 224,964.58
销售商品、提供劳务收
2 299,909.82 280,864.11 263,197.79
到的现金
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销售商品、提供劳务收
3=2/1 135.14% 114.15% 117.00%
到的现金/营业收入
4 净利润 10,876.85 10,103.34 9,518.69
经营活动产生的现金流
5 -20,328.11 -29,553.17 -11,601.00
量净额
经营活动产生的现金流
6=5/4 -186.89% -292.51% -121.88%
量净额/净利润
报告期内,公司经营活动产生的现金流入主要为销售商品、出租物业所收到的
现金等价物。2012 年、2013 年以及 2014 年,公司销售商品、提供劳务收到的现金
占营业收入的比例分别为 117.00%、114.15%以及 135.14%,公司主营业务获取现金
的能力较强,销售回款情况良好。2012 年、2013 年和 2014 年公司经营活动产生的
现金流量净额大幅低于当期净利润且为负,主要是因为国盛兴业投资建设的“城乡
世纪广场”项目投资额较大,资金需求较大,国盛兴业自 2011 年起通过自有资金和
银行贷款持续投入。2014 年 1 月 23 日取得北京经济技术开发区房屋和土地管理局
颁发的《北京市商品房预售许可证》,对“城乡世纪广场”配套的 7 万平方米左右的
创意工作室进行预售,销售情况较好,收到较大金额的预售款项。截至 2014 年 12
月 31 日,国盛兴业已收到预售房款 52,476.66 万元。
2、投资活动现金流量分析
报告期内,公司投资活动现金流量情况如下:
单位:万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
收回投资收到的现金 38,693.99 3,000.00 9,000.00
取得投资收益收到的现金 329.36 1,356.17 202.77
处置固定资产、无形资产和其他
92.06 911.95 34.57
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
1,438.78 1,106.83 817.39
金
投资活动现金流入小计 40,554.20 6,374.95 10,054.73
购置固定资产、无形资产和其他
475.93 250.78 193.26
长期资产支付的现金
投资支付的现金 32,000.00 7,010.42 9,039.43
取得子公司及其他营业单位支
- -
付的现金净额
投资活动现金流出小计 32,475.93 7,261.20 9,232.69
投资活动产生的现金流量净额 8,078.26 -886.25 822.04
报告期内,公司投资活动现金流量净额分别为 822.04 万元、-886.25 万元和
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8,078.26 万元。其中,投资活动现金流入主要为收回投资收到的现金和收到其他与
投资活动有关的现金。报告期内,公司收回投资收到的现金分别为 9,000.00 万元、
3,000.00 万元和 38,693.99 万元,作为零售百货企业,由于收付款存在一定的时间
差,存在冗余资金,为了更好地利用闲余资金创造收益,公司履行相关审批程序后
购 买 银 行 发 行 的 保 本 型 短 期 理 财 产 品 等 。 2011 年 收 回 投 资 收 到 的 现 金 达 到
42,571.12 万元,主要系公司购买的固定收益类银行理财产品和原先持有的国债到
期赎回所致。2014 年,公司收回投资收到的现金达到 38,693.99 万元,主要系公司
购买银行发行的保本型短期理财产品到期所致。报告期内,公司收到其他与投资活
动有关的现金分别为 817.39 万元、1,106.83 万元和 1,438.78 万元,主要系公司银
行存款产生的利息收入。
投资活动现金流出主要为公司投资支付的现金。报告期内,公司投资支付的现
金分别为 9,039.43 万元、7,010.42 万元和 32,000.00 万元,作为零售百货企业,
为了更好地利用闲余资金创造收益,公司履行相关审批程序后购买银行发行的保本
型短期理财产品等。
3、筹资活动现金流量分析
报告期内,公司筹资活动现金流量情况如下:
单位:万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
取得借款收到的现金 56,116.22 25,613.08 28,270.70
收到其他与筹资活动有关的现金 679.06 496.72 -
筹资活动现金流入小计 56,795.28 26,109.80 28,270.70
偿还债务支付的现金 9,337.00 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 9,473.02 8,809.99 4,708.55
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 243.73
筹资活动现金流出小计 18,810.02 8,809.99 4,952.28
筹资活动产生的现金流量净额 37,985.26 17,299.81 23,318.42
公司主要靠经营积累和银行借款来支撑企业发展所需资金。报告期内,公司筹
资活动产生的现金流入主要为取得银行的借款。2012 年、2013 年和 2014 年,公司
取得借款收到的现金为 28,270.70 万元、25,613.08 万元和 56,116.22 万元,国盛
兴业投资建设“城乡世纪广场”综合体项目,资金需求较大,与农业银行北京万寿
路支行签订总额为 11 亿元的长期贷款协议。报告期内,公司筹资活动现金流出主要
为按约定分期偿还银行贷款、支付银行贷款利息以及年度分配股利支出。
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(三)偿债能力分析
1、从公司主要偿债指标分析公司偿债能力
公司报告期内的偿债指标如下:
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动比率 3.06 3.28 2.50
速动比率 1.00 1.40 1.32
资产负债率 47.65% 35.44% 32.79%
报告期内,公司流动比率保持稳定增长的态势,主要系公司长期银行借款融入
的资金基本用于“城乡世纪广场”综合体项目的开发支出,形成公司的流动资产,
导致流动比率增长。随着公司长期借款余额的不断增加,公司资产负债率增长较快,
但是仍然处在较低水平,公司具备较强的偿债能力,偿债风险较低。
根据 2013 年年报以及 2014 年 3 季度数据,公司与同行业可比上市公司偿债能
力对比如下:
2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
序
公司简称 资产负债 资产负债
号 流动比率 速动比率 流动比率 速动比率
率% 率%
1 大连友谊 1.37 0.25 78.14 1.33 0.21 77.96
2 百联股份 0.77 0.64 58.99 0.79 0.63 60.92
3 新华都 0.65 0.38 71.85 0.69 0.44 73.48
4 中百集团 0.73 0.39 68.09 0.78 0.37 66.74
5 华联综超 1.39 1.17 73.32 1.31 1.06 73.00
6 重庆百货 1.15 0.88 57.69 1.15 0.89 61.56
7 南京新百 0.62 0.28 76.00 0.76 0.44 68.05
8 新华百货 1.09 0.78 54.92 1.01 0.73 57.33
9 南宁百货 0.54 0.37 46.00 0.66 0.52 51.07
10 首商股份 1.49 1.37 48.05 1.39 1.27 50.47
11 翠微股份 0.85 0.79 45.00 0.77 0.7 48.28
平均值 0.97 0.66 61.64 0.97 0.66 62.62
数据来源:Wind 资讯
据上表可知,截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日,公司合并口径的
资产负债率为 35.44%和 47.65%,低于同期同行业可比上市公司资产负债率平均值
62.62%和 61.64%,截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日,公司流动比率分
别为 3.28 和 3.06,速动比率分别为 1.40 和 1.00,均高于同期同行业可比上市公司
平均值。
公司城乡贸易中心商厦、华懋商厦位于北京传统成熟商圈公主坟的核心地段,
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客源稳定,但是随着经济不断发展,城市规模在不断扩大,新的商圈不断形成,并
且人们的消费观念和习惯受到互联网经济等因素影响发生较大变化,为增强市场竞
争力、巩固市场地位,公司需加大相关投入。公司根据北京城区功能定位、北京市
商业竞争现状及公司目前的商业布局,制定了以“区域商业综合体、中心社区商业
综合体、社区超市”为体系的三级商业布局的发展战略,在保持现有商厦的基础上,
在亦庄路东新区新开一座集融合商业零售、商务办公、酒店餐饮、综合娱乐等核心
功能于一体区域性商业综合体“城乡世纪广场”,同时扩大社区超市数量和规模,打
造“一刻钟便民消费圈”和社区服务终端,增加新的盈利能力、培育新的盈利增长
点。由于企业自身积累资金有限并且积累速度较慢,因此,公司主要通过长期借款
等外部融资方式来满足企业规模扩张对资金的需求,导致报告期内公司资产负债率
水平上升。为避免财务风险上升,公司一方面持续保持较高的盈利能力和经营活动
现金流,另一方面努力调整融资结构,改变依赖银行融资单一渠道获取生产经营活
动和发展所需资金,利用国内成熟的资本市场扩宽资金来源渠道,以降低财务风险。
2、从盈利能力分析公司偿债能力
单位:万元
项 目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 221,917.10 246,042.53 224,964.58
营业利润 13,261.63 12,434.16 12,145.45
利润总额 13,966.03 13,861.41 12,814.06
净利润 10,876.85 10,103.34 9,518.69
毛利率 21.01% 18.32% 20.41%
销售净利率 4.90% 4.11% 4.23%
报告期内,公司实现营业收入分别为 224,964.58 万元、246,042.53 万元和
221,917.10 万元,实现净利润分别为 9,518.69 万元、10,103.34 万元和 10,876.85
万元,预计高于公司本次面向合格投资者公开发行公司债券一年的利息,能够对公
司债券的本息偿付提供较稳定的保证。公司主要经营场所位于北京传统成熟商圈公
主坟的核心地段,紧靠西三环和复兴路交叉口,地理位置十分优越,北京城乡贸易
中心商厦和华懋商厦作为该地段的地标性建筑,人流量密集,客源稳定,吸引各大
品牌入驻,保证了公司稳定且持续增长的效益。2014 年和 2013 年,公司营业收入
分别增长-9.81%和 9.37%,净利润分别增长 7.66%和 6.14%,稳定的营业收入和持续
增长的净利润为公司偿债能力提供有力保障。
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)
3、从其他融资渠道分析公司偿债能力
公司在日常经营中保持持续稳定的盈利水平,且与银行一直保持良好的合作关
系。公司的主要经营场所地理位置优越,北京城乡贸易中心商厦和华懋商厦位于西
三环和复兴路交叉口,北京城乡仓储大超市位于海淀小南庄区域、紧靠万泉河快速
路,黄寺商厦位于朝阳区黄寺大街、紧靠北三环,“城乡世纪广场”综合体位于亦庄
路东新区,公司均拥有上述经营场所的产权,前述地段相关土地及房屋建筑物若办
理银行贷款等进行重新估值,将较账面价值实现大幅度升值,能够有效利用前述土
地和房屋建筑物实现较快且较大额度的融入资金,保证公司的资金需求和偿债能力。
4、偿债能力总体评价
公司目前具备较高的盈利能力和较强的融资能力,公司偿债能力指标优于同期
同行业可比上市公司,结合业务开拓前景和未来盈利能力可以判断公司未来偿债能
力较强,偿债风险较小。今后,公司将积极稳妥地调整债务结构,降低融资成本和
财务风险;同时公司将进一步加强资金管理,合理利用既有资金,加速资金周转,
提高经济效益,为本期债券的本息支付提供坚强保障。
(四)盈利能力分析
报告期内,公司主要经营情况如下:
单位:万元
项 目 2014 年 2013 年 2012 年
一、营业收入 221,917.10 246,042.53 224,964.58
营业成本 175,300.73 200,970.14 179,059.63
营业税金及附加 2,076.87 1,965.06 2,039.76
销售费用 18,951.24 18,051.05 18,582.75
管理费用 14,757.57 14,530.97 13,778.58
财务费用 -2,040.95 -1,523.33 -382.17
资产减值损失 13.96 -32.05 9.23
加:公允价值变动收益 512.16 129.98 227.00
投资收益 -108.20 223.48 41.65
二、营业利润 13,261.63 12,434.16 12,145.45
加:营业外收入 735.85 1,435.53 714.18
减:营业外支出 31.45 8.28 45.57
三、利润总额 13,966.03 13,861.41 12,814.06
减:所得税费用 3,089.18 3,758.07 3,295.37
四、净利润 10,876.85 10,103.34 9,518.69
2012 年、2013 年和 2014 年,公司实现营业收入分别为 224,964.58 万元、
246,042.53 万元和 221,917.10 万元,实现净利润分别为 9,518.69 万元、
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10,103.34 万元和 10,876.85 万元,公司营业收入和净利润水平保持了持续增
长的态势。
1、营业收入分析
单位:万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
主营业务收入 217,820.70 241,026.59 220,077.25
其他业务收入 4,096.40 5,015.94 4,887.33
营业收入 221,917.10 246,042.53 224,964.58
营业成本 175,300.73 200,970.14 179,059.63
毛利金额 46,616.37 45,072.39 45,904.95
毛利率 21.01% 18.32% 20.41%
报告期内,公司形成了稳定的收入和利润来源结构,营业成本与营业收入保持
同步增长,毛利率相对稳定。报告期内,公司的营业收入主要来源于主营业务,主
营业务收入占营业收入的比例为 97%以上。公司主营业务包括销售商品、租赁业务、
酒店业务等业务所产生的收入。
2、主营业务收入按业务类型分类
单位:万元
2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售商品收入 200,305.18 91.96% 228,919.68 94.98% 208,187.02 94.60%
租赁收入 6,363.76 2.92% 6,626.36 2.75% 6,314.95 2.87%
酒店收入 4,512.75 2.07% 4,709.01 1.95% 4,945.56 2.25%
其他 6,639.00 3.05% 771.54 0.32% 629.71 0.29%
合 计 217,820.70 100% 241,026.59 100% 220,077.25 100%
报告期内,公司主营业务收入构成较为稳定,其中销售商品收入占主营业务收
入比重均在 91%以上。报告期内,销售商品收入分别为 208,187.02 万元、228,919.68
万元和 200,305.18 万元,公司租赁收入和酒店业务收入金额保持稳定。2013 年和
2012 年主营业务收入的增长主要来自销售商品收入的增长。2014 年主营业务收入的
其他增长较快,主要是部分房产出售达到确认收入条件所致。
3、主营业务毛利来源分析
单位:万元
2014 年 2013 年 2012 年
项目
毛利金额 占比 毛利金额 占比 毛利金额 占比
销售商品业务 27,194.70 63.92% 28,805.04 71.91% 30,021.29 73.19%
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)
租赁业务 6,112.49 14.37% 6,263.35 15.64% 6,039.15 14.72%
酒店业务 4,124.11 9.69% 4,240.56 10.59% 4,378.07 10.67%
其他 5,115.03 12.02% 747.50 1.87% 579.10 1.41%
合 计 42,546.33 100% 40,056.45 100% 41,017.62 100%
销售商品业务,租赁业务和酒店业务贡献的毛利构成公司毛利的重要来源。报
告期内,销售商品业务毛利占当期主营业务毛利总额的比例分别为 73.19%、71.91%
以及 63.92%,在公司业务中占据主导地位;租赁业务毛利和酒店业务毛利合计占当
期主营业务毛利的比例分别为 25.39%、26.23%以及 24.06%;2014 年其他业务毛利
金额增长较快,主要是 2014 年公司的“城乡世纪广场”综合体项目的部分房产实现
对外销售达到确认收入条件。报告内,公司销售业务态势稳定,租赁业务和酒店业
务毛利略有起伏,整体而言主营业务毛利保持稳定。
(1)发行人报告期内毛利率变动分析
报告期内,公司各业务毛利率情况如下:
项目 2014 年 2013 年 2012 年
销售商品业务 13.58% 12.58% 14.42%
租赁业务 96.05% 94.52% 95.63%
酒店业务 91.39% 90.05% 88.53%
其他 77.05% 96.88% 91.96%
合 计 19.53% 16.62% 18.64%
报告期内,公司综合毛利率分别为 20.41%、18.32%和 21.01%,主营业务毛利率
分别为 18.64%、16.62%和 19.53%,公司综合毛利率和主营业务毛利率保持在较高水
平且整体稳定。随着宏观经济增速下降、行业增速放缓以及电商迅猛发展导致传统
百货零售业受到一定的不利影响,公司销售商品业务毛利率出现一定程度的下滑。
公司积极进行多渠道营销,创新个性化营销;坚持加强市场调研,对经营布局、品
牌结构做出相应调整;同时积极整合特色资源,开展农超、集超对接,使得 2014
年销售商品业务毛利率较 2013 年有所提升。
(2)与同行业上市公司毛利率对比分析
报告期内,同行业可比上市公司毛利率情况如下表所示:
序号 公司简称 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年
1 大连友谊 32.26% 31.53% 32.31%
2 百联股份 22.00% 21.39% 21.86%
3 新华都 21.46% 19.71% 20.34%
4 中百集团 19.64% 20.00% 19.88%
5 华联综超 20.48% 20.79% 20.93%
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6 重庆百货 17.81% 16.49% 14.97%
7 南京新百 24.46% 23.16% 22.04%
8 新华百货 20.67% 18.93% 18.73%
9 南宁百货 14.87% 15.11% 15.95%
10 首商股份 21.46% 21.47% 21.26%
11 翠微股份 21.05% 20.13% 20.18%
平均值 21.47% 20.79% 20.77%
2012 年、2013 年和 2014 年,公司综合毛利率分别为 20.41%、18.32%和 21.01%,
与同期同行业可比上市公司平均毛利率水平基本一致。
4、期间费用分析
单位:万元
项 目 2014 年 2013 年 2012 年
销售费用 18,951.24 18,051.05 18,582.75
管理费用 14,757.57 14,530.97 13,778.58
财务费用 -2,040.95 -1,523.33 -382.17
合计 31,667.86 31,058.70 31,979.16
营业收入 221,917.10 246,042.53 224,964.58
销售费用率 8.54% 7.34% 8.26%
管理费用率 6.65% 5.91% 6.12%
财务费用率 -0.92% -0.62% -0.17%
期间费用率 14.27% 12.62% 14.22%
报告期内,公司销售费用、管理费用和财务费用总体的期间费用率基本保持在
12%-15%左右,较为稳定。其中,管理费用率有小幅波动,整体稳定在 6%左右;报
告期内,公司销售费用率呈现下降趋势,主要系业务费、广告费等减少所致;报告
期内,公司利用暂时性闲置资金购买银行保本型理财产品以及由于收付款存在一定
的时间差而产生利息收入,公司财务费用均为正流入。
(五)盈利能力的可持续性分析
目前,公司属于百货零售行业,业务涵盖商品销售、租赁业务和酒店业务。城
乡贸易中心商厦、华懋商厦、黄寺综合楼、城乡仓储超市、小屯超市为公司主要经
营实体,
1、国家产业政策扶持商业零售业发展
近年来,国务院办公厅、商务部、北京市商务委员会、北京市发展和改革委员
会等政府部门陆续出台《国内贸易发展“十二五”规划》、《商务部关于“十二五”
时期促进零售业发展的指导意见》、《北京市“十二五”时期商业服务业发展规划》
等零售行业扶持政策,对产业发展有极好的促进作用。在国家政策的扶持下,可预
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见在“十二五”规划实施期间,国内商业零售业将出现较大幅度且稳定的增长。
2、宏观经济发展有效拉动商业零售业发展
据国家统计局数据显示,2013 年,全国实现 GDP 56.88 万亿元,增长率为 7.7%,
全国城镇居民人均可支配收入 26,955 元,扣除价格因素实际增长 7.0%,农村居民
人均纯收入 8,896 元,实际增长 9.3%。随着工业化、城镇化及信息化进程的发展,
城乡居民实际收入水平逐年提高,市场消费能力不断提升,有效地拉动了城乡消费
市场。消费已成为拉动经济发展的引擎。扩大内需作为国家长期经济发展战略,已
为国民共识。2013 年国家通过一系列相关政策、制度及措施,支持商贸服务业创新
消费模式,百货行业企业积极响应及参加,有效地促进和引导了大众型消费的不断
增长,使消费市场成为长期带动经济发展的核心引擎。
3、商业零售业稳定增长
据国家统计局统计显示,2013 年,全国实现社会消费品零售总额为 23.43 万亿
元,同比实际增长 11.5%。其中城镇消费品零售额 20.24 万亿元,增长 12.9%,乡村
消费品零售额 3.19 万亿元,增长 14.6%。2012 年,全国实现社会消费品零售总额为
21 万亿元,同比实际增长 12.10%,商业零售行业蓬勃发展,发展前景良好。2013
年,城镇消费品零售额 20,2462 亿元,比上年增长 12.90%,乡村消费品零售额 31,918
亿元,增长 14.6%。2013 年,商品零售 208988 亿元,增长 13.6%,在商品零售中,
限额以上企业(单位)商品零售额 110,704 亿元,增长 12.7%,其中,汽车类增长
10.4%,家具类增长 21.0%,家用电器和音像器材类增长 14.5%。城乡主要消费品持
续增长为百货行业发展奠定了基础。
4、社区商业发展提高公司盈利能力
2013 年,商务部提出的“一刻钟便民消费圈”概念,社区超市不仅可以满足社
区便利店、菜店、早餐摊点、家政服务、家电维修、洗染、美发等配套商业终端建
设,也可以提供宅送、订购、商务、刷卡支付等连带服务,以及代收代缴等延伸服
务。公司将根据不同消费人群和消费社区,在中心社区商业综合体周围,布局若干
500-800 平方米等不同规模的社区超市,使其融入当地“一刻钟便民消费圈”,满足
社区消费者的综合消费。社区超市的经营模式仍处于探索阶段,需要企业在品牌建
设、渠道建设、物流配送、便民服务等方面投入大量资金。公司将利用资本市场加
快完善“区域商业综合体、中心社区商业综合体、社区超市”的网络化经营布局,
形成原有购物中心、百货商店和社区超市在商业渠道的连锁效应、品牌效应和集群
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)
效应,满足消费者不同层面的消费需求,全面提高企业市场占有率和营收水平。
5、自有品牌发展推动利润增长
公司拟在完善三级商业发展布局、优化流通网络的同时,加快发展和推广自有
品牌的商品,主要原因如下:(1)北京城乡具有较强的品牌优势,自有品牌的商品
易被消费者接受与认可;(2)自有品牌商品直接从厂家订货,供销环节较少,降低
了交易费用和流通成本,减少了广告推广、促销等中间环节,从而提高了商品销售
利润率;(3)销售自有品牌商品,公司可以与其他竞争者形成差异化竞争,树立自
身良好的品牌形象,提高客户对公司品牌的忠诚度;(4)由于直接面向广大的消费
者,公司一般能比较准确地把握市场需求特点及其变动趋势,能根据消费者的需求
及时调整品种,降低风险。公司将加大对自有品牌商品的研发、投入及运营管理,
逐步提高自有品牌商品的销售规模,增强公司的利润水平。
6、实现多元化经营、综合性发展
公司是北京地区的大型零售企业,主营大卖场和超市业务。在“多元化经营、
综合性发展”的战略思想指导下,公司在零售、宾馆等多个行业开展了业务,积累
了成功经验。经过多年的业务拓展,公司已成为具有雄厚经济实力,良好商誉和发
展潜质的大型上市公司。本次募集资金到位后,公司将在多个领域加大投资力度,
充分发挥企业集团的协同性、实现行业和资源的共享和互补,精耕细作、全面提高
公司的发展潜力。
7、网络零售业务发展,促进网络、实体销售渠“双网融合”
面对电商的冲击,传统的百货零售业开始拓展“双网融合”新模式,为实体零
售开拓市场。“双网融合”让实体百货与网络零售相互结合、相互促进,为传统百货
突出重围带来了新的希望。目前,公司已建立了“北京城乡网上商城”电子商务平
台作为网络零售平台。“双网融合”一方面可以使电子商务、连锁终端、配送体系相
互整合和补充,提高全系统的运营效率、降低成本;另一方面,随着消费者网络消
费习惯的不断增加,完善的网络零售平台可以使顾客提交的网络购物订单能够得到
快速响应,使其成为“一刻钟便民消费圈”系统的重要组成部分,增强公司与顾客
之间的粘性。随着公司对电子商务平台投入的加大,网络零售的销售占比将不断提
高,逐步实现网络、实体零售渠道的相互融合。
8、地理位置和自持物业优势
公司主要经营场所为城乡贸易中心商厦、华懋商厦、黄寺综合楼和城乡仓储超
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)
市,所处地理位置优越,其中城乡贸易中心商厦、华懋商厦位于北京传统成熟公主
坟商圈的核心位置,黄寺综合楼位于德外大街区域,城乡仓储超市位于海淀区万泉
河路,均为北京人口聚集区,人流量大,客源稳定。尤其城乡贸易中心商厦和华懋
商厦所处的公主坟地段,为复兴路和西三环路交叉口,地铁 10 号线和地铁 1 号线交
集,交通便利,地理位置优异,为公司业绩的稳定提升提供了坚定的保障。并且上
述经营主体均为公司自持物业,取得时间较早,具有较为明显的低持有成本优势。
五、公司最近一年末对外担保情况
截至 2014 年 12 月 31 日,公司不存在对外担保情况。
六、公司未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书出具日,公司不存在重大未决诉讼或仲裁事项。
七、其他事项
无。
八、公司最近一个会计年度期末有息债务的总余额、债务期限结构、
信用融资与担保融资的结构等情况
截至 2014 年 12 月 31 日,公司长期借款为 100,663.00 万元,均为银行贷款,
系公司全资子公司北京国盛兴业投资有限公司为建设“城乡世纪广场”综合体项目
而取得的长期浮动利率贷款,每笔贷款起始日为提款日,到期日为 2020 年 4 月 12
日。该贷款总额度为 11 亿元,该贷款由公司提供担保,并以项目所处地块的土地使
用权及在建工程作为抵押。
九、本次发行后公司资产负债结构变化
本期债券发行完成后,将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产
负债结构在以下假设基础上发生变动:
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2014 年 12 月 31 日;
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用,募集资金净
额为 3 亿元;
3、本期债券募集资金拟全部用于补充公司流动资金;
基于上述假设,本期债券发行对发行人资产负债结构(合并报表)的影响如下:
单位:万元
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)
项目 发行前 发行后 模拟变动额
流动资产 325,625.48 355,625.48 30,000.00
非流动资产 122,028.85 122,028.85 0
总资产 447,654.33 477,654.33 30,000.00
流动负债 106,498.78 106,498.78 0
非流动负债 106,797.29 136,797.29 30,000.00
总负债 213,296.07 243,296.07 30,000.00
资产负债率 47.65% 50.94% 3.29%
基于上述假设,本期债券发行对发行人资产负债结构(母公司报表)的影响如
下:
单位:万元
项目 发行前 发行后 模拟变动额
流动资产 58,643.65 88,643.65 30,000.00
非流动资产 222,967.67 222,967.67 0
总资产 281,611.32 311,611.32 30,000.00
流动负债 57,048.44 57,048.44 0
非流动负债 4,184.18 34,184.18 30,000.00
总负债 61,232.62 91,232.62 30,000.00
资产负债率 21.74% 29.28% 7.54%
十、公司未来发展目标
(一)发展规划
根据公司发展战略的指导,围绕公司战略发展的总体目标和工作思路,公司将
以十八届三中全会精神为指针,以国家宏观政策为依托,发挥资源优势,认真落实“十
二五”规划,以百货零售业为龙头,以城乡电子商务平台建设和发展为补充,通过实
体经济与网络经济结合、商业资源与相关资源相结合,通过多渠道营销,创新个性
化营销;坚持加强市场调研,对经营布局、品牌结构做出相应调整;整合特色资源,
开展农超、集超对接;布局网上商城,实现线上销售,积极促进线上交易与线下交
易融合互动、虚拟市场与实体市场协调发展。
(二)战略目标
以坚持品牌化战略为前提,服务消费者,丰富人民生活为服务目标,充分利用
公司的自身优势,开拓创新;继续贯彻品牌化经营的战略思想,深化商品结构和商
品布局的调整工作,做出自己的特色;精细化管理,完善内控建设,不断提升公司
管理水平;同时积极拓展市场,以保持市场竞争的主动地位。为消费者提供购物、
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)
娱乐、休闲场所,并以完善的设施、优良的服务,不断满足消费者日益增长的消费
需求;同时,公司致力于为合作伙伴搭建最具发展的事业平台。公司始终把服务供
应商,构建社会服务产业链,与供应商形成良好的合作伙伴关系,并通过沟通和交
流,达到了事业双赢、利益双赢的目标。公司将一直将服务社会、发展事业的职业
平台作为企业的社会责任,为社会做出贡献。
(三)重点工作
1、坚持品牌化战略,奠定企业发展基础
公司将继续贯彻品牌化经营的战略思想,经过多年的沉淀,公司现已聚集了雄
厚的品牌资源,为企业稳定、健康、持续发展提供了保障。
2、开拓新的经营模式,实现企业可持续发展
围绕“"双网融合"和"全渠道营销",拓展"双网融合"新模式,为实体零售开拓市
场,挖掘公司新的利润增长点,随着重点建设项目的不断实施、强力推进,带动公
司相关业务的发展。
3、全方位经营,引发综合商业体的发展
为满足顾客多品种、多层次的需求。公司立足于满足消费者的"一站式"购物需
求,打造集购物、娱乐、休闲、餐饮为一体的大体量的商业体,为客户提供全方位
多方面的消费体验。
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)
第八节 募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《公司债管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及资金需求状况,经
公司第七届董事会第十七次会议审议通过,并经 2015 年度第一次临时股东大会表决
通过,公司向中国证监会申请面向合格投资者公开发行不超过人民币 9 亿元的公司
债券。本次发行为第一期发行,发行规模为 3 亿元。
二、本次发行公司债券募集资金的运用计划
公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后,全部用于补充业务发展中的流动
资金需求。公司已在北京银行股份有限公司北京顺义支行开设募集资金专项账户,
用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
(一)公司业务发展需要补充流动资金
公司近年来的快速发展产生了大量资金需求。报告期内,公司的小屯超市,城
乡网上商城及社区超市陆续正式营业。相比于百货商场,公司的小屯超市及一一八
社区超市在经营中更多的采用自营的模式,而经营中自营模式比例的增加将会加大
公司的库存风险及资金占用。同时,公司在“十二五规划”中也明确提出了大力推
进城乡信息服务平台的建设,通过搭建城乡电子商务平台,实现实体店销售与网络
销售相结合的战略思路。以上项目的后续建设和运营需要投入大量的流动资金,公
司存在补充流动资金的内在需求。
(二)公司拓展业务需要储备一定流动资金
在经济社会高速发展的支撑下,我国居民人均可支配收入水平显著提升,消费
支出能力不断提高,从而推动了百货零售行业得到了快速的发展。但随着近年来电
子商务的冲击及行业内部竞争的加剧,企业慢慢意识到过去传统百货业态的单调性
和高同质性已经不能满足现代消费者的需求,改革创新迫在眉睫。公司在报告期内
不断探索、创新新的发展方向及经验模式,并成功开展了网上商城及社区超市等新
的业务形态。在未来,公司将抓住行业发展的大方向,继续积极参与产业创新及产
业链的完善。因此,公司为了抓住市场机遇,拓展新的业务,需要储备一定的流动
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资金。
(三)补充流动资金有利于增强公司抗风险能力
鉴于公司所从事的商品零售业需一定数量的流动资金,因此公司需要保持较为
充足的货币资金应对日常生产经营的需要。流动资金的补充有利于提高公司的整体
业务经营能力和抵抗风险的能力。
以上计划是发行人根据目前情况所作的初步安排,在使用过程中发行人将根据
生产经营活动的实际需要来合理安排流动资金的使用,以充分提高资金使用效率,
保障投资者利益。
三、本次募集资金运用对公司财务状况的影响
假设以 2014 年 12 月 31 日为相关财务数据模拟调整基准日,不考虑从债券募集
资金中扣除发行费用等成本,本次债券拟募集资金金额为 3 亿元;募集资金全部用
于补充公司流动资金。基于上述假设,募集资金运用对财务状况的影响如下:
(一)对公司负债结构的影响
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划执行后,发行人合并报表的资
产负债率由 2014 年 12 月 31 日的 47.65%上升到 50.94%,母公司报表的资产负责率
由 2014 年 12 月 31 日的 21.74%上升到 29.28%。
(二)对公司短期偿债能力的影响
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划执行后,发行人合并报表的流
动比率及速动比率将分别由 2014 年 12 月 31 日的 3.06 及 1.00 倍上升到 3.34 及 1.28
倍,母公司报表的流动比率及速动比率将分别由 2014 年 12 月 31 日的 1.03 及 0.98
倍上升到 1.55 及 1.51 倍。
(三)对公司财务成本的影响
从本次债券的 AA 级评级并参照目前公司债券市场的发行情况来看,预期本次债
券发行利率将低于银行同期贷款利率,为此,公司每年可减少一定的财务费用,有
利于公司提高盈利能力;同时,通过本次发行固定利率的公司债券募集资金锁定财
务成本,有利于避免贷款利率波动风险,提高公司业绩的稳定性。
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第九节 债券持有人会议
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券
持有人会议规则》并受之约束。
本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容,投资者在作出
相关决策时,请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项,债券持
有人应通过债券持有人会议维护自身的利益;针对其他事项,债券持有人应依据法
律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利,维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人组成,是代表全体债券持有人的利
益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。债券持有人会议原则上由债券受托管
理人负责召集。
二、债券持有人会议
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款,投资者在作出相关决策时,
请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
(一)债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议依据法律、《公司债管理办法》、《募集说明书》的规定行使如下
职权:
1、就发行人变更募集说明书约定的方案作出决议,但债券持有人会议不得作出
决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率和期限;
2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时,决定是否同意相关解决方案,决定
委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息,决定委托受托管理人参
与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序;
3、决定发行人发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、
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解散或者申请破产时,是否接受发行人提出的建议,是否行使债券持有人依据《公
司法》等法律法规享有的权利;
4、决定变更受托管理人;
5、决定是否同意发行人与受托管理人达成的《北京城乡贸易中心股份有限公司
2015 年公司债券受托管理协议》之补充协议;
6、当保证人或担保物(如有)发生重大不利变化,对行使债券持有人依法享有
权利的方案作出决议;
7、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
(二)债券持有人会议召开的情形
《债券持有人会议规则》规定,在本期债券存续期间,发生下列事项之一的,
应召开债券持有人会议:
1、变更募集说明书的约定;
2、发行人不能按期支付本期公司债券的本息;
3、可变更受托管理人的情形发生;
4、发行人发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解
散或者申请破产;
5、发行人书面提议召开债券持有人会议;
6、受托管理人书面提议召开债券持有人会议;
7、单独和/或合并代表本期未偿还债券本金总金额 10%以上有表决权的本期公
司债券的债券持有人书面提议召开债券持有人会议;
8、保证人或者担保物(如有)发生重大变化;
9、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
(三)债券持有人会议的召集
会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知,及时组织、召开债
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券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的,受托管理人是债券持有人会
议召集人。
单独代表本期未偿还债券本金总金额 10%以上有表决权的债券持有人发出召开
债券持有人会议通知的,该债券持有人为召集人;合并代表本期未偿还债券本金总
金额 10%以上有表决权的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的,则合并
发出会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
发行人根据第八条规定发出召开债券持有人会议通知的,则发行人为召集人。
(四)债券持有人会议的通知
债券持有人会议通知应至少于会议召开前 15 个工作日以公告形式向全体本期
公司债券持有人及有关出席对象发出。
债券持有人会议通知至少应载明以下内容:
(1)会议召开的时间、地点和方式;
(2)会议拟审议的事项;
(3)确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日;
(4)代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求(包括但不限
于代理人身份、代理权限和代理有效期限等)、送达时间和地点;
(5)召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知,但补充通知应在
债券持有人会议召开日 5 个工作日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公
告。
债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券持有人
会议应设置会场,以现场会议形式召开。发出债券持有人会议通知后,无正当理由,
债券持有人会议不得延期或取消,一旦出现延期或取消的情形,召集人应在原定召
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开日前至少五个工作日公告并说明原因。
(五)债券持有人会议的出席
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权,也可以委托他人代为
出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债
券持有人会议而发生的差旅费等费用。
应单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人、债
券受托管理人的要求,发行人应派代表出席债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出
解释和说明。
经债券持有人会议召集人同意,发行人董事、监事和高级管理人员可以列席债
券持有人会议。
(六)债券持有人会议的召开
债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上
述应担任会议主持人未能主持会议,则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次
会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
每次债券持有人会议之监票人为两人,负责该次会议之计票、监票。会议主持
人应主持推举本期债券持有人会议之监票人,监票人由出席会议的债券持有人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时,应由监票人负责计票、监票。
(七)债券持有人会议的表决
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应
分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决
议外,债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议
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事项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的
拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时,只能投票表示:同意或反对或弃
权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利,其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票
表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。
下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见,但没有表决权,其代表的
本期公司债券张数不计入有表决权债券张数:
(1)债券持有人为持有发行人 10%以上股权的发行人股东;
(2)上述发行人股东及发行人的关联方。
(八)债券持有人会议决议的生效条件和效力
债券持有人会议决议须经代表本期公司债券过半数表决权的债券持有人和/或
代理人同意方能形成有效决议。
债券持有人会议决议经表决通过后生效。
任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利
义务关系的,除法律、《公司债管理办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作
出的决议对发行人有约束力的情形之外,下述情形仍然有约束力:
(1)如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的,该决议经
债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后,对发行人和全体债券持有人有约
束力;
(2)如果该决议是根据发行人的提议做出的,经债券持有人会议表决通过后,
对发行人和全体债券持有人有约束力。
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(九)债券持有人会议决议的公告
债券持有人会议做出决议后,债券持有人会议决议应及时公告,公告中应列明
出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决
权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事
项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
(十)债券持有人会议会议记录
会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以
下内容:
(1)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(2)会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名;
(3)本次会议见证律师和监票人的姓名;
(4)出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券张数
及占本期公司债券总张数的比例;
(5)对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果;
(6)债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明;
(7)法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
(十一)其它事项
债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理
人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管,
保管期限至本期公司债券存续期届满后五年。
债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等全部费用由发行人承担。
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第十节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益,按照《公司法》、《证券法》、《合同法》以
及《公司债管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定,发行人聘请西南证券作
为本期债券的受托管理人,并签订了《北京城乡贸易中心股份有限公司 2015 年公司
债券受托管理协议》。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者,
均视为同意债券受托管理协议的条款和条件,并由债券受托管理人按债券受托管理
协议履行其职责。
一、债券受托管理人聘任及债权受托管理协议签订情况
根据发行人与西南证券签署的《北京城乡贸易中心股份有限公司 2015 年公司债
券受托管理协议》,西南证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
(一)债券受托管理人的基本情况
名称:西南证券股份有限公司
住所:重庆市江北区桥北苑 8 号
法定代表人:余维佳
联系电话:010-57631234
传 真:010-88091826
联系人:张海安
(二)债券受托管理人与发行人是否有利害关系
除本次发行公司债券以外,西南证券与发行人不存在可能影响其公正履行公司
债券受托管理职责的利害关系。
二、债券受托管理主要内容
(一)债券受托管理事项
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根据有关法律法规和《公司债管理办法》的规定、《募集说明书》和《债券受托
管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权,债券受托管理人作为本期债券全体
债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务,维护债券持有人的利益。
(二)发行人的权利和义务
1、发行人依据有关法律和《募集说明书》的规定,享有各项权利、承担各项义
务,支付本次公司债券的利息和本金。
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和
义务。
3、在本次公司债券存续期限内,发行人应当根据《证券法》、《公司债管理办法》、
《上海证券交易所公司债券上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章
的规定,履行持续信息披露的义务。
4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下,发行人应该配合债券受
托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项,并
向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的
各项义务。
5、发行人应该指定董事会秘书负责与本期公司债券相关的事务。
6、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日,负责从证
券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名
册,并将该名册提供给债券持有人会议召集人,并承担相应费用。
7、如果发生以下任何事件,发行人应在 15 日内以通讯、传真或根据相关法律
法规和中国证监会的规定在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式等其他有效方
式通知全体债券持有人、债券受托管理人:
(1)发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息
和/或本金;
(2)发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券
的利息和/或本金;
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(3)发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;
(4)债券信用评级发生变化;
(5)发行人主要资产被查封、扣押、冻结;
(6)发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二
十;
(7)发行人放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十;
(8)发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;
(9)发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;
(10)发行人涉及重大诉讼、 仲裁事项或受到重大行政处罚;
(11)保证人、 担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;
(12)发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件;
(13)发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查, 发行人董事、监事、高级管理人
员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;
(14)其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
8、发行人应当按照《债券受托管理协议》的约定向债券受托管理人支付债券受
托管理报酬。
(三)债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人应关注发行人的资信状况,出现可能影响债券持有人重大权
益的事宜时,应根据《北京城乡贸易中心股份有限公司 2015 年公司债券的债券持有
人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
2、债券受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人,为全体债券
持有人的利益,勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关
事务。
3、发行人不能偿还债务时,债券受托管理人应依法申请法定机关采取财产保全
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措施,债券受托管理人可以根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、
重组或者破产的法律程序。
4、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议,及时与发行人与债券持有人沟
通,督促债券持有人会议决议的具体落实,督促发行人和全体债券持有人遵守债券
持有人会议决议。
5、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事,不得与债券持有人存在
利益冲突,不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三
方谋取利益。
6、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规
定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
7、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得债券受托管理报
酬。
(四)受托管理事务报告
债券受托管理人应当出具的债券受托管理事务报告,包括年度报告和临时报告。
在本次公司债券存续期间,债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息
披露文件及时以公告方式告知债券持有人,并在中国证监会指定的网站上公布。
1、债券受托管理人应该在发行人公布年度报告起一个月内出具债券受托管理事
务报告年度报告,年度报告应包括下列内容:
(1)发行人的经营状况、资产状况;
(2)发行人募集资金使用情况;
(3)债券持有人会议召开的情况;
(4)本期公司债券本息偿付情况;
(5)本期公司债券跟踪评级情况;
(6)发行人董事会秘书的变动情况;
(7)债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
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2、以下情况发生,债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托
管理事务临时报告:
(1)发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期
的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时,债券受托管理人应在该
情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。
(2)发行人出现如下情形:变更募集说明书的约定;修改债券持有人会议规则;
变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容;发行人不能按期支付本期公司债
券的本息;发行人发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、
解散或者申请破产;发行人书面提议召开债券持有人会议;受托管理人书面提议召
开债券持有人会议;单独和/或合并代表本期未偿还债券本金总金额 10%以上有表决
权的本期公司债券的债券持有人书面提议召开债券持有人会议;保证人或者担保物
(如有)或者其他偿债保障措施发生重大变化;发行人提出债务重组方案的;发生
其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项,,债券受托管理人应当及时书面提示
发行人,报告债券持有人,并依法召集债券持有人会议。
(3)出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
(五)债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序
1、债券受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具债券
受托管理事务报告的方式履行受托管理职责。
2、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行指
导和监督,并进行持续关注。
3、债券受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人会
议规则》规定进行。
4、债券受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按《债券受托管理协议》
规定进行。
(六)债券受托管理人的报酬
本期公司债券受托管理事务债券受托管理人不收取费用。
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(七)债券受托管理人的变更
1、下列情况发生应变更债券受托管理人:
(1)债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义
务;
(2)债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产;
(3)债券受托管理人不再具备任职资格;
(4)债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人;
(5)债券受托管理人辞去聘任。债券受托管理人应至少提前 90 天书面通知发
行人,只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后,其辞职方可生效。
2、新的债券受托管理人,必须符合下列条件:
(1)新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定;
(2)新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系;
(3)新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人要
求变更债券受托管理人的,债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受
托管理人的受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人,变更债券受托管理人的决
议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能
形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券
受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起,原债券受托管理人
在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止,该协议约定的债券受托管理人的权
利和义务由新任债券受托管理人享有和承担,但新任债券受托管理人对原任债券受
托管理人的违约行为不承担任何责任。
(八)违约责任
如果发行人与债券受托管理人任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行
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义务,应当依法承担违约责任。
若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而导致债券持有人
产生诉讼、权利要求、损害、支出和费用(包括合理的律师费用及执行费用),受托
管理人应负赔偿责任。
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第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明
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第十二节 备查文件
一、备查文件
1、发行人最近三年的财务报告及审计报告;
2、主承销商出具的核查意见;
3、法律意见书;
4、资信评级报告;
5、债券持有人会议规则;
6、债券受托管理协议;
7、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
1、北京城乡贸易中心股份有限公司
办公地址:北京市海淀区复兴路甲 23 号
联系电话:010-68296595
传 真:010-68216933
联系人:陈红
2、主承销商、债券受托管理人
公司名称:西南证券股份有限公司
办公地址:北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层
联系电话:010-57631234
传 真:010-88091826
联系人:张海安、孔辉焕、李文松、赵敬华
三、查阅时间
本期公司债券发行期间,每日 9:00—11:30,14:00—17:00(法定节假日除外)。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
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