同洲电子：独立董事关于公司向特定对象非公开发行股票涉及关联交易的事先认可函_股票频道

深圳市同洲电子股份有限公司

独立董事关于公司向特定对象非

公开发行股票涉及关联交易的事先认可函

作为深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们已

全面了解第五届董事会第十次会议及 2014 年第一次临时股东大会、第五届董事

会第十七次会议及 2014 年第三次临时股东大会、第五届董事会第二十五次会议

决议内容，以及预先全面了解了公司第五届董事会第二十六次会议拟审议的公司

本次非公开发行股票及其所涉及的关联交易事项，包括《关于袁明先生承诺放弃

认购本次非公开发行股票的议案》、《关于公司与袁明先生签署<股份认购终止协

议>的议案》、《关于确认本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发

行股票预案（第二次修订稿）的议案》等关联交易相关文件。

公司第五届董事会第十七次会议、2014 年第三次临时股东大会审议通过了

《关于调整非公开发行股票方案的议案》等议案。公司本次非公开发行股票涉及

关联交易事项是：公司本次非公开发行的发行数量不超过 6300 万股（含 6300

万股），其中，公司控股股东、实际控制人袁明先生拟认购不低于本次非公开发

行股票最终确定的发行总数量的 35%（含 35%）；2015 年 6 月 12 日，公司正式收

到公司控股股东、实际控制人袁明先生的函件通知，袁明先生放弃认购公司本次

非公开发行的股票，并且公司与袁明先生于 2015 年 6 月 17 日签署了《股份认购

终止协议》。经过仔细的核查确认，我们认为：

一、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，公司通过本

次非公开发行股票，将有利于推进公司向电视互联网业务转型，为公司带来新的

可持续收入，进一步增强公司的可持续发展能力和竞争实力。

二、公司本次非公开发行的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司

证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》和《证

券发行与承销管理办法》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利

益的情形。

三、本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性

法律文件的规定，公开透明。

四、袁明先生放弃认购公司本次非公开发行股票，不存在违反与公司签订的

股份认购协议的情形。袁明先生承诺放弃认购公司本次非公开发行股票系在公司

2014 年第三次临时股东大会审议通过的发行方案范围内的发行对象缩减，未导

致本次发行方案发生变化；袁明先生放弃认购公司本次非公开发行股票的行为不

影响公司第五届董事会第十七次会议及 2014 年第三次临时股东大会决议内容的

合法有效性。

因此，我们认为，上述与公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符

合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、行政法规、

规范性文件以及公司章程中关于非公开发行股票及关联交易的相关规定，不存在

损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交董事

会审议。

独立董事：欧阳建国、潘玲曼、肖寒梅

2015 年 6 月 23 日