证券代码:600562 证券简称:国睿科技 公告编号:2015-027
国睿科技股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国睿科技股份有限公司第七届监事会第二次会议于2015年6月25日在公司会
议室召开,本次会议应到监事5人,实到监事5人,会议的召开符合《公司法》和
《公司章程》的规定。经过出席会议的监事审议和表决,形成了如下决议:
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
该议案的表决结果为同意5票,反对0票,弃权0票。
该议案将提交公司股东大会审议。
2、关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案。
(1)发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国证监
会核准后6个月内择机向特定对象发行A股股票。
(2)本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币
1.00元。
(3)定价基准日
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日。
(4)发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为56.55元/股,不低于定价基准日(公司第
七届董事会第二次会议决议公告日)前二十个交易日公司股票均价的90%(定价
基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定
价基准日前20个交易日股票交易总量)。本次非公开发行前公司如有派息、送股、
资本公积转增股本、增发新股、配股等除权、除息事项,将对上述发行价格进行
相应调整,调整公式为:
派发现金股利:P1= P0-D;
送红股或转增股本:P1=P0/(1+N);
派发现金同时送红股或转增股本:P1= (P0-D)/(1+N),
其中: P1为调整后的发行价格,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金
股利,N为每股送股或转增股本数。
如上述公式的计算结果的小数位数多于两位,则采用向上进位的方式精确到
小数点后第二位(即人民币分)。
(5)发行数量
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过50,000万元,扣除发行费用后全
部用于补充流动资金。按本次非公开发行股票的发行价格56.55元/股计算,本次
发行的股票数量不超过8,841,730股(含本数)。最终发行数量由公司董事会根据
公司股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)
协商确定,并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增
股本等除息、除权事项,本次发行的发行价格将进行调整,发行股票数量将作相
应调整。
(6)发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象及各发行对象的认购金额、认购数量和认购
比例如下表所示:
发行对象 认购金额(万元) 认购数量(股) 认购比例
中电科投资控股
5,000 884,173 10%
有限公司
航天科技财务
5,000 884,173 10%
有限责任公司
南方工业资产管理
15,000 2,652,519 30%
有限责任公司
中国银河投资管理
10,000 1,768,346 20%
有限公司
中华联合财产保险
15,000 2,652,519 30%
股份有限公司
合计 50,000 8,841,730 100%
注:认购数量按认购金额除以发行价格计算,并舍弃小数部分。若发行价格发生变化,
则按前述原则重新确定各发行对象的认购数量及本次发行的股份总数。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的,
则各发行对象认购金额和数量届时将相应等比例调减。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票,且均为现金认购。
(7)限售期
本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月不得转让,之后按中国证
监会及上交所的有关规定执行。
(8)上市地点
本次发行的股票在限售期满后,在上交所上市交易。
(9)本次非公开发行募集资金投向
本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过50,000万元人民币,扣除发行
费用后全部用于补充流动资金。
(10)本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后,由公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利
润。
(11)本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会作出批准本次非公开发行的
相关决议之日起12个月。
公司本次非公开发行股票的方案须提交公司股东大会逐项表决,并最终以中
国证监会核准的方案为准。
因公司本次发行股票构成关联交易,廖荣超、徐慧、田伟作为关联监事回避
表决,关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%,监事会无
法形成决议,因此该议案提交公司股东大会审议。
3、关于《国睿科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》的议案。
公司拟向中电科投资控股有限公司、航天科技财务有限责任公司、南方工业
资产管理有限责任公司、中国银河投资管理有限公司、中华联合财产保险股份有
限公司非公开发行股票。根据中国证券监督管理委员会《上市公司非公开发行股
票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市
公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定,公司编制了《国睿科技股
份有限公司2015年度非公开发行股票预案》。
因公司本次发行股票构成关联交易,廖荣超、徐慧、田伟作为关联监事回避
表决,关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%,监事会无
法形成决议,因此该议案提交公司股东大会审议。
4、关于公司与中电科投资控股有限公司签订附条件生效的《股份认购协议》
的议案。
因公司本次发行股票构成关联交易,廖荣超、徐慧、田伟作为关联监事回避
表决,关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%,监事会无
法形成决议,因此该议案提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司与航天科技财务有限责任公司、南方工业资产管理
有限责任公司、中国银河投资管理有限公司、中华联合财产保险股份有限公司分
别签订附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》。
该议案的表决结果为同意5票,反对0票,弃权0票。
该议案将提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于〈国睿科技股份有限公司2015年度非公开发行股票募集
资金使用的可行性分析报告〉的议案》。
该议案的表决结果为同意5票,反对0票,弃权0票。
该议案将提交公司股东大会审议。
7、关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案。
因公司本次发行股票构成关联交易,廖荣超、徐慧、田伟作为关联监事回避
表决,关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%,监事会无
法形成决议,因此本议案提交公司股东大会审议。
8、关于提请股东大会审议同意中电科投资控股有限公司免于以要约收购方
式增持公司股份的议案。
因公司本次发行股票构成关联交易,廖荣超、徐慧、田伟作为关联监事回避
表决,关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%,监事会无
法形成决议,因此本议案提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于<国睿科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报
告>的议案》。
该议案的表决结果为同意5票,反对0票,弃权0票。
该议案将提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于募集资金专用账户的议案》。
该议案的表决结果为同意5票,反对0票,弃权0票。
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》。
该议案的表决结果为同意5票,反对0票,弃权0票。
该议案将提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于〈国睿科技股份有限公司股东分红回报规划(2015年-2017
年)〉的议案》。
该议案的表决结果为同意5票,反对0票,弃权0票。
该议案将提交公司股东大会审议。
特此公告。
国睿科技股份有限公司监事会
2015 年 6 月 25 日
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