证券代码:900935 证券简称:阳晨 B 股 编号:临 2015—059
上海阳晨投资股份有限公司
关于上海证券交易所审核意见函的回复公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海阳晨投资股份有限公司(以下简称“公司”或“阳晨B股”)
于2015年6月25日收到了上海证券交易所下发的《关于对上海城投控
股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上
市暨关联交易预案的审核意见函》(上证公函[2015]0569号)(以下
简称《审核意见函》)。
根据上海证券交易所审核意见函要求,公司与本次重大资产重组
的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、专项法律顾问北京市通
商律师事务所、审计机构众华会计师事务所(特殊普通合伙)等证券
服务机构对审核意见函所列问题进行了认真落实,并回复如下:
如无特别说明,本回复中所涉及的简称或名词的释义与公司在本
次重大资产重组预案中披露的释义相同。
一、关于吸收合并
问题一:预案显示,本次合并中,城投控股审议本次交易相关事
项的首次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为7.16元/
股,确定城投控股的换股价格为15.50元/股;阳晨B股审议本次交易
相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为
1
1.160美元/股,确定阳晨B股换股价格为2.522美元/股,折合为人民
币15.50元/股。请说明城投控股、阳晨B股换股价格较股票交易均价
同时存在溢价的原因,并分别说明溢价比例确定的依据和合理性。请
财务顾问发表意见。
公司回复:
城投控股的换股价格为15.50元/股,较其停牌前二十个交易日均
价溢价116.44%;阳晨B股换股价格为2.522美元/股(折合为人民币
15.50元/股),较其停牌前二十个交易日均价溢价117.40%。上述城
投控股、阳晨B股的换股价格均综合考虑其各自的历史股价、经营业
绩、市值规模以及可比公司股价等因素,由本次合并双方公平协商确
定。
考虑到自城投控股和阳晨B股停牌前一交易日至董事会召开前一
交易日期间,上证A指和上证B指累计涨幅分别为105.33%和91.83%,
其各自可比上市公司股价累计涨幅的中值和均值都超过或接近100%,
也显著高于近年来其他上市公司换股吸收合并案例中的换股价格溢
价水平(参见本次交易双方独立财务顾问出具的估值报告相关内容),
因此,本次交易中换股价格的溢价比例是合理、公允的。
独立财务顾问回复:
经核查,城投控股独立财务顾问认为,本次交易中城投控股、阳
晨B股的换股价格主要是考虑了两家上市公司各自的历史股价、经营
业绩、市值规模以及可比公司股价等因素,由本次合并双方公平协商
确定;由于两家上市公司股票在停牌期间大盘录得较大涨幅,换股价
格较股票交易均价同时存在溢价是合理的。
经核查,阳晨B股独立财务顾问认为,本次交易中城投控股、阳
晨B股换股价格较股票交易均价同时存在溢价主要是考虑了两家上市
2
公司股票历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素,
由本次合并双方公平协商确定;考虑到两家上市公司股票在停牌期间
大盘录得较大涨幅,换股价格同时存在一定的溢价比例是合理的。
问题二:本次合并将向阳晨B股除上海城投以外的全体股东提供
现金选择权,并由上海城投及/或其指定第三方担任现金选择权提供
方。请补充说明现金选择权实施后,上海城投及/或其指定第三方持
有B股的合规性。请财务顾问和律师发表意见。
公司回复:
根据《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第4条
第1款的规定,“境内上市外资股投资人限于:(一)外国的自然人、
法人和其他组织;(二)中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人
和其他组织;(三)定居在国外的中国公民;(四)国务院证券委员
会规定的境内上市外资股其他投资人”。此外,《关于境内居民个人
投资境内上市外资股若干问题的通知》等对境内居民个人从事B股投
资等事项进行了规定。
根据《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股
份有限公司及分立上市暨关联交易预案》(以下简称《重组预案》)、
上交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号—上市公
司现金选择权业务指引(试行)》以及市场上有关A股、B股证券账户
转换业务的操作惯例等,作为本次合并的现金选择权提供方,为向阳
晨B股除上海城投以外的全体股东提供现金选择权之目的,上海城投
及/或其指定的第三方将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司(以下简称“中证登上海分公司”)开设临时人民币特种股票账户
(以下简称“临时B股账户”),仅用于临时存放自现金选择权实施
3
日至换股实施日期间因阳晨B股相应股东行使现金选择权而受让的阳
晨B股的B股股票。在实施换股时,该部分阳晨B股的B股股票最终将按
换股比例转换为城投控股为本次合并所发行的A股股票,并登记至上
海城投及/或其指定第三方的A股股票账户。该临时B股账户不用于二
级市场交易,在本次合并完成后,上海城投及/或其指定的第三方将
注销该临时B股账户。
独立财务顾问回复:
经核查,城投控股独立财务顾问认为,根据本次交易整体方案,
现金选择权实施后,上海城投及/或其指定的第三方为本次交易开设
临时B股账户并暂时及阶段性持有B股不存在法律障碍;在本次合并完
成后,上海城投及/或其指定的第三方将注销该临时B股账户,符合相
关法律的规定。
经核查,阳晨B 股独立财务顾问认为,上海城投及/或其指定第
三方作为现金选择权提供方在中证登上海分公司开设临时B股账户,
仅用于向阳晨B股除上海城投以外的全体股东提供现金选择权之目
的;该临时B股账户不用于二级市场交易,且在本次合并完成后,上
海城投及/或其指定的第三方将注销该临时B股账户。综上,上海城投
及/或其指定第三方在现金选择权实施后持有B股符合《交易预案》、
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号—上市公司现
金选择权业务指引(试行)》以及市场操作惯例(A股、B股证券账户转
换业务等),是合法合规的。
律师回复:
经核查,城投控股律师认为,在本次交易取得中国证监会等有权
主管部门核准或批准后,上海城投及/或其指定的第三方为本次合并
开设临时B股账户并暂时及阶段性持有B股股票不存在法律障碍。
4
经核查,阳晨B股律师认为,在本次交易(本次合并)取得中国
证监会核准后,上海城投及/或其指定的第三方为本次合并开设临时B
股账户并暂时及阶段性持有B股不存在法律障碍。
三、关于分立
问题三:预案显示,由于分立资产的审计、估值等各项工作仍在
进行中,本次分立的资产、负债及权益划分方案尚未最终确定,本次
分立完成后存续方与城投环境各自的股本也未最终确定,也无法判断
本次交易对城投控股盈利能力的影响,以及分立完成后城投控股(存
续方)和城投环境的关联交易情况。请基于预估情况,对本次分立的
具体方案进行补充披露,并进行必要的风险提示。请财务顾问就上述
事项发表意见。
公司回复:
公司已按贵所要求补充披露本次分立的具体方案,并进行了必要
的风险提示,具体请参见《重组预案》(修订稿)之“第七章 本次
分立的具体方式及定价、依据”及“第九章 本次换股吸收合并及分
立上市的报批事项及风险提示”的披露内容,上述内容亦已作为重大
事项提示和重大风险提示进行披露。
独立财务顾问回复:
经核查,城投控股独立财务顾问认为,城投控股已就分立方案进
行了必要的风险提示。
问题四:预案显示,本次分立将基于分立前后上市公司市值不变
的原则,确定城投控股(存续方)和城投环境的发行价格,即于分立
上市日城投环境的发行价格,以及城投控股(存续方)的复牌交易价
5
格,与本次分立实施前最后一个交易日城投控股的收盘价格一致。请
详细说明上述分立原则,以及分立公司股东取得股份的合法性和公允
性。请财务顾问和律师发表意见。
公司回复:
1
根据《公司法》 、《关于外商投资企业合并与分立的规定》(以
2
下简称《合并与分立规定》) 及《关于做好公司合并分立登记支持
3
企业兼并重组的意见》(以下简称《合并分立登记意见》) 等有关
规定,公司分立应对其财产作出分割,且分立后公司注册资本之和、
实收资本之和不得高于分立前公司的注册资本、实收资本。
根据《重组预案》,本次分立完成后,存续公司的股本与城投环
境的股本之和等于本次分立前(本次合并完成后)城投控股的股本。
该等股本设置符合《合并与分立规定》、《合并分立登记意见》的有
关规定。基于《公司法》对公司分立项下财产分割的原则及要求,本
次分立初步设定分立前后的特定时点上市公司市值保不变,并据此初
步设定城投控股(存续方)的复牌日开盘价、城投环境的上市日开盘
价均与城投控股于本次分立实施前最后一个交易日的收盘价一致。
根据《重组预案》,作为本次分立的分立主体,环境集团的全部
股权将由本次分立实施股权登记日收市后在中证登上海分公司登记
在册的城投控股全体股东按其届时持有城投控股的股权比例取得,环
境集团变更为股份有限公司(即城投环境)。根据本次分立的有关安
排及上市公司实施分立的法律结果,于分立实施日,城投环境的全体
1
《公司法》第一百百十五条,公司分立,其财产作相应的分割。
2
《合并与分立规定》第十三条,分立后公司的注册资本额,由分立前公司的最高权力机构,依照有关外
商投资企业法律、法规和登记机关的有关规定确定,但分立后各公司的注册资本额之和应为分立前公司的
注册资本额。
3
《合并分立登记意见》,二、进一步提供良好的公司合并分立登记服务...... (五)支持公司自主约定注册资
本数额.因分立而存续或者新设的公司,其注册资本、实收资本数额由分立决议或者决定约定,但分立后
公司注册资本之和、实收资本之和不得高于分立前公司的注册资本、实收资本。
6
股东及其持有城投环境的股权比例将与存续公司的全体股东及该等
股东持有城投控股的股权比例保持一致。
独立财务顾问回复:
经核查,城投控股独立财务顾问认为,根据本次交易整体方案,
实施本次分立路径清晰,符合相关法律法规的要求,不存在实质性法
律障碍,存续公司股东按其持股比例取得分立主体股权合理、公允。
律师回复:
经核查,城投控股律师认为,在本次交易取得中国证监会等有权
主管部门核准或批准后,通过实施本次分立,存续公司股东按其持股
比例取得分立主体股权合法及公允。
问题五:预案显示,在本次合并完成后且本次分立实施前,向届
时登记在册的城投控股除上海城投以外的全体股东提供第二次现金
选择权,城投控股第二次现金选择权价格与其第一次现金选择权价格
一致,均为10.00元/股。请补充说明第二次现金选择权价格的定价原
则及合理性。请财务顾问发表意见。
公司回复:
根据《重组预案》第六章披露:本次交易中,现金选择权的定价
系综合考虑了城投控股与阳晨B股的历史交易价格及可比交易提供现
金选择权的案例后确定;根据与两家上市公司的历史价格比较,城投
控股与阳晨B股现金选择权价格与停牌前的历史股价相比,均有较大
幅度的溢价,也显著高于其他换股吸收合并案例中合并方和被合并方
的现金选择权溢价水平,是合理、公允的。
对于城投控股针对本次分立提供的第二次现金选择权,考虑本次
分立与本次合并均为整体方案的一部分,在分步实施过程中上市公司
7
将连续停牌,而且城投控股第二次现金选择权的目标股东即为其第一
次现金选择权的目标股东并阳晨B股的现金选择权目标股东(阳晨B
股的现金选择权价格折合为人民币与城投控股相同)。为避免前后两
次现金选择权申报存在价格差异,确保两次现金选择权平稳进行,因
此城投控股两次现金选择权价格保持一致,均为10.00元/股。
独立财务顾问回复:
经核查,城投控股独立财务顾问认为,本次重组中城投控股两次
现金选择权定价公允、合理,保护了上市公司股东尤其是中小股东的
利益。
经核查,阳晨B股独立财务顾问认为,本次交易中,现金选择权
的定价系综合考虑了阳晨B股与城投控股的历史交易价格及提供现金
选择权的可比交易案例后确定。城投控股第二次现金选择权的目标股
东即为其第一次现金选择权的目标股东并阳晨B股的现金选择权目标
股东,为避免前后两次现金选择权申报存在价格差异,确保两次现金
选择权实施平稳进行,因此城投控股两次现金选择权价格保持一致,
两次现金选择权定价公允、合理。
问题六:预案显示,作为本次分立的分立主体,环境集团的全部
股权由城投控股届时全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公
司(即城投环境),并申请其股份在上交所上市。请说明本次分立后
城投环境是否能够符合本所《股票上市规则》规定的上市条件,并说
明分立主体是否符合工商等相关法规。请财务顾问和律师发表意见。
公司回复:
(一)分立后的城投环境将符合《股票上市规则》规定的上市条
件
8
根据贵所《股票上市规则》的相关规定,发行人申请在贵所上市
应符合相关条件:“1、股票经中国证监会核准已公开发行;2、公司
股本总额不少于人民币五千万元;3、公开发行的股份达到公司股份
总数的25%以上;公司股本总额超过人民币四亿元的,公开发行股份
的比例为10%以上;4、公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告
无虚假记载;5、本所要求的其他条件。”
根据《重组预案》,城投环境系环境集团因本次分立而变更的股
份有限公司。截至本回复报告出具日,环境集团依法设立并有效存续,
不存在相关法律、行政法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终
止的情形,且环境集团最近三年无重大违法行为,其财务会计报告无
虚假记载。
根据《重组预案》及本次交易的有关安排,本次分立将按一定比
例设置存续方和城投环境的股本,若本次分立获准实施,城投环境的
4
股本总额将不低于4亿元,且将保持公开发行股份的比例不低于10% 。
基于上述,在本次交易取得中国证监会等有权主管部门核准或批
准等前提条件满足的情况下,城投环境能够符合《股票上市规则》规
定的上市条件,不存在实质性的法律障碍。
(二)分立主体符合工商等相关法规
根据国家工商行政管理总局《合并分立登记意见》的有关规定,
“支持各类企业合并分立重组”,“支持公司自行选择重组公司类型”
等。此外,《合并分立登记意见》规定,公司分立可以采取存续分立
和解散分立两种形式,其中存续分立指“一个公司分出一个或者一个
以上新公司,原公司存续”。
4
根据上海城投提供的承诺与说明等,上海城投承诺提供现金选择权将不超过一定的规模或上限,且于本次
交易实施前,上海城投及其一致行动人(如有)将不会通过任何形式直接或间接增持城投控股/阳晨 B 股的任
何股份(因提供现金选择权而受让相关股份的除外),以严格确保上海城投及其一致行动人(如有)在城投控股
/城投环境的持股比例低于 90%。
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根据本次交易安排,城投控股将下属全资子公司环境集团(包括
因本次合并而由环境集团承继和承接的原阳晨B股全部资产、负债、
业务、人员及其他一切权利与义务等,下同)以存续分立的方式实施
分立,作为本次分立的存续方,城投控股名称不变、股票代码不变,
继续运营原城投控股的房地产资产和业务以及其他股权投资业务;作
为本次分立的分立主体,环境集团因本次分立由城投控股全体股东取
得其全部股权及变更为股份有限公司,同时继续运营原相关环境处理
业务和因本次合并所承继和承接的原阳晨B股全部业务。
此外,根据城投控股及中介机构代表向分立主体的工商登记主管
部门的咨询确认,其对本次分立方案及方式已原则认可,对本次分立
后的分立主体进行工商登记不持异议。
基于上述,本次分立的分立形式为存续分立,其中存续方为城投
控股,分立主体为城投控股现有全资子公司环境集团,其因本次分立
而变更为上市的股份有限公司,本次分立的形式及分立主体不违反
《公司法》的相关规定。
独立财务顾问回复:
经核查,城投控股独立财务顾问认为,1)在取得中国证监会等
有权监管部门核准及同意的前提下,城投控股方可实施本次交易(包
括本次分立);在上海城投、城投控股及环境集团等出具的书面文件
属实及有关主体严格履行相关承诺及安排的情况下,城投环境将能够
符合《股票上市规则》规定的上市条件;2)本次分立的分立形式为
存续分立,其中存续方为城投控股,分立主体为城投控股现有全资子
公司环境集团,其因本次分立而变更为上市的股份有限公司。本次分
立的形式及分立主体符合《公司法》、《合并分立登记意见》的原则
规定及要求,符合商业实质并便于实践操作。此外,根据城投控股及
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中介机构代表对分立主体的工商登记主管部门的咨询明确,其对本次
分立方案及方式已原则认可,对分立主体不持异议。
律师回复:
经核查,城投控股律师认为,1)在本次交易取得中国证监会等
有权主管部门核准或批准后,城投控股方可实施本次分立,在上海城
投、城投控股及环境集团等出具的承诺与说明属实及有关主体严格履
行相关承诺安排的情况下,本次分立后的城投环境将符合《股票上市
规则》规定的上市条件;2)本次分立的分立形式为存续分立,其中
存续方为城投控股,分立主体为城投控股现有全资子公司环境集团,
其因本次分立而变更为上市的股份有限公司,本次分立的形式及分立
主体不违反《公司法》的相关规定。
三、关于交易方案
问题七:请按照本所《上市公司重大资产重组预案格式指引》披
露“标的资产预估和定价公允性”、“管理层讨论与分析”等相关内
容。
公司回复:
公司已按照贵所《上市公司重大资产重组预案格式指引》的要求
披露“标的资产估值和定价公允性”和“管理层讨论与分析”等内容,
具体请参见《重组预案》(修订稿)第六章第一节、第三节,以及第
八章相关部分。
问题八:预案显示,分立实施股权登记日之后,有权参加本次分
立的股东享有的城投控股股份将按一定比例分为城投控股(存续方)
的A股股票和城投环境的A股股票,如投资者已提交城投控股股票作为
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融资融券交易的担保物,且本次分立后城投环境的A股股票尚不具备
作为融资融券担保品证券的资格,则该投资者的融资融券担保物将可
能减少,因担保物不足而导致投资损失。请分析相关风险情形,以及
风险防控措施。请财务顾问发表意见。
公司回复:
根据融资融券业务的一般规定,当投资者信用账户维持担保比例
低于规定标准(如:130%)时,证券公司应当通知投资者在一定期限
内(如:不超过2个交易日)追加担保物,且客户追加担保物后的维
持担保比例仍不得低于一定限度(如:150%)。投资者未能按期交足
担保物的,证券公司将采取强制平仓措施,处分投资者担保物,不足
部分还可向投资者追索。
针对上述风险,公司已在《重组预案》(修订稿)的风险章节补
充披露了风险防控措施:提示投资者与证券公司及时沟通,在出现信
用账户维持担保比例低于规定标准时,应及时足额追加担保物,以防
证券公司采取强制平仓措施
独立财务顾问回复:
经核查,城投控股独立财务顾问认为:公司已对相关风险进行了
充分披露,并提供了相应的风险防控措施,上述应对措施有效、可行。
问题九:预案显示,本次分立过渡期安排中,对于无法确认归属
的其他资产、负债、权益、费用等,按照平分原则处理。请说明无法
确认归属的其他资产、负债、权益、费用等的预估值,采用平分原则
处理的合理性,以及对本次交易定价的影响。请财务顾问发表意见。
公司回复:
本次分立的标的资产为环境集团100%股权,包括因本次合并由环
12
境集团承继和承接的原阳晨B股全部资产、负债、业务、人员及其他
一切权利与义务等。上述标的资产为股权类资产,权属清晰,在本次
分立的过渡期内原则上不会发生无法确认归属的资产、负债、权益、
费用等情况。即便在本次分立的过渡期内因故存在有无法确认归属的
其他资产、负债、权益、费用等,鉴于分立是在同一股权结构下的权
益分配,采用平分原则并不会损害任何股东的利益。
独立财务顾问回复:
经核查,城投控股独立财务顾问认为:本次分立的过渡期安排仅
是对特定条件下在本次分立过程中如果发生无法确认归属的其他资
产、负债、权益、费用等情况所约定的处置机制,并非是对发生上述
情况进行任何实质性判断或估计;即便发生了上述情况,采用平分原
则也不会对分立双方的共同股东产生任何利益上的损害。
问题十:预案显示,上海城投目前控制的涉及房地产业务的经营
主体除存续公司外,还主要包括上海中心大厦建设发展有限公司与上
海城投资产管理(集团)有限公司。预案披露,上海城投在其业务和
能力范围内支持存续公司向以城市基础设施及相关领域为主要投资
方向的综合性资产管理集团转型。请说明上述两家公司与分立后的存
续公司是否存在同业竞争,并说明避免同业竞争的具体措施。请财务
顾问发表意见。
公司回复:
上海中心大厦建设发展有限公司系上海城投专门负责“上海中
心”项目开发、建设和运营,并依托上海中心大厦开展物业管理、商
业管理及工程咨询业务所设立的法人实体。“上海中心”作为上海城
投代表政府投资的单体项目,投资规模较大,投资收益存在较大不确
13
定性,且受制于政策因素,暂无法满足纳入上市公司的条件。因此,
该项目的建设与运营与城投控股完全独立,与城投控股从事的房地产
开发业务不存在同业竞争,与本次重组完成后的存续公司也不存在同
业竞争。
上海城投资产管理(集团)有限公司(以下简称“资产集团”)
主要业务包括项目土地的前期整理、物业经营出租、园区开发以及旧
区改造等;而城投控股目前主要从事市场化的房地产开发业务,从市
场获取项目用地,其后建设开发,并获取开发收益,主要产品为保障
房、商业办公楼及住宅等。按照现有的国家土地政策,城投控股获取
项目用地须履行招、拍、挂等公开程序,而资产集团参与旧区改造和
土地整理所获之土地资源与城投控股获取项目用地不存在必然联系,
因此,资产集团与城投控股之间并非同业竞争关系,也不存在必然的
上下游关系。本次重组完成后,存续公司向以城市基础设施及相关领
域为主要投资方向的综合性资产管理集团,与资产集团的业务也不存
在任何重叠,因而不构成同业竞争。
为切实履行控股股东应有的职责,避免与下属上市公司之前产生
潜在同业竞争,上海城投出具了不可撤销的《避免同业竞争承诺函》,
承诺在存续公司主营业务不发生变化的前提下,不新增任何与存续公
司主营业务存在直接竞争的业务或活动,并将限制上海城投及其控制
的其他企业不与存续公司产生直接竞争关系。具体请参见《重组预案》
第八章第三节的披露内容。
独立财务顾问回复:
经核查,城投控股独立财务顾问认为:上述公司描述的基本情况
属实,上海中心大厦建设发展有限公司与上海城投资产管理(集团)
有限公司与存续公司从事的业务之间不存在接竞争关系,上海城投也
14
已做出了关于避免同业竞争的相关承诺,具体措施切实可行。
问题十一:请补充披露环境集团最近三年又一期主要财务数据,
并说明是否经审计。
公司回复:
公司已按贵所要求补充披露了环境集团最近三年又一期主要财
务数据,具体请见《重组预案》(修订稿)第五章第三节的相关内容。
问题十二:请按照本所《上市公司重大资产重组预案格式指引》,
披露标的资产的相关情况,包括但不限于主要资产的权属状况等。
公司回复:
本次交易的合并标的与分立标的分别为阳晨B股与环境集团,上
述标的资产权属清晰,上海城投、城投控股已分别出具了资产权利完
整性说明,除已披露的本次重组审批程序外,实施本次合并及本次分
立均不存在其他报批事项。
公司已按贵所《上市公司重大资产重组预案格式指引》的要求补
充披露了合并标的资产情况及分立标的资产情况的相关内容,具体请
参见《重组预案》(修订稿)第四章和第五章,包括交易标的的利润
分配情况、合法存续情况、本次交易是否取得其他股东同意的情况等。
问题十三:预案显示,城投环境主要通过BOT模式从事各项业务,
此类业务一般均属于地方政府的特许经营项目,因此能否通过地方政
府的招标程序而顺利获得并实施项目存在不确定性。请说明目前公司
特许经营项目情况,本次交易是否影响存续项目进展和未来项目取
得。
15
公司回复:
城投环境以BOT模式从事的业务主要涉及现环境集团下属的垃圾
焚烧发电、垃圾填埋以及垃圾中转等业务板块,以及现阳晨B股下属
的污水处理业务等。截至2014年末,环境集团投入商业(试)运营的
垃圾焚烧项目6个,分别是江桥、成都、威海、青岛、金山和漳州项
目,在建垃圾焚烧项目4个,分别为南京、太原、松江天马和奉贤东
石塘项目;2014年新中标洛阳项目,于2015年正式开工建设。截至2014
年末,阳晨B股正在运营的BOT项目包括竹园一厂和温江二期两家污水
处理厂。上述均为BOT模式的地方政府特许经营项目。
本次交易完成后,环境集团和阳晨B股的相关业务均将纳入城投
环境,上述通过BOT模式经营的地方政府特许经营项目所在项目公司
也将由城投环境承继,城投环境因本次分立而上市,上市地位未发生
变化,且控股股东、实际控制人也未发生变更,因而不会对存续项目
的进展和未来项目的取得产生重大不利影响。
公司已根据上述要求对《上海城投控股股份有限公司换股吸收合
并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案》及其摘要
进行了修订,补充披露相关内容。具体详见修订后的《上海城投控股
股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市
暨关联交易预案》(修订稿)、《上海城投控股股份有限公司换股吸
收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案摘要》
(修订稿)。
特此公告。
上海阳晨投资股份有限公司
16
董事会
二〇一五年六月二十五日
17
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