国睿科技股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证
监发行字[2007]500 号)的规定,国睿科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“国睿
科技”)编制了截至 2014 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况专项报告。
一、前次募集资金(资产置换及发行股份购买资产)的募集情况
2013 年 4 月 9 日,经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏高淳陶瓷股份有
限公司重大资产重组及向中国电子科技集团公司第十四研究所等发行股份购买资产
的批复》(证监许可[2013]323 号),江苏高淳陶瓷股份有限公司(以下简称“高淳
陶瓷”)以其全部经营性资产与负债(作为置出资产)与中国电子科技集团公司第
十四研究所(以下简称“十四所”)所持有的南京恩瑞特实业有限公司(以下简称
“恩瑞特”)49.00%的股权、中国电子科技集团公司第十四研究所微波电路部(以下
简称“微波电路部”)和中国电子科技集团公司第十四研究所信息系统部(以下简称
“信息系统部”)的相关经营性资产及负债进行置换,十四所置入资产价值高于高淳
陶瓷置出资产价值部分,由高淳陶瓷以非公开发行股份方式支付。在重大资产置换
暨非公开发行股票的同时,高淳陶瓷以向十四所、国睿集团有限公司(以下简称
“国睿集团”)、宫龙、张敏及杨程非公开发行股份方式,购买国睿集团持有恩瑞特
51.00%的股权、芜湖国睿兆伏电子有限公司(以下简称“国睿兆伏”)51.00%的股权,
宫龙持有的国睿兆伏 39.00%股权,张敏持有的国睿兆伏 8.00%的股权,杨程持有
的国睿兆伏 2.00%的股权,以及十四所置入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值部
分。置入资产与置出资产的价值以截至 2009 年 6 月 30 日止的评估值为准。
经江苏永衡昭辉律师事务所出具的苏永证字(2013)第 032 号《江苏永衡昭辉
律师事务所关于中国电子科技集团公司第十四研究所及国睿集团有限公司符合免于
提交豁免要约收购申请条件的法律意见书》中披露,本次收购属于《收购办法》第
六十二条第一款第(三)项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形:“经上市
公司股东大会非关联股东批准,收购人取得上市公司向其发行的新股,导致其在该
公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,收购人承诺 3 年内不转让本次
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向其发行的新股,且公司股东大会同意收购人免于发出要约,且,收购人有前款第
(三)条规定情形,但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的,
可以免于按照前款规定提交豁免申请。”,十四所及国睿集团可免于向证监会提交
豁免申请。
根据中水资产评估有限公司(以下简称“中水评估”)出具的《江苏高淳陶瓷股
份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产项目所涉及的拟用于资产置换
的置出资产——江苏高淳陶瓷股份有限公司全部资产及负债评估项目资产评估报告》
(中水评报字[2009]第 1092 号),截至评估基准日 2009 年 6 月 30 日止,高淳陶瓷
经评估净资产价值为 33,776.80 万元,在上述评估值的基础上,本次置出资产的价
格确定为 33,776.80 万元。截至评估基准日 2009 年 6 月 30 日止,根据中水评估出
具的中水评报字[2009]第 1095 号《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公
开发行股份购买资产项目所涉及的拟用于资产置换及认购股权的注入资产——南京
恩瑞特实业有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》,恩瑞特经评估净资产
价值为 24,679.17 万元;根据中水评估出具的中水评报字[2009]第 1097 号《江苏高
淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产项目所涉及的拟用于
认购股权的注入资产——芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益资产评估报
告》,国睿兆伏经评估净资产价值为 9,834.15 万元;根据中水评估出具的中水评报
字[2009]第 1094 号《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购
买资产项目所涉及的拟用于资产置换的注入资产——中国电子科技集团公司第十四
研究所微波电路部相关经营性资产资产评估报告》,微波电路部经评估净资产价值
为 13,314.15 万元;根据中水评估出具的中水评报字[2009]第 1093 号《江苏高淳陶
瓷股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产项目所涉及的拟用于资产
置换的注入资产——中国电子科技集团公司第十四研究所信息系统部相关经营性资
产资产评估报告》,信息系统部经评估净资产价值为 16,880.61 万元。在上述评估
值的基础上,本次置入资产的价格确定为 64,708.08 万元。
本公司新增股份的价格依据重组定价基准日前 20 个交易日股票交易均价确定
为 6.96 元/股;置入资产与置出资产的差额部分为 30,931.28 万元,换算成本公司需
向十四所、国睿集团、宫龙、张敏、杨程定向增发的股份为 44,441,489 股,该部分
股份由十四所享有 12,228,090 股,国睿集团享有 25,289,932 股,宫龙享有
5,510,515 股,张敏享有 1,130,362 股,杨程享有 282,590 股。
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此次非公开发行股份仅涉及购买标的资产,未涉及募集资金的实际流入,不
存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
为便于微波电路部及信息系统部(以下简称“两事业部”)资产的交割,十四所
成立了全资子公司南京国睿微波器件有限公司(以下简称“微波器件”),2013 年 6
月 6 日,南京市工商局出具了(01149131)公司设立[2013]第 06060005 号南京市工
商行政管理局雨花台分局公司准予设立登记通知书,准予设立南京国睿微波器件有
限公司,该公司由十四所对其以货币资金出资 1,800.00 万元,并经南京信景衡会计
师事务所有限公司对出资款进行了审验,并出具了宁信验字(2013)第 013 号验资
报告。微波器件成立后,十四所将两事业部资产及负债转移至微波器件,再将微波
器件 100.00%股权过户给本公司。
2013 年 6 月 24 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)就本次重大资产置换
及非公开发行股份购买资产项目相关事项出具了大华验字[2013]000173 号《验资报
告》,审验确认截至 2013 年 6 月 24 日止,高淳陶瓷已收到十四所、国睿集团、宫龙、
张敏、杨程缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币肆仟肆佰肆拾肆万壹仟肆佰捌
拾玖元(人民币 44,441,489.00 元)。其中,十四所认缴人民币 12,228,090.00 元,占
注册资本的 9.51%,出资方式为其持有微波器件 100.00%股权以及恩瑞特 49.00%股
权价值高于高淳陶瓷置出资产价值部分;国睿集团认缴人民币 25,289,932.00 元,
占注册资本的 19.68%,出资方式为其持有恩瑞特 51.00%股权以及国睿兆伏 51.00%
股权;宫龙认缴人民币 5,510,515.00 元,占注册资本的 4.29%,出资方式为其持有
国睿兆伏 39.00%的股权;张敏认缴人民币 1,130,362.00 元,占注册资本的 0.88%,
出资方式为其持有国睿兆伏 8.00%股权;杨程认缴人民币 282,590.00 元,占注册资
本的 0.22%,出资方式为其持有国睿兆伏 2.00%股权。
本次重大资产重组完成后本公司总股份数变更为 128,530,783 股,其中十四所
持有 35,209,690 股,持股比例为 27.39%;国睿集团持有 25,289,932 股,持股比例
为 19.68%;宫龙持有 5,510,515 股,持股比例为 4.29%;张敏持有 1,130,362 股,持
股比例为 0.88%;杨程持有 282,590 股,持股比例为 0.22%。
2013 年 6 月 26 日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券
变更登记证明》,确认本公司向十四所、国睿集团、宫龙、张敏、杨程非公开发行
的 44,441,489 股股票已完成证券变更登记手续,本次定向发行新股的性质为有限售
条件流通股。
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本公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过变更公司名称、增加公司注册资
本、变更公司经营范围等事项。本公司于 2013 年 7 月 8 日在南京市工商行政管理
局(以下简称“南京市工商局”)办理完毕公司名称、经营范围及注册资本等工商注
册信息变更登记手续,并取得新的《企业法人营业执照》。本公司名称由“江苏高
淳陶瓷股份有限公司”变更为“国睿科技股份有限公司”;公司注册资本由人民币
8,408.9294 万元人民币变更为 12,853.0783 万元人民币;公司经营范围由“日用陶瓷、
工业用陶瓷、其他陶瓷产品及相关产品的制造与销售;环保设备、机械设备的制造
与销售:包装材料及制品销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限
定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);工业旅游接待;旅游咨询服务;旅
游商品开发、销售(许可项目除外)。”变更为“通信传输设备、机电一体化设备、
工业自动化设备、微波器件、电子产品、电子元器件、计算机软硬件、图像及数据
传输技术、仪器仪表的研究、开发、生产、销售及维护;系统集成工业自动控制、
网络工程、电子系统、仿真系统的设计、开发、施工;卫星地面接收设施工程设计;
与公司业务相关的技术咨询、技术服务、技术转让、工程安装调试及设备安装调试;
普通机械加工;自营和代理各类商品及技术的进出口(国家限定公司经营和禁止进
出口的商品和技术除外)”。
二、前次募集资金使用情况
(一)前次募集资金使用情况
本公司前次募集资金使用情况是资产置换及非公开发行股份购买十四所、国睿
集团、宫龙、张敏、杨程合计持有的标的资产 100.00%股权。前次募集资金的使用
为用于资产置换及以新发行的股份为对价购买标的资产的情形,不涉及现金融资。
截止 2014 年 12 月 31 日前次募集资金实际使用情况详见附件 1 前次募集资金使用
情况对照表。
2013 年 6 月 3 日,恩瑞特过户手续及相关工商登记已全部办理完成,其股权已
变更登记至本公司名下; 2013 年 5 月 29 日,国睿兆伏过户手续及相关工商登记已
全部办理完成,其股权已变更登记至本公司名下;2013 年 6 月 21 日,微波器件过
户手续及相关工商登记已全部办理完成,其股权已变更登记至本公司名下。变更后,
标的资产成为本公司的全资子公司, 大华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2013
年 6 月 24 日对本公司非公开发行股票事宜进行了审验,并出具了大华验字
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[2013]000173 号《验资报告》。十四所、国睿集团、宫龙、张敏、杨程以标的资产
作为认购对价的出资全部到位。
2013 年 6 月 26 日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券
变更登记证明》,确认本公司向十四所、国睿集团、宫龙、张敏、杨程非公开发行
的 44,441,489 股股票已完成证券变更登记手续,本次定向发行新股的性质为有限售
条件流通股。
(二)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明
本公司前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
(三)前次募集资金实际投资项目变更情况
截至 2014 年 12 月 31 日,本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
(四)前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至 2014 年 12 月 31 日,本公司前次募集资金投资项目未发生对外转让或置
换的情况。
(五)临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况
前次募集资金的使用均为用于资产置换及以新发行的股份为对价购买标的资
产的情形,不涉及现金融资。无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目
情况。
(六)尚未使用募集资金情况
本公司不存在尚未使用募集资金情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明
前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、
计算方法一致;具体情况详见附件 2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
(二)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%(含 20%)以上情
况
本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%(含 20%)以上
的情况。
(三)前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
1、标的资产权属变更情况
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本公司前次向十四所、国睿集团、宫龙、张敏、杨程非公开发行人民币普通股
(A 股)44,441,489 股股份置换及购买合计持有的恩瑞特 100.00%的股权、国睿兆
伏 100.00%的股权以及微波器件 100.00%的股权,标的资产已分别于 2013 年 6 月 3
日、2013 年 5 月 29 日、2013 年 6 月 21 日过户至本公司名下。
2013 年 6 月 24 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)就本次重大资产置换
及非公开发行股份购买资产项目相关事项出具了大华验字[2013]000173 号《验资报
告》,审验确认截至 2013 年 6 月 24 日止,高淳陶瓷已收到十四所、国睿集团、宫龙、
张敏、杨程缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币肆仟肆佰肆拾肆万壹仟肆佰捌
拾玖元(人民币 44,441,489.00 元)。
2013 年 6 月 26 日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券
变更登记证明》,确认本公司向十四所、国睿集团、宫龙、张敏、杨程非公开发行
的 44,441,489 股股票已完成证券变更登记手续,本次定向发行新股的性质为有限售
条件流通股。
2、标的资产账面价值变化情况
单位:人民币万元
项 目 2009 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 38,575.42 137,059.00
总负债 7,092.56 48,779.40
归属于母公司股东权益 31,482.86 88,279.60
此次非公开发行股份仅用于置换及购买置入资产。截至重组基准日 2009 年 6
月 30 日置入资产归属于母公司所有者权益为 31,482.86 万元;2014 年 12 月 31 日
经审计的置入资产归属于母公司所有者权益为 88,279.60 万元,较重组基准日增加
56,796.74 万元,增幅 180.41%。
3、标的资产生产经营和效益贡献情况
前次资产置换及发行股份购买资产的实施,将恩瑞特、兆伏、微波器件的微
波与信息技术相关产品的生产和销售等业务注入公司,原日用陶瓷、工业陶瓷的生
产销售业务置出公司,使得本公司经营的业务从日用陶瓷、工业陶瓷的生产销售完
全转变为微波与信息技术相关产品的生产和销售等业务。从 2013 年 7 月以后,本
公司实现的效益均为置入资产所贡献,经营情况大幅好转。
置入资产最近两年的营业收入和利润情况为:
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单位:人民币万元
项 目 2014 年度 2013 年度
营业收入 96,196.91 79,739.85
营业成本 66,817.50 56,602.70
归属于母公司的净利润 14,587.44 12,457.85
注: 2013 年度净利润已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具了大华核字
[2014]002549 号《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》,2014 年度财务报表已经
大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了大华审字[2015]003455 号《审计报告》。
4、前次非公开发行股份购买资产的盈利预测实现情况
大华会计师事务所(特殊普通合伙)对置入资产 2012 年度、2013 年度的盈利
预测出具了大华核字[2012]3484 号《备考合并盈利预测审核报告》,置入资产 2012
年度、2013 年度预计实现归属于母公司的净利润分别为 10,432.67 万元、12,166.41
万元。
置入资产 2012 年度、 2013 年度盈利预测完成情况如下:
单位:人民币万元
项 目 2012 年度 2013 年度
备考口径标的资产盈利预测归属于母公司的净利润 10,432.67 12,166.41
标的资产实际完成归属于母公司的净利润 10,975.37 12,457.85
预测完成率 105.20% 102.40%
注: 2012 年度已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了大华审字[2013]000389
号《备考合并财务报表审计报告》,2013 年度已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审核并
出具了大华核字[2014]002549 号《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》。
(四)承诺事项的履行情况
前次非公开发行股份购买资产所涉及到的承诺及履行情况如下:
1、关于盈利预测及补偿的承诺
2013 年 2 月 1 日,高淳陶瓷与收购人十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏
和杨程签订了《关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》, 收
购人同意对高淳陶瓷本次重大资产重组实施完毕后 3 年内(即 2013 年—2015 年)
注入资产实际盈利数与净利润预测数差额予以补偿。根据 2013 年 2 月 1 日签署的
利润补偿协议,注入资产在补偿期 2013 年—2015 年的净利润预测数(均为注入资
产各期扣除非经常性损益后的净利润数)分别为 11,321.93 万元、12,789.68 万元和
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13,000.00 万元。收购人同意以股份回购方式补偿净利润实现数不足净利润预测数
的差额。
履行情况:
标的资产原股东承诺数完成情况如下:
单位:人民币万元
项 目 2013 年度 2014 年度 2015 年度
承诺数 11,321.93 12,789.68 13,000.00
扣除非经常性损益后实际盈利数 11,825.49 13,550.45 ——
完成率 104.45% 105.95% ——
注: 2013 年度、2014 年度重大资产重组业绩承诺实现情况已经大华会计师事务所(特殊普通
合伙)审核并出具了大华核字[2014]002549 号、大华核字[2015]001746 号《重大资产重组业绩
承诺实现情况说明的审核报告》。
2、关于保证上市公司独立性的承诺
本次交易完成后,为保护上市公司的合法利益,保证上市公司收购完成后的独
立运作,维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益,十四所承诺在作为上市公
司控股股东期间,与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面彻底分开并
保持相互独立,十四所及国睿集团作出承诺:
“(1)保证贵公司的人员独立
①保证贵公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
在贵公司专职工作,不在本所及国睿集团有限公司、本所及国睿集团有限公司所属
之控股子公司或其他为本所及国睿集团有限公司所控制的企业双重任职。
②保证贵公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系与本所
及国睿集团有限公司、本所及国睿集团有限公司所属之控股子公司或其他为本所及
国睿集团有限公司所控制的企业彻底分开并保持完全独立。
(2)保证贵公司的资产独立、完整
①保证贵公司具有独立、完整的资产,其全部资产均处于贵公司的控制之下,
并为其独立拥有和运营。
②本所及国睿集团有限公司、本所及国睿集团有限公司所属之控股子公司或其
他为本所及其国睿集团有限公司所控制的企业保证不以任何方式违法违规占有贵公
司的资金、资产。
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③保证不以贵公司的资产为本所及国睿集团有限公司、本所及国睿集团有限公
司所属之控股子公司或其他为本所及国睿集团有限公司所控制的企业的债务提供担
保。
(3)保证贵公司的财务独立
①保证贵公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
②保证贵公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理
制度。
③保证贵公司独立于银行开户,不与本所及国睿集团有限公司共用一个银行账
户。
④保证贵公司能够做出独立的财务决策,本所及国睿集团有限公司不通过违法
违规的方式干预贵公司的资金使用调度。
⑤保证贵公司的财务人员独立,不在本所及国睿集团有限公司、本所及国睿集
团有限公司所属之控股子公司或其他为本所及国睿集团有限公司所控制的企业兼职
和领取报酬。
⑥保证贵公司依法独立纳税。
(4)保证贵公司的机构独立
①保证贵公司建立健全法人治理结构,并拥有独立、完整的组织机构。
②保证贵公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等均能依法、
依规及依其现行适用的《江苏高淳陶瓷股份有限公司章程》的有关规定和要求独立
行使职权。
(5)保证贵公司的业务独立
①保证贵公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,并具有面向
市场独立自主持续经营的能力。
②本所及国睿集团有限公司保证除通过正常行使股东权利之外,不对贵公司的
业务活动进行干预。”
履行情况:截至本报告日,承诺人遵守了上述承诺,承诺严格履行中。
3、关于同业竞争及避免措施的承诺
在本次交易实施完成后,为从根本上避免和消除关联企业侵占上市公司的商业
机会和形成同业竞争的可能性,控股股东十四所及其全资子公司国睿集团有限公司、
实际控制人中国电子科技集团公司(以下简称:“中国电科”)分别作出了如下承诺:
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“(1)本所及国睿集团有限公司确认自身及所属全资、控股子公司及其他控
制的企业目前在中国境内外未以任何形式,包括(但不限于):自营、受托经营等
方式从事或参与与贵公司主营业务相同、相近、相似或对贵公司主营业务构成或可
能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本所及国睿集团有限公司在此承诺及保
证将不会并促使所属全资、控股子公司及其他控制的企业不会:
①于将来的任何时间内,单独或与他人共同以任何形式,以直接或间接等任何
方式,包括(但不限于):自营、受托经营、投资(控股或参股)、合资经营、合
作经营或其他方式经营或为他人经营或参与、从事或协助从事或参与任何与贵公司
本次资产重组完成后主营业务相同、相近、相似或构成或可能构成直接或间接竞争
关系的任何业务或活动;
②向任何主营业务与贵公司本次资产重组完成后主营业务相同、相近、相似或
直接或间接构成竞争关系或可能构成竞争关系的任何企业、组织、机构或个人提供
技术、供销渠道(网络)和客户信息等商业秘密;利用作为贵公司控股股东的特殊
身份和地位,促使贵公司董事会或股东大会作出有损贵公司合法权益或侵犯其他股
东合法权益的《决议》;
③以其他方式介入(不论直接或间接)任何与贵公司本次资产重组完成后主营
业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
(2)如本所及国睿集团有限公司及其全资、控股子公司及其他控制的企业发
现任何与贵公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会,将立即通
知贵公司,并保证贵公司或其附属企业对该等业务机会的选择权。
(3)如本所及国睿集团有限公司所属全资、控股子公司及其他控制的企业拟
向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用将来其可能获
得的与贵公司主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务、资产或权益,
本所及国睿集团有限公司保证贵公司或其附属企业对该等新业务、资产或权益的优
先受偿权。
(4)如贵公司及其附属企业有意开发与其主营业务相关的新业务或项目,除
本所及国睿集团有限公司所属全资、控股子公司及其他控制的企业在当时已从事或
参与的业务或项目外,本所及国睿集团有限公司将不会,且将促使其全资、控股子
公司及其他控制的企业不会从事或参与与贵公司该开发业务或项目构成或可能构成
直接或间接竞争的业务和项目。
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(5)本所及其国睿集团有限公司所属全资、控股子公司及其他控制的企业不
会:单独或连同任何其他人士,通过或作为任何人士、机构或公司的经理、顾问、
雇员、代理人或股东,在与贵公司或贵公司附属企业的主营业务构成竞争的情况下,
故意地游说或唆使任何曾与贵公司或贵公司的附属企业进行业务的人士、机构或公
司,或任何正与贵公司或贵公司的附属企业协商的人士、机构或公司,使其终止与
贵公司或贵公司的附属企业进行交易;或减少该等人士、机构或公司通常与贵公司
或贵公司的附属企业进行的业务数量。
不论故意与否,若违背上述承诺及保证,本所及国睿集团有限公司愿依法承担
由此所引发的一切法律责任,包括(但不限于):经济赔偿责任。
中国电科承诺如下:
①中国电科将按照证监会、国资委的有关要求,提升上市公司质量,增强上
市公司核心竞争力,支持上市公司通过技术创新、资产重组等多种途径,不断做强
做优,并按照加强产业集中度及主业发展要求,推动现有上市公司资源优化整合,
不断提高资源配置效益。
②在实施行业整合和产业升级时,中国电科将坚持以下四个原则:一是有利于
促进国有资产保值增值,符合中国电科“二次腾飞”战略和产业布局,提升各业务板
块的竞争力;二是有利于维护上市公司的独立性,提高上市公司的质量和核心竞争
力;三是确保业务调整过程合法合规,切实维护资本市场健康发展;四是业务调整
符合市场化原则,有利于维护各类投资者合法权益,使中小股东分享上市公司快速
发展的成果。
③本着充分保护重组后高淳陶瓷全体股东利益的角度出发,中国电科将公允地
对待各被投资企业,不会利用国有资产管理者地位,做出不利于高淳陶瓷的安排或
者决定。
④本次重组完成后,为从根本上避免和消除关联企业侵占上市公司的商业机会
和形成同业竞争的可能性,中国电科将加强业务规划和整合,促进行业整合和技术
优化升级,进一步明确所属各企业在产品定位及应用领域的分工。
⑤针对重组后高淳陶瓷和四创电子雷达类产品因具有相似性、存在潜在同业竞
争的情况,中国电科承诺按照国家国有经济战略性结构调整的战略布局,按照相关
方针政策,本着维护上市公司中小股东利益和业务调整合法合规的原则,采取包括
但不限于定向增发(现金)收购资产、资产置换、并购重组、吸收合并等方式,将
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上述两家上市公司之间相似的业务纳入到同一上市公司平台发展运作,消除存在同
业竞争的可能性。中国电科承诺在本次高淳陶瓷重组完成后 3 年内制订上述业务整
合的具体操作方案,重组完成后 5 年内实施完成业务整合。
⑥中国电科若因直接干预有关下属单位的具体生产经营活动而导致同业竞争,
并致使重组后高淳陶瓷受到损失的,将承担相关责任。如发现有同重组后高淳陶瓷
主营业务相同或类似的情况,中国电科将加强内部协调与控制管理,确保重组后高
淳陶瓷健康、持续发展,不会出现损害高淳陶瓷及其公众投资者利益的情况。
⑦中国电科充分尊重重组后高淳陶瓷及其他所属各单位的独立法人地位,不干
预其采购、生产和销售等具体经营活动。对于重组后高淳陶瓷在今后经营活动中与
中国电科及其下属企业发生的不可避免的关联交易,中国电科将促使此等交易严格
按照国家有关法律法规、上市公司的有关规定和公司章程履行相关程序,按照正常
的商业条件和市场规则进行,并及时进行信息披露。
⑧在中国电科与高淳陶瓷存在实际控制关系期间,本承诺为有效之承诺。”
履行情况:截至本报告日,承诺人遵守了上述承诺,无违反承诺的情形。
4、减少和规范关联交易的相关承诺
为切实保障重组后上市公司利益,规范并减少关联交易,十四所及其全资子公
司国睿集团有限公司承诺在本次重组完成后:
“(1)本所、国睿集团有限公司及双方的全资子公司、控股子公司或双方拥
有实际控制权或重大影响的公司(不包括重组后的上市公司及其下属企业,以下简
称“本所及其下属企业”)不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、
指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员,使得上市公司及其下属企
业以不公平的条件和价格,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产,或从事
任何损害上市公司利益的行为。
(2)本所及其下属企业与上市公司及其下属企业进行关联交易均将遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则,保证交易公平、公允,维护上市公司的合法权益,并根
据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程,履行相应的
审议程序并及时予以披露。
(3)本所及国睿集团有限公司将采取切实可行的有效措施,进一步减少和规
范因本次重组实施所可能导致的本所及其下属企业与重组后的上市公司及其下属企
业之间可能产生的关联交易。具体包括:
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关联销售:上市公司与十四所及其下属企业的关联销售主要包括,微波电路
部和信息系统部相关微波组件、变动磁场微波铁氧体器件为十四所军品生产配套而
产生的关联销售、南京恩瑞特实业有限公司与十四所之间轨道交通控制系统项目的
分包而产生的关联销售、通过十四所下属物流公司中电科技(南京)电子信息发展
有限公司(简称“中电信息”)对外销售产生的关联交易以及为十四所军品零星配套
等。对于目前未发生的关联销售,本所及国睿集团有限公司将尽可能避免。目前及
重组完成后未来三年存在的主要关联销售及规范及减少措施如下:
①目前微波电路部和信息系统部对十四所销售的微波组件、微波铁氧体器件,
主要系为十四所军工产品生产配套使用,本所已与上市公司签订《关联交易框架协
议》以规范上述关联交易,并在重组后,由上市公司持续拓展该类产品在民品领域
的应用,降低关联交易占同类产品交易总额的比重。
②目前恩瑞特轨道交通控制系统业务系以本所名义承揽业务及签订合同,再转
包给恩瑞特实际履行合同。除转包给恩瑞特经营的轨道交通控制系统业务外,本所
及下属企业目前均不经营,今后也不会经营轨道交通控制系统业务。对于合同转包
所带来的关联销售,本所承诺采取以下方式进行规范及减少:
a. 对于目前已以本所名义签订且尚在执行的轨道交通控制系统业务合同,本
所将尽力配合恩瑞特与交易对方协商修改相关协议,争取以恩瑞特替代本所合同直
接当事人地位,从而减少此类经济行为形成的关联交易。
b. 对于尚未招标的工程,恩瑞特将尽可能以自己名义投标,自行从事该业务承
揽和生产、经营。十四所承诺视恩瑞特需要,在过渡期间为恩瑞特业务承揽提供必
要的支持,并承诺提供上述业务承揽支持时,不谋求通过支持活动从事轨道交通控
制系统业务或谋取其他经济利益。
c. 对于由十四所直接对外签订、且确实无法变更合同主体的合同,以及今后业
主坚持由本所直接签订的合同,除招标时已经确定给其他分包方的份额以外,其余
全部合同任务将继续通过分包的方式交由恩瑞特履行,合同价格等于本所直接对外
签订的合同价格扣除本所应该承担的税费后的部分。十四所不得且不会通过该分包
行为获得任何价差及利润。
关联采购:对于目前未发生的关联采购,本所及国睿集团有限公司将尽可能
避免。目前及重组完成后未来三年存在的主要关联采购及规范减少措施如下:
①对于微波电路部、信息系统部因作为本所直属事业部,因管理关系而发生的
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对本所的关联采购,在重组完成后,不再通过本所采购。
②对于拟进入上市公司的业务主体,为充分发挥大宗采购的价格、物流优势,
而对本所下属企业中电信息所进行的关联采购,在本次重组后将由直接采购变为委
托代理采购,并由重组后的上市公司在比较采购价格、采购成本的基础上,根据市
场原则,自主选择是否委托中电信息代理采购,关联交易将体现为委托代理费的支
付。
③、除上述根据市场原则进行的委托代理采购外,预期未来三年内,本次重组
后的上市公司对本所及其下属企业的直接采购合计交易金额占主营业务成本的比重
不超过 5%。
房产租赁:为避免后续关联交易,微波电路部将在重组完成后合适的时机搬
迁到上市公司位于江宁区将军大道 39 号的房屋。为避免后续关联交易,微波电路
部将在重组完成后合适的时机搬迁到上市公司位于江宁区将军大道 39 号的房屋。
关联劳务:本所承诺拟注入上市公司的微波电路部和信息系统部员工,将依
据业务随资产走、人随业务走的原则,全部进入上市公司,并与上市公司签订相关
劳动合同。
(4)对于本次交易完成后,本所及其下属企业与上市公司间存在的关联交易,
将严格按照本所与上市公司签署的《关联交易框架协议》的约定执行。
(5)本承诺具有法律效力,本所及国睿集团有限公司将承担因违反该承诺而
给重组后的上市公司造成的全部损失和法律责任。”
履行情况:2013 年度本公司(置入资产)对十四所及其下属企业关联销售收
入超出预计金额,主要是由于销售轨道交通控制系统的关联交易实际发生金额与预
计金额差异较大造成。轨道交通控制系统业务因前期项目在 2013 年度集中交付,
及 2013 年度新签合同增加并完成部分交付,致该类业务收入超过预期。关联交易
均属公司的正常业务范围,为公司生产经营所必须,是在平等、互利基础上进行的,
符合公司和全体股东的利益。2014 年度,本公司无违反承诺的情形。
5、收购人取得本次发行股份的转让限制或承诺
十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏、杨程承诺,本次以资产认购的股份
自发行结束之日起三十六个月内不转让,之后按照中国证监会及上海证券交易所的
有关规定执行。
履行情况:截至本报告日,承诺人遵守了上述承诺,承诺严格履行中。
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四、前次募集资金实际使用情况与其他信息披露文件中披露的有关内容比较
本公司前次发行股票置换及购买资产情况与公司定期报告及其他信息披露文件
中披露的有关内容不存在差异。
五、报告的批准报出
本报告业经 2015 年 6 月 25 日公司第七届董事会第二次会议批准报出。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附件 1:前次募集资金使用情况对照表
附件 2:前次募集资金投资实现效益情况对照表
国睿科技股份有限公司
2015 年 6 月 25 日
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附件 1:
国睿科技股份有限公司
前次募集资金使用情况对照表
(截止日期:2014 年 12 月 31 日)
编制单位:国睿科技股份有限公司 单位:人民币万元
募集资金总额:30,931.28 已累计使用募集资金总额:30,931.28
变更用途的募集资金总额:0.00 其中:2013 年度使用募集资金总额 30,931.28
变更用途的募集资金总额比例:0.00 2014 年度使用募集资金总额 0.00
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定
序 实际投资金额 可使用状态日
募集前承 募集后承 募集前承 募集后承
实际投资 实际投资 与募集后承诺 期(或截止日
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金
号 金额 金额 投资金额的差 项目完工程
额 额 额 额 度)
额
发行股份收购恩瑞特、 发行股份收购恩瑞特、
国睿兆伏以及微波器件 国睿兆伏以及微波器件
1 30,931.28 30,931.28 30,931.28 30,931.28 30,931.28 30,931.28 0.00 100.00%
100%股权扣除置出资产 100%股权扣除置出资产
等值部分 等值部分
合 计 30,931.28 30,931.28 30,931.28 30,931.28 30,931.28 30,931.28 0.00 ——
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附件 2
国睿科技股份有限公司
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
(截止日期:2014 年 12 月 31 日)
编制单位:国睿科技股份有限公司 单位:人民币万元
实际投资项目 最近三年实际效益 截止日累
截止日投资项目 承诺效益 是否达到
计实现效
序号 项目名称 累计产能利用率 2013 年度 2014 年度 2015 年度 预计效益
益
发行股份收购恩瑞特、国睿兆伏以及微波器件 100%
1 不适用 11,321.93 11,825.49 11,825.49 是
股权扣除置出资产等值部分—2013 年
发行股份收购恩瑞特、国睿兆伏以及微波器件 100%
2 不适用 12,789.68 13,550.45 25,375.94 是
股权扣除置出资产等值部分—2014 年
发行股份收购恩瑞特、国睿兆伏以及微波器件 100%
3 不适用 13,000.00
股权扣除置出资产等值部分—2015 年
注:最近三年的实际效益为扣除非经常性损益后的金额。
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