国睿科技股份有限公司
股东分红回报规划(2015 年-2017 年)
为进一步落实中国证券监督管理委员会公告(〔2013〕43 号)《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》(证监发〔2012〕37 号)、以及《国睿科技股份有限公司章程》(2015 年修
订)(以下简称“《公司章程》”)中关于公司利润分配政策的相关规定,国睿科技股份有限公司
(以下简称“公司”)董事会制订了《股东分红回报规划》(2015 年-2017 年)(以下简称“本规
划”)。具体内容如下:
一、股东分红回报规划制定考虑因素
《股东分红回报规划》的制订着眼于对投资者的合理回报以及公司长远和可持续发展。
在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础
上,公司充分考虑发展所处阶段、未来业务模式、盈利规模、现金流量状况、投资资金需
求、银行信贷等情况,对利润分配作出合理的制度性安排,建立起对投资者持续、稳定、科
学的分红回报机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东分红回报规划制定原则
(一)公司股东分红回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。
(二)公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东(特别是公众股东)、独立董事和监事
的意见。
(三)公司分红回报规划的制定应充分考虑投资者回报,合理平衡地处理好公司自身稳健
发展和回报股东的关系,实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
(四)公司优先采用现金分红的利润分配方式,即具备现金分红条件的,应当采用现金分
红进行利润分配。
三、2015-2017 年度的具体股东分红回报规划
(一)利润分配方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。公司在选择利润分配方
式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
(二)发放现金分红、股票股利条件
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除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股
利,每年以现金方式分配的股利不少于当年实现可分配利润(根据合并和母公司当年实现的
可供分配利润孰低原则确定利润分配基数)的 10%。特殊情况是指:公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
30%(募集资金投资项目除外)。
公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分
配预案。
(三)现金分红政策
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
(四)利润分配期间间隔
在符合分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据
公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。
(五)利润分配的审议程序
公司经营层制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过公司公共邮箱、网络平台、电
话等多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉
求,及时答复中小股东关心的问题。
(六)分红政策的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专
项说明:
(1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
(2)分红标准和比例是否明确和清晰;
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(3)相关的决策程序和机制是否完备;
(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分
保护等。
(七)利润分配时间
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完
成股利(或股份)的派发事项。
四、《股东分红回报规划》制订周期及决策机制
公司根据经营发展情况,每三年对《股东分红回报规划》及《公司章程》中相关利润分
配政策进行重新审议和披露。
公司调整利润分配政策,应当根据行业监管政策,结合自身经营情况,充分考虑公司盈
利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,不得违反中国证监会和公司上市地证券
交易所的有关规定。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事和社会公众股东的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过
半数通过,独立董事应发表明确独立意见。
股东大会审议调整利润分配政策议案时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理
人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结
合的方式,为社会公众股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
公司制订、修改《股东分红回报规划》应当经董事会全体董事过半数审议通过,并经独
立董事发表独立意见之后,提交公司股东大会批准。
五、《股东分红回报规划》的生效机制
本规划自公司股东大会审议通过之日起实施,由公司董事会负责解释。
国睿科技股份有限公司董事会
2015 年 6 月 25 日
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