证券代码:600562 证券简称:国睿科技 公告编号:2015-025
国睿科技股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
重要提示
● 交易内容:国睿科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于
2015 年 6 月 25 日召开第七届董事会第二次会议(以下简称“董事会会议”),
审议通过了公司 2015 年度非公开发行股票预案,公司拟以非公开发行方式发行
不超过 884.1730 万股人民币普通股股票。其中中电科投资控股有限公司(以下
简称“中电科投资”)认购 884,173 股,占本次非公开发行股票的 10%;航天科
技财务有限责任公司认购 884,173 股,占本次非公开发行股票的 10%;南方工业
资产管理有限责任公司认购 2,652,519 股,占本次非公开发行股票的 30%;中国
银河投资管理有限公司认购 1,768,346 股,占本次非公开发行股票的 20%;中华
联合财产保险股份有限公司认购 2,652,519 股,占本次非公开发行股票的 30%;
各认购对象全部以现金方式认购。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间
发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项,本次发行的发行价格将进
行调整,发行股票数量将作相应调整。
● 关联人回避事宜: 中电科投资作为本公司实际控制人中国电子科技集团
公司(以下简称“中国电科”)的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市
规则》有关规定,中电科投资为本公司的关联方,本次交易构成关联交易。本次
交易已经本公司第七届董事会第二次会议审议通过,关联董事已对该项议案的表
决进行了回避。本次交易尚待公司股东大会批准,关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
根据本公司第七届董事会第二次会议通过的有关决议,本公司拟以非公开发
行方式,发行不超过 884.1730 万股人民币普通股股票(简称“本次发行”),
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其中中电科投资认购 884,173 股,占本次非公开发行股票的 10%。 2015 年 6 月
25 日,中电科投资与本公司签订附条件生效的《股份认购协议》。
中电科投资作为本公司实际控制人中国电科的全资子公司,根据《上海证券
交易所股票上市规则》有关规定,中电科投资为本公司的关联方,本次交易构成
关联交易。本次交易已经本公司第七届董事会第二次会议审议通过,关联董事已
对该项议案的表决进行了回避。公司全体独立董事同意该项议案并出具了独立意
见。本次交易尚待本公司股东大会审议批准,并经中国证监会核准后方可实施。
关联股东将在股东大会上就本次交易的议案回避表决。
二、关联方介绍
(一)基本情况
公司名称: 中电科投资控股有限公司
注册资本: 10 亿元
法定代表人: 胡爱民
成立日期: 2014 年 4 月 18 日
注册地址: 北京市海淀区阜成路 73 号裕惠大厦 A 座 10 曾 1007 室
企业类型: 一人有限责任公司(法人独资)
投资管理、股权投资、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关
经营范围:
部门批准后方可开展经营活动)
(二)股权结构与控制关系
中电科投资为法人独资有限责任公司,控股股东及实际控制人为中国电科。
中电科投资股权结构图如下:
中国电子科技集团公司
100.00%
中电科投资控股有限公司
(三)主营业务概况
中电科投资于 2014 年 4 月 18 日成立,主要业务如下:围绕中国电科主业相
关领域进行投资,开展产业整合、产业孵化、资产管理和处置业务,与中国电科
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各业务板块良性互动,促进中国电科主业的快速发展;发起设立并管理股权投资
基金,以多种方式筹集并管理产业投资所需资金,成为中国电科重要的融资平台
之一;寻求机会逐步介入银行、融资租赁、证券、信托、保险等金融业务,与中
国电科的实业资产对接,实现全方位的产融结合。
(四)最近一年的简要财务数据
中电科投资 2014 年度的简要财务数据如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总额 105,314.81
负债总额 204.96
所有者权益总额 105,109.85
项目 2014 年度
营业收入 0.00
利润总额 263.58
净利润 197.20
以上财务数据已经众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
三、关联交易协议的主要内容
中电科投资拟以现金方式认购本次发行的股票,本公司与中电科投资于
2015 年 6 月 25 日签署了附条件生效的《股份认购协议》,其主要内容摘要如下:
(一)认购金额及认购数量
中电科投资同意以自有资金人民币 5,000.00 万元现金认购(以下简称“拟认
购金额”)公司向其非公开发行的股票 884,173 股,每股面值 1 元人民币。本次
非公开发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,
则中电科投资股份认购数量将相应进行调整。
若本次非公开发行的股数总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调减的,则认购金额届认购金额届时将相应等比例调减。
(二)认购方式、认购价格及限售期
2.1 认购方式:中电科投资以人民币认购公司向其非公开发行的股票。
2.2 认购价格:双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公
司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次
发行股票价格确定为定价基准日(即关于本次非公开发行股票的董事会决议公告
日)前二十个交易日公司股票交易均价的 90%,即发行价格为 56.55 元/股。若公
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司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项,本次发行价格将进行相应调整。
2.3 限售期:中电科投资在本次非公开发行中认购的公司股份,自该股份
上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让,也不由公司回购。如果中国证监会或上海证券交易所另
有规定的,从其规定。
(三)支付方式
3.1 在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会正式核准后,中电科
投资应按公司与保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期,一次性将认购资金
划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行所专门开立的账户。
3.2 本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共
同享有。
(四)协议成立及生效
协议经公司签字盖章、中电科投资签字盖章后成立,并在满足下列全部条件
后生效:
4.1 公司董事会、股东大会审议通过本次交易;
4.2 相关国资主管部门批准本次交易;
4.3 中国证监会核准本次交易。
如上述条件未获满足,则协议自动终止。
(五)违约责任
本协议任何一方如存在虚假不实陈述,或违反其声明、承诺、保证,或不履
行其在本协议项下的任何责任与义务的,即构成违约。违约方应当根据守约方的
要求继续履行义务、采取补救措施和/或向守约方支付全面和足额的赔偿金;违
反本协议约定解除、终止本协议履行的,违约方应于上述事实发生后一个月内向
对方支付拟认购金额的 5%作为违约金。
四、关联交易的定价政策
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会二次会议决议公告
日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%(定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量),本次发行价格为 56.55 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项,本次发行价格将进行相应调整。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
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本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 5 亿元,扣除发行费用后计划全
部用于补充流动资金,为公司生产经营提供充足的营运资金,有利于公司发展主
业。中电科投资作为公司实际控制人中国电科的全资子公司,其认购本次非公开
发行股票,表明其对公司未来前景充满信心,本次认购行为符合相关法律法规的
规定和要求,不会损害本公司及中小股东的利益。
六、独立董事的意见
本公司的独立董事一致认为:
1、本次发行募集资金拟用于全部用于补充流动资金。本次发行完成后,公
司自有资金增加,进一步加强公司资金实力,增强公司持续盈利能力,促进公司
的稳定发展。中电科投资认购本次非公开发行股票,表明其对公司未来前景充满
信心,有利于公司长期战略决策的延续和实施。
2、本次非公开发行股票的定价方式依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等相关法律法规的规定确定。中电科投资作为公司实际控制人
中国电科的全资子公司,其认购行为符合上述相关规定,价格客观、公允,不存
在损害社会公众股东权益的情形。
3、本次非公开发行股票涉及的关联交易公开、公平、 合理,符合公司根本
利益,不损害公司及中小股东利益,交易程序合法有效。关联董事回避了相关议
案的表决,符合相关法律、法规和公司章程规定。
七、备查文件目录
1、《国睿科技股份有限公司与中电科投资控股有限公司签订附条件生效的
〈股份认购协议〉》;
2、《国睿科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案》;
3、《国睿科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》;
4、第七届董事会第二次会议决议;
5、独立董事意见。
国睿科技股份有限公司董事会
2015 年 6 月 25 日
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