证券代码:600127 证券简称:金健米业 编号:临 2015-36 号
金健米业股份有限公司
关于合资设立湖南金健米制品有限公司(暂定名)
涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、本次关联交易可充分发挥交易双方的平台和资源优势,利用宁乡经济技
术开发区的区位优势和便利的交通条件,加大对米制品产品的研发力度,逐步开
发新产品,以争取开拓米制品的产品市场,打造独特竞争优势。
2、本次关联交易不会影响本公司的独立性,公司主要业务或收入、利润来
源不依赖该关联交易。
一、关联交易概述
(一)交易内容
根据公司业务发展的需要,金健米业股份有限公司(以下简称公
司)拟与实际控股股东湖南粮食集团有限责任公司(以下简称湘粮集
团)下属子公司湖南湘粮食品科技有限公司(以下简称湘粮科技)共
同投资设立湖南金健米制品有限公司(暂定名,以工商行政管理机关
核准的名称为准,以下简称米制品公司),主要从事米制品制造,方
便食品制造,淀粉及淀粉制品的制造。米制品公司拟注册资本为 5,000
万元,其中湘粮科技以现金出资 4,100 万元,占出资比例的 82%;公
司以下属全资子公司湖南金健高科技食品有限责任公司(以下简称高
科技食品公司)股权出资 900 万元,占出资比例的 18%。
(二)交易的审议情况
本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事
的事前认可并发表了同意的独立意见。
本次关联交易已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过。
1
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,公
司董事谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生、成利平女士属关联董
事,在董事会会议上回避了对该议案的表决。
本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
公司控股股东湖南金霞粮食产业有限公司系湘粮集团的全资子
公司,湘粮科技同属湘粮集团的子公司,根据《上海证券交易所股票
上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。
(二)关联方基本情况
1、基本情况
公司名称:湖南湘粮食品科技有限公司
成立日期:2014 年 11 月 12 日
法定代表人:王致能
注册资本:人民币 10,000 万元
注册地址:宁乡经济技术开发区金洲大道创业大楼 1402 室
经营范围:食品的研发、生产(凭许可证、审批文件经营)、销
售;普通货运(凭许可证、审批文件经营);房地产开发及投资;货
物及技术的进出口(国家限制或禁止的进出口的除外)。
2、相关财务指标情况
截止 2015 年 2 月 28 日(未经审计),湘粮科技总资产为
35,003,267.46 元,总负债为 17,106.00 元,净资产为 34,986,161.46
元。
三、交易标的基本情况
(一)关联交易标的
1、关联交易类别:与关联人共同设立公司
2、标的名称:湖南金健米制品有限公司(暂定名,以工商行政
管理机关核准的名称为准)
3、注册资本:人民币 5,000 万元
2
4、经营范围:米制品制造,方便食品制造,淀粉及淀粉制品的
制造。(具体以工商行政管理机关核发的《企业法人营业执照》为准)。
(二)股东名称、出资额、出资方式和持股比例
股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%) 出资方式
湖南湘粮食品科技有限公司 4,100 82% 现金出资
金健米业股份有限公司 900 18% 非货币资产出资
合计 5,000 100%
湘粮科技全部以现金作为出资。
公司以所持高科技食品公司的全部股权作为出资。经开元资产评
估有限公司出具的《评估报告》(开元评报字【2015】1-034 号),以
2015 年 5 月 31 日为评估基准日,高科技食品公司的股东全部权益价
值按成本法评估所得的市场价值的评估值为 897.25 万元。以该《评
估报告》为依据,公司将所持高科技食品公司的全部股权以人民币
900 万元作为出资。
四、关联交易的主要内容
1、公司和湘粮科技拟在宁乡经济技术开发区合资设立湖南金健
米制品有限公司,该公司名称以工商行政管理机关具体核准为准。该
公司成立后,双方以其认缴的出资额为限对该公司承担责任。
2、公司许可米制品公司自成立之日起免费使用“金健”品牌(包
括含有“金健”字样的注册商标等)两年,方式为普通使用许可。两
年期限届满后,将另行协商确定“金健”品牌使用费事宜。
3、本次因合作产生的税费,将由出资双方根据法律或政策分别
承担。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
1、米制品公司成立后,将充分利用投资双方的平台和资源优势,
以及宁乡经济技术开发区的区位优势和便利的交通条件,加大对米制
品产品的研发力度,逐步开发新产品,以争取开拓米制品的产品市场,
打造独特竞争优势。
3
2、本次关联交易不会影响公司的独立性,同时,本次关联交易
遵循公开、公平、公正、合理的原则进行,不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
根据公司提供的相关资料,结合我们对米制品行业的了解,我们
认为:公司与湖南湘粮食品科技有限公司合资设立湖南金健米制品有
限公司(暂定名),可以充分发挥双方的平台和资源优势,提高行业
竞争力,增强公司品牌的知名度与影响力。本次关联交易遵循公开、
公平、公正、合理的原则进行,不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情形,不会影响公司的独立性。公司董事谢文辉先生、杨永
圣先生、陈根荣先生、成利平女士因与湖南粮食集团有限责任公司有
关联关系,回避了此项议案的表决,决策程序上客观、公允、合规,
我们同意上述关联交易。
七、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况
1、2014 年 11 月 1 日,公司与湘粮集团签订了《“金健”商标
使用许可合同》,同意将已注册的“金健”商标涉及第 3564256 号第
29 类(茶籽油)的商标专有权许可给湘粮集团使用,使用日期为 2014
年 11 月 3 日至 2015 年 2 月 13 日,使用费用为 20 万元。
2、2014 年 12 月 29 日,公司第六届董事会第二十四次会议审议
通过了《关于金健粮食(益阳)有限公司委托湖南粮食集团有限责任
公司参与竞拍口口香米业股份有限公司破产资产涉及关联交易的议
案》。12 月 31 日,根据金健粮食(益阳)有限公司与湘粮集团签订
的《关于参与口口香米业股份有限公司破产资产竞拍的委托协议》和
《口口香米业股份有限公司资产拍卖成交确认书》,金健粮食(益阳)
有限公司以人民币 3,870 万元的价格竞拍获得口口香米业股份有限
公司北洲子镇公司总部的相关资产。
3、2015 年 1 月 7 日,公司向湘粮集团全资子公司湖南金恒房地
产有限公司购买了位于常德市武陵区紫菱路与荷花路交汇处东北角
“紫禁城金色世纪”10 号楼 102 房、103 房、202 房、203 房共四
4
2
套房产,面积共计 314.93m ,价格共计 309.78 万元。
4、公司 2015 年 1 月 23 日召开的第六届董事会第二十六次会议
以及 2015 年 2 月 10 日召开的公司 2015 年第一次临时股东大会审议
通过了《关于放弃收购湖南银光粮油股份有限公司股权的议案》,公
司放弃了湖南银光粮油股份有限公司股权优先购买权。
5、2015 年 2 月 13 日,公司与湘粮集团签订了《“金健”商标
使用许可合同》,同意将已注册的“金健”商标涉及第 3564256 号第
29 类(茶籽油)的商标专有权许可给湘粮集团使用,使用日期为 2015
年 2 月 14 日至 2017 年 2 月 13 日,使用费用为 40 万元/年。
6、2015 年 4 月 2 日,公司第六届董事会第二十七次会议审议通
过了《关于合资设立湖南金健冷冻食品有限公司(暂定名)涉及关联
交易的议案》。公司与湘粮科技共同投资设立湖南金健冷冻食品有限
公司(暂定名),主要从事冷冻食品研发、生产及销售。新公司拟注
册资本为 10,000 万元,其中湘粮科技以现金出资 8,200 万元,占出
资比例的 82%;公司以现金出资 1,800 万元,占出资比例的 18%。
八、备查文件
1、金健米业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意
见;
2、金健米业股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议;
3、金健米业股份有限公司董事会审计委员会审核意见函;
4、金健米业股份有限公司独立董事独立意见;
5、开元资产评估有限公司出具的《评估报告》 开元评报字【2015】
1-034 号)。
特此公告。
金健米业股份有限公司董事会
2015 年 6 月 25 日
5
首页
微信公众号
证券之星APP
