北京市通商律师事务所
关于上海城投控股股份有限公司
换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易的
专项法律意见书
致:上海阳晨投资股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)接受上海阳晨投资股份有限公司
(以下简称“公司”或“阳晨 B 股”)的委托,担任上海城投控股股份有限公司(以
下简称“城投控股”)换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关
联交易项目(以下简称“本次交易”)中公司的专项法律顾问。
2015 年 6 月 25 日,上海证券交易所(以下简称“上交所”)出具上证公函
[2015]0568 号《关于对上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股
份有限公司及分立上市暨关联交易预案的审核意见函》(以下简称“《审核意见
函》”)。本所现就该《审核意见函》对《上海城投控股股份有限公司换股吸收合
并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案》(以下简称“《交易预
案》”)提出的需要本所律师发表意见的部分出具本专项法律意见书(以下简称“本
法律意见”)。
本法律意见仅供公司为本次交易之目的使用,不得被任何人用于其他任何目
的。本所同意将本法律意见作为公司对《审核意见函》的回复材料,随其他材料
一起上报。
基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神,出具本法律意见如下:
一、反馈问题 2:本次合并将向阳晨 B 股除上海城投以外的全体股东提供现
金选择权,并由上海城投及/或其指定第三方担任现金选择权提供方。请补充说
明现金选择权实施后,上海城投及/或其指定第三方持有 B 股的合规性。请财务
顾问和律师发表意见。
根据《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第 4 条第 1 款的规
定,“境内上市外资股投资人限于:(一)外国的自然人、法人和其他组织;(二)
中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织;(三)定居在国外的中
国公民;(四)国务院证券委员会规定的境内上市外资股其他投资人”。
根据《交易预案》、上交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第
六号—上市公司现金选择权业务指引(试行)》以及市场上有关 A 股、B 股证券账
户转换业务的操作惯例等,作为本次合并的现金选择权提供方,为向阳晨 B 股
除上海城投(集团)有限公司(以下简称“上海城投”)以外的全体股东提供现金
选择权之目的,上海城投及/或其指定的第三方将在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司开设临时人民币特种股票账户(以下简称“临时 B 股账户”),仅用
于临时存放自现金选择权实施日至换股实施日期间因阳晨 B 股相应股东行使现
金选择权而受让的阳晨 B 股的 B 股股票。在实施换股时,该部分 B 股股票将按
换股比例转换为城投控股为本次合并所发行的 A 股股票,并登记至上海城投及/
或其指定第三方的 A 股股票账户。该临时 B 股账户不用于二级市场交易,在本
次合并完成后,上海城投及/或其指定的第三方将注销该临时 B 股账户。
基于上述,本所经办律师认为,在本次交易取得中国证券监督管理委员会等
有权主管部门核准或批准后,上海城投及/或其指定的第三方为本次合并开设临
时 B 股账户并暂时及阶段性持有 B 股股票不存在法律障碍。
本法律意见一式两份。
(以下无正文,为签章页)
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(本 页无正文 ,为 《北京市通商律师
事务所关于上海城投控股股份有 限公 司换
股吸 收合并上 海 阳晨投 资股份有 限公 司及 分立上市暨关联 交易的专项法律意见
书》之签章 页 )
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