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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

厦门万里石股份有限公司

XIAMEN WANLI STONE STOCK CO ., LTD

厦门市思明区湖滨北路 201 号宏业大厦 8 楼

首次公开发行股票招股意向书

保荐人（主承销商）

深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 楼

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

发行概况

本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股意向书不具有据以发行

股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股意向书全文

作为作出投资决定的依据。

发行股票类型人民币普通股（A 股）每股面值人民币 1.00 元

发行股数 5,000 万股每股发行价格【】元

发行后总股本 20,000 万股预计发行日期 2015 年 7 月 8 日

拟上市证券交易

深圳证券交易所

所

本公司第一大股东 Finstone 承诺：自发行人股票上市之日

起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司所直接或间

接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人

回购该部分股份。本公司所持股票在锁定期满后两年内减持

的，其减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发

新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，

下同）不低于发行价;公司上市后六个月内如公司股票连续二十

个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘

本次发行前股东价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月;在锁

所持股份的流通定期满后 24 个月内，本公司减持所持有的发行人股份数量不

限制及股东对所超过持有发行人股份总数的 100%。

持股份自愿锁定本公司第二大股东、董事长胡精沛及第三大股东、总裁邹

承诺鹏承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者

委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人公开发行股票

前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定期

外，在本人于发行人任职期间，每年转让的股份不超过本人所

直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离任后

的六个月内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；在申

报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售

的发行人股票数量占本人所持有股票总数的比例不超过百分

之五十。本人将所持有的发行人股票在上述锁定期限届满后两

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

年内减持时，减持价格不低于发行价。发行人上市后六个月内

如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市

后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的上

述锁定期自动延长六个月。在锁定期届满后的 12 个月内，减

持发行人股份数量不超过持有发行人股份总数的 15 %；在锁定

期满后 24 个月内，减持所持有的发行人股份数量不超过持有

发行人股份总数的 25 %。

本公司第四大股东祥禾投资承诺：自发行人股票上市之日

起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司所直接或间接

持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回

购该部分股份。所持股票在锁定期满后减持的，其减持价格不

低于上一年度经审计每股净资产值；在锁定期满后 12 个月内，

减持所持有的发行人全部股份。

本公司第五大股东连捷资本承诺：自发行人股票上市之日

起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司所直接或间接

持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回

购该部分股份。所持股票在锁定期满后减持的，其减持价格不

低于上一年度经审计每股净资产值；在锁定期届满后 24 个月

内，减持的股份可能达到上市时所持公司股票数量的 100 %。

担任公司董事、高级管理人员的其他股东黄朝阳、朱著香、

刘志祥承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或

者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人公开发行股

票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定

期外，在本人于发行人任职期间，每年转让的股份不超过本人

所直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离任

后的六个月内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；在

申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出

售的发行人股票数量占本人所持有股票总数的比例不超过百

分之五十。本人将所持有的发行人股票在上述锁定期限届满后

两年内减持时，减持价格不低于发行价。发行人上市后六个月

内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上

市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的

上述锁定期自动延长六个月。

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

担任公司监事的股东张振文、王双涛承诺：自发行人股票

上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人所直接

或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发

行人回购该部分股份。除前述锁定期外，在本人于发行人任职

期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人

股份总数的百分之二十五；在离任后的六个月内不转让本人所

直接或间接持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个

月内通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股票数量占本人

所持有股票总数的比例不超过百分之五十。

本公司其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月

内，不转让或者委托他人管理本公司/本人所直接或间接持有的

发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部

分股份。

保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司

招股意向书签署日期 2015 年 6 月 24 日

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和

连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股意向书及

其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其

对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发

行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪

人、律师、会计师或其他专业顾问。

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重大事项提示

本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应特别认真地考

虑下列重大事项和风险：

一、股东持有股份自愿锁定承诺

公司第一大股东 Finstone 承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不

转让或者委托他人管理本公司所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发

行的股份,也不由发行人回购该部分股份。本公司将所持有的发行人股票在上述

锁定期限届满后两年内减持时，减持价格不低于发行价。发行人上市后六个月内

如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘

价低于发行价，本公司持有的发行人股票的上述锁定期自动延长六个月。

公司第二大股东、董事长胡精沛及公司第三大股东、总裁邹鹏承诺：自发行

人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持

有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。除前

述锁定期外，在本人于发行人任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间

接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离任后的六个月内不转让本人所直

接或间接持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所

挂牌交易出售的发行人股票数量占本人所持有股票总数的比例不超过百分之五

十。本人将所持有的发行人股票在上述锁定期限届满后两年内减持时，减持价格

不低于发行价。发行人上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低

于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的

上述锁定期自动延长六个月。

其他担任公司董事、高级管理人员的股东黄朝阳、朱著香、刘志祥承诺：自

发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人所直接或间接

持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。除

前述锁定期外，在本人于发行人任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接或

间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离任后的六个月内不转让本人所

直接或间接持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易

所挂牌交易出售的发行人股票数量占本人所持有股票总数的比例不超过百分之

五十。本人将所持有的发行人股票在上述锁定期限届满后两年内减持时，减持价

格不低于发行价。发行人上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均

低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

的上述锁定期自动延长六个月。

担任公司监事的股东张振文、王双涛承诺：自发行人股票上市之日起十二个

月内，不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人公开发行股票前

已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定期外，在本人于发行

人任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的

百分之二十五；在离任后的六个月内不转让本人所直接或间接持有的发行人股

份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股

票数量占本人所持有股票总数的比例不超过百分之五十。

其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人

管理本公司所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发

行人回购该部分股份。

二、关于公司股价稳定措施的承诺

为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司股东大会批准了《关于

厦门万里石股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的

预案》，发行人、发行人主要股东、董事、高级管理人员就公司股价稳定预案作

出了相关承诺：

（一）启动股价稳定措施的具体条件

如果公司 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内，连续 20 个交易日的收盘价

（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，

须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审

计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益

合计数÷年末公司股份总数，下同），公司将依据法律法规、公司章程规定制定

并实施股价稳定措施。

（二）稳定股价的具体措施

1、公司回购

在上述启动股价稳定措施条件成就时，本公司将根据《上市公司回购社会公

众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果

不会导致公司的股权分布不符合上市条件。本公司将在上述条件成就时 5 个交易

日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在启

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动股价稳定措施条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决

议后公告。

在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监

督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度经

审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督

管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启

动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包

括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始

计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资

产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）

单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股

东净利润的 20%，和（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上

一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的，有关稳

定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施

的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

2、公司主要股东 Finstone、胡精沛及邹鹏增持

公司主要股东将在有关启动股价稳定措施条件成就后 5 个交易日内提出增

持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履

行所需的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知发行人，发行人应按照相

关规定披露增持股份的计划。在发行人披露增持发行人股份计划的 3 个交易日

后，将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。若某一会计年度内发行人股价

多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括其实施稳定股价措施期间及自

实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股

票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），主要股东将继

续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于增持股份的

资金金额不低于其自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 20%，和

（2）单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后本公司累计从

发行人所获得现金分红金额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年

度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继

续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已

经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。如发行人在上述需启

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动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，主要股东可选择与发行人同

时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为

准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上

述措施。如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定

措施条件的，主要股东可不再继续实施上述股价稳定措施。

3、董事、高级管理人员增持

公司董事（不包括独立董事和未在公司领取薪酬的董事）和高级管理人员将

依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下

具体股价稳定措施：（1）当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时，如发

行人、主要股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其

上一个会计年度末经审计的每股净资产的，将通过二级市场以竞价交易方式买入

发行人股份以稳定发行人股价。发行人应按照相关规定披露其买入公司股份的计

划。在发行人披露其买入发行人股份计划的 3 个交易日后，其将按照方案开始实

施买入发行人股份的计划；（2）通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份

的，买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披

露其买入计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件

的，其可不再实施上述买入发行人股份计划；（3）若某一会计年度内发行人股

价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括其实施稳定股价措施期间及

自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20 个交易日

股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），其将继续按

照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：A.单次用于购买股份的资金金额

不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的

税后薪酬累计额的 20%，和 B.单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其

在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬

累计额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但

如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳

定股价预案。

若公司新聘任董事（不包括独立董事和未在公司领取薪酬的董事）、高级管

理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、

高级管理人员已作出的相应承诺。

（三）稳定股价的承诺

发行人、发行人主要股东 Finstone、胡精沛、邹鹏及发行人董事、高级管理

人员同时签署了关于稳定股价的承诺函。

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1、发行人承诺

本公司将根据公司股东大会批准的《关于厦门万里石股份有限公司上市后三

年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中的相关规定，严格履行回购

发行人股票的各项义务。

2、发行人主要股东 Finstone、胡精沛、邹鹏承诺

本公司/本人将根据发行人股东大会批准的《关于厦门万里石股份有限公司

上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中的相关规定，在发

行人就回购股份事宜召开的股东大会/董事会上，对回购股份的相关决议投赞成

票；并将根据发行人股东大会批准的《关于厦门万里石股份有限公司上市后三年

内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中的相关规定，严格履行增持发

行人股票的各项义务。

3、发行人董事、副总裁黄朝阳承诺

本人将根据发行人股东大会批准的《关于厦门万里石股份有限公司上市后三

年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中的相关规定，在发行人就回

购股份事宜召开的股东大会/董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票；并将

根据发行人股东大会批准的《关于厦门万里石股份有限公司上市后三年内公司股

价低于每股净资产时稳定股价的预案》中的相关规定，严格履行增持发行人股票

的各项义务。

4、发行人董事 Lawson John Finlayson、谢进、孙鸿达承诺

本人将根据发行人股东大会批准的《关于厦门万里石股份有限公司上市后三

年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中的相关规定，在发行人就回

购股份事宜召开的股东大会/董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票。

5、发行人其他高级管理人员朱著香、刘志祥承诺

本人将根据发行人股东大会批准的《关于厦门万里石股份有限公司上市后三

年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中的相关规定，严格履行增持

发行人股票的各项义务。

三、发行人及发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员关于

招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

（一）发行人承诺

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本公司首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏；若有权部门认定：本公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，

本公司将依法回购首次公开发行的全部新股；在有权部门认定本公司招股意向书

存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏后三个交易日内,本公司董事会制订股份回购方案

并提交股东大会审议批准，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购

措施, 将依法回购首次公开发行的全部新股；回购价格根据相关法律法规确定，

且不低于首次公开发行股份的发行价格。本公司首次公开发行招股意向书有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司

将依法赔偿投资者损失；

（二）发行人主要股东 Finstone、胡精沛、邹鹏承诺

万里石首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏；若有权部门认定发行人首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本

人/本公司将依法购回已转让的原限售股份；本人/本公司将在上述事项认定后三

个交易日内制订股份购回方案并予以公告，采用二级市场集中竞价交易或大宗交

易或协议转让或要约收购等方式依法购回首次公开发行股票时发行人股东发售

的原限售股份。购回价格依据协商价格或二级市场价格确定，但是不低于原转让

价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若本人/本公司购回已转让的

原限售股份触发要约收购条件的，本人/本公司将依法履行要约收购程序，并履

行相应信息披露义务。若万里石首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本公司将依法赔

偿投资者损失。

（三）发行人其他董事、监事、高级管理人员承诺

公司首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；若公司首次公开发

行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中

遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

四、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司承诺：招商证券股份有限公司

为厦门万里石股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的

文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依

法赔偿投资者损失。

审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公

开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投

资者在证券交易遭受损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

发行人律师北京市金杜律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发行股

票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失

的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文

件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿

的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证

券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干

规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，

则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，

并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

五、发行前持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺

（一）发行前持股 5%以上股东 Finstone 承诺

1、本公司严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求，持有发行人

的股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，本公司减持所持有的发行人股份应

符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求。

2、减持方式。锁定期届满后，本公司拟通过包括但不限于二级市场集中竞

价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。

3、减持价格。本公司减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场

价格确定，锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行

价格。

4、减持期限与减持数量。在锁定期满后 24 个月内，本公司减持所持有的发

行人股份数量不超过本公司持有发行人股份总数的 100 %。

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

5、本公司在减持所持有的发行人股份前（若仍为持股 5%以上的股东），应

提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息

披露义务。

6、本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：

（1）如果未履行上述承诺事项，本公司将在发行人的股东大会及中国证监

会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公

众投资者道歉。

（2）如果未履行上述承诺事项，本公司持有的发行人股票在 6 个月内不得

减持。

（3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本

公司将依法赔偿投资者损失。

（4）若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，将在

获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户。

（二）发行前持股 5%以上股东胡精沛、邹鹏承诺

1、本人严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求，持有发行人的

股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，本人减持所持有的发行人股份应符合

相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求。

2、减持方式。锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价

交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。

3、减持价格。本人减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价

格确定，锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价

格。

4、减持期限与减持数量。在锁定期届满后的 12 个月内，本人减持发行人股

份数量不超过本人持有发行人股份总数的 15%；在锁定期满后 24 个月内，本人

减持所持有的发行人股份数量不超过本人持有发行人股份总数的 25 %。

5、本人在减持所持有的发行人股份前（若仍为持股 5%以上的股东），应提

前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披

露义务。

6、本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：

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（1）如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证监会

指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众

投资者道歉。

（2）如果未履行上述承诺事项，本人持有的发行人股票在 6 个月内不得减

持。

（3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本

人将依法赔偿投资者损失。

（4）若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，将在

获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户。

（三）发行前持股 5%以上股东祥禾投资承诺

1、本单位严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求，持有发行人

的股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，本单位减持所持有的发行人股份应

符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求。

2、减持方式。锁定期届满后，本单位拟通过包括但不限于二级市场集中竞

价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。

3、减持价格。本单位减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场

价格确定，不低于发行人上一年度经审计每股净资产值。

4、减持期限与减持数量。在锁定期届满后的 12 个月内，本单位将根据市场

情况和本单位投资管理安排，通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持所

持有发行人股份，减持所持有的发行人全部股份。

5、本单位在减持所持有的发行人股份前（若仍为持股 5%以上的股东），应

提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息

披露义务。

6、本单位将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：

（1）如果未履行上述承诺事项，本单位将在发行人的股东大会及中国证监

会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公

众投资者道歉。

（2）如果未履行上述承诺事项，本单位持有的发行人股票在 6 个月内不得

减持。

1-1-14

厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

（3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本

单位将依法赔偿投资者损失。

（4）若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，将在

获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户。

（四）发行前持股 5%以上股东连捷资本承诺

1、本公司严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求，持有发行人

的股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，本公司减持所持有的发行人股份应

符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求。

2、减持方式。锁定期届满后，本公司拟通过包括但不限于二级市场集中竞

价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。

3、减持价格。本公司减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场

价格确定，不低于发行人上一年度经审计每股净资产值。

4、减持期限与减持数量。在锁定期届满后的 24 个月内，本人/本公司将根

据市场情况和本公司投资管理安排，通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式

减持发行人股份，减持的股份可能达到上市时所持公司股票数量的 100%。

5、本公司在减持所持有的发行人股份前（若仍为持股 5%以上的股东），应

提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息

披露义务。

6、本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：

（1）如果未履行上述承诺事项，本公司将在发行人的股东大会及中国证监

会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公

众投资者道歉。

（2）如果未履行上述承诺事项，本公司持有的发行人股票在 6 个月内不得

减持。

（3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本

公司将依法赔偿投资者损失。

（4）若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，将在

获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户。

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

六、关于未履行承诺时的约束措施的承诺

（一）发行人关于未履行承诺时的约束措施的承诺

本公司保证将严格履行在《厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股

意向书》中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

1、在中国证监会指定报刊上、网站上及时、充分披露承诺未能履行、无法

履行或无法按期履行的具体原因；

2、向投资者提出补充承诺或代替承诺，以尽可能保护投资者的权益；

3、将上述补充承诺或代替承诺提交股东大会审议；

4、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失

的，本公司将依法向投资者赔偿损失。

（二）公司主要股东 Finstone、胡精沛、邹鹏关于未履行承诺事项时采取

约束措施的承诺

本公司/本人保证将严格履行在《厦门万里石股份有限公司首次公开发行股

票招股意向书》中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

1、通过发行人在中国证监会指定报刊上、网站上及时、充分披露承诺未能

履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、向发行人及投资者提出补充承诺或代替承诺，以尽可能保护发行人及投

资者的权益；

3、将上述补充承诺或代替承诺提交发行人股东大会审议；

4、如果因本公司/本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受

损失的，本公司/本人将依法向投资者赔偿损失。

（三）董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺事项时采取约束措施的

承诺函

本人保证将严格履行在《厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意

向书》中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

1、通过发行人在中国证监会指定报刊上、网站上及时、充分披露承诺未能

履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、向发行人及投资者提出补充承诺或代替承诺，以尽可能保护发行人及投

1-1-16

厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

资者的权益；

3、将上述补充承诺或代替承诺提交发行人股东大会审议；

4、如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，

本人将依法向投资者赔偿损失。

七、特别提醒投资者注意公司股利分配政策和现金分红比例

（一）本次发行完成前滚存利润的处置安排

2011 年 12 月 17 日经本公司 2011 年第八次临时股东大会审议通过了《关于

厦门万里石股份有限公司股票发行前滚存利润分配的议案》。根据该议案，公司

首次公开发行股票前滚存利润由发行后的公司新老股东共享。

（二）公司的股利分配政策和现金分红比例如下：

1、利润分配原则

（1）公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的

合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；

（2）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提

下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定

性，保证现金分红信息披露的真实性。

（3）公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持

续经营能力。

2、利润分配形式及期间

（1）公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配利润。

（2）公司每一会计年度应进行利润分配，由年度股东大会上审议上一年度

的利润分配方案；根据公司经营情况，可以进行中期现金分红，并由临时股东大

会审议通过。

3、利润分配政策的具体内容

公司优先选择现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采

取现金分红进行利润分配。公司当年度实现盈利且累计可供分配利润为正值，在

满足公司正常生产经营的资金需求下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当

年实现的可分配利润的 10%。同时公司实施差异化的现金分红政策：

1-1-17

厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

前款所述重大资金支出是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一

的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投

资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项；

交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50%以上的，且绝对金额超过五百万元；

交易的成交额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的

50%以上的，且绝对金额超过五千万元；

交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计利润的 50%以上，且绝

对金额超过五百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请参见本招股

意向书“第十四章股利分配政策”。

八、请投资者认真阅读本招股书“第四章风险因素”中所列示

的相关风险，并特别关注其中的以下风险因素：

（一）宏观经济波动及宏观调控引致的风险

发行人从事的石材业务与国民经济运行状况、全社会固定资产投资规模、城

市化进程、居民消费升级等密切相关。近年来，受益于我国城市化进程加快、全

社会固定资产（含房地产行业）投资规模逐年快速增长、石材消费逐步普及，公

司国内市场开拓成效。2010 年以来，政府陆续出台了一系列政策措施，逐步加

1-1-18

厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

大了对房地产住宅市场的调控力度，旨在遏制房价的过快上涨，保证房地产行业

的稳定健康发展。同时根据国家“关于党政机关停止新建楼堂馆所和清理办公用

房的通知”的要求，5 年内，各级党政机关一律不得以任何形式和理由新建楼堂

馆所。2014 年公司建筑装饰石材实现销售收入 32,602.51 万元，比 2013 年下降

8.45%；2013 年公司建筑装饰石材实现销售收入 35,612.63 万元，比 2012 年下降

16.84%。虽然近期我国政府针对房地产市场提出要支持自住需求，遏制投资需求，

但如果政府不能进一步放松对房地产住宅市场的调控力度，并进而影响到房地产

市场的投资规模，房地产开发企业的投资进度及回款速度都会有所影响；加之政

府性楼堂馆所的停建可能会在短期内对公司的新签订单产生影响，则公司的经营

业绩及现金流量将会受到一定影响。

公司报告期的营业收入分别为 78,157.01 万元、76,562.49 万元及 63,091.04

万元，净利润分别为 3,735.37 万元、3,957.17 万元及 2,058.70 万元。报告期内公

司营业收入持续下滑，虽然 2013 年净利润较 2012 年小幅上升，但 2014 年净利

润下滑较大。预计未来公司景观石材业务将继续保持平稳发展；而建筑装饰石材

业务则受宏观环境影响会有所波动。

（二）应收账款增加导致经营现金流量紧张的风险

报告期公司应收账款余额分别为 35,358.04 万元、39,575.99 万元及 40,630.82

万元，占当期营业收入的比例分别 45.24%、51.69%及 64.40%。受国内建筑装饰

石材业务回款的影响，公司应收账款余额逐年增加。其中，报告期内 1 年以内账

龄的应收账款分别占应收账款余额的 76.90%、75.98%及 60.67%，公司账龄结构

合理，但应收账款余额较大。如果出现部分应收账款不能按期收回或者无法收回

的情况，将对公司资金流转产生压力。

报告期内，公司经营活动净现金流量分别为-1,103.77 万元、3,768.20 万元及

-342.55 万元，净利润分别为 3,735.37 万元、3,957.17 万元及 2,058.70 万元。公司

报告期经营活动净现金流量和净利润相比相对较低，报告期内累计经营活动净现

金流量与累计净利润合计差异为 7,429.35 万元。

公司报告期内的扩张及其所处行业的特点决定了公司目前的经营活动现金

流量状况。未来公司将加强资金的统筹安排及精细化的管控、拓宽融资渠道，加

强客户信用期管理、提高外部融资能力及加快应收账款周转速度等措施，保证未

来生产经营及公司持续发展。如果发行人在未来不能有效改善经营现金流紧张状

况，将给公司经营带来不利的影响。

1-1-19

厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

（三）控制权风险

公司单个股东控制的股份均未超过公司总股本 30%，目前持股 5%以上的主

要股东 Finstone、胡精沛、邹鹏、祥禾投资、连捷资本均无法决定董事会多数席

位，公司的经营方针及重大事项的决策系由全体股东充分讨论后确定，无任何一

方能够决定和作出实质影响。公司无实际控制人，使得公司上市后有可能成为被

收购对象，如果公司被收购，会导致公司控制权发生变化，可能会给公司业务或

经营管理等带来一定影响。公司股权结构尽管分散，但股权结构及公司控制权结

构在报告期内保持稳定，保证了公司治理有效及生产经营的持续发展。为使公司

在上市后继续保持股权结构及经营决策的稳定，本公司全体股东均承诺锁定股

份，其中主要股东 Finstone、胡精沛、邹鹏已经分别作出承诺，在本次成功发行

上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的万

里石公开发行股票前已发行的股份，也不由万里石回购本人直接或者间接持有的

万里石公开发行股票前已发行的股份。但是由于公司无实际控制人，上市后公司

控制权仍存在发生变动的风险。

由于公司无控股股东及实际控制人，决定了公司所有重大行为必须民主决

策，由全体股东充分讨论后确定，避免了因单个股东控制引起决策失误而导致公

司出现重大损失的可能性，但可能存在公司由于主要股东意见分歧，决策延缓，

进而影响公司生产经营的风险。

九、财务报告审计截止日后主要经营情况

公司最近一期财务报表审计截止日为 2014 年 12 月 31 日。公司 2015 年第一

季度的财务报表未经审计，但已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并

出具了瑞华阅字[2015]48260003 号《审阅报告》。截至 2015 年 3 月 31 日，公司

资产总额为 92,450.73 万元，较 2014 年末减少 1.09%，归属于母公司股东权益为

52,358.84 万元，较 2014 年末增加 0.61%。2015 年 1-3 月，公司实现收入 13,093.37

万元，归属于母公司股东的净利润为 373.07 万元，分别较 2014 年同期增长 9.19%

及 143.22%。

财务报告审计截止日（2014 年 12 月 31 日）至本招股意向书签署日期间，

公司经营状况良好，在经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品

的生产、销售规模和销售价格、主要客户和供应商构成、国家产业、税收政策等

方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。有关公司

财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的具体情况请参见本招股意向

1-1-20

厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

书“第十一节管理层讨论与分析”之“五、财务报告审计截止日后的主要经营情

况”。

1-1-21

厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

第一章释义 ...................................................... 27

一、普通术语.................................................. 27

二、专业术语.................................................. 30

第二章概览 ............................................................................................................... 32

一、发行人基本情况 ............................................ 32

二、控股股东及实际控制人简介 .................................. 34

三、主要财务数据和财务指标 .................................... 35

四、本次发行情况 .............................................. 36

五、本次募集资金用途 .......................................... 36

第三章本次发行概况 ............................................................................................... 38

一、本次发行的基本情况 ........................................ 38

二、本次发行的有关当事人 ...................................... 39

三、本次发行上市的重要日期 .................................... 41

第四章风险因素 ....................................................................................................... 42

一、宏观经济波动及宏观调控引致的风险 .......................... 42

二、应收账款增加导致经营现金流量紧张的风险 .................... 42

三、控制权风险 ................................................ 43

四、市场竞争风险 .............................................. 44

五、汇率波动经营风险 .......................................... 44

六、供应商管理的风险 .......................................... 44

七、净资产收益率被摊薄的风险 .................................. 45

八、募投项目的风险 ............................................ 45

九、环保成本提高的风险 ........................................ 46

十、采矿权到期而无法续期的风险 ................................ 46

十一、安全风险 ................................................ 46

十二、发行人主要资产用于抵押融资的风险 ........................ 47

十三、境外客户销售风险 ........................................ 47

1-1-22

厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

第五章发行人基本情况 ........................................................................................... 48

一、发行人基本情况 ............................................ 48

二、发行人的改制重组情况 ...................................... 48

三、发行人的股本形成及其变化 .................................. 52

四、发行人设立以来重大资产重组情况 ............................ 68

五、股份公司设立以来历次评估及有限公司设立以来历次验资情况 .... 73

六、发行人组织结构 ............................................ 76

七、发行人控股、参股公司情况 .................................. 81

八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况

............................................................. 85

九、发行人股本情况 ........................................... 102

十、公司内部职工股情况 ....................................... 104

十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ..... 104

十二、员工及其社会保障情况 ................................... 104

十三、发行人、持股 5%以上主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要

承诺 ........................................................ 108

第六章业务与技术 ................................................................................................. 120

一、公司的主营业务、主要产品及其变化情况 ..................... 120

二、公司所处行业的基本情况 ................................... 121

三、行业主要竞争情况 ......................................... 143

四、公司的主营业务情况 ....................................... 150

五、与发行人业务有关的主要固定资产及无形资产情况 ............. 187

六、业务经营所需资质 ......................................... 195

七、公司的技术情况 ........................................... 196

八、发行人境外经营和境外资产情况 ............................. 197

九、产品质量控制情况 ......................................... 203

第七章同业竞争与关联交易 ................................................................................. 205

一、同业竞争................................................. 205

二、关联方与关联关系 ......................................... 212

1-1-23

厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

三、关联交易................................................. 216

第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ......................................... 235

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ............... 235

二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属的持股情况 239

三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况 ....... 240

四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况 ........... 241

五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 ........... 242

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系

............................................................ 244

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议、承诺情况及

与任职资格................................................... 244

八、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 ............. 244

第九章公司治理 ..................................................................................................... 247

一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度的建立健全

及运行情况................................................... 247

二、报告期违法违规行为情况 ................................... 259

三、资金占用和对外担保情况 ................................... 260

四、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见 ......... 260

五、公司保证内控制度完整、合理、有效及完善公司治理的具体措施 . 261

第十章财务会计信息 ............................................................................................. 263

一、经审计的财务报表 ......................................... 263

二、注册会计师的审计意见 ..................................... 269

三、财务报表编制基础及合并财务报表范围 ....................... 269

四、主要会计政策和会计估计 ................................... 270

五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ..................... 283

六、主要资产情况 ............................................. 284

七、主要债项................................................. 287

八、股东权益情况 ............................................. 289

九、现金流量情况 ............................................. 290

1-1-24

厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

十、期后事项、或有事项及其他重要事项 ......................... 290

十一、发行人主要财务指标 ..................................... 291

十二、资产评估情况 ........................................... 292

十三、历次验资情况 ........................................... 292

第十一章管理层讨论与分析 ................................................................................... 293

一、公司财务状况分析 ......................................... 293

二、盈利能力分析 ............................................. 321

三、现金流量分析 ............................................. 351

四、资本性支出 ............................................... 354

五、财务报告审计截止日后的主要经营情况 ...................... 356

六、财务状况和盈利能力未来趋势分析............................ 356

七、未来向股东分红回报分析 ................................... 359

第十二章业务发展目标 ......................................................................................... 360

一、公司的战略目标及经营规划 ................................. 360

二、公司未来三年的发展计划 ................................... 362

三、发展计划的假设条件和面临的主要困难 ....................... 365

四、上述发展计划与现有业务的关系 ............................. 366

五、本次公开发行对实现上述目标的作用 ......................... 366

第十三章募集资金运用 ......................................................................................... 367

一、募集资金运用概况 ......................................... 367

二、拟投资项目市场前景分析 ................................... 368

三、固定资产投资必要性及项目实施前后公司的生产经营模式 ....... 370

四、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响 ................. 370

五、投资项目概况 ............................................. 371

六、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响 ........... 383

第十四章股利分配政策 ......................................................................................... 385

一、发行人报告期股利分配政策 ................................. 385

二、发行人报告期股利分配情况 ................................. 386

三、本次发行完成前滚存利润的处置安排及已履行的决策程序 ....... 386

1-1-25

厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

四、发行后的股利分配政策 ..................................... 387

五、股东回报规划 ............................................. 389

第十五章其他重要事项 ......................................................................................... 391

一、信息披露制度及为投资者服务的计划 ......................... 391

二、重要合同................................................. 391

三、对外担保................................................. 399

四、其他重要事项 ............................................. 399

第十六章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 400

一、本公司全体董事、监事、高级管理人员的声明 ................. 400

二、保荐人（主承销商）声明 ................................... 402

三、发行人律师声明 ........................................... 403

四、审计机构声明 ............................................. 404

五、验资机构声明 ............................................. 405

六、验资复核机构声明 ......................................... 406

第十七章备查文件 ................................................................................................. 407

一、备查文件................................................. 407

二、查阅时间及地点 ........................................... 407

1-1-26

厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

第一章释义

在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：

一、普通术语

（本）招股意向书、（本）

指厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

招股书

公司、本公司、股份公

指厦门万里石股份有限公司

司、发行人、万里石

万里石有限指厦门万里石有限公司，发行人前身

厦门万里石股份有限公司首次向社会公开发行人民币普

本次发行指

通股（A 股）的行为

Finstone AG，原名 Finstone S.a.r.l，本公司第一大股东，

Finstone 指

本次发行前持有公司 28.70%的股权

高润投资指厦门高润投资股份有限公司，本公司股东

祥禾投资指上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙），本公司股东

连捷资本指连捷资本（香港）有限公司，本公司股东

和顺达投资指厦门和顺达投资有限公司，本公司股东

兰石投资指深圳市兰石启元投资企业（有限合伙），本公司股东

年利达创投指深圳市年利达创业投资有限公司，本公司股东

福锐科技指厦门福锐科技有限公司，本公司股东

海岸房地产指厦门市海岸房地产开发建设有限公司，本公司股东

万里石装饰指厦门万里石装饰设计有限公司，本公司全资子公司

美好石材有限公司（美国），Stone Future Inc，本公司全

美好石材指

资子公司

翔安分公司指厦门万里石股份有限公司翔安分公司，本公司之分公司

凯敏建材指厦门凯敏建材有限公司，本公司全资子公司

莱州万里石指莱州东方万里石石材有限公司，本公司全资子公司

岳阳万里石石材有限公司，本公司全资子公司，包括岳阳

岳阳万里石指

矿山和岳阳生产基地

天津万里石指天津中建万里石石材有限公司，本公司控股子公司

惠安万里石指惠安万里石工艺有限公司，本公司全资子公司

厦门万里石工艺有限公司，本公司控股子公司，原名厦门

万里石工艺指

富基建材有限公司

漳州海翼万里供应链有限公司，本公司 2014 年新增的控

万里供应链指

股子公司

内蒙万里石指和林格尔中建万里石材有限公司，本公司全资子公司

湖北万里石指湖北兴山万里石石材有限公司，本公司全资子公司

张家界万里石指张家界万里石有限公司，本公司控股子公司

万里石板材指厦门万里石板材有限公司，本公司原控股子公司，于 2006

1-1-27

厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

年被本公司吸收合并

厦门万里石石材工艺有限公司，本公司原控股子公司，于

万里石石材指

2006 年被本公司吸收合并

厦门万里石建筑工程有限公司，本公司全资子公司。2015

万里石建筑工程指

年 3 月 16 日更名为厦门万里石建筑装饰工程有限公司

WANLI STONE BELFAST(PTY)LTD，南非贝尔法斯特万

南非万里石指

里石有限公司，本公司控股子公司

上海万里石指上海万里石石材有限公司，本公司全资子公司

广州万里石指广州万里石石材有限公司，本公司控股子公司

成都分公司指厦门万里石股份有限公司成都分公司，本公司之分公司

北京分公司指厦门万里石股份有限公司北京分公司，本公司之分公司

海口万里石指海口万里石石材有限公司，本公司控股子公司

东方万里指厦门东方万里原石有限公司，本公司参股公司

东方进出口指厦门东方原石进出口有限公司，本公司参股公司

厦门万里石建材有限公司，本公司原控股子公司，于 2011

万里石建材指

年转让

成都西南石材城有限公司，本公司原参股公司，现为本公司

西南石材城指

关联公司

Sinostone,Inc，注册地美国，为本公司原关联公司，于 2011

Sinostone 指

年 3 月解散

武汉天域恒信管理投资有限公司，子公司天津万里石参股

武汉天域指

公司，于 2014 年 4 月转让

宜禾佳景指宜禾佳景环保科技（北京）有限公司，本公司参股公司

凯士云石指凯士（北京）云石有限公司，本公司参股公司

凌峰投资指厦门凌峰投资有限公司，为本公司之关联公司

惠安凌峰指惠安县凌峰万里石材有限公司，为本公司原关联公司

中海地产集团有限公司及其关联公司，包括房地产项目公

中海地产指

司、建筑施工企业等（下同）

华润置地指华润置地有限公司及其关联公司

九龙仓指九龙仓集团有限公司及其关联公司

绿城房产指绿城房地产集团有限公司及其关联公司

中国建筑指中国建筑股份有限公司及其关联公司

五矿集团指五矿集团公司及其关联公司

中铁置业指中铁置业集团有限公司及其关联公司

中铁建设指中铁建设集团有限公司及其关联公司

华彬集团指华彬集团及其关联公司

厦门源昌指厦门源昌集团有限公司及其关联公司

建发房产指建发房地产集团有限公司及其关联公司

大洲集团指大洲控股集团有限公司及其关联公司

禹洲地产指禹洲地产股份有限公司及其关联公司

厦门住宅建设集团有限公司及其关联公司，包括厦门市东

住宅集团指

区开发有限公司（原名厦门市东区开发公司）

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厦门特房指厦门经济特区房地产开发集团有限公司及其关联公司

佳宸置业指湖南佳宸置业有限公司

股东、股东大会指本公司股东、股东大会

董事、董事会指本公司董事、董事会

监事、监事会指本公司监事、监事会

高管人员指本公司高级管理人员

商务部指中华人民共和国商务部

中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

报告期/近三年指 2012 年末/度、2013 年末/度、2014 年末/度

公司章程指厦门万里石股份有限公司章程

深交所指深圳证券交易所

中国石材协会经国家民政部批准于 1983 年成立，它是石

材行业的企业事业单位自愿联合组成的全国性专业性的

中国石材协会指

行业组织，有利于加强行业之间的联系，组织开展对外经

济技术交流与合作。

由中国石材协会主办的全国性建材科技期刊，由中国建筑

《石材》指材料联合会主管，国内统一刊号：11-3373/TU，国际标准

刊号：1005-3352。

《“十二五”规划》指中国石材协会编制的《石材行业“十二五”发展规划纲要》

招商证券、保荐人、保

指招商证券股份有限公司

荐机构、主承销商

发行人律师、金杜指北京市金杜律师事务所

申报会计师、瑞华指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

深圳南方民和会计师事务所有限责任公司（简称南方民

和）2009 年 9 月 10 日与原中审国际会计师事务所有限公

司合并成立中审国际会计师事务所有限公司（简称中审国

际）。2010 年 11 月 18 日起南方民和的审计业务全部由中

南方民和、中审国际、

指审国际继续承接执业。2012 年 10 月，中审国际会计师事

中瑞岳华、瑞华

务所有限公司深圳分所整体加入中瑞岳华会计师事务所

（特殊普通合伙）（简称中瑞岳华），2013 年 4 月，中瑞岳

华和国富浩华合并成立瑞华会计师事务所（特殊普通合

伙）（简称瑞华）。

股票（A 股）指本公司发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股股票

上市指发行人股票获准在深圳证券交易所挂牌交易

元、万元指人民币元、人民币万元

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

二、专业术语

是指天然岩石（荒料或原石）等原材料，以及经过加工

石材指制造而成的各种建筑装饰材料、景观材料和艺术品等的

总称。

天然石材的一种，包括原岩为碳酸岩的变质形成的各种

大理石指大理岩，主要由方解石、石灰石、蛇纹石和白云石组成，

其主要成分以碳酸钙为主。

天然石材的一种，主要指由硅酸盐矿物组成的各种岩石

花岗岩指

的总称，一般质地较硬。

从矿山开采出来，具有一定规格的立方体块石，可满足

原石/荒料指

板材加工或其他用途。

指按法定的程度取得采矿许可证，在批准的区域（矿区

采矿权指范围）和有效期限内，开采被许可的矿产及其共生、伴

生矿产的权利。

万里石自有矿山品种，根据石质及花纹分类，属花岗岩

帝王灰麻指的一种品种，第一批全国名、优、特石材品种之一。产

地湖南岳阳。

万里石自有矿山品种，根据石质及花纹分类，属花岗岩

亚马逊金麻指的一种品种，第一批全国名、优、特石材品种之一。产

地内蒙古和林格尔。

万里石自有矿山品种，属大理石的一种，颜色呈黑色或

深咖啡色，根据锯切方向不同有两种花纹，均可做为家

黑檀木纹指

庭及文化娱乐设施的室内装饰，呈现高贵、典雅的气质。

产地湖南张家界。

万里石自有矿山品种，红色花岗岩系列，颗粒均匀，色

三峡红指泽沉稳，既可作为欧美墓石用料，也可作为现代建筑装

饰之用。产地湖北兴山。

用花岗岩钢砂拉锯或大理石金刚拉锯或类似装备将荒料

大板指切割成 2m*1.5m 左右，厚度 2cm、2.5cm、3cm 等的石材

半成品，一般需要进一步加工。

天然岩石通过切割、打磨和拋光等加工而成的若干种规

板材指

格的板状石材制品。

利用绳锯木断的原理设计出来的对石材进行切割的一种

绳锯指锯，用强度较高的带金刚石颗粒的均匀分布环形金属节

块的钢丝绳，对大理石及部分花岗岩进行切割的工具。

剥离指清除矿体周围的非矿体物质的工艺过程。

锯切指将荒料切割的过程。

切边指将板材加工成一定尺寸的工艺过程。

磨光指将毛板表面加工成平整光滑的工艺过程。

抛光指将细面板表面加工成具有镜面光泽的工艺过程。

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建筑物外墙装饰的一种施工工艺，该工艺是利用耐腐蚀

的螺栓等连接件，将大理石、花岗石等饰面石材安装在

石材干挂指

建筑物外墙的钢筋龙骨上，以起到装饰效果（也可用在

室内墙体装饰）。

由天然的花岗岩和大理石加工而成、用于建筑物的内外

建筑装饰石材指

装修的石制品。

用于陵园、公园、公众场所、住宅小区等区域，起装饰

景观石材指作用或表达艺术寓意、纪念意义的石雕、石刻类石制品，

包括墓碑石、纪念碑石、景观雕刻等。

代工生产，外协的一种方式，俗称代工，基本含义为品

牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键的

OEM 指核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，具体

的加工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂

家生产。

也称“离岸价”，由买方负责派船接运货物，卖方应在

合同规定的装运港和规定的期限内，将货物装上买方指

FOB 价格指

定的船只，并及时通知买方。货物在装船时越过船舷，

风险即由卖方转移至买方。

成本加运费，是指在装运港货物越过船舷卖方即完成交

货，卖方必须支付货物运至指定的目的港所需的运费和

CFR 价格指

费用。但交货后货物灭失或损坏的风险，以及由于各种

事件造成的任何额外费用，即由卖方转移到买方。

日本石材体积计量单位，1 立方米=36 才，所有涉及才的

才指

体积单位均换算成立方米。

注：本招股意向书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造

成。

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第二章概览

本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅

读招股意向书全文。

一、发行人基本情况

（一）概况

中文名称：厦门万里石股份有限公司

英文名称：XIAMEN WANLI STONE STOCK CO.,LTD

注册资本：15,000 万元

法定代表人：胡精沛

成立日期：1996 年 12 月 18 日，并于 2010 年 12 月 30 日由厦门万里石有限

公司整体变更为厦门万里石股份有限公司

注册地址：厦门市思明区湖滨北路 201 号宏业大厦 8 楼

本公司系万里石有限以截至 2010 年 7 月 31 日经审计净资产 284,345,865.02

元折为 150,000,000 股（每股面值 1 元）依法整体变更设立。2010 年 11 月 29 日

厦门市外商投资局出具《关于同意厦门万里石有限公司变更为外商投资股份有限

公司的批复》（厦外资制[2010]777 号），同意公司变更为外商投资股份有限公

司，并更名为厦门万里石股份有限公司。2010 年 12 月 30 日，公司在厦门市工

商行政管理局登记注册，注册资本 15,000 万元，注册号为 350200400009508。

（二）主营业务

公司是中高端石材综合服务商，一直专注于建筑装饰石材及景观石材的研发

设计、生产和销售。公司拥有全球化的采购及销售渠道，嵌入式的服务模式，公

司现有国内外共 8 个生产基地，具备生产加工、产品设计及施工能力，公司产品

广泛应用于机场、高铁、地铁、城市标志性建筑、大型公共建筑、中高端酒店、

商业、写字楼、住宅、园林碑石等。公司始终致力于石材装饰系统解决方案，并

在经营实践中取得了较好的业绩。同时，公司正在着力开展家装石材业务，并积

极筹建厦门石材交易中心。

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1、独特的嵌入式服务优势

本公司多年来致力于石材的加工制造及设计服务，并在与日本客户长期合作

中形成了在石材行业中独特的“嵌入式服务模式”、“制造业服务化模式”，在

综合服务方面具备丰富的行业经验，技术水平处于国内领先。

2、全球化资源优势

公司在经营中采用对外采购为主、自有矿山供给为辅的方式保证生产原材料

的供应。公司通过全球化的采购渠道，保证优质原材料及时供应。公司目前拥有

矿山 4 座，并拥有从事石材矿山开采的技术能力，自有矿山为公司提供一定的矿

山荒料资源保障。

3、品牌及设计优势

公司经过多年的经营积累，在石材行业树立了良好的品牌形象。2010 年 10

月公司获得国家工商行政管理总局颁发的“中国驰名商标”，公司 2012 年-2015 年

连续 4 年获得中国房地产研究会、中国房地产业协会及中国房地产测评中心颁发

的中国房地产开发企业 500 强首选石材供应商十大品牌前三名，2012 年公司获

得中国房地产研究会及中国房地产业协会授予“中国房地产采购平台战略合作供

应商”，2013 年公司获得中国石材协会授予“中国石材行业最具影响力企业”，2013

年公司获得中建股份阿尔及利亚分公司颁发的“中建股份阿尔及利亚分公司三十

年服务贡献奖”；公司的建筑石材产品 2015 年被福建省人民政府评为“福建名牌

产品”。公司董事长胡精沛先生获得中国石材协会授予“中国石材行业贡献奖”。

良好的品牌形象对本公司的业务发展起了较大的促进作用，在日本、美国等主流

市场，公司的品牌得到了广泛认可。

公司产品质量深得用户信赖。受益于十几年来日本市场严格的品质要求，公

司整个技术和管理团队得到磨练，公司以“过程精品”为代表的品质控制系统在国

内全行业中处于领先位置。公司一直致力于石材的设计、制造和研发，与日本知

名的专业企业合作，定期派员前往日本学习其先进的设计工艺和营销理念，开发

设计一流的产品，以满足客户的个性化、艺术化需要，同时通过历年的经营积累，

公司初步建立了较为丰富的设计素材库，目前公司的设计团队在全行业中较具规

模，设计优势、品牌竞争力在业内较为突出。

4、客户资源优势

公司遵循“稳定日本市场，积极开拓美国、非洲等国外市场；积极发展国内

市场”的经营策略，培育了较多的重要客户资源。在国外市场，公司已经与国外

客户如 IZUMI SANGYO, JAPAN STONE CENTER, KANNO TRADING, FUJI

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

TRADING, SANSEKI、MSI、ARIZONA TILE 等形成了长期合作伙伴关系，这些

客户都是国际知名的大型石材企业、石材上市企业或者大型产业控股集团；在国

内市场，公司利用国际市场成功的经验，积极采取“大客户”战略，拓展国内市

场，公司产品在国内外众多重大工程项目中得到使用，公司已与国内知名地产及

建筑商如中海地产、华润置地、九龙仓、绿城房产、中国建筑、五矿集团、中铁

置业、中铁建设、华彬集团、厦门源昌、建发房产、大洲集团、禹洲地产、住宅

集团、厦门特房等形成了长期战略或稳定合作伙伴关系。

5、价值链延伸优势

公司始终致力于打造联系紧密、环环相扣的“RPM”石材价值链战略，原料采

购、制造、营销有机结合、密不可分，同时辅以专业的设计和嵌入式综合服务，

有效利用资源形成了公司特有的核心竞争力。

6、供应链管理的资源整合优势

公司处于三大石材产业集群之一的福建，基于降低物流成本及满足客户交货

期的考虑，公司生产部分采用 OEM 形式，由于石材行业高度分散，中小加工企

业较多，可供选择的供应商较多。本公司定位中高端市场，通过采购国内外优质

石种，整合石材企业加工能力，控制管理销售重点地区，贴近终端用户，采用自

主研发与石材创意应用结合，通过全球采购和自给荒料供应、自制和 OEM 生产

相结合，实现石材多品种供应，满足中高端客户的个性化需求。该模式能够及时

了解客户需求，如建筑装饰石材根据建筑工程特点设计生产，迅速应对施工变化，

提供技术服务。公司通过适量控制矿山，尽量获取各环节增值的综合利益，降低

加工及运输成本，形成万里石资源整合竞争优势，降低营运风险。

二、控股股东及实际控制人简介

本公司单个股东控制的股份均未超过公司总股本 30%，目前持股 5%以上的

主要股东 Finstone、胡精沛、邹鹏、祥禾投资、连捷资本均无法决定董事会多数

席位，公司的经营方针及重大事项的决策系由全体股东充分讨论后确定，无任何

一方能够决定和作出实质影响，公司无控股股东和实际控制人。持有公司发行前

总股本 5%以上股份的股东有 Finstone、胡精沛、邹鹏、祥禾投资、连捷资本，

合计持有公司发行前 85.02%的股权，其简介见本招股意向书“第五章发行人基

本情况”之“八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的

基本情况”。

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三、主要财务数据和财务指标

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

流动资产 68,901.02 71,941.85 67,626.24

非流动资产 24,569.49 21,315.26 20,104.66

资产总计 93,470.51 93,257.11 87,730.90

流动负债 38,618.59 40,242.79 39,073.54

非流动负债 596.18 627.83 87.02

负债合计 39,214.76 40,870.63 39,160.56

归属于母公司股东权

52,043.76 49,625.84 45,941.41

益

少数股东权益 2,211.99 2,760.64 2,628.93

股东权益合计 54,255.75 52,386.48 48,570.35

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 63,091.04 76,562.49 78,157.01

营业利润 2,685.00 5,135.77 4,935.81

利润总额 2,727.87 5,242.83 4,974.35

净利润 2,058.70 3,957.17 3,735.37

归属于母公司股东的净利润 2,029.78 3,776.46 3,375.02

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金流量净额 -342.55 3,768.20 -1,103.77

投资活动产生的现金流量净额 -3,485.60 -1,084.96 -4,443.57

筹资活动产生的现金流量净额 -2,625.46 -1,760.72 995.45

现金及现金等价物净增加额 -6,411.07 821.76 -4,660.29

（二）主要财务指标

财务指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度

1、流动比率 1.78 1.79 1.73

2、速动比率 1.37 1.40 1.30

3、资产负债率（母公司） 45.36% 42.09% 46.79%

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4、应收账款周转率 1.57 2.04 2.46

5、存货周转率 2.89 3.50 3.33

6、息税折旧摊销前利润（万元） 5,505.47 7,931.09 7,957.12

7、扣除非经常性损益后归属于

2,001.08 3,627.11 3,349.71

母公司股东的净利润（万元）

8、利息保障倍数 2.56 4.20 3.78

9、每股经营活动的现金流量（元） -0.02 0.25 -0.07

10、每股净现金流量（元） -0.43 0.05 -0.31

11、扣除土地使用权后的无形

0.88% 1.00% 1.24%

资产占净资产的比例

12、基本每股收益（归属于普

0.14 0.25 0.23

通股股东的净利润，元）

13、基本每股收益（扣除非经

常性损益后的归属于普通股股 0.13 0.24 0.22

东的净利润，元）

14、净资产收益率（归属于普

3.98% 7.90% 7.61%

通股股东净利润，加权平均）

15、净资产收益率（扣除非经常

性损益后的归属于普通股股东 3.92% 7.59% 7.55%

的净利润，加权平均）

四、本次发行情况

1、股票种类：人民币普通股（A 股）

2、每股面值：1.00 元/股

3、发行股数：本次拟发行 5,000 万股，占发行后总股本的 25%，全部为公

开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。

4、发行方式：依据中国证监会有关规定，采用网下向询价对象询价配售和

网上资金申购定价发行相结合的方式

5、发行对象：符合有关规定条件的自然人和机构投资者（中华人民共和国

法律或法规禁止者除外）

6、承销方式：由招商证券主承销商，以余额包销方式承销

五、本次募集资金用途

本次募集资金在扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

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单位：万元

拟使用募集

序号项目名称总投资额项目核准备案编号

资金投资额

1 大理石深加工及技术改造项目 10,534.73 5,946.85 翔发改【2011】331 号

2 营销网络建设项目 5,064.23 2,858.75 厦发改产业【2011】66 号

合计 15,598.96 8,805.60

本次实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，

不足部分本公司将通过自有资金或银行借款等方式予以解决。如果本次募集资金

到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待

募集资金到位后将以募集资金偿还上述自筹资金。

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第三章本次发行概况

一、本次发行的基本情况

1、股票种类：人民币普通股（A 股）

2、每股面值：1.00 元

3、发行股数：本次拟发行 5,000 万股，占发行后总股本的 25%，全部为公

开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。

4、每股发行价格：【】元

5、发行市盈率：

【】倍（每股收益按照 2014 年度经审计的扣除非经常性损益的净利润除以

本次发行前总股本计算）；

【】倍（每股收益按照 2014 年度经审计的扣除非经常性损益的净利润除以

本次发行后总股本计算）。

6、发行前每股净资产：3.47 元（不含少数股东权益，以 2014 年 12 月 31

日经审计净资产值按照发行前股本计算）；

发行后每股净资产：【】元（不含少数股东权益，以 2014 年 12 月 31 日经审

计净资产值加本次发行募集资金净额/本次发行后股本摊薄计算）。

7、发行市净率：

【】倍（按每股发行价格除以本次发行前每股净资产计算）；

【】倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）。

8、发行方式：依据中国证监会有关规定，采用网下向询价对象询价配售和

网上资金申购定价发行相结合的方式

9、发行对象：符合有关规定条件的自然人和机构投资者（中华人民共和国

法律或法规禁止者除外）

10、承销方式：由招商证券为主承销商，以余额包销方式承销

11、上市地点：深圳证券交易所

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12、预计募集资金总额及净额：预计募集资金总额为【】万元；扣除发行费

用后净额为【】万元。

13、发行费用概算：

发行费用主要包括：

（1）保荐费：300 万元；

（2）承销费：1,500 万元；

（3）辅导费：30 万元；

（4）审计及验资费用：401.38 万元；

（5）律师费用：73.02 万元；

（6）发行手续费及印刷费用：40 万元；

（7）用于本次发行的信息披露费用：300 万元。

二、本次发行的有关当事人

（一）发行人：厦门万里石股份有限公司

法定代表人：胡精沛

住所：厦门市思明区湖滨北路 201 号宏业大厦 8 楼

联系电话：（0592）5065075

传真：（0592）5209525

联系人：朱著香、何英

互联网网址： http://www.wanlistone.com

电子信箱： zhengquan@wanli.com

（二）保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

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法定代表人：宫少林

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼

联系电话：（0755）82943666

传真：（0755）82943121

保荐代表人：朱强、朱权炼

项目协办人：－

项目经办人：何浩宇、潘链、王萌

（三）发行人律师：北京市金杜律师事务所

法定代表人：王玲

北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心

住所：

写字楼 A 座 40 层

经办律师：曹余辉、周蕊

联系电话：（0755）22163333

传真：（0755）22163380

（四）审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：杨剑涛

住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层

经办会计师：谢军、刘霄

联系电话：（010）88095588

传真：（010）88091199

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（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

联系电话：（0755）25938000

传真：（0755）25987132

（六）保荐人（主承销商）招商银行深圳分行深纺大厦支行

收款银行：

地址：深圳市华强北路 3 号深纺大厦 B 座 1 楼

户名：招商证券股份有限公司

账号： 819589015710001

本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之

间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

三、本次发行上市的重要日期

序号事项日期

1 初步询价时间 2015 年 7 月 2 日及 2015 年 7 月 3 日

2 发行公告刊登日期 2015 年 7 月 7 日

3 申购日期和缴款日期 2015 年 7 月 8 日

4 股票上市日期待定

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第四章风险因素

投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料

外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、宏观经济波动及宏观调控引致的风险

发行人从事的石材业务与国民经济运行状况、全社会固定资产投资规模、城

市化进程、居民消费升级等密切相关。近年来，受益于我国城市化进程加快、全

社会固定资产（含房地产行业）投资规模逐年快速增长、石材消费逐步普及，公

司国内市场开拓成效。2010 年以来，政府陆续出台了一系列政策措施，逐步加

大了对房地产住宅市场的调控力度，旨在遏制房价的过快上涨，保证房地产行业

的稳定健康发展。同时根据国家“关于党政机关停止新建楼堂馆所和清理办公用

房的通知”的要求，5 年内，各级党政机关一律不得以任何形式和理由新建楼堂

馆所。2014 年公司建筑装饰石材实现销售收入 32,602.51 万元，比 2013 年下降

8.45%；2013 年公司建筑装饰石材实现销售收入 35,612.63 万元，比 2012 年下降

16.84%。虽然近期我国政府针对房地产市场提出要支持自住需求，遏制投资需求，

但如果政府不能进一步放松对房地产住宅市场的调控力度，并进而影响到房地产

市场的投资规模，房地产开发企业的投资进度及回款速度都会有所影响；加之政

府性楼堂馆所的停建可能会在短期内对公司的新签订单产生影响，则公司的经营

业绩及现金流量将会受到一定影响。

公司报告期的营业收入分别为 78,157.01 万元、76,562.49 万元及 63,091.04

万元，净利润分别为 3,735.37 万元、3,957.17 万元及 2,058.70 万元。报告期内公

司营业收入持续下滑，虽然 2013 年净利润较 2012 年小幅上升，但 2014 年净利

润下滑较大。预计未来公司景观石材业务将继续保持平稳发展；而建筑装饰石材

业务则受宏观环境影响会有所波动。

二、应收账款增加导致经营现金流量紧张的风险

报告期公司应收账款余额分别为 35,358.04 万元、39,575.99 万元及 40,630.82

万元，占当期营业收入的比例分别 45.24%、51.69%及 64.40%。受国内建筑装饰

石材业务回款的影响，公司应收账款余额逐年增加。其中，报告期内 1 年以内账

龄的应收账款分别占应收账款余额的 76.90%、75.98%及 60.67%，公司账龄结构

合理，但应收账款余额较大。如果出现部分应收账款不能按期收回或者无法收回

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的情况，将对公司资金流转产生压力。

报告期内，公司经营活动净现金流量分别为-1,103.77 万元、3,768.20 万元及

-342.55 万元，净利润分别为 3,735.37 万元、3,957.17 万元及 2,058.70 万元。公司

报告期经营活动净现金流量和净利润相比相对较低，报告期内累计经营活动净现

金流量与累计净利润合计差异为 7,429.35 万元。

公司所处行业的特点决定了公司目前的经营活动现金流量状况。未来公司将

加强资金的统筹安排及精细化的管控，拓宽融资渠道，加强客户信用期管理、提

高外部融资能力及加快应收账款周转速度等措施，保证未来生产经营及公司持续

发展。如果发行人在未来不能有效改善经营现金流紧张状况，将给公司经营带来

不利的影响。

三、控制权风险

公司单个股东控制的股份均未超过公司总股本 30%，目前持股 5%以上的主

要股东 Finstone、胡精沛、邹鹏、祥禾投资、连捷资本均无法决定董事会多数席

位，公司的经营方针及重大事项的决策系由全体股东充分讨论后确定，无任何一

方能够决定和作出实质影响。公司无实际控制人，使得公司上市后有可能成为被

收购对象，如果公司被收购，会导致公司控制权发生变化，可能会给公司业务或

经营管理等带来一定影响。公司股权结构尽管分散，但股权结构及公司控制权结

构在报告期内保持稳定，保证了公司治理有效及生产经营的持续发展。为使公司

在上市后继续保持股权结构及经营决策的稳定，本公司全体股东均承诺锁定股

份，其中主要股东 Finstone、胡精沛、邹鹏已经分别作出承诺，在本次成功发行

上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的万

里石公开发行股票前已发行的股份，也不由万里石回购本人直接或者间接持有的

万里石公开发行股票前已发行的股份。但是由于公司无实际控制人，上市后公司

控制权仍存在发生变动的风险。

由于公司无控股股东及实际控制人，决定了公司所有重大行为必须民主决

策，由全体股东充分讨论后确定，避免了因单个股东控制引起决策失误而导致公

司出现重大损失的可能性，但可能存在公司由于主要股东意见分歧，决策延缓，

进而影响公司生产经营的风险。

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四、市场竞争风险

根据中国石材协会《中国石材行业发展报告 2015》，截至 2014 年末规模以

上石材企业数量达到 2,866 家，销售收入达到 3,980 亿元。目前我国石材行业竞

争较为激烈，市场处于较为分散的状况，行业中占据品牌优势的企业市场份额也

较小。产业集群逐渐成为石材行业发展的支点和载体，目前我国具有一定规模的

石材产业集群超过 30 个，产业集群石材产量已占全国石材产量的 80%左右。为

了保持竞争优势，一些实力较强的石材企业开始重点发展中高档石材产品及石材

应用服务，以替代传统粗加工产品，提高石材的使用价值和艺术价值。本公司针

对建筑装饰石材和景观石材的设计、加工工艺、施工咨询等专业化嵌入式服务，

达到较高水平，公司产品已成功在国内外销售与应用。但如果公司不能继续强化

自身竞争优势并抓住机遇迅速提高市场份额，将有可能在未来的市场竞争中处于

不利的地位。

五、汇率波动经营风险

本公司海外出口业务较多，主要出口地为日韩、美洲、欧洲及非洲，主要用

美元结算，报告期本公司境外业务收入分别为 32,538.33 万元、35,256.94 万元及

28,666.85 万元，占同期主营业务收入的比例分别为 41.71%、46.13%及 45.61%；

此外公司的石材原料部分从海外进口，主要石材原料产地为巴西、印度、乌拉圭、

土耳其、挪威等国，主要用美元结算，报告期本公司通过境外供应商自行进口采

购额分别为 3,852.05 万元、2,157.98 万元及 1,258.23 万元，分别占同期采购总额

的 7.37%、4.24%及 3.01%。

我国 2005 年汇率制度改革以来，人民币对美元汇率出现了较大幅度波动。

汇率波动会对公司的进出口业务产生不同的影响，如果汇兑损失大于汇兑收益，

则会给公司经营业绩带来不利影响。报告期本公司产生的汇兑净损益分别为净收

益 24.53 万元、净收益 85.34 万元及净损失-145.86 万元，公司面临一定的汇兑损

失风险。

六、供应商管理的风险

石材行业市场高度分散、企业众多、产品类别较多、地域性特点明显，采用

OEM模式有利于充分整合社会资源，提高集群效应，降低运输成本。由于客户

个性化需求、质量及规格要求对技术要求差异较大，OEM生产方式选择多家供

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应商择优合作能提高议价能力、降低加工成本，同时提高多品种供货能力。公司

根据客户订单的特点，结合原料、生产及物流等各种资源的分布情况，进行生产

资源的合理配置，选择自产或OEM模式生产，降低加工成本和物流成本，满足

客户个性化定制需求。报告期公司向前五名OEM供应商的采购额占同期采购总

额的比例分别为13.29%、11.11%及9.20%，公司的供应商较为分散。虽然目前市

场原材料供应充足，供应渠道畅通，但由于行业分散、地域性特点明显，如果公

司不能有效管理供应商，或者供应商生产能力、经营环境、生产状况发生重大变

化，导致外协质量不能符合要求或者外协方不能按时交货，将影响公司产品的质

量和生产计划的如期完成，从而对公司的生产经营活动造成一定的影响。

七、净资产收益率被摊薄的风险

报告期公司的加权平均净资产收益率分别为 7.61%、7.90%及 3.98%，公司

的盈利能力在报告期内有一定的波动。

本次发行后公司的净资产将大幅度增加，但由于募集资金投资项目的效益的

产生需要经过一段时间的建设期和市场培育期，并且项目预期产生的效益存在一

定的不确定性。因此本次发行后短期内公司净资产增长幅度可能高于净利润增长

幅度，公司短期内存在净资产收益率下降的风险。

八、募投项目的风险

本次募投项目投向大理石深加工及技术改造项目、营销网络建设项目及补充

流动资金。募投项目是经过基于公司主营业务、当前国内外市场环境、技术发展

趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素综合考量后决定实施的。如果

募集资金投资项目实施过程中市场环境、技术、管理、环保等方面出现重大变化，

将影响项目的实施；项目建成后因经济环境改变、贸易政策、原材料价格等多种

因素变化可能致使项目不能达到预期目标，从而影响公司的预期收益。

本次募集资金投资项目建成后，新增固定资产 8,130.73 万元，同时每年将新

增折旧 792.44 万元左右。如果市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化，

导致公司营业收入没有保持相应增长，则公司存在因固定资产折旧大量增加而导

致利润下滑的风险。

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九、环保成本提高的风险

本公司在天然岩石的采选过程中会产生废石、废渣、废水、废气（包括粉尘），

将对自然环境造成不同程度的影响。近年来我国加大了对矿产资源环境保护方面

的管理力度，实施日趋严格的环保法律和法规，提高了相应的污染治理标准和税

收标准，从而使石材企业面临较大压力。本公司一直重视环境保护，并针对不同

的生产环节采取了行之有效的环保措施。公司及下属子公司、拟投资项目的环保

指标均符合国家产业政策和有关环保方面的要求。但是，如果国家提高环保标准

或出台更加严格的环保政策，将会导致公司经营成本上升，从而影响公司的业绩；

如果公司的环保制度和措施不能得到有效实施，或者环保设备出现问题引发环保

事故，则会对公司的生产经营造成损失。

十、采矿权到期而无法续期的风险

根据《中华人民共和国矿产资源法》的规定，我国的所有矿产资源均属国有，

国家对矿产资源的勘探、开采实行许可证制度。企业勘探、开采矿产资源必须依

法申请登记、取得探矿许可证和采矿许可证；探矿许可证或采矿许可证的有效期

届满前，企业须向国家相关管理部门申请延续。公司自取得矿权以来，一直重视

矿权延续及矿产资源的勘探及评审工作，至今未出现过矿权被国土资源部门注销

的情形。但如果公司未来存在采矿许可证有效期届满时未能及时续期的情形，公

司的生产经营将受到影响。

十一、安全风险

在矿山开采过程中，存在爆破、挖掘、装运等工作程序，这些生产过程都存

在一定的安全风险，有可能引发安全事故。生产过程中潜在的安全事故包括：爆

破事故、吊装设备失灵、运输设备失控、山体滑坡等。如果公司的安全防范措施

不够，或者工作人员在生产过程中的安全意识不强，很可能会由于这些安全事故

而造成人员伤亡或财产损失。石材矿山的开采是露天工作，而且矿山开采会对矿

区的植被造成破坏，因此泥石流、滑坡、崩塌等自然地质灾害也是公司面临的潜

在风险因素，这些自然灾害有可能给公司带来损失；公司拥有建筑幕墙工程设计

与施工二级资质及相应的安全生产许可证，由于建筑幕墙工程施工对安全生产的

要求较高，如果未来公司经营过程中发生意外安全事故，将会对给公司的生产经

营造成一定负面影响。

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十二、发行人主要资产用于抵押融资的风险

报告期内发行人通过向银行贷款解决资金需求，这些借款大部分由发行人以

土地、房产等资产向银行提供抵押担保。截至 2014 年末，发行人部分土地、房

产已抵押，抵押房产账面价值 3,596.89 万元，占发行人房屋及建筑物账面价值的

54.77%，占发行人固定资产账面价值 40.03%；用于抵押的土地使用权账面价值

1,350.81 万元，占发行人土地使用权账面价值的 56.84%，占发行人无形资产账面

价值的 47.32%。如果发行人相应借款到期无法偿还，抵押资产被处置，将会对

发行人的生产经营造成重大不利影响。

十三、境外客户销售风险

境外业务是公司业务的重要组成部分，公司在巩固传统的日韩市场外，近年

来还拓展了美国、阿尔及利亚等其他境外市场。报告期公司对境外客户的销售收

入分别为 32,538.33 万元、35,256.94 万元及 28,666.85 万元，占公司主营业务收

入的比例分别为 41.71%、46.13%及 45.61%，占比较高。

公司的经营与全球政治与经济环境密切相关。相对于境内市场，境外市场的

政治、经济环境较为复杂，尤其是在中日关系变化、国际经济复苏存疑的大背景

下，境外市场面临一定的不确定因素。2014 年 4 月，日本上调消费税税率，对

公司的景观石材业务产生了一定影响。如果未来全球政治与经济环境持续发生不

利变化，将可能进一步影响本公司对境外客户的销售收入和利润，对公司未来经

营产生不利影响。

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第五章发行人基本情况

一、发行人基本情况

发行人名称：厦门万里石股份有限公司

英文名称： XIAMEN WANLI STONE STOCK CO.,LTD

注册资本： 15,000 万元

实收资本： 15,000 万元

法定代表人：胡精沛

成立日期： 2010 年 12 月 30 日由万里石有限整体变更设立，万里石有限

成立于 1996 年 12 月 18 日

公司住所：厦门市思明区湖滨北路 201 号宏业大厦 8 楼

邮政编码： 361012

电话号码：（0592）5065075

传真号码：（0592）5209525

互联网网址：http://www.wanlistone.com

电子信箱：zhengquan@wanli.com

二、发行人的改制重组情况

（一）设立方式

本公司是由万里石有限以整体变更方式设立的股份有限公司。

2010 年 10 月 25 日，万里石有限全体股东签署了《发起人协议》，各发起人

同意以截至 2010 年 7 月 31 日经南方民和出具的《审计报告》深南财审报字[2010]

第 CA676 号）审计的净资产 284,345,865.02 元，按 1：0.5275 的比例折合

150,000,000 股，以该日在册的全体股东为发起人，全体发起人股东分别以其在

万里石有限中拥有的权益（以 2010 年 7 月 31 日为基准）折价入股，将万里石有

限整体变更为股份有限公司。股份公司设立后各发起人持股比例不变。2010 年

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11 月 29 日，厦门市外商投资局出具厦外资制[2010]777 号文《关于同意厦门万

里石有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意公司变更为外商投资

股份有限公司，并更名为厦门万里石股份有限公司。2010 年 12 月 23 日，中审

国际出具《验资报告》（中审国际验字[2010]01030015 号）对上述出资进行了验

证。

2010 年 12 月 30 日，本公司在厦门市工商行政管理局登记注册，领取了《企

业法人营业执照》，注册号为 350200400009508，注册资本为 15,000 万元，公司

名称变更为厦门万里石股份有限公司，经营范围为石制品、建筑用石、石雕工艺

品、矿产品开发、加工及安装；高档环保型装饰装修用石板材、异型材的生产、

加工等。

（二）发起人

本公司发起人为 Finstone、胡精沛、邹鹏、连捷资本（香港）有限公司、上

海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门和顺达投资有限公司、深圳市兰石

启元投资企业（有限合伙）、厦门高润投资股份有限公司、孙献军、深圳市年利

达创业投资有限公司、黄朝阳、厦门福锐科技有限公司、金辉、厦门市海岸房地

产开发建设有限公司、林劲峰。

（三）发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要

业务

本公司主要发起人为 Finstone、胡精沛、邹鹏、祥禾投资、连捷资本，其中

Finstone 除持有本公司股权外，为一家主营荒料贸易的国际性企业，Finstone 拥

有 50 家控股公司，另有作为第一大股东的参股公司 5 家（含万里石），主要从事

矿山开采、荒料及大板贸易。

胡精沛先生除持有本公司股权外，还持有富邦国际（厦门）保险经纪有限公

司 20%股权、成都市海西实业有限公司（现已更名为成都市海西置业有限公司）

5%股权、成都高润房地产开发有限公司 1.67%股权、厦门中建实业有限公司 9.1%

股权，均从事与本公司无竞争关系的业务。

邹鹏先生除持有本公司股权外，还持有成都市海西实业有限公司（现已更名

为成都市海西置业有限公司）95%股权、成都郫县同兴小额贷款有限公司（现已

更名为成都同兴小额贷款股份有限公司）12.21%股权、成都高润房地产开发有限

公司 47.33%股权，均从事与本公司无竞争关系的业务。

祥禾投资、连捷资本所从事的主要业务为投资、投资管理、投资咨询等，拥

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有的主要资产为长期投资。

（四）改制设立前后发行人拥有的主要资产和实际从事的主要业务及其变

化情况

本公司成立时承继了万里石有限的全部资产和业务，包括流动资产、固定资

产、商标、经营网络、土地使用权等各项资产。

本公司成立时实际从事的主要业务为建筑装饰石材和景观石材的研发、生产

和销售。

（五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要

业务

本公司成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生

变化。

（六）改制设立前后发行人的业务流程及其之间的联系

本公司系万里石有限整体变更设立，现有业务体系是万里石有限的自然延

续，因此公司改制设立前后业务流程没有发生变化。

（七）改制设立以来发行人在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演

变情况

本公司成立后，在生产经营方面独立运作，与主要发起人存在部分关联交易。

公司关联交易具体内容，请参见本招股意向书“第七章同业竞争与关联交易”

之“二、关联方与关联关系”和“三、关联交易”。

（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

本公司是由有限责任公司整体变更设立，相关资产已办理了产权变更登记或

过户手续。

（九）发行人独立运行情况

本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司股东完全分开、独立

运作，公司拥有独立完整的研发、供应、生产、销售等业务体系，完全具备面向

市场独立经营的能力。

1、资产完整情况

根据 2010 年 12 月 23 日中审国际会计师事务所出具的（中审国际验字

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[2010]01030015 号）《验资报告》验证确认，本公司设立时各发起人投入的资产

已足额到位，与各发起人之间产权关系明确。本公司合法拥有与经营有关的资产，

拥有独立完整的供应、生产、销售系统及配套设施。持有公司 5%以上股权的主

要股东及其控制的企业法人不存在占用公司的资金、资产和其它资源的情况。

2、人员独立情况

本公司设有独立的劳动人事部门，所有员工均经过规范的人事招聘程序录用

并签订劳动合同。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及

核心技术人员均系本公司专职工作人员，未在持有公司 5%以上股权的主要股东

及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；总裁和其他高级管理

人员都由董事会聘任。本公司独立发放工资，公司总裁、副总裁、财务总监、董

事会秘书等高级管理人员没有在持有公司 5%以上股权的主要股东及其控制的其

它企业处领薪。发行人的财务人员未在主要股东及其控制的其他企业中兼职。公

司第一大股东 Finstone 自 2006 年投资进入万里石至今，在董事会席位中只占 1

－2 名席位，并且未委派高级管理人员，保证了万里石在人员及经营决策方面的

独立性。

3、财务独立情况

公司设有独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决

策，具有规范的财务管理制度和内部控制制度，并建立了完善的子公司及分公司

的财务管理体系。公司在银行单独开立账户，不存在与持有公司 5%以上股权的

主要股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司及其子公司作为独立纳

税人均依法独立纳税，不存在与持有公司 5%以上股权的主要股东及其控制的其

他企业共同纳税的情形。

4、机构独立情况

本公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等

决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、

独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。本公

司生产经营场所与主要股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公

的情况。

5、业务独立情况

公司已形成独立完整的研发、供应、生产、销售系统，不存在依赖或委托股

东及其他关联方进行产品销售的情况，也不存在依赖股东及其他关联方进行原材

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料采购的情况。公司业务独立于股东单位及其他关联方。万里石近三年向第一大

股东 Finstone 及其关联公司采购额占总采购额比例均为 7%以内，销售额占总销

售额比例均在 1%以内，对 Finstone 不构成依赖。

三、发行人的股本形成及其变化

本公司股本形成过程经历了两个阶段，即万里石有限、股份公司两个阶段。

（一）股份公司设立前的股本形成及其变化

1．内资有限公司阶段

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（一）有限公司阶段

1、内资企业阶段

（ 1） 1996 年 12 月，公司成立，注册资本 300 万元

胡精沛（45%）

邹鹏（40%）

周长玉（15%）

（ 2） 2001 年 2 月，股权转让，注册资本 300 万元

胡精沛（43.5%）

邹鹏（38.5%）

厦门中建实业有限公司（18%）

（ 3） 2001 年 12 月，股权变更，注册资本 300 万元

胡精沛（52.5%）

邹鹏（47.5%）万

里

（ 4） 2003 年 1 月，增加注册资本，注册资本 3 ,000 万元石

有

胡精沛（34.8%）

限

邹鹏（30.8%）

其他八名自然人股东（34.4 %）

（ 5） 2003 年 11 月，股权转让，注册资本 3,000 万元

胡精沛（43.45%）

邹鹏（38.25%）

其他五名自然人股东（18.3 %）

（ 6） 2004 年 10 月，股权转让，注册资本 3,000 万元

胡精沛（47.7%）

邹鹏（42.5%）

其他四名自然人股东（9.8 %）

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（1）1996 年 12 月万里石有限成立，注册资本 300 万元

1996 年 10 月 30 日，胡精沛、邹鹏与周长玉签订《厦门万里石有限公司章

程》，同意共同出资设立厦门万里石有限公司，注册资本 300 万元。1996 年 12

月 2 日厦门农信会计师事务所对此出具的《验资报告》（厦信会验字 1996 第

YY-532 号），验证公司设立时注册资本已全部缴足，股东均以货币资金出资，

其中胡精沛出资 135 万元，占注册资本的 45%，邹鹏出资 120 万元，占注册资本

的 40%，周长玉出资 45 万元，占注册资本的 15%。

1996 年 12 月 20 日，厦门市工商行政管理局向公司签发了《企业法人营业

执照》（注册号：26012067-4 厦 002790），法定代表人为胡精沛，注册资本 300

万元，成立日期为 1996 年 12 月 18 日。

设立时，公司的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）所占比例（%）

胡精沛 135.00 45.00

邹鹏 120.00 40.00

周长玉 45.00 15.00

合计 300.00 100.00

（2）2001 年 2 月，股权转让

2000 年 8 月 28 日，公司召开股东会，同意周长玉将其持有的 15%的公司股

份作价 15 万元全部转让给厦门中建实业有限公司（以下简称“厦门中建”），胡精

沛、邹鹏分别无偿转让 1.5%的公司股份给厦门中建。同日，胡精沛、邹鹏、周

长玉、厦门中建签订了《股权转让协议书》。公司就上述变更通过了章程修正案。

2001 年 2 月 1 日，厦门市工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》

（注册号：3502001001879）。此次变更后，公司的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）所占比例（%）

胡精沛 130.50 43.50

邹鹏 115.50 38.50

厦门中建 54.00 18.00

合计 300.00 100.00

（3）2001 年 12 月，股权转让

公司股东厦门中建为解决其流动资金不足问题，于 2001 年 8 月 24 日召开董

事会决定将所持有公司 18%的股份转让。2001 年 9 月 23 日，公司召开股东会，

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同意股东厦门中建将其所持有的 18%的公司股份分别转让给胡精沛 9%，邹鹏

9%。

厦门天健会计师事务所于 2001 年 7 月对万里石有限以 2001 年 4 月 30 日为

基准日出具《评估报告》（厦门天健所评（2001）综字第 3003－1 号），评估值为

961.16 万元。2001 年 9 月 25 日，胡精沛、邹鹏及厦门中建签订了《股权转让协

议》，参考净资产评估值按每 1 元出资额的转让价款为 3 元作价，约定胡精沛、

邹鹏各自以 81 万元各受让厦门中建所持有的公司 9%的股份。

厦门中建当时为国有控股企业，中国建筑进出口总公司持有其 93.57%股权。

根据中国建筑进出口总公司的上级主管单位中国建筑工程总公司的中建企字

[2000]204 号《关于印发〈中国建筑工程总公司投资管理办法〉的通知》的相关

规定，此次投资限额在可由其全资、控股子公司自行审批限额之内，据此厦门中

建的对外投资需由中国建筑进出口总公司审核批准。2001 年 11 月厦门中建向其

控股股东中国建筑进出口总公司提出申请（厦中建[2001]013 号），并获得了审批

同意。2001 年 11 月 23 日，公司就上述变更通过了章程修正案。厦门中建所持

万里石有限的 18%股权转让价格为 162 万元，国有资产得到大幅增值。

2001 年 12 月 28 日，厦门市工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执

照》（注册号：3502001001879）。2011 年 11 月，中国建筑进出口总公司出具《确

认函》，确认厦门中建 2000 年投资万里石有限及 2001 年将其持有的万里石有限

股权转让已履行了审批程序，投资与转让万里石有限股权合法合规，不存在损害

国有资产权益的行为。

此次变更后，公司的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）所占比例（%）

胡精沛 157.50 52.50

邹鹏 142.50 47.50

合计 300.00 100.00

（4）2003 年 1 月增资，注册资本由 300 万元增至 3,000 万元

2002 年 1 月 10 日，公司召开股东会，决议新增 2,700 万元注册资本，并增

加八名新股东，公司的注册资本由 300 万元增加至 3,000 万元，其中：1）将公

司经审计后确认的法定盈余公积金（超过注册资本 25%的部分）495,874.18 元，

未分配利润 9,614,649.77 元转增为公司注册资本，按公司原出资比例计算，胡精

沛、邹鹏的出资分别增加 5,308,025.07 元及 4,802,498.88 元，再加上以前年度应

付股利胡精沛 421,886.74 元，邹鹏 373,394.01 元转增注册资本；2）胡精沛以现

1-1-55

厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

金方式再认缴新增注册资本 3,135,088.19 元，邹鹏以现金方式再认缴新增注册资

本 2,639,107.11 元；3）由八名新股东以现金溢价认缴新增注册资本共计 1,032 万

元，参照万里石截至 2001 年末经审计（厦门天健华天所审（2002）NZ 字第 0083

号）的净资产作为依据。

2002 年 2 月 6 日，胡精沛、邹鹏、林丽换、林劲峰、孙献军、黄朝阳、李晓

玲、蔡志辉、郑昊岩、洪青坤共同签订了《增资扩股协议》及《增资扩股补充协

议》。此次增资具体认缴情况为：

单位：元

其中：认缴注册其中：认缴溢验资时未验资后缴未缴的溢

名称认缴出资

资本价缴溢价纳的溢价价部分

胡精沛 8,865,000.00 8,865,000.00 - - - -

邹鹏 7,815,000.00 7,815,000.00 - - - -

林丽焕 3,700,200.00 3,000,000.00 700,200.00 - - -

林劲峰 2,627,142.00 2,130,000.00 497,142.00 165,714.00 - 165,714.00

孙献军 1,850,100.00 1,500,000.00 350,100.00 - - -

黄朝阳 1,831,599.00 1,485,000.00 346,599.00 345,449.00 320,925.00 24,524.00

郑昊岩 777,042.00 630,000.00 147,042.00 - - -

李晓玲 647,535.00 525,000.00 122,535.00 122,535.00 122,535.00 -

蔡志辉 629,034.00 510,000.00 119,034.00 119,034.00 - 119,034.00

洪青坤 666,036.00 540,000.00 126,036.00 102,696.00 79,356.00 23,340.00

合计 29,408,688.00 27,000,000.00 2,408,688.00 855,428.00 522,816.00 332,612.00

2002 年 2 月 6 日，公司就此次变更通过了章程修正案。根据厦门天健华天

会计师事务所于 2002 年 3 月 18 日出具的《验资报告》厦门天健华天所验（2002）

NZ 字第 0007 号），截至 2002 年 3 月 18 日止，公司已收到变更后的股东缴纳的

增资合计 2,700 万元，其中股东以货币出资 16,094,195.30 元，法定盈余公积（超

过注册资本 25%的部分）、未分配利润和应付股利转增注册资本 10,905,804.70 元，

公司注册资本 3,000 万元已足额缴纳，并已收到新股东溢价款 1,553,260.00 元，

尚有 855,428.00 元溢价款未缴纳。

截至 2002 年 5 月 28 日，新股东又缴纳 522,816.00 元溢价款，仍尚有林劲峰、

黄朝阳、洪青坤、蔡志辉未缴纳约定的溢价款金额分别为 16.5714 万元、2.4524

万元、2.334 万元、11.9034 万元，溢价款尚未缴纳的部分总计 332,612.00 元。2011

年 10 月，其他股东胡精沛、邹鹏、林丽换、孙献军、李晓玲、郑昊岩分别对此

事项进行了确认，并承诺：不再向林劲峰、黄朝阳、洪青坤、蔡志辉追缴其未缴

纳的股权投资溢价款及不要求其承担违约责任。2013 年 3 月 28 日，中瑞岳华出

具瑞华专审字[2013]第 1279 号《验资复核报告》，验证新股东已缴纳的 522,816.00

1-1-56

厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

元增资溢价款。

2003 年 1 月 6 日，厦门市工商行政管理局就上述变更向公司换发了《企业

法人营业执照》（注册号：3502001001879）。

此次变更后，公司的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）所占比例（%）

胡精沛 1,044.00 34.80

邹鹏 924.00 30.80

林丽换 300.00 10.00

林劲峰 213.00 7.10

孙献军 150.00 5.00

黄朝阳 148.50 4.95

郑昊岩 63.00 2.10

洪青坤 54.00 1.80

李晓玲 52.50 1.75

蔡志辉 51.00 1.70

合计 3,000.00 100.00

（5）2003 年 11 月，股权转让

2003 年 9 月 15 日，公司召开股东会会议，一致同意林劲峰将所持有的公司

6.90%的股权以 207 万元转让给胡精沛；李晓玲将所持有的公司 1.75%的股权以

52.5 万元转让给胡精沛；黄朝阳将所持有的公司 3.95%的股权以 118.5 万元转让

给邹鹏；洪青坤将所持有的公司 1.80%的股权以 54 万元转让给邹鹏；蔡志辉将

所持有的公司 1.70%的股权以 51 万元转让给邹鹏。转让后，洪青坤、李晓玲、

蔡志辉不再持有公司股权。

本次转让以注册资本为作价依据，2003 年 9 月 18 日，林劲峰、李晓玲分别

与胡精沛签订《股权转让协议》，黄朝阳、洪青坤、蔡志辉分别与邹鹏签订《股

权转让协议》。2003 年 9 月 18 日，公司就上述变更通过了章程修正案。

2003 年 11 月 14 日，厦门市工商行政管理局就上述变更向公司换发了《企

业法人营业执照》。

公司股权结构变更前后的情况如下：

转让前转让后

股东名称出资额所占比例出资额所占比例转让比例转让价格

（万元）（%）（万元）（%）（%）（万元）

胡精沛 1,044.00 34.80 1,303.50 43.45 - -

邹鹏 924.00 30.80 1,147.50 38.25 - -

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

林丽换 300.00 10.00 300.00 10.00 - -

林劲峰 213.00 7.10 6.00 0.20 6.90 207.00

孙献军 150.00 5.00 150.00 5.00 - -

黄朝阳 148.50 4.95 30.00 1.00 3.95 118.50

郑昊岩 63.00 2.10 63.00 2.10 - -

洪青坤 54.00 1.80 - - 1.80 54.00

李晓玲 52.50 1.75 - - 1.75 52.50

蔡志辉 51.00 1.70 - - 1.70 51.00

合计 3,000.00 100.00 3,000.00 100.00 16.10 483.00

（6）2004 年 10 月，股权转让

2004 年 9 月 15 日，公司召开股东会会议，一致同意林丽换将所持有的 10%

的公司股权分别转让给胡精沛、邹鹏和黄朝阳，转让比例分别为 4.25%、4.25%、

1.5%；郑昊岩将所持有的 2.1%的公司股权转让给金辉。

同日，林丽换与胡精沛、邹鹏、黄朝阳签订了《股权转让协议》，约定胡精

沛以 229.5 万元受让林丽换所持有的公司 4.25%的股权，邹鹏以 229.5 万元受让

林丽换所持有的公司 4.25%的股权，黄朝阳以 81 万元受让林丽换所持有的公司

1.5%的股权，转让双方以林丽换入股时的投资额作为转让价格基数进行协商确

定；郑昊岩与金辉签订《股权转让协议》，约定金辉以 77.7042 万元受让郑昊岩

所持有的公司 2.1%的股权，郑昊岩与金辉为夫妻关系，其股权转让的定价依据

为入股时的投资总额原价转让，林丽换、郑昊岩转让后不再持有公司股权。

2004 年 10 月 25 日，厦门市工商行政管理局就上述变更向公司换发了《企

业法人营业执照》。

此次变更后，公司的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）

胡精沛 1,431.00 47.70

邹鹏 1,275.00 42.50

孙献军 150.00 5.00

黄朝阳 75.00 2.50

金辉 63.00 2.10

林劲峰 6.00 0.20

合计 3,000.00 100.00

2．中外合资有限公司阶段

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

2、中外合资企业阶段

（1）2006 年 9 月，增资及吸收合并，注册资本 9,000 万元

Finstone （34%）

胡精沛（31.48%）

邹鹏（28.05%）

其他四名自然人股东（6.47%）

（2）2007 年 2 月，增加注册资本，注册资本 10,241.38 万元

Finstone （42%）

胡精沛（27.67%）

邹鹏（24.25%）

其他四名自然人股东（6.08 %）

（3）2007 年 12 月，增加注册资本，注册资本 10,558.12 万元

Finstone （40.74%）

胡精沛（26.84%）

邹鹏（23.91%）万

高润投资（3.00%）

里

石

其他四名自然人股东（5.51 %）有

限

（4）2010 年 1 月，增加注册资本，注册资本 11,375.90 万元

Finstone （45%）

胡精沛（24.91%）

邹鹏（22.19%）

高润投资（2.78%）

其他四名自然人股东（5.12 %）

（5）2010 年 6 月，股权转让，注册资本 11,375.90 万元

Finstone （35%）

胡精沛（25.91%）

邹鹏（22.19%）

连捷资本（9%）

高润投资（2.78%）

其他四名自然人股东（5.12%）

1-1-59

厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

（6）2010 年 6 月，增加注册资本，注册资本 13,873.05万元

Finstone （28.70%）

胡精沛（21.24%）

邹鹏（18.20%）

祥禾投资（9.5%）

连捷资本（7.38%）万

和顺达投资（2.75%）里

石

兰石投资（2.5%）

有

高润投资（2.28%）限

年利达创投（1.5%）

福锐科技（1%）

海岸房地产（0.75%）

其他四名股东（4.2%）

（1）2006 年 6 月，吸收合并及增资，注册资本由 3,000 万元增至 9,000 万

元

背景：万里石有限作为国内较大石材企业，主要从事石材的生产、加工、销

售，为开拓国际市场，增强万里石品牌在国际上的影响力，公司计划引进外资股

东 Finstone。基于上述战略发展的考虑，公司于 2006 年实施吸收合并和增资，

引进了新的外国投资者 Finstone，并对下属两家控股子公司万里石板材、万里石

石材进行吸收合并，Finstone 成为公司第一大股东，企业性质由内资企业变更为

中外合资企业。

厦门万里石板材有限公司成立于 2003 年 6 月 16 日，住所地为厦门市翔安区

内厝赵岗村，主要从事板材的生产、加工业务，吸收合并前，万里石、Finstone

分别持有其 59%、41%的股权；厦门万里石石材工艺有限公司成立于 2001 年 6

月 22 日，住所地为厦门市翔安区内厝赵岗村，主要从事异型石材的生产、加工

业务，吸收合并前，万里石、Finstone 分别持有其 75%、25%的股权。

所履行的法律程序如下：

2005 年 9 月 28 日，万里石召开董事会，全体董事一致同意万里石吸收合并

万里石板材、万里石石材，并同意 Finstone 对万里石增资等额于人民币 1,620 万

1-1-60

厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

元的 200 万美元，吸收合并及增资完成后，万里石注册资本增加至 9,000 万元并

变更为中外合资企业。

2005 年 9 月 29 日，万里石、万里石板材、万里石石材作为合并方与 Finstone、

胡精沛、邹鹏、孙献军、黄朝阳、金辉、林劲峰签署《合并协议》，前述各方约

定由万里石吸收合并万里石板材、万里石石材，并由 Finstone 向万里石增资 200

万美元。

2005 年 9 月 29 日，Finstone、胡精沛、邹鹏、孙献军、黄朝阳、金辉、林

劲峰共同签署了《成立厦门万里石有限公司之中外合资经营合同》，约定由万里

石吸收合并万里石板材及万里石石材，吸收合并完成后由 Finstone 对万里石增资

200 万美元，吸收合并及增资完成后万里石变更为中外合资经营企业，注册资本

增加至 9,000 万。

2005 年 9 月 29 日，Finstone、胡精沛、邹鹏、孙献军、黄朝阳、金辉、林

劲峰签署了《厦门万里石有限公司之章程》。

2006 年 4 月 29 日，厦门市外商投资局出具《关于同意厦门万里石有限公司

吸收合并厦门万里石板材有限公司、厦门万里石石材工艺有限公司的批复》（厦

外资审[2006]228 号），同意厦门万里石有限公司吸收合并万里石板材和万里石石

材，万里石板材和万里石石材提前终止，其所有债权债务由万里石承继；合并后

存续的公司名称为厦门万里石有限公司，投资总额 2 亿元，注册资本 9,000 万元。

2006 年 4 月 30 日，厦门市人民政府向万里石有限核发了《中华人民共和国

外商投资企业批准证书》（商外资厦外资字[2006]0156 号），投资总额为 2 亿元，

注册资本为 9,000 万元。

根据中审会计师事务所有限公司厦门分公司于 2006 年 6 月 20 日出具的《验

资报告》（中审验字 2006 第 9070 号），截至 2006 年 6 月 8 日止，万里石有限吸

收合并万里石板材及万里石石材后的累计注册资本实收金额增加至 9,000 万元,

其中 1,620 万元为货币资金出资。

厦门市工商局于 2006 年 9 月 20 日向万里石有限换发的新的《企业法人营业

执照》（注册号：企合闽厦总字第 07526 号），注册资本为 9,000 万元，企业类型

为中外合资经营。

本次变更后股权变化情况如下：

1-1-61

厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

单位：万元

变更前变更后本次增加

股东名称

出资额持股比例出资额持股比例出资额

3,060

Finstone S.a.r.l - - 3,060 34%

（其中 1,620 为现金）

胡精沛 1,431 47.70% 2,833.38 31.48% 1,402.38

邹鹏 1,275 42.50% 2,524.50 28.05% 1,249.50

孙献军 150 5.00% 297.00 3.30% 147.00

黄朝阳 75 2.50% 148.50 1.65% 73.50

金辉 63 2.10% 124.74 1.39% 61.74

林劲峰 6 0.20% 11.88 0.13% 5.88

合计 3,000 100% 9,000 100% 6,000

（2）2007 年 2 月增资，注册资本由 9,000 万元增至 10,241.38 万元

2006 年 6 月 8 日，公司召开董事会会议，同意 Finstone 对公司进行第二阶

段的增资，公司的注册资本由 9,000 万元增至 10,241.38 万元，所增资金由外方

投资者 Finstone 以等额于 1,600 万人民币的外汇现金投入，其中 1,241.38 万作为

新增注册资本，358.62 万转为新增资本公积。本次增资参考公司净资产规模及盈

利能力等因素协商定价，增资价格约 1.29 元/单位出资额。

2006 年 8 月 1 日，厦门市外商投资局出具《厦门市外商投资局关于同意厦

门万里石有限公司增资的批复》（厦外资审字[2006]476 号）。2006 年 8 月 2 日，

厦门市人民政府向公司核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外

资厦外资字[2006]0156 号）。2006 年 8 月 20 日，公司就此次增资通过了章程修

正案。

根据厦门安德信会计师事务所分别于 2006 年 8 月 14 日和 2007 年 2 月 12

日出具的《验资报告》（厦安德外验（2006）第 W-052 号、厦安德外验（2007）

第 W-009 号），验证股东 Finstone 本次增资已足额缴纳，均以货币出资，累计实

收资本为 10,241.38 万元。

2007 年 2 月 15 日，厦门市工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执

照》（注册号：企合闽厦总字第 07526 号），公司的注册资本为 10,241.38 万元，

实收资本为 10,241.38 万元。

此次增资后，公司的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）所占比例（%）

Finstone S.a.r.l 4,301.38 42.000

胡精沛 2,833.38 27.666

1-1-62

厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

邹鹏 2,524.50 24.650

孙献军 297.00 2.900

黄朝阳 148.50 1.450

金辉 124.74 1.218

林劲峰 11.88 0.116

合计 10,241.38 100.00

（3）2007 年 12 月增资，注册资本由 10,241.38 万元增至 10,558.12 万元

2007 年 8 月 5 日，公司召开董事会，一致同意增加员工持股公司即高润投

资为新股东，高润投资按 1.57 元/单位出资额的价格增资，取得公司 3%的股份。

本次高润投资总投资额为 497.29 万元，公司注册资本由 10,241.38 万元增至

10,558.12 万元，新增资本公积 180.55 万元。2007 年 11 月 3 日，公司就此次增

资通过了章程修正案。

此次增资以万里石有限 2006 年度经中审会计师事务所有限公司审计的净资

产为作价依据。厦门市外商投资局于 2007 年 12 月 7 日出具《关于同意厦门万里

石有限公司增资扩股的批复》（厦外资制[2007]1035 号），2007 年 12 月 13 日，

厦门市人民政府向公司核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外

资厦外资字[2006]0156 号）。厦门安德信会计师事务所有限公司于 2007 年 12 月

19 日出具《验资报告》（厦安德信外验（2007）第 W-086 号），验证高润投资本

次均以货币方式缴纳，公司注册资本 10,558.12 万元已全部缴足。2007 年 12 月

23 日，厦门市工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》（注册号：

350200400009508），公司的注册资本为 10,558.12 万元，实收资本为 10,558.12

万元。

本次增资后，公司股权结构为：

股东名称出资额（万元）所占比例（%）

Finstone S.a.r.l 4,301.38 40.74

胡精沛 2,833.38 26.84

邹鹏 2,524.50 23.91

厦门高润投资股份有限公司 316.74 3.00

孙献军 297.00 2.81

黄朝阳 148.50 1.41

金辉 124.74 1.18

林劲峰 11.88 0.11

合计 10,558.12 100.00

（4）2010 年 1 月增资，注册资本由 10,558.12 万元增至 11,375.90 万元

1-1-63

厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

2009 年 12 月 1 日，公司召开董事会，一致同意 Finstone 以 1,073.36 万元增

持公司 4.26%股份，本次 Finstone 的增资额为 1,073.36 万元，其中新增注册资本

817.78 万元，新增资本公积 255.58 万元，公司注册资本由 10,558.12 万元增至

11,375.90 万元。

新老股东于 2009 年 12 月 1 日签订了《增资扩股协议》。同日，公司就此次

增资通过了章程修正案。此次增资综合考虑公司的收入、净利润、净资产等因素

协商定价，此次增资价格为 1.31 元/单位出资额。

厦门市外商投资局于 2009 年 12 月 9 日出具了《关于同意厦门万里石有限公

司增资的批复》（厦外资制[2009]915 号）。2009 年 12 月 10 日，厦门市人民政府

向公司核发了《外商投资企业批准证书》（商外资厦外资字[2006]0156 号）。厦门

安德信会计师事务所有限公司于 2009 年 12 月 30 日出具《验资报告》（厦安德信

外验（2009）第 W-032 号），验证 Finstone 本次均以货币方式缴纳，公司注册资

本 11,375.90 万元已全部缴足。鉴于原验资机构无证券从业资格，由中瑞岳华于

2013 年 3 月 28 日出具中瑞岳华专审字[2013]第 1280 号《验资复核报告》，对此

次增资进行了复核。

2010 年 1 月 11 日，厦门市工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执

照》（注册号：350200400009508），公司的注册资本为 11,375.90 万元，实收资本

为 11,375.90 万元。

此次增资后，公司的股权结构为：

股东名称出资额（万元）所占比例（%）

Finstone S.a.r.l 5,119.15 45.00

胡精沛 2,833.38 24.91

邹鹏 2,524.50 22.19

厦门高润投资股份有限公司 316.74 2.78

孙献军 297.00 2.61

黄朝阳 148.50 1.31

金辉 124.74 1.10

林劲峰 11.88 0.10

合计 11,375.90 100.00

（5）2010 年 6 月，股权转让

2010 年 6 月 6 日，公司召开董事会，一致同意 Finstone 出让其所持有的公

司 10%股权，其中 1%由胡精沛受让，9%由新股东连捷资本受让，其他股东放弃

优先购买权。Finstone 于 2010 年 6 月 6 日分别与胡精沛、连捷资本签订了《股

1-1-64

厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

权转让合同》，分别以 328 万元、2,952 万元转让 1%、9%的股权。同日，公司就

此次增资通过了章程修正案。

本次转让按万里石预计 2010 年净利润 5,000 万元的 8 倍估值 4 亿但扣除引

进新投资者拟增加的 7,200 万元净资产后的 32,800 万元为作价依据，1%股权和

9%股权转让价格分别为 328 万元、2,952 万元，每出资额对应支付的对价为 2.88

元。厦门市外商投资局于 2010 年 6 月 17 日出具《关于同意厦门万里石有限公司

股权转让的批复》（厦外资制[2010]372 号）同意。2010 年 6 月 18 日，厦门市人

民政府向公司核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资厦外资

字[2006]0156 号）。2010 年 6 月 28 日，厦门市工商行政管理局向公司换发了《企

业法人营业执照》（注册号：350200400009508）。

股东名称出资额（万元）所占比例（%）

Finstone S.a.r.l 3,981.57 35.00

胡精沛 2,947.14 25.91

邹鹏 2,524.50 22.19

连捷资本（香港）有限公司 1,023.83 9.00

厦门高润投资股份有限公司 316.74 2.78

孙献军 297.00 2.61

黄朝阳 148.50 1.31

金辉 124.74 1.10

林劲峰 11.88 0.10

合计 11,375.90 100.00

（6）2010 年 6 月增资，注册资本由 11,375.90 万元增至 13,873.05 万元

2010 年 6 月 25 日，公司召开董事会，一致同意引进祥禾投资、和顺达投资、

兰石投资、年利达创投、福锐科技、海岸房地产等六位新股东，公司注册资本由

11,375.90 万元增至 13,873.05 万元，六名股东新增投入共 7,200 万元，其中新增

注册资本 2,497.15 万元，新增资本公积 4,702.85 万元。新老股东于 2010 年 6 月

25 日签订了《增资协议》，增资价格为 2.88 元/单位出资额。公司就此次增资通

过了章程修正案。本次增资按万里石预计 2010 年净利润 5,000 万元的 8 倍估值 4

亿但扣除引进新投资者拟增加的 7,200 万元净资产后的 32,800 万元为作价依据。

厦门市外商投资局于 2010 年 6 月 29 日出具《关于同意厦门万里石有限公司

增资的批复》（厦外资制[2010]403 号），2010 年 6 月 30 日，厦门市人民政府向

公司核发了《外商投资企业批准证书》（商外资厦外资字[2006]0156 号）。厦门安

德信会计师事务所有限公司于 2010 年 6 月 29 日出具《验资报告》（厦安德信外

验（2010）第 W-023 号），验证本次增资新股东均以货币方式缴纳，公司注册资

1-1-65

厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

本 13,873.05 万元已全部缴足。2010 年 6 月 30 日，厦门市工商行政管理局向公

司换发了《企业法人营业执照》（注册号：350200400009508），公司的注册资本

为 13,873.05 万元，实收资本为 13,873.05 万元。鉴于原验资机构无证券从业资格，

由中瑞岳华于 2013 年 3 月 28 日出具中瑞岳华专审字[2013]第 1280 号《验资复

核报告》，对此次增资进行了复核。

此次增资后公司股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）

Finstone S.a.r.l 3,981.57 28.70

胡精沛 2,947.14 21.24

邹鹏 2,524.50 18.20

上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） 1,317.93 9.50

连捷资本（香港）有限公司 1,023.83 7.38

厦门和顺达投资有限公司 381.51 2.75

深圳市兰石启元投资企业（有限合伙） 346.82 2.50

厦门高润投资股份有限公司 316.74 2.28

孙献军 297.00 2.14

深圳市年利达创业投资有限公司 208.10 1.50

黄朝阳 148.50 1.07

厦门福锐科技有限公司 138.73 1.00

金辉 124.74 0.90

厦门市海岸房地产开发建设有限公司 104.05 0.75

林劲峰 11.88 0.09

合计 13,873.05 100.00

（7）2010 年 6 月股权转让与增资与 2010 年 1 月增资价格变化较大的原因

Finstone 作为战略投资者，2005 年至 2010 年对发行人进行了三次增资，其

历次增资均是依据 2005 年 9 月 29 日签订的《股权收购协议》，在 2005 年时就

对未来的增资作了安排，增资价格以净资产为基础，综合考虑公司的收入、净利

润等因素协商定价。其中，2010 年 1 月第三次增资价格参考增资前万里石有限

的净资产、收入及净利润等因素定价，每单位出资额对应支付的对价为 1.31 元；

而 2010 年 6 月的增资及股权转让价格是引入财务投资者，按万里石 2010 年预计

净利润 5,000 万元的 8 倍估值 4 亿但扣除引进新投资者拟增加的 7,200 万元净资

产后的 32,800 万元为作价依据，每单位出资额对应支付的对价为 2.88 元，价格

高于 Finstone 2010 年的增资价格。

两次交易价格是针对不同类型的投资者，估值方法不同，价格有所差异，体

现了当时时点针对不同投资者、不同投资协议安排的价值。

1-1-66

厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

（二）股份公司设立及以后的股本形成及其变化

（二）股份公司阶段

2010 年 12 月，整体变更，注册资本 15,000.00 万元

Finstone （28.7%）

胡精沛（21.24%）

邹鹏（18.20%）

祥禾投资（9.5%）

连捷资本（7.38%）

万

和顺达投资（2.75%）里

石

兰石投资（2.5%）

股

高润投资（2.28%）份

年利达创投（1.5%）

福锐科技（1%）

海岸房地产（0.75%）

其他四名自然人股东（4.2%）

2010 年 8 月 31 日，万里石有限召开董事会，通过了有关公司整体变更设立

为中外合资股份有限公司的决议，并于 2010 年 10 月 25 日签署了《发起人协议

书》。全体股东决定以万里石有限截止 2010 年 7 月 31 日经南方民和审计（深南

财审报字[2010]第 CA676 号《审计报告》）的净资产 284,345,865.02 元按 1：0.5275

的比例折股投入，折合的股本总额为 150,000,000.00 元，以该日在册的全体股东

为发起人，全体发起人股东分别以其在万里石有限中拥有的权益（以 2010 年 7

月 31 日为基准）折价入股，将万里石有限整体变更为股份公司。股份公司设立

后各发起人持股比例不变。

2010 年 11 月 29 日，经厦门市外商投资局以《关于同意厦门万里石有限公

司变更为外商投资股份有限公司的批复》（厦外资制[2010]777 号）批准，同意万

里石有限变更为外商投资股份有限公司，并更名为厦门万里石股份有限公司。

2010 年 12 月 2 日，由厦门市人民政府换发了新的《外商投资企业批准证书》（商

外资厦外资字[2006]0156 号）。

2010 年 12 月 23 日，中审国际出具中审国际验字[2010]01030015 号《验资

1-1-67

厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

报告》对股份公司设立的注册资本进行了验证确认。2010 年 12 月 30 日股份公

司在厦门市工商行政管理局办理了设立登记手续，领取了《企业法人营业执照》，

注册号为 350200400009508。

股份公司设立后的股本结构如下：

股东名称股本（股）持股比例（%）

Finstone S.a.r.l 43,050,050 28.70

胡精沛 31,865,451 21.24

邹鹏 27,295,728 18.20

上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） 14,250,003 9.50

连捷资本（香港）有限公司 11,069,988 7.38

厦门和顺达投资有限公司 4,125,012 2.75

深圳市兰石启元投资企业（有限合伙） 3,749,932 2.50

厦门高润投资股份有限公司 3,424,698 2.28

孙献军 3,211,262 2.14

深圳市年利达创业投资有限公司 2,250,046 1.50

黄朝阳 1,605,631 1.07

厦门福锐科技有限公司 1,499,995 1.00

金辉 1,348,730 0.90

厦门市海岸房地产开发建设有限公司 1,125,023 0.75

林劲峰 128,451 0.09

合计 150,000,000 100.00

股份公司设立后，本公司股权结构未发生过变化。

四、发行人设立以来重大资产重组情况

因战略发展及业务整合需要，公司设立以来重大资产重组行为主要包括：

序号内容重大资产重组行为

1 优化业务结构转让西南石材城股权

2 整合销售渠道购买 Sinostone 的经营性资产

收购莱州万里石外方股权

3 整合生产基地收购凯敏建材股权

收购内蒙万里石股权

（一）优化业务结构

1、转让西南石材城股权

为专注主业，万里石有限拟退出西南石材城建设经营，并于 2009 年 7 月召

开董事会，决定转让持有西南石材城的股权，西南石材城的基本情况及收购履行

1-1-68

厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

的法律程序如下：

（1）西南石材城的基本情况

西南石材城成立于 2006 年 3 月 28 日，注册资本 1 亿元，实收资本 1 亿元，

位于四川省成都市郫县犀浦镇，法定代表人张银森，转让时股权结构为云南闽商

投资发展股份有限公司持有 55%的股权、万里石持有 43%的股权、邹鹏持有 1.5%

的股权、成都市西汇城市建设有限公司持有 0.5%的股权，主要从事石材城的建

设经营管理、石材城配套生活设施的建设经营管理。截至 2009 年 5 月 31 日，该

公司的项目尚未正式建成，经四川中天信会计师事务所有限公司审计的该公司资

产为 30,499.56 万元，净资产 9,641.28 万元，营业收入为 0 万元，净利润为-358.72

万元。

（2）所履行的程序

2009 年 7 月，公司召开董事会，一致同意将持有的西南石材城 43%的股权

转让给高润投资及成都市海西实业有限公司（2009 年 11 月更名为成都市海西置

业有限公司）。2009 年 12 月，西南石材城召开股东会，决定股东万里石有限将

其持有的 28.25%股份转让给高润投资，将其持有的 14.75%股份转让给成都市海

西置业有限公司。同日万里石有限与高润投资、成都市海西置业有限公司签订《股

权转让协议》，并签署了章程修正案。根据四川天行健资产评估有限责任公司出

具《股权评估报告书》（川天行健评字[2009]33 号），该公司截至 2009 年 5 月 31

日，总资产账面值为 30,499.56 万元、净资产账面值为 9,641.28 万元，经评估的

总资产为 31,612.70 万元，净资产为 10,754.42 万元。该转让参考评估值，各方协

商分别以 3,062.30 万元、1,598.90 万元转让上述 28.25%和 14.75%的股权，该转

让款已于 2010 年收取完毕，2010 年 1 月 11 日完成了本次转让的工商变更登记。

转让完成后，西南石材城的股权结构为云南闽商投资发展股份有限公司持有 55%

的股权、高润投资持有 28.25%的股权、成都市海西置业有限公司持有 14.75%的

股权，邹鹏持有 1.5%的股权、成都市西汇城市建设有限公司持有 0.5%的股权；

截至本招股意向书签署日，西南石材城的股权结构为：四川闽商投资有限公司

47.56%、高润投资 26.40%、成都市海西置业有限公司 26.04%。

因成都市海西置业有限公司为万里石股东兼总裁邹鹏先生持股 95%的公司，

高润投资为万里石的直接股东，本次转让为关联交易。

（二）整合销售渠道

1、购买 Sinostone 的经营性资产

（1）基本情况

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

Sinostone 成立于 1998 年 9 月 1 日，注册地为美国佐治亚州，公司以每股 1

美元的价格发行了 20 万股，此次转让时该公司股东为胡精沛 50%、邹鹏 50%，

该公司主要从事石材成品的销售，于美国的佐治亚州、佛蒙特州均设有销售处。

该公司经 Johns and Kolb Certified Public Accountants Atlanta,Georgia 审计，2009

年底资产为 152.50 万美元，净资产为 115.68 万美元，2009 年度收入为 341.86 万

美元，净利润为 18.09 万美元。Sinostone 已于 2011 年 3 月 18 日正式解散。

（2）所履行的法律程序

为了规范同业竞争，减少关联交易，2010 年 3 月，万里石有限召开董事会

决定由公司全资境外子公司美好石材收购 Sinostone 的全部资产，并承担其全部

负债。Sinostone 经 Johns and Kolb Certified Public Accountants Atlanta,Georgia 审

计，2010 年 3 月 31 日资产为 172.7374 万美元，净资产为 116.1489 万美元。根

据美好石材与 Sinostone 双方签订的《资产购买协议》，美好石材购买了 Sinostone

全部资产，并承担了其 56.5885 万美元的债务，收购后继续使用其 Sinostone 商

号和销售渠道，承接 Sinostone 原有的业务及人员继续运作。本次收购的资产未

进行评估，收购价格与经审计的净资产一致，美好石材按净资产账面值入账。该

资产转让款已于 2011 年 4 月支付完毕，此次交易属于关联交易。

美好石材为万里石有限于 2009 年 3 月 8 日依法在美国佐治亚州注册成立的

全资子公司，公司以每股 5 美元的价格向万里石有限发行了 20 万股，该司主要

从事石材成品在美国市场的销售。

（三）整合生产基地

1、收购莱州万里石外方股权

（1）基本情况

莱州万里石成立于 2003 年 7 月 18 日，注册资本 996.543 万元，法定代表人

Lawson John Finlayson，住所为莱州市夏邱镇石材工业园，主要从事加工大理石、

花岗石板材、台面板、石制工艺品及售后服务，并销售公司上述所列自产产品。

收购前其股权结构为 Finstone 60%、万里石有限 40%。截至 2010 年 9 月 30 日，

经南方民和审计的莱州万里石的资产为 930.09 万元，净资产 605.67 万元，2010

年 1-9 月营业收入 476.53 万元，净利润-16.84 万元。

（2）所履行的法律程序

为避免同业竞争，2010 年 10 月公司召开董事会，决定收购第一大股东

Finstone 持有的莱州万里石的 60%股权，收购后拥有莱州万里石的全部股权。2010

1-1-70

厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

月 11 月，莱州万里石召开董事会，决定 Finstone 向万里石有限转让莱州万里石

60%的股权，万里石有限与 Finstone 签订《股权转让合同》和《章程》，该股权

转让价格为 340 万元。2010 年 12 月 22 日，莱州市商务局出具了[2010]101 号《关

于同意莱州东方万里石石材有限公司转为内资企业的批复》。

根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于 2010 年 11 月 30 日出具

《厦门万里石有限公司拟收购莱州东方万里石石材有限公司 60%股权所涉及股

东全部权益评估报告》（联信评报字[2010]第 A0598 号），截至 2010 年 9 月 30 日，

莱州万里石的总资产账面值为 930.09 万元，总资产评估值为 1,103.44 万元，净

资产账面值为 605.67 万元，净资产评估值为 780.91 万元。本次股权转让是以

Finstone 持有莱州万里石 60%股权所涉及股东权益的评估值 468.55 万元为基础，

协议确定股权转让价格为 340 万元。发行人已对该股权按购买日公允价值进行重

新计量。

2011 年 4 月 11 日，莱州万里石取得了新的《企业法人营业执照》，注册资

本 996.543 万元，实收资本 996.543 万元，法定代表人余奇辉。收购完成后，莱

州万里石成为本公司的全资子公司。

该次收购系万里石向其第一大股东 Finstone 购买，构成关联交易。该次股权

转让款已于 2011 年 5 月支付完毕。

2、收购凯敏建材股权

（1）基本情况

凯敏建材原名厦门凯敏化工有限公司（以下简称“凯敏化工”），成立于 2006

年 1 月 13 日，投资总额 400 万美元，注册资本为 210 万美元，实收资本为 210

万美元，法定代表人胡精沛，位于厦门市翔安区内厝镇赵岗村一号厂房，经营范

围为无声膨胀剂的生产、加工。收购前的股权结构为 Kemex Madeira Comercio

Internacionale Servicos,Lda（葡萄牙）（以下简称为“Kemex Madeira”）60%、凌

峰投资 30%、湖南丰华科技集团有限公司 10%。截至 2010 年 6 月 30 日经南方

民和审计的资产总额为 904.04 万元，净资产为 596.03 万元，2010 年 1-6 月营业

收入为 0 万元，净利润为-174.42 万元。

（2）收购凯敏建材 70%股权

因扩展生产基地的需要，万里石计划通过股权收购以收购凯敏化工的土地厂

房等主要资产，收购后改变其原有业务，在原有厂房上从事大理石的加工生产。

2010 年 6 月公司召开董事会，决定上述股权收购。2010 年 6 月 15 日，凯敏化工

召开董事会，一致同意其股东湖南丰华科技集团有限公司持有该公司 10%的股权

1-1-71

厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

转让给公司，Kemex Madeira 持有该公司 60%的股权转给万里石有限的全资子公

司美好石材（美国），其他股东放弃优先认购权，公司经营范围变更为从事建材

的生产、加工，公司名称变更为厦门凯敏建材有限公司，选举余奇辉为其董事长

兼法定代表人。

2010 年 6 月 15 日，万里石有限与湖南丰华科技集团有限公司签订《股权转

让协议》，以 78.3 万元将持有厦门凯敏化工有限公司 10%的股权转让给公司。2010

年 6 月 26 日，美好石材与 Kemex Madeira 签订《股权转让协议》，以 470 万元将

持有厦门凯敏化工有限公司 60%的股权转让给美好石材。

2011 年 1 月 5 日，美好石材、万里石、凌峰投资签署了新的《章程》、《中

外合资经营厦门凯敏建材有限公司合同书》。厦门市翔安区经济贸易发展局对此

出具了厦翔经贸批字[2010]7 号《关于同意厦门凯敏化工有限公司股权转让等事

项的批复》。2011 年 1 月 31 日，厦门市人民政府颁发了商外资厦外资字[2005]0369

号《外商投资企业批准证书》。2011 年 2 月 9 日，凯敏建材完成了上述工商变更

登记。

根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于 2010 年 7 月 25 日出具

《厦门万里石有限公司在美国的全资子公司 STONE FUTURE INC.拟收购厦门

凯敏化工有限公司外方股东 Kemex Madeira 所拥有的 60%股权所涉及的厦门凯

敏化工有限公司股东全部权益资产评估报告》（联信评报字[2010]第 A0192 号），

截至 2010 年 6 月 30 日，该公司总资产账面值为 904.04 万元，总资产评估值为

1,172.74 万元，净资产账面值为 596.03 万元，净资产评估值为 864.72 万元。本

次股权收购以评估值约 870 万元的 90%为作价依据。发行人已对该股权按购买日

公允价值进行重新计量。

转让前，Kemex Madeira 为 Finstone 持有 45%股权的公司，且受该公司委托

万里石董事长胡精沛在凯敏建材担任董事长兼法定代表人，美好石材受让 Kemex

Madeira 持有凯敏建材 60%股权的行为构成关联交易。转让后，万里石直接及间

接共持有凯敏建材 70%的股权。该次股权转让款已于 2011 年 6 月支付完毕。

（3）收购凯敏建材 30%股权

为清理与关联方的共同投资，经万里石 2012 年第一次临时股东大会审议决

定，万里石按评估值收购凌峰投资持有的凯敏建材 30%股权。根据广东联信资产

评估土地房地产估价有限公司于 2012 年 5 月 21 日出具《厦门万里石股份有限公

司拟收购股权所涉及的厦门凯敏建材有限公司股东全部权益的资产评估报告》

（联信（证）评报字[2012]第 A0095 号），截至评估基准日 2011 年 12 月 31 日，

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

凯敏建材净资产账面值为 1,011.41 万元，评估值为 1,295.04 万元。本次股权收购

以评估值为作价依据。

2012 年 5 月 25 日，凯敏建材董事会审议，同意股东凌峰投资将其持有的凯

敏建材 30%股权转让给万里石；其他股东美好石材放弃优先购买权。同日，万里

石与厦门凌峰投资有限公司签订《股权转让协议》，上述股权转让价格为 390 万

元。

转让后，凯敏建材的股权结构为：美好石材持有其 60%股权，万里石持有其

40%股权。本次收购系收购少数股东权益，合并报表不涉及评估调账。该次股权

转让款已于 2012 年 8 月支付完毕。2012 年 9 月 11 日，凯敏建材完成了上述股

权转让的工商变更登记。

3、收购内蒙万里石股权

为清理与关联方的共同投资，经万里石 2012 年第一次临时股东大会审议决

定，万里石按评估值收购凌峰投资持有的内蒙万里石 45%的股权。

根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于 2012 年 5 月 23 日出具

《厦门万里石股份有限公司拟收购股权所涉及的和林格尔中建万里石材有限公

司股东全部权益价值的资产评估报告》（联信（证）评报字[2012]第 A0127 号），

截至评估基准日 2011 年 12 月 31 日，内蒙万里石净资产账面值为 507.91 万元，

净资产评估值为 828.28 万元。

2012 年 5 月 31 日，经内蒙万里石股东会审议，同意万里石受让凌峰投资持

有的内蒙万里石 45%股权，受让价格为 370 万元，本次转让完成后，内蒙万里石

成为万里石全资子公司。2012 年 5 月 31 日，万里石与凌峰投资签订《股权转让

协议》，本次股权收购以经评估净资产 828.28 万元为作价依据。本次收购系收购

少数股东权益，合并报表不涉及评估调账。该次股权转让款已于 2012 年 8 月支

付完毕。2012 年 8 月 3 日，内蒙万里石完成了上述股权转让的工商变更登记。

五、股份公司设立以来历次评估及有限公司设立以来历次验资

情况

（一）历次评估情况

2010 年 10 月 23 日由广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具联信

（证）评报字[2010]第 A0492 号《厦门万里石有限公司拟进行股份制改造所涉及

经审计后资产和负债评估报告》，为本公司股份制改造进行资产评估。评估基准

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

日为 2010 年 7 月 31 日，按资产类型不同分别采取市场法、收益法、资产基础法

（成本法）进行评估。评估结果为：资产账面值为 45,867.30 万元，评估值为

54,811.34 万元，增幅 19.50%，负债账面值为 17,432.72 万元，评估值为 17,432.72

万元，无增减，净资产账面值为 28,434.59 万元，评估值为 37,378.62 万元，增幅

31.45%。

此次评估目的仅作为本公司股份制改造时衡量企业价值的参考，本公司改制

时没有依据评估结果进行调账。

（二）历次验资情况

1、1996 年公司成立时注册资本 300 万元验资情况：1996 年 12 月 2 日厦门

农信会计师事务所出具《验资报告》（厦信会验字 1996 第 YY-532 号），验证截

至 1996 年 11 月 22 日，公司设立时注册资本 300 万元已全部缴足，股东均以货

币资金出资，其中胡精沛出资 135 万元，占注册资本的 45%，邹鹏出资 120 万元，

占注册资本的 40%，周长玉出资 45 万元，占注册资本的 15%。

2、2002 年公司注册资本由 300 万元增至 3,000 万元的验资情况：根据厦门

天健华天会计师事务所于 2002 年 3 月 18 日出具《验资报告》（厦门天健华天所

验（2002）NZ 字第 0007 号），验证截至 2002 年 3 月 18 日止，公司已收到变更

后的股东缴纳的增资合计 2,700 万元，其中股东以货币出资 16,094,195.30 元，法

定盈余公积（超过注册资本 25%的部分）、未分配利润和应付股利转增注册资本

10,905,804.70 元，公司注册资本 3,000 万元已足额缴纳，并已收到新股东溢价款

1,553,260.00 元，尚有 855,428.00 元溢价款未缴纳。2013 年 3 月 28 日，中瑞岳

华出具中瑞岳华专审字[2013]第 1279 号《验资复核报告》，验证新股东已缴纳的

522,816.00 元增资溢价款。

3、2006 年公司注册资本由 3,000 万增至 9,000 万元的验资情况：中审会计

师事务所有限公司厦门分公司于 2006 年 6 月 20 日出具的《验资报告》（中审验

字 2006 第 9070 号），截至 2006 年 6 月 8 日止，万里石有限吸收合并万里石板材

及万里石石材并增资后的累计注册资本 9,000 万元已缴足，其中 1,620 万元为货

币资金出资。

4、2007 年公司注册资本由 9,000 万元增至 10,241.38 万元的验资情况：（1）

厦门安德信会计师事务所于 2006 年 8 月 14 日出具的《验资报告》（厦安德外验

（2006）第 W-052 号），验证截至 2006 年 8 月 11 日，已收到股东 Finstone 投入

的新增注册资本实收金额为人民币 618.556378 万元，股东 Finstone 以美元现汇

出资。（2）厦门安德信会计师事务所于 2007 年 2 月 12 日出具的《验资报告》（厦

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

安德外验（2007）第 W-009 号），验证截至 2007 年 2 月 6 日，已收到股东 Finstone

缴纳的新增注册资本实收金额为人民币 1,241.38 万元，均以美元现汇出资。本次

缴纳后公司注册资本 10,241.38 万元已全部缴足。

5、2007 年公司注册资本由 10,241.38 万元增至 10,558.12 万元的验资情况：

厦门安德信会计师事务所有限公司于 2007 年 12 月 19 日出具《验资报告》（厦安

德信外验（2007）第 W-086 号），验证截至 2007 年 12 月 10 日，已收到新股东

高润投资缴纳的新增注册资本 316.74 万元，本次以货币方式缴纳，公司注册资

本 10,558.12 万元已全部缴足。

6、2009 年公司注册资本由 10,558.12 万元增至 11,375.90 万元的验资情况：

厦门安德信会计师事务所有限公司于 2009 年 12 月 30 日出具《验资报告》（厦安

德信外验（2009）第 W-032 号），验证截至 2009 年 12 月 24 日，已收到股东 Finstone

缴纳的新增注册资本 817.78 万元，本次以货币方式缴纳，公司注册资本 11,375.90

万元已全部缴足。鉴于原验资机构无证券从业资格，由中瑞岳华于 2013 年 3 月

28 日出具中瑞岳华专审字[2013]第 1280 号《验资复核报告》，对此次增资进行了

复核。

7、2010 年公司注册资本由 11,375.90 万元增至 13,873.05 万元的验资情况：

厦门安德信会计师事务所有限公司于 2010 年 6 月 29 日出具《验资报告》（厦安

德信外验（2010）第 W-023 号），验证截至 2010 年 6 月 28 日，已收到股东缴纳

的新增注册资本合计 2,497.15 万元，股东均以货币出资，公司注册资本 13,873.05

万元已全部缴足。鉴于原验资机构无证券从业资格，由中瑞岳华于 2013 年 3 月

28 日出具中瑞岳华专审字[2013]第 1280 号《验资复核报告》，对此次增资进行了

复核。

8、2010 年公司整体变更，注册资本变更为 15,000.00 万元的验资情况：2010

年 12 月 23 日中审国际出具中审国际验字[2010]01030015 号《验资报告》，对股

份公司设立的注册资本进行了验证确认，验证本公司注册资本 15,000 万元均为

发起人以万里石有限 2010 年 7 月 31 日经审计（编号为深南财审报字[2010]第

CA676 号《审计报告》）的净资产 284,345,865.02 元折合成股份公司股本为

150,000,000 股（每股面值为 1 元），股本与净资产差额 134,345,865.02 元转入资

本公积。

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六、发行人组织结构

（一）发行人的股权结构图

胡邹祥连和兰高孙年黄福金海林

Finstone

精鹏禾捷顺石润献利朝锐辉岸劲

沛投资达启投军达阳科房峰

资本投元资创技地

资投产

28.7% 21.24% 18.2% 9.5% 7.38% 2.75% 2.5% 2.28% 2.14% 1.5% 1.07% 1% 0.9% 0.75% 0.09%

厦门万里石股份有限公司

全控参

资股股分

子子公公

公公司司

司司

40% 66.7% 60% 51% 51% 75% 64.99% 51% 15% 40% 5% 19.05%

万

上岳惠万内湖莱里天南广万张万东翔内北成

美凯海家凯东宜

海阳安里蒙北州石津非口州里里方安厝京都

万万石万好敏界士方禾分分分分

万万万建建万万万万石供进

里里里装里里里石里里万应云万佳公公公公

材材筑里里工出

石石石饰石石石石石石里链石里口景司司司司

工石艺

程石

60% 95%

注：1.高润投资为员工持股公司。

2.Finstone、连捷资本为外资股东。

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（二）发行人内部组织机构设置

1、组织结构图

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2、部门职能设置

公司的管理架构是以万里石为经营管理主体，下属多家参控股子公司分别承担开采、生产和销售等职能的管理体系。公司及子公

司的组织架构按管理职能整体划分为管理运营中心、国际业务板块、国内业务板块、原石板块等四大板块，各板块的部门职能设置如

下：

序号部门主要职能

负责推进公司上市工作及上市后的有关证券事务；股东大会、董事会和监事会会议筹备；接待投资者及媒体来访；协调

1 董事会办公室股东、董事与公司关系；投资者关系管理；公司对外信息披露；资本运营筹划、联系监管部门、交易所及各中介机构等

工作

2 管理运营中心为公司的发展和各部门正常运作提供财务、人力资源、日常行政管理及企划宣传等支持，保障公司持续有序规范

人力资源规划管理；企业文化管理；人力资源规章制度管理；人事管理；人事档案管理；任免迁调管理；薪酬管理；勤

（1）人力资源部

务管理；劳务管理；考评奖惩管理；教育培训管理；员工服务管理

执行董事会的年度财务方案并制定各项财务、会计制度及工作计划并组织落实；负责财务风险控制；负责税务筹划工作；

（2）财务部

负责各项成本控制工作等

年度资金预算；本部及下属企业的非经营性资金的审批、管理、监控；本部的融资工作，协助下属企业做好与融资有关

（3）资金计划部的工作；年度资金管理财务分析；协助财务编制现金流量表；做好汇率、利率的分析及预测；制订公司资金管理办法；

其他与资金管理有关的工作

参与公司发展规划工作，并对规划方案提出意见和建议；下达实施经审议批准的发展规划方案；负责组织搜集国内外相

（4）企划部关行业政策、竞争对手信息、客户信息等，分析市场发展趋势，为公司重大决策提供信息支持；组织制定品牌战略规划，

设计并实施品牌与市场推广方案；企业形象策划与实施；企业文化建设等

组织建立和完善公司行政管理规章制度；公司证照、印章管理、车辆调度、总台管理；公司行政文件的拟制，处理往来

（5）行政办公室公文和公函；公司出入境事务管理；公司各项集体活动的安排和组织；负责公司的公共关系、接待、商协会、社会活动

联络工作；公司办公环境的管理；公司领导的秘书服务工作等

（6）信息部设计、开发公司所需的管理软件及使用跟踪；公司网站建设及维护；负责企业信息处理、ERP 系统维护及使用指导

按照公司年度国际进出口任务，负责公司产品的国外市场开拓，同时做好出口、进口货物的商检与报关及物流运输，做

3 国际业务板块

好国际市场业务的风险防范与控制，确保出口、进口业务安全

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（1）欧美事业部负责公司欧美地区石材产品销售，维护好客户资源，同时不断开发新市场、新客户

（2）第一事业部负责公司日本关东、东北地区景观石产品销售及业务开拓工作等

（3）第二事业部负责公司日本关西、九州、北海道地区景观石产品销售及业务开拓等

（4）第三事业部负责公司日本关东、名古屋地区景观石产品销售及业务开拓工作等

（5）富基组负责公司与 FUJI TRADING CO.,LTD 的销售工作

（6）东亚建材负责韩国、日本、东南亚建材市场的销售及开拓工作等

（7）贸管部负责公司出口相关业务操作和管理；进口及手册管理；负责对接海关、贸促会等相关外贸管理部门

负责公司国内业务市场的开拓；贯彻、执行集团发展战略，制定本单元发展计划、市场开发规划、产品经营方向；国内

4 国内业务板块

业务集团的日常经营事务的处理等

负责国内销售市场的开拓、营销策略、计划拟定、实施和改进；营销制度的实施和改进；负责市场调研、市场分析，制

（1）营销部

定业务推进计划；负责洽谈、合同评审、签约。

开发大理石国外供货渠道，负责进口荒料的采购事宜，及大理石库存管理，搭建大理石荒料销售和大板对接的市场销售

（2）采购部

平台

根据公司发展战略与年度生产计划，制定动力设备保障计划，满足生产需求，同时进行设备的维护、保养、改造和升级

（3）技术项目部制定工程项目前期研究计划；参与项目招\投标谈判；审查、核实项目有关人员和合作单位资质；负责工程安全、质量与

工期进度的监督与检查；负责施工作业人员及合作、承/分包单位的考评等

（4）财务部负责国内业务板块进行财务核算和财税管理工作，接受管理运营中心财务部统管。

（5）人事行政部负责国内业务板块人事行政管理工作，包括各项人事管理、档案管理、劳务管理、车辆管理、勤务管理等

5 原石板块负责公司原材料的计划、供给、采购，执行公司大宗品种战略

（1）进口原材料中心负责进口原石的采购业务，以满足各板块的生产需要

（2）国内原材料单元负责公司下属矿山原料资源的统一调配，及国内荒料的统一采购

负责公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；负责制定公司审计制度及工作计划；负责

6 审计部对公司各项经营管理活动进行内部审计监察；根据公司审计委员会授权，组织进行专项审计；对公司内部业务执行情况

进行检查。

3、公司分、子公司业务分工

公司各分、子公司从事的具体业务如下表所示：

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

序号公司名称具体业务

1 翔安分公司主要从事建筑装饰石材的加工与销售，是建筑装饰石材主要生产基地

2 内厝分公司原从事景观石材的加工，现生产线已并入惠安万里石

分公司

3 北京分公司主要从事华北区大理石、花岗石等建筑装饰石材的销售业务和服务

4 成都分公司主要从事西部区大理石、花岗石等建筑装饰石材的销售业务和服务

5 岳阳万里石帝王灰麻花岗岩的开采与加工

6 惠安万里石景观石材的生产，主要面对欧美和日韩市场

7 万里石装饰主要负责公司出口业务

8 上海万里石主要从事华东区大理石、花岗石等建筑装饰石材的销售业务和服务

9 湖北万里石三峡红花岗岩的开采

全资子公司

10 莱州万里石主要从事花岗岩制品的加工与销售

11 美好石材公司石材产品在美国地区的销售与服务

12 凯敏建材大理石制品的加工与销售

13 内蒙万里石亚马逊金麻花岗岩的开采

14 万里石建筑工程专业从事建筑幕墙设计与施工

15 天津万里石景观石材、建筑装饰石材的加工与销售

16 张家界万里石黑檀木饰面用石料（大理石）开采

17 万里石工艺景观石材的加工与销售，主要面对日韩市场

控股子公司 18 南非万里石景观石材的加工与销售，主要面对当地市场

19 广州万里石负责华南区建筑装饰石材的销售和服务

20 海口万里石海南市场建筑装饰石材的销售

21 万里供应链提供建材及相关产品的销售及供应链服务

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

七、发行人控股、参股公司情况

截至本招股意向书出具之日，本公司下属全资子公司 10 家、控股子公司 7 家、参股公司 4 家；具体如下：

法定代表人注册资本实收资本

序号公司名称成立时间住所股权结构经营范围

或负责人（万元）（万元）

1、花岗岩、大理石制成品的批发和零售业务；2、人造

1 美好石材 2009.06 邹鹏 $255 $255 美国佐治亚州万里石 100%

石材及石材工具、建材等批发、销售。

1、石制品、建筑用石、石雕工艺品的加工及销售；2、

承接装饰装修工程、设计及施工；3、建筑设备（不含特

种设备）安装、铝合金门窗加工、制作；4、建筑材料（不

厦门市翔安区内厝镇含危险化学品）销售；5、厨房设备生产、销售、安装、

2 万里石装饰 2003.03 邹鹏 500 500 万里石 100%

赵岗村维修；6、经营各类商品和技术进出口等，但国家限定公

司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营范围

涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可

经营。）

福建省泉州市惠安县生产加工：石制品、石雕工艺品。（以上经营范围涉及许

3 惠安万里石 2006.05 胡精沛 200 200 万里石 100%

东岭镇石井工业区可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

饰面用花岗岩露天开采（有效期至 2020 年 8 月 27 日止）；

湖北省兴山县水月寺

4 湖北万里石 2010.08 白永刚 500 500 万里石 100% 石材石料加工销售（经营范围中涉及许可项目的须办理

镇居委会

许可手续后经营。）

饰面用花岗岩开采（有效期至 2014 年 12 月 29 日）；石

湖南岳阳华容县三封

5 岳阳万里石 2007.04 胡精沛 900 900 万里石 100% 材工艺品、石雕品、建筑石材加工、制造、销售；石材

寺镇官堰村七组

安装服务。

莱州市夏邱镇石材工加工大理石、花岗石板材、台面板、石制工艺品及售后

6 莱州万里石 2003.07 余奇辉 996.543 996.543 万里石 100%

业园服务，并销售公司上述所列自产产品。

建筑材料、金属材料、化工原料（除危险化学品、监控

上海市杨浦区波阳路化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、五

7 上海万里石 2007.12 余奇辉 150 150 万里石 100%

16 号 8 号楼 1500 室金交电、电线电缆、电讯器材、汽摩配件、机电设备、

文化办公用品、日用百货批发。

石材的开采（有效期至 2016 年 7 月 30 日）、加工、销售

内蒙古和林县大红城

8 内蒙万里石 2005.02 胡精沛 300 300 万里石 100% （国家法律、法规规定应经审批未获审批前不得生产经

乡大红城村

营。）

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

厦门市翔安区内厝镇

万里石建筑装饰工程、景观工程、建筑工程设计及施工（凭资质证

9 2011.04 刘志祥 2,000 2,000 赵岗村 318 号之一正万里石 100%

工程书经营）。

面一层东面

厦门市翔安区内厝镇万里石 40%；

10 凯敏建材 2006.01 余奇辉 $210 $210 从事建材的生产、加工。

赵岗村一号厂房美好石材 60%

广州市海珠区江南大

万里石 51%；批发和零售、安装：石制品、石雕工艺品、石材；石制

11 广州万里石 2005.09 刘北南 50 50 道中 232 号 25 层 2510

刘北南 49% 品、石雕工艺品、石材的研发、设计及技术服务

房

万里石 66.7%；

天津塘沽海洋高新技

12 天津万里石 2000.09 邹鹏 1,839 1,839 （日本）心网株式会社石材制品及相关产品的生产、销售及售后服务

术开发区内

33.3%

张家界市永定区崇文万里石 64.99%；

张家界万里饰面用石料（大理石）开采（有效期至 2016 年 5 月 7 日

13 2010.04 白永刚 353 353 办事处南正居委会北周小成 20%；

石止）、加工、销售。

正路 42 号李媛斐 15.01%

21 Impala Road,

万里石 60%；

14 南非万里石 2003.04 余奇辉 $50 $50 Chislehurston, Sandton, 石制品加工、制造、销售。

Minaco(Pty) Ltd 40%

Johannesburg

万里石 51%；石制品、石雕工艺品、石材的研发、设计及销售，石材

海口市国贸路北京大李小丽 18%；

15 海口万里石 2011.04 刘北南 100 100 安装，技术咨询服务等。（以上项目凡涉及行政许可

厦 15AE 号李应雄 18%；

周秀花 13% 的凭许可证经营）

万里石 75%；各类石制品、石雕工艺品、异型材的加工及生产：石材

厦门市翔安区新圩镇

16 万里石工艺 2003.10 胡精沛 $120.82 $120.82 日本有限会社藤产业（原料）及石制品、工艺品、陶瓷、建材（不含钢材）、

乌山村

25% 木制品、家具、机械电子、五金交电的批发及进出口等

万里石 51%，厦门海翼

漳州开发区成功大道 9 提供供应链服务；钢材、混凝土、石材的销售、运输、

17 万里供应链 2014.9 刘志祥 1,000 392 国际贸易有限公司

号海尚世界 D301-7 仓储服务

49%

厦门现代物流园区（保华京（香港）有限公司

自营和代理各类商品和技术的进出口；国际贸易、转口

18 东方万里 2001.05 张振文 $1,878.6667 $1,878.6667 税区）象屿路保税市场 60%；

贸易、保税仓储等。

大厦八楼 E 单元万里石 40%

厦门市湖里区湖里三

东方万里 95%；

19 东方进出口 2003.05 张振文 200 200 号路以北二号路以西 6 自营和代理各类商品和技术的进出口等。

万里石 5%

号 301 室

北京市朝阳区王四营王颖 38%；批发建材、工艺美术品、矿产品(不含煤炭)、机械设备、

20 凯士云石 2010.10 王颖 307.11 307.11

乡道口村东太平庄 100 北京凯士建筑装饰工五金交电、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、日

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

号院 103 室程有限公司 20%；用品；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术推

万里石 15%；广服务；经济贸易咨询。

陈勇宁 12%；

赵永高 10%；

孟小春 5%

梁莉莉 41.91%;

北京市平谷区王辛庄张培 23.81%；

21 宜禾佳景 2012.06 张培 157.5 157.5 镇校园路 20 号万里石 19.05%；环保、节能新型建材的研发；销售建筑材料。

411-163 孙凯 9.52%；

官军 5.71%

子公司、参股公司最近一年的财务数据如下：

单元：万元

2014 年 12 月 31 日/2014 年度

序号名称

总资产净资产营业收入净利润

1 美好石材 $496.12 $368.06 $400.33 $15.50

2 万里石装饰 17,241.13 7,196.26 25,449.51 357.40

3 惠安万里石 2,893.49 925.65 2,667.89 151.85

4 湖北万里石 666.91 486.85 39.55 -9.49

5 岳阳万里石 3,172.74 1,782.22 2,199.63 175.88

6 莱州万里石 2,299.72 861.35 1,285.63 40.27

7 上海万里石 290.18 -175.07 131.71 -19.48

8 万里石工艺 2,854.65 1,450.55 2,320.84 13.41

9 广州万里石 285.81 12.02 388.68 2.60

10 内蒙万里石 2,717.25 763.84 669.87 80.49

11 天津万里石 6,365.43 4,719.23 2,983.01 52.88

12 张家界万里石 465.57 373.36 74.87 -16.16

13 南非万里石 R 779.48 R 506.77 R 1,192.80 R 34.33

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14 海口万里石 56.90 -1.83 1.40 -36.97

15 万里石建筑工程 5,323.32 2,764.27 3,911.12 64.04

16 凯敏建材 4,319.16 2,356.34 4,414.32 222.69

17 万里供应链 241.18 241.18 0.00 -8.86

18 东方万里 33,072.03 25,590.91 25,016.85 1,132.80

19 东方进出口 8,067.64 6,107.95 7,622.40 390.92

20 凯士云石 116.38 -27.99 6.80 -45.37

21 宜禾佳景 22.05 22.05 0.00 -58.06

注：以上数据除下列情况外，均经瑞华审计：1）凯士云石、宜禾佳景的数据未经审计；2）美好石材的数据经 Johns and Kolb Certified Public Accountants Atlanta,Georgia 审计；

3）南非万里石的数据经 BDO South Africa Incorporated 审计。

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八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人

的基本情况

（一）发起人的基本情况

1、Finstone AG

Finstone 成立于 1994 年 10 月 21 日，总股本为 524,774 股，每股 55.60 瑞士

法郎，注册地为瑞士施维茨州，注册号 CH-130.3.017.617-6，公司形式为有限责

任公司，实际控制人为 FORESTI 家族。

截至 2014 年 12 月 31 日，Finstone 未经审计的总资产为 10,620.58 万欧元，

归属于母公司股东的净资产为 4,065.65 万欧元，2014 年度营业收入为 7,970.07

万欧元，净利润为 206.54 万欧元。

Finstone 持有本公司 43,050,050 股股份，占发行前的 28.70%股权。Finstone

持有的本公司股份不存在质押情况。

2011 年 12 月 23 日 Studio Tributario Deiure 律师事务所出具的《Finstone AG.

Legal Opinion》，Finstone 的股东及出资情况如下：

（1）Eclat Investments S.A，注册号码 B 63091，位于卢森堡，地址为：5, rue

Guillaume Kroll in L-1882 Luxembourg，持有 Finstone 的 431,632 股股份，占其

82.25%的股权。该公司主要从事股权投资及管理，除投资 Finstone 外，未投资与

石材相同或相类似的业务。Eclat Investments S.A 股东构成如下：

股权

序号股东名称国籍备注

比例

1 FORESTI, Elena Maria Teresa 25% FORESTI Piero 的女儿

FORESTI, Luigi Massimiliano Piero

2 25% FORESTI Piero 的儿子

Maria 意大利

3 FORESTI, Massimiliano Piero Antonio 25% FORESTI Piero 的儿子

4 FORESTI, Antonio Luigi Piero Maria 25% FORESTI Piero 的儿子

合计 100%

（2）Duemilaquattro S.r.l，注册号码 299803163，位于意大利贝加莫，地址

为：11, Via Verdi I-24100 Bergamo，持有 Finstone 的 53,954 股份，占其 10.28%

的股权。该公司主要从事股权投资及管理，除投资 Finstone 外，未投资与石材相

同或相似的业务。其股东构成如下：

序号股东名称股权比例国籍备注

1 FORESTI, Dora 11.00% FORESTI Piero 的配偶

2 SUARDO, Maria Teresa Ernestina Paola 44.50% 意大利 FORESTI Piero 的女儿

3 SUARDO, Paola 44.50% FORESTI Piero 的女儿

合计 100%

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（3）York Consulting-Comércio Internacional e Servicos, Sociedade Unipessoal

Lda，注册号码 51 1112 378，位于西班牙马德里，地址为 73,Avenida Arriaga in

P-105 SALA，持有 Finstone 的 28,397 股股份，占其 5.41%的股权。该公司主要

从事股权投资及管理，除投资 Finstone 外，未投资与石材相同或相似的业务。该

公司股东为 MARCENARO, Mario，意大利国籍，为 Piero Foresti 的女婿。

（4）库存股 10,791 股股份，占其 2.06%的股权。

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Finstone 的股权结构如下：

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2、胡精沛：中国籍，身份证号为 51010219671021****，住所为福建省厦门

市思明区****，未拥有永久境外居留权，持有本公司 31,865,451 股股份，占发行

前 21.24%的股权。

3、邹鹏：中国籍，身份证号为 51310119631119****，住所为福建省厦门市

思明区****，未拥有永久境外居留权，持有本公司 27,295,728 股股份，占发行前

18.20%的股权。

4、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）

祥禾投资成立于 2009 年 9 月 14 日，出资额为 70,001 万元，住所为上海市

浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1102 室，企业性质为有限合伙，合伙期限：自 2009

年 9 月 14 日至 2015 年 9 月 13 日；执行事务合伙人：上海济业投资合伙企业（委

派代表人：章卫红）。经营范围为股权投资，股权投资管理，投资咨询（企业经

营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。主营业务为股权投资及管理。

截至 2014 年 12 月 31 日，祥禾投资未经审计的总资产为 86,389.03 万元，净

资产为 85,586.35 万元，2014 年净利润为 15,585.35 万元。

祥禾投资持有本公司 14,250,003 股股份，占发行前 9.50%的股权。祥禾投资

持有的本公司股份不存在质押情况。

祥禾投资的各合伙人及出资情况如下：

认缴实际

出资

序号姓名/名称出资额出资额出资比例

形式

（万元）（万元）

普通合伙人：

1 上海济业投资合伙企业（有限合伙） 1 1 0.0014% 货币

有限合伙人：

2 涌金投资控股有限公司 21000 21000 29.9996% 货币

3 泉州恒安世代创业投资有限公司 4000 4000 5.7142% 货币

4 李新炎 3500 3500 4.9999% 货币

5 沈静 3100 3100 4.4285% 货币

6 刘玮琪 2400 2400 3.4285% 货币

7 曹言胜 2000 2000 2.8571% 货币

8 陈江霞 2000 2000 2.8571% 货币

9 杭州大地控股集团有限公司 2000 2000 2.8571% 货币

10 王正荣 2000 2000 2.8571% 货币

11 厦门华厚投资管理有限公司 2000 2000 2.8571% 货币

12 徐建民 1000 1000 1.4286% 货币

13 陈建敏 1000 1000 1.4286% 货币

14 章维 2000 2000 2.8571% 货币

15 潘群 1800 1800 2.5714% 货币

16 福建省漳平市富山林场有限责任公司 1200 1200 1.7143% 货币

17 北京天合联冠投资有限公司 1000 1000 1.4286% 货币

18 花欣 1000 1000 1.4286% 货币

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19 黄幸 1000 1000 1.4286% 货币

20 嘉盛兴业（北京）投资有限公司 1000 1000 1.4286% 货币

21 江苏双良科技有限公司 1000 1000 1.4286% 货币

22 李文壅 1000 1000 1.4286% 货币

23 卢映华 1000 1000 1.4286% 货币

24 吴娟玲 1000 1000 1.4286% 货币

25 上海大璞投资管理有限公司 1000 1000 1.4286% 货币

26 深圳怡化投资控股有限公司 1000 1000 1.4286% 货币

27 苏州大得宏强投资中心（有限合伙） 1000 1000 1.4286% 货币

28 王新 1000 1000 1.4286% 货币

29 许炳坤 1000 1000 1.4286% 货币

30 张贵洲 1000 1000 1.4286% 货币

31 张清林 1000 1000 1.4286% 货币

32 张勇 1000 1000 1.4286% 货币

33 浙江大华技术股份有限公司 1000 1000 1.4286% 货币

34 周悦来 1000 1000 1.4286% 货币

35 邹洪涛 1000 1000 1.4286% 货币

合计 70,001 70,001 100%

其中，普通合伙人上海济业投资合伙企业（有限合伙）股权结构如下：

陈金霞沈静赵隽刘明陈金霞刘明俞国音

50% 10% 20% 20% 75% 10% 15%

涌金实业（集团）有限公司上海纳米创业投资有限公司

92% 8%

上海涌铧投资管理有限公司高冬

50% 50%

上海济业投资合伙企业

祥禾投资合伙协议的主要内容如下：

合伙利润分配和亏损分担方式

普通合伙人有权单独决定以合理的方式按下列原则和顺序尽早分配给所有

合伙人：首先按照实际出资比例向全体合伙人分配，直至全体合伙人累计分配金

额达到全体合伙人在有限合伙的实际出资总额；支付全体合伙人优先回报，即按

照实际出资比例向全体合伙人分配，直至全体合伙人累计分配的优先回报金额达

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到全体合伙人实际出资额年平均投资收益率达到 8%为止；弥补普通合伙人回报，

即经过上述两项分配后，其余可供分配现金向普通合伙人分配，直至其分配额相

当于支付全体合伙人优先回报金额的 25%；经过上述分配后的可供分配现金按全

体合伙人 80%（全体合伙人之间按照实际出资比例进行分配）、普通合伙人 20%

的比例分配。

合伙企业的各项损失及费用应在各合伙人的资本账目之间按其实际出资比

例分配。

合伙事务执行方式

有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙及其投资业务以及其他

活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性地归属于普通合伙人。

表决机制

合伙人对合伙企业有关事项做出决议，有限合伙人的表决权根据各合伙人的

出资比例确定，具体表决方式由合伙人另行约定。

入伙和退伙

普通合伙人的入伙：除非普通合伙人发生法定或者《上海祥和股权投资合伙

企业（有限合伙）有限合伙协议》约定的退伙事项并且按照该协议约定接纳新的

普通合伙人，合伙企业不接纳新的普通合伙人。

普通合伙人的退伙：普通合伙人在合伙企业解散前不得要求退伙。

有限合伙人的入伙和退伙：募集完成后，除按约定接纳新的有限合伙人认缴

原由违约合伙人认缴的出资或者全体有限合伙人一致同意之外，合伙企业不接受

新的有限合伙人入伙。

除了根据合伙协议约定转让合伙权益之外，有限合伙人不得提出退伙或提前

收回出资的要求。

有限合伙人有下列情形之一的，普通合伙人有权决定以届时之公允价格办理

该合伙人的退伙结算：法律规定或合伙协议约定有限合伙人必须具有相关资质而

丧失该资质并影响有限合伙经营的;有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额存

在重大权属争议导致直接、间接影响合伙企业经营的。

争议解决办法

因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通

过友好协商解决，如无法协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海

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分会仲裁解决。

合伙解散与清算

当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被终止并清算：经代表合伙企业

90%以上实际出资额的合伙人表决通过；合伙企业期限届满；合伙企业所有投资

组合均已退出；合伙企业发生达到或超过合伙企业实际出资额 50%的严重亏损或

者因不可抗力，无法继续经营的；普通合伙人被除名并且合伙企业没有接纳新的

普通合伙人；有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无

法继续经营的；合伙企业被吊销营业执照；出现《合伙企业法》及合伙协议规定

的其他解散原因。

除非代表合伙企业实际出资额 85%以上的合伙人决定由普通合伙人之外的

人士担任，清算人应由普通合伙人担任。

在确定清算人以后，所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清

算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现，

清算期内合伙企业不再支付管理费。

清算期不超过一年，清算期结束时原则上按合伙协议约定的收入分配原则和

程序进行货币资产的分配。

5、连捷资本（香港）有限公司

连捷资本成立于 2009 年 7 月 27 日，法定股本为 500 万港币，每股面值 1 元

港币，地址为香港皇后大道中 99 号中环中心 5110 室，登记证编号：

50927543-000-07-09-2，业务性质为投资。

截至 2014 年 12 月 31 日，连捷资本未经审计的总资产为 3,438.43 万港币，

净资产为-498.98 万港币，2014 年净利润为-1.27 万港币。

连捷资本持有本公司 11,069,988 股股份，占发行前 7.38%的股权。连捷资本

持有的本公司股份不存在质押情况。

连捷资本的股东及出资情况如下：

（1）许清流：香港籍，身份证号：P68****（A），拥有香港居留权，持有

该公司 60%的股份。

（2）许清水：香港籍，身份证号：P63****（7），拥有香港居留权，持有该

公司 40%的股份。

许清流和许清水为兄弟关系，其中许清流与祥禾投资的间接股东吴美云为夫

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妻关系。祥禾投资与连捷资本累计持有发行前公司 16.88%的股权。

6、厦门和顺达投资有限公司

和顺达投资成立于 2010 年 6 月 22 日，注册资本为 1,100 万元，实收资本 1,100

万元，住所为厦门火炬高新区创业园创业大厦 227C，法定代表人：陈欣慰。经

营范围为对农业、林业、工业、高科技产业、服务业、石材产业等行业的投资。

截至 2014 年 12 月 31 日，该公司未经审计的总资产为 1,102.32 万元，净资

产为 1,097.32 万元，2014 年净利润为-0.37 万元。

和顺达投资持有本公司 4,125,012 股股份，占发行前总股本的 2.75%。和顺

达投资持有的本公司股份不存在质押情况。

和顺达投资的股东及出资情况如下：

（1）厦门七匹狼创业投资有限公司，住所为厦门市思明区台南路 77 号汇金

国际中心 31 层第 1 单元，持有该公司 54.5455%股权。

（2）厦门火炬集团创业投资有限公司，住所为厦门火炬高新区火炬园火炬

路 5 号火炬大厦北楼五楼之一，持有该公司 45.4545%股权。

7、深圳市兰石启元投资企业（有限合伙）

兰石投资成立于 2010 年 6 月 9 日，出资额为 10,000 万元，住所为深圳南山

区蛇口龟山路明华中心二号楼 C1709C，企业性质为有限合伙，合伙期限为十年。

全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短合伙期限；执行事务合伙人：新疆兰石

创业投资有限合伙企业（委派代表人：陈朝）。经营范围为股权投资、受托管理

和经营其他创业投资公司的创业资本、受托资产管理（不含保险、证券和银行业

务）；投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的

项目除外）。主营业务为股权投资及管理。

截至 2014 年 12 月 31 日，该公司未经审计的总资产为 9,882.83 万元，净资

产为 9,870.90 万元，2014 年净利润为 15.38 万元。

兰石投资持有本公司 3,749,932 股股份，占发行前 2.50%的股权。兰石投资

持有的本公司股份不存在质押情况。

兰石投资的各合伙人及出资情况如下：

序号出资者认缴出资额实缴出资额出资比例

（万元）（万元）

普通合伙人：

1 新疆兰石创业投资有限合伙企业 100 100 1%

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有限合伙人：

2 刘淑清 5,940 5,940 59.4%

3 潘迎久 3,960 3,960 39.6%

合计 10,000 10,000 100%

其中，普通合伙人新疆兰石创业投资有限合伙企业的股权结构如下：

序号出资者出资额（万元）出资比例

普通合伙人

1 刘淑清 1,800 60%

有限合伙人

2 潘迎久 1,200 40%

合计 3,000 100%

兰石投资合伙协议的主要内容如下：

合伙利润分配和亏损分担方式

合伙企业的利润由所有合伙人根据实缴出资额按比例分配。按合伙企业的营

业执照签发之日起计算，每年度分配一次利润；如果代表三分之二以上表决权通

过后，可以在其他时间进行分配。

普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的

债务以其认缴的出资额为限承担责任；合伙财产不足清偿债务时，债权人可以要

求普通合伙人以其所有的全部财产清偿。

合伙事务执行方式

有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表

企业。

表决机制

合伙人对合伙企业有关事项做出决议，有限合伙人的表决权根据各合伙人的

实缴出资比例确定，具体表决方式由合伙人另行约定。

入伙和退伙

新合伙人入伙，应与全体合伙人订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合

伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的财务状况和经营成果。入伙的新合伙

人与原合伙人依据订立的新入伙协议享受权利、承担责任。新入伙的有限合伙人

对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任，新入伙的普通合伙人

对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任。

有下列情形之一的，合伙人可以退伙：合伙协议约定的退伙事由出现；经全

体合伙人一致同意；发生合伙人难以继续参加合伙的事由；其他合伙人严重违反

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本协议约定的义务；合伙企业累计亏损超过总出资额 50%时，有限合伙人可以退

伙。

有限合伙人退伙应当提前 30 天通知其他合伙人。擅自退伙的，应当赔偿由

此给其他合伙人造成的损失。

除非发生不可抗力愿意或进入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。

争议解决办法

各合伙人履行合伙协议发生争议，应通过协商或者调解解决。合伙人不愿通

过协商、调解解决或者通过协商、调解不成的，按照如下规定处理：因合伙协议

引起的或与合伙协议有关的任何争议，均提请深圳仲裁委员会按照该会仲裁规则

进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对合伙协议各方均有约束力。

⑥合伙解散与清算

合伙企业有下列情形之一的，应当终止并清算：合伙期限届满，合伙人决定

不再经营；合伙协议约定的解散事由出现；全体合伙人决定解散；合伙人已不具

备法定人数满 30 天；合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；依法被

吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；法律、性质法规规定的其他原因。

合伙企业清算办法应当按照《合伙企业法》的规定进行清算。

合伙企业解散后，由清算人对合伙企业的财产债权债务进行清理和结算，处

理所有尚未了结的事务，还应当通知和公告债权人。经全体合伙人过半数同意，

可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第

三人，担任清算人。

清算人主要职责如下：清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；清缴所欠税款；清理债权、债务；处

理合伙企业清偿债务后的剩余财产；代表企业参加诉讼或者仲裁活动。

清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及

缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按照各合伙人的出资比例进行分配。

清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，15

日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

8、厦门高润投资股份有限公司

高润投资成立于 2007 年 10 月 10 日，注册资本为 3,000 万元，实收资本 3,000

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万元，住所为厦门市思明区莲前西路 287-309 号 201 单元 G 区 20 室，法定代表

人：代伟。经营范围为从事房地产、矿产资源、工业、商业项目投资。

截至 2014 年 12 月 31 日，该公司未经审计总资产为 7,881.87 万元，净资产

为 2,902.50 万元，2014 年净利润为-1.41 万元。

高润投资持有本公司 3,424,698 股股份，占发行前 2.28%的股权。高润投资

持有的本公司股份不存在质押情况。

高润投资为万里石员工持股公司，高润投资的股东及出资情况如下：

认购股数股权比例

序号姓名与公司的关系

（万股）（%）

原任天津万里石常务副总，现为高润投资

1 代伟 490 16.33

法定代表人兼总经理

发行人股东；胡精沛配偶的妹夫；现任凌

2 林劲峰 455.5 15.18

峰投资法定代表人兼董事长

3 刘志祥 328 10.94 公司高级管理人员，现任发行人副总裁

公司员工，现任发行人总裁助理、核心技

4 余奇辉 237 7.91

术人员

5 何英 204 6.81 公司员工，现任发行人董事会办公室主任

公司高管，现任发行人副总裁、董事会秘

6 朱著香 175 5.83

书兼财务总监

公司员工蔡先章配偶，蔡先章现任发行人

7 曾晓萍 110 3.67

企划部负责人

业务合作伙伴，在高润投资持股 25%的湖

8 张道旺 100 3.33

南佳宸置业有限公司中担任董事长

公司员工，现任发行人欧美事业中心三组

9 郑碧莉 83 2.77

负责人

公司监事会主席、东方万里原石法定代表

10 张振文 50 1.67

人兼总经理

11 曹妍智 40 1.33 原公司董事长秘书，现已离职

股东邹鹏的弟弟，现任东方万里原石的总

12 邹鸰 34 1.13

经理助理

13 刘红媛 34 1.13 原公司员工，现已离职

外部人员，于 2009 年 6 月从本公司离职

14 虞婉玲 30 1.00

员工王伟文受让取得股份

股东胡精沛妹妹，公司员工，现任发行人

15 胡阿伦 30 1.00

财务部出纳

外部人员，于 2009 年 6 月从公司离职员

16 黄金兰 30 1.00

工陈杨森受让取得股份

17 罗铭 30 1.00 西南石材城副总经理

18 陈昌月 30 1.00 翔安分公司员工

19 白永刚 30 1.00 公司员工，现任发行人原材料板块副总

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公司员工，现任发行人国内业务板块营销

20 陈娇妹 25 0.83

部副经理

外部人员，于 2014 年 2 月从公司员工付

21 周元满 22 0.73

鹏、许越武受让取得股权。

22 金辉 20 0.67 公司股东，持有发行人 0.9%股份

外部人员，于 2009 年 6 月从公司离职员

23 罗琼 20 0.67

工王伟文受让取得股权

公司员工，现任发行人国际业务亚洲事业

24 陈山 20 0.67

中心员工

25 王长明 20 0.67 原发行人员工，现已离职

26 黄龙清 20 0.67 西南石材城员工

27 骆秀蕊 16 0.53 原公司员工，现已离职

公司员工，现为发行人国内业务板块营销

28 王春敏 15 0.50

部员工

业务合作伙伴，公司原材料供应商之一厦

29 陈晓红 15 0.50 门联石进出口有限公司持股 98.92%的股

东兼总经理，为林劲峰兄弟之配偶

业务合作伙伴，国际业务板块客户之一泽

30 刘盈 15 0.5

地守生（日本国籍）的配偶

公司员工，现为发行人国内业务板块营销

31 胡玲玲 12 0.40

部员工

32 程炳忠 12 0.40 岳阳万里石办公室主任

33 张淑敏 10 0.33 原公司员工，现已离职

公司监事，现任公司国际业务板块副总经

34 王双涛 10 0.33

理

35 王焕鹏 10 0.33 原北京分公司负责人，现已离职

36 付鹏 10 0.33 原公司员工，现已离职

广州万里石法定代表人兼总经理、海口万

37 刘北南 10 0.33

里石法定代表人兼执行董事

38 钟建英 10 0.33 公司员工，现欧美事业部员工

39 胡凤辉 10 0.33 原公司员工，现已离职

外部人员，于 2009 年 6 月从公司离职员

40 俞林堂 10 0.33

工程先军受让取得股权

公司员工，现任发行人国内业务板块项目

41 林云敏 10 0.33

管理中心副总经理

公司员工，现任公司阿尔及利亚业务负责

42 方泰松 10 0.33

人

原国际业务板块欧美事业中心副总经理，

43 文凤君 10 0.33

现已离职

44 唐亮 10 0.33 公司员工，现任成都分公司负责人

45 范家兵 10 0.33 公司员工，现为原石板块员工

46 马小林 10 0.33 公司员工，现任成都分公司营销经理

47 郑中红 8 0.27 公司员工，现任公司原石板块总经理

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公司员工，现为发行人管理运营中心财务

48 涂顺华 7 0.23

部员工

公司员工，现任发行人国内业务板块总经

49 王永红 6 0.20

理助理

50 胡莲 6 0.20 原公司员工，现已离职

51 李瑶 5 0.17 公司员工，现为国际业务板块员工

公司员工，现任原材料板块内蒙万里石负

52 张洋志 5 0.17

责人

53 陈毜华 5 0.17 原公司员工，现已离职

54 邓晓岚 5 0.17 公司员工，现为国际业务板块员工

55 李富兴 5 0.17 公司员工，现为国际板块员工

56 胡志华 5 0.17 公司员工，现为国内业务板块员工

公司员工，现任国际业务板块惠安万里石

57 甘正祥 5 0.17

负责人

58 杜鹏 5 0.17 公司员工，现任莱州万里石副总经理

59 胡建阳 5 0.17 公司员工，现为岳阳万里石员工

60 丁婉丽 5 0.17 原天津万里石财务部经理，现已离职

61 林君华 4 0.13 原东方万里原石员工，现已离职

公司员工，现为原材料板块进口原材料员

62 任贵斌 4 0.13

工

63 王天萍 4 0.13 公司员工，现任国内业务板块副总经理

64 张剑峰 3 0.10 原公司员工，现已离职

公司员工，现任发行人管理运营中心信息

65 刘富昌 3 0.10

部部长助理

66 杨秀兵 3 0.10 公司员工，现为国际业务板块员工

67 周林 2 0.07 公司员工，现任国际业务板块员工

68 陈虎炉 2 0.07 原公司员工，现已离职

69 郭晓玉 2 0.07 公司员工，现为管理运营中心财务部员工

公司员工，现任国际业务板块欧美事业部

70 陈佑云 1.5 0.05

部长

原公司员工，现已离职，公司副总裁刘志

71 王凯 1 0.03

祥之姐姐之配偶

72 王松喜 1 0.03 公司员工，现任张家界万里石财务经理

合计 3,000 100

9、孙献军：中国籍，身份证号为 51010319631223****，住所为成都市武侯

区****，未拥有永久境外居留权，持有本公司 2.14%的股权。孙献军持有本公司

3,211,262 股股份，占发行前 2.14%的股权。孙献军持有的本公司股份不存在质押

情况。

10、深圳年利达创业投资有限公司

年利达创投成立于 2007 年 9 月 20 日，注册资本为 3,000 万元，实收资本 3,000

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万元，住所为深圳市福田区金田路福华路交汇处 3037 号金中环商务大厦主楼

3308，法定代表人朱宝新，经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等

机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务

业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

截至 2014 年 12 月 31 日，该公司未经审计总资产为 6,662.03 万元，净资产

为 5,775.76 万元，2014 年净利润为 1,918.15 万元。

年利达创投持有本公司 2,250,046 股股份，占发行前的 1.50%股权。年利达

创投持有的本公司股份不存在质押情况。

年利达创投的股东及出资情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 朱宝新 2,400 80%

2 洪群军 600 20%

合计 3,000 100%

11、黄朝阳：中国籍，身份证号为 35020419690923****，住所为福建省厦

门市思明区****，未拥有永久境外居留权。黄朝阳持有本公司 1,605,631 股股份，

占发行前 1.07%的股权。黄朝阳持有本公司股份不存在质押情况。

12、厦门福锐科技有限公司

福锐科技成立于 2007 年 7 月 4 日，注册资本为 350 万元，实收资本 350 万

元，住所为厦门市思明区莲前西路 287-309 号 101 单元 D 区 19 室，法定代表人

孙自玲，经营范围为沐浴用品及相关配套产品、工艺品的开发；网络工程、信息

系统工程、计算机软件及电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询及技术转让；

经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营

或禁止进出口的商品及技术除外；批发零售纺织品、服装、鞋帽、五金交电、机

械电子设备、工艺品、建筑材料、石油制品（不含成品油）、纸制品、金属材料、

化工材料（不含危险及监控化学品）、汽车零配件；农畜产品收购（不含粮食和

种子）；物业中介。

截至 2014 年 12 月 31 日，该公司未经审计总资产为 9,404.23 万元，净资产

为 3,194.81 万元，2014 年净利润为 3,498.92 万元。

福锐科技持有的本公司 1,499,995 股份，占发行前 1.00%股权。福锐科技所

持本公司股份不存在质押情况。

福锐科技的股东及出资情况如下：

序号出资者出资额（万元）出资比例

1 翁丽娟 332.50 95%

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2 孙自玲 17.50 5%

合计 350.00 100%

13、金辉：中国籍，身份证号为 11010519660221****，住所为北京市海淀

区****，未拥有永久境外居留权。金辉持有本公司 1,348,730 股股份，占发行前

0.90%的股权。金辉持有本公司股份不存在质押情况。

14、厦门市海岸房地产开发建设有限公司

海岸房地产成立于 1995 年 8 月 16 日，注册资本为 1,050 万元，实收资本 1,050

万元，住所为思明区湖滨南路 338 号 32B 单元，法定代表人何晓辉，经营范围

为房地产开发、经营及管理。

截至 2014 年 12 月 31 日，该公司未经审计的总资产为 4,997.49 万元，净资

产为 102.77 万元，2014 年净利润为-136.41 万元。

海岸房地产持有本公司 1,125,023 股股份，占发行前 0.75%的股权。海岸房

地产持有的本公司股份不存在质押情况。

海岸房地产的股东及出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1 何冬海 735 70%

2 邵小萍 210 20%

3 何晓辉 105 10%

合计 1,050 100%

其中，何冬海与邵小萍为夫妻关系，何冬海与何晓辉为叔侄关系。

15、林劲峰：中国籍，身份证号为 35020419710710****，住所为福建省厦

门市思明区****，未拥有永久境外居留权，持有本公司 128,451 股股份，占发行

前 0.09%的股权。林劲峰持有的本公司股份不存在质押情况。

（二）持有发行人 5%以上股份的其他股东的基本情况

本公司持有 5%以上股份的股东为 Finstone、胡精沛、邹鹏、祥禾投资、连

捷资本，详细情况请参见本节“（一）发起人的基本情况”。

（三）实际控制人的基本情况

公司股权较为分散，单个股东持股比例均未超过公司总股本 30%，且公司任

何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响，无法决定董

事会多数席位或对公司进行实质控制。

1、本公司股权结构分散，不存在控股股东和实际控制人

报告期本公司股权结构一直维持比较分散的状态，单个股东持股比例均未超

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

过公司总股本 30%。持有公司发行前总股本 5%以上股份的股东有 Finstone、胡

精沛、邹鹏、祥禾投资、连捷资本，分别占公司 28.70%、21.24%、18.20%、9.50%、

7.38%的股权，且 Finstone、胡精沛、邹鹏之间无关联关系，前三大股东累计占

公司发行前的 68.14%的股权。

2、本公司单一股东无法控制股东大会

2010 年 12 月股份公司成立后，根据《公司法》及公司章程的规定，设置股

东大会为最高权力机构，股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权过

半数通过，特殊事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公

司任何单一股东所持有的公司股份均未超过公司总股本的 30%，因此，本公司任

何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。

3、本公司单一股东无法控制董事会

2006 年公司由内资企业变更为中外合资企业至股份公司成立前，公司董事

会为公司最高权力机构，其董事会成员为 7 人：胡精沛、邹鹏、黄朝阳、孙献军、

金辉、林劲峰、Lawson John Finlayson。胡精沛为董事长，Lawson John Finlayson

为副董事长，董事经委任方委任，董事长由董事会选举产生，每名董事有权否决

任何拟定的董事会决议，董事会决议需经出席董事会的董事全票通过方有效。董

事会成员及表决方式从 2006 年由内资企业变更为中外合资企业至股份公司成立

前均未发生变化，公司任何股东均无法决定董事会多数席位或对公司进行实质控

制。

2010 年股份公司成立，新一届董事会由 9 名成员构成，董事会成员由“胡

精沛、邹鹏、黄朝阳、Lawson John Finlayson、孙献军、金辉、林劲峰”7 人变

更为“胡精沛、邹鹏、黄朝阳、Lawson John Finlayson（Finstone 提名）、孙鸿达

（Finstone 提名）、谢进（祥禾投资提名）、三名独立董事（郭爱华、邹传胜、孔

少锋）”9 人。持有本公司 5%以上股权的股东 Finstone、胡精沛、邹鹏、祥禾投

资在公司董事会中都有董事成员，上述股东在董事会席位上的分配比较均衡。

根据公司章程的规定，董事会成员的任免由股东大会以普通决议通过。本公

司董事均由其股东大会选举产生，且各股东均按照各自的表决权参与了董事选举

的投票表决。因此，本公司任何单一股东均没有能力决定半数以上董事会成员的

选任。

根据《公司法》及公司章程的规定：董事会会议应有过半数的董事出席方可

举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决实行

一人一票。本公司任何股东均无法控制董事会或对董事会决议产生决定性影响，

不存在任何单一股东单独控制董事会的情形。

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4、本公司的股东间无一致行动

本公司近三年股东大会中，股东在进行表决前均没有一致行动的协议或意

向，亦不存在任何股东的表决权受到其他股东控制或影响的情形。

5、报告期内本公司控制权未发生重大变化

从公司的股本及股东演变过程来看，报告期前三大股东 Finstone、胡精沛、

邹鹏的股权比例顺序及结构稳定，公司的股权及控制结构、经营管理层和主营业

务在首发前 3 年内没有发生重大变化；公司的股权及控制结构不影响公司治理有

效性，并采取了股份锁定等有利于公司股权及控制结构的稳定措施。

综上，本公司股权结构一直较为分散，不存在控股股东和实际控制人，亦不

存在多人共同拥有公司控制权的情形，且报告期内未发生重大变化，因此本公司

不存在实际控制人。

（四）控股股东和实际控制人控制的其它企业的基本情况

公司无控股股东和实际控制人，持有本公司发行前股权 10%以上的主要股东

有 Finstone、胡精沛、邹鹏，其基本情况见本章“（一）发起人的基本情况”。

1、第一大股东 Finstone 控制的其他企业的基本情况

详见本招股意向书“第七章同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。

2、第二大股东胡精沛先生控制的其他企业基本情况

胡精沛先生不存在控制其他企业的情形。

3、第三大股东邹鹏先生控制的其他企业的基本情况

（1）成都市海西置业有限公司

成都市海西置业有限公司成立于 2007 年 10 月 19 日，注册资本 3,503.72 万

元，实收资本 3,503.72 万元，法定代表人苏敏，住所为成都市郫县犀浦镇石亭村

2 组，经营范围为土地开发与建设；城市基础设施建设，房地产开发、经营及物

业管理；投资咨询服务。股东构成为邹鹏持有 95%的股权，胡精沛持有 5%的股

权。截至 2014 年 12 月 31 日，该公司未经审计的总资产为 26,083.60 万元，净资

产为 2,628.60 万元，2014 年净利润为-65.38 万元。

（2）成都高润房地产开发有限公司

成都高润房地产开发有限公司成立于 2010 年 2 月 9 日，注册资本 3,000 万

元，实收资本 3,000 万元，法定代表人张振文，住所为成都市武侯区武侯大道双

楠段 389 号，经营范围为房地产开发经营、土地整理、水电技术开发；矿产品销

售。该公司股东结构为邹鹏 47.33%、厦门群鑫机械工业有限公司 33%、高润投

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

资 5%、周锦辉 5%、张振文 5%、刘志祥 3%、胡精沛 1.67%，邹鹏为该公司第

一大股东。截至 2014 年 12 月 31 日，该公司未经审计的资产为 21,500.10 万元，

净资产为 2,930.72 万元，2014 年净利润为-24.72 万元。

（3）福建川商投资股份有限公司

福建川商投资股份有限公司成立于 2011 年 6 月 20 日，注册资本 1,000 万元，

实收资本 1,000 万元，法定代表人邹鹏，住所为福州市鼓楼区五一北路 171 路新

都会花园广场企业家楼 21 层 F 单元，经营范围为对房地产业、造船业、高新技

术产业、通讯业、电子行业、矿产业、金融业、化工行业、传媒业、商业、旅游

业、医药业、餐饮业、信息产业、教育业、环保业、物流行业、农业的投资。该

公司股东结构为邹鹏 40%、赵剑青 30%、袁敏 10%、张杰军 10%、庄信彬 5%、李

开友 5%，邹鹏为该公司第一大股东。截至 2013 年 12 月 31 日，该公司未经审计

的资产为 1,268.47 万元，净资产为 1,268.47 万元，净利润为-356.33 万元。截至

2014 年 12 月 31 日，该公司未经审计的资产为 1,263.57 万元，净资产为 1,181.27

万元，2014 年净利润为 75.10 万元。

（五）发行人股份质押或其他有争议的情况

截止本招股意向书签署之日，公司全体股东持有的公司股份均未发生质押或

存在其他有争议的情况。

九、发行人股本情况

（一）发行人本次发行前后股本情况

根据 2014 年 4 月 1 日召开的公司第二届董事会第三次会议及 2014 年 4 月

17 日召开的公司 2014 年度第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票的

数量最多不超过 5,000 万股（含本数），公开发行股票的数量不低于本次发行后

总股本的 25%。假设本次公开发行新股 5,000 万股，则本次发行前后公司的股本

结构如下：

本次发行前本次发行后

锁定

股东名称及股份类别股数(股) 比例股数(股) 比例

期限(月)

(%) (%)

一、有限售条件流通股 150,000,000 100.00 150,000,000 75.00

Finstone AG 43,050,050 28.70 43,050,050 21.53 36

胡精沛 31,865,451 21.24 31,865,451 15.93 36

邹鹏 27,295,728 18.20 27,295,728 13.65 36

上海祥禾股权投资合伙企业(有限合

14,250,003 9.50 14,250,003 7.13 12

伙)

连捷资本（香港）有限公司 11,069,988 7.38 11,069,988 5.53 12

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厦门和顺达投资有限公司 4,125,012 2.75 4,125,012 2.06 12

深圳市兰石启元投资企业（有限合伙） 3,749,932 2.50 3,749,932 1.87 12

厦门高润投资股份有限公司 3,424,698 2.28 3,424,698 1.71 12

孙献军 3,211,262 2.14 3,211,262 1.61 12

深圳市年利达创业投资有限公司 2,250,046 1.50 2,250,046 1.13 12

黄朝阳 1,605,631 1.07 1,605,631 0.80 12

厦门福锐科技有限公司 1,499,995 1.00 1,499,995 0.75 12

金辉 1,348,730 0.90 1,348,730 0.67 12

厦门市海岸房地产开发建设有限公司 1,125,023 0.75 1,125,023 0.56 12

林劲峰 128,451 0.09 128,451 0.06 12

二、本次发行流通股 0 0 50,000,000 25.00

合计 150,000,000 100.00 200,000,000 100.00

注：2011 年 12 月公司股东 Finstone S.a.r.l 更名为 Finstone AG。

（二）本次发行前公司前 10 名股东

序号股东名称持股数量（股）股权比例（%）

1 Finstone AG 43,050,050 28.70

2 胡精沛 31,865,451 21.24

3 邹鹏 27,295,728 18.20

4 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） 14,250,003 9.50

5 连捷资本（香港）有限公司 11,069,988 7.38

6 厦门和顺达投资有限公司 4,125,012 2.75

7 深圳市兰石启元投资企业（有限合伙） 3,749,932 2.50

8 厦门高润投资股份有限公司 3,424,698 2.28

9 孙献军 3,211,262 2.14

10 深圳市年利达创业投资有限公司 2,250,046 1.50

合计 144,292,170 96.19

（三）公司本次发行前前 10 名自然人股东及其在本公司任职情况

序号股东名称持股数量（股）股权比例（%）在本公司任职

1 胡精沛 31,865,451 21.24 董事长

2 邹鹏 27,295,728 18.20 总裁

3 孙献军 3,211,262 2.14 -

4 黄朝阳 1,605,631 1.07 副总裁

5 金辉 1,348,730 0.90 -

6 林劲峰 128,451 0.09 -

合计 65,455,253 43.64

（四）本次发行前战略投资者持股情况

本公司本次发行前不存在战略投资者持股情况。

（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本公司第八大股东高润投资的股东林劲峰（同时亦是本公司第十五大股东）、

胡阿伦分别为本公司第二大股东胡精沛配偶的妹夫、妹妹。胡精沛、林劲峰和胡

阿伦累计直接或间接持有发行前公司 21.70%的股权。

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本公司第八大股东高润投资的股东邹鸰为本公司第三大股东邹鹏的弟弟。邹

鹏与邹鸰累计直接或间接持有发行前公司 18.22%的股权。

第五大股东连捷资本的股东许清流为第四大股东祥禾投资的有限合伙人泉

州恒安世代创业投资有限公司法定代表人、执行董事兼总经理，同时为泉州恒安

世代创业投资有限公司的大股东连捷投资集团有限公司的法定代表人、执行董事

兼总经理，其妻吴美云为泉州恒安世代创业投资有限公司的大股东连捷投资集团

有限公司的大股东。第四大股东祥禾投资与第五大股东连捷资本累计持有发行前

公司 16.88%的股权。

本公司第八大股东高润投资的股东刘志祥为高润投资的另一股东王凯的配

偶的弟弟，刘志祥与王凯累计间接持有发行前公司 0.25%的股权。

除此之外，公司各股东间无关联关系。

（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

本次发行前的股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，详见本章之

“十三、发行人、持股 5%以上主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺”

之“（六）关于股份锁定的承诺”。

十、公司内部职工股情况

本公司未发行过内部职工股。

十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况

本公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量

超过二百人的情况。

十二、员工及其社会保障情况

（一）发行人员工结构情况

公司员工人数（含子公司）及变化情况如下：

时间 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

人数 1,210 1,283 1,492

截至 2014 年 12 月 31 日，本公司及控股子公司在册员工总数 1,210 人，人

员构成情况如下：

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1、员工专业结构

专业人数比例

管理人员 166 13.72%

销售人员 114 9.42%

生产人员 500 41.32%

技术人员 87 7.19%

其他辅助人员 343 28.35%

合计 1,210 100%

2、员工受教育程度

学历人数比例

硕士及以上 5 0.41%

本科及大专 269 22.23%

其他 936 77.36%

合计 1,210 100%

3、员工年龄分布

年龄人数比例

30 岁以下 356 29.42%

30-40 岁 412 34.05%

40-50 岁 359 29.67%

50 岁以上 83 6.86%

合计 1,210 100%

（二）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗保险制度改革情况

公司及其分公司、子公司为员工提供必要的社会保障计划，公司已按《中华

人民共和国劳动法》、《社会保险费征缴条例》、《住房公积金管理条例》等法律法

规及厦门市和各分公司、子公司所在地的有关规定，按照当地缴纳比例为符合条

件的员工缴纳了养老、医疗、生育、工伤、失业等保险及住房公积金。

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

1、发行人报告期内社会保险及住房公积金缴纳情况

（1）发行人报告期内社会保险及住房公积金缴纳金额统计

单位：元

序号项目 2014 年 2013 年 2012 年

企业 3,481,700.09 3,685,858.10 3,427,216.43

1 养老保险

个人 1,813,169.85 2,100,678.63 2,031,442.41

企业 1,835,401.20 1,897,316.15 1,535,981.13

2 医疗保险

个人 752,020.05 781,408.76 764,129.36

企业 436,559.48 440,792.19 273,120.42

3 失业保险

个人 79,062.30 71,754.31 49,970.72

企业 292,197.68 308,180.31 211,762.33

4 工伤保险

个人 - - -

企业 180,585.89 246,523.62 162,815.89

5 生育保险

个人 - - -

企业 982,265.00 869,812.70 839,344.80

6 住房公积金

个人 994,733.00 869,812.70 843,089.80

企业 7,208,709.34 7,448,483.07 6,450,241.00

合计

个人 3,638,985.20 3,823,654.40 3,688,632.29

（2）发行人报告期内社会保险及住房公积金参保、未参保人数统计

序

项目截至 2014 年末截至 2013 年末截至 2012 年末

号

员工人数 1,210 1,283 1,492

1 养老保险缴纳人数 1,183 1,254 1,363

未缴纳人数 27 29 129

2 医疗保险缴纳人数 1,183 1,254 1,363

未缴纳人数 27 29 129

3 失业保险缴纳人数 1,183 1,254 1,363

未缴纳人数 27 29 129

4 工伤保险缴纳人数 1,183 1,254 1,363

未缴纳人数 27 29 129

5 生育保险缴纳人数 1,183 1,254 1,363

未缴纳人数 27 29 129

6 住房公积缴纳人数 372 347 345

金未缴纳人数 838 936 1,147

报告期内发行人及其下属子公司已依照有关法律法规的要求，逐步规范为员

工缴纳了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险及生育保险五个险

种的社会保险。但发行人仍存在部分员工未缴纳社会保险的情形，部分员工未缴

纳社保的原因如下：

①美好石材、南非万里石为外国子公司，美好石材、南非万里石的国内派驻

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

员工在国内缴交，外国员工无需在国内缴纳社保和公积金；

②惠安万里石有部分外来务工人员未在公司所在地缴纳社会保险，而是在其

所在农村缴交农村社会保险，公司给予补助。

根据发行人及境内下属子公司所在地社会保险基金管理局出具的《证明》，

发行人及境内下属子公司没有因违反社会保险法律法规而被社会保险主管部门

处罚的情形。

报告期内发行人及其境内下属子公司已按《住房公积金管理条例》及地方政

府的相关政策建立了住房公积金制度，为员工缴纳了住房公积金。但缴交比例较

低，截至各报告期末，公司有 1,147 人、936 人及 838 人未缴纳住房公积金，主

要集中在翔安分公司、凯敏建材等下属加工工厂，工厂工人中外来务工人员较多，

在工作地的购房意愿较低，且离职后公积金提取手续相对复杂，员工缴纳住房公

积金的积极性不高。因此，公司按照尊重员工自身意愿的原则，对愿意缴纳住房

公积金的员工按时足额缴纳住房公积金，对自愿放弃缴纳住房公积金的员工采取

提供住房补贴和提供宿舍等方式为员工解决住房问题，报告期内，公司为员工提

供的住房补贴分别为 100.95 万元、90.97 万元及 98.13 万元。据发行人及境内

下属子公司所在地住房公积金管理中心出具的《证明》，发行人及其境内子公司

不存在因违反住房公积金法律法规被有关政府主管部门处罚的情形。

2、发行人报告期各期为员工缴纳社会保险、住房公积金的实际情况对各期

间经营业绩的影响

报告期内，公司各期应缴未缴金额与各期净利润的对比情况如下：

单位：万元

社保应缴未占当期净利公积金应缴占当期净利

年度净利润

缴数额润比例未缴数额润比例

2014 2,058.70 5.37 0.26% 217.58 10.57%

2013 3,957.17 5.85 0.15% 230.11 5.82%

2012 3,735.37 13.86 0.37% 256.91 6.88%

保荐机构和发行人律师经核查后认为，2012 年至 2014 年，发行人存在社会

保险及住房公积金缴纳不规范的情况，但应补缴的社会保险及住房公积金数额对

发行人财务经营业绩的影响较小，扣除相关数额后发行人仍然符合本次发行上市

的实质条件，相关情况不构成本次发行上市的实质性障碍。

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

3、公司主要股东、实际控制人出具的承诺

针对报告期内公司未按规定为全部员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，

本公司股东 Finstone、胡精沛、邹鹏于 2012 年 1 月分别作出承诺：“若厦门万

里石股份有限公司被要求为其员工补缴或者被追偿社会保险金及住房公积金，本

人或本公司将全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证厦门万里石股份有限公

司不因此遭受任何损失；未缴纳社会保险金和住房公积金而造成厦门万里石股份

有限公司的损失或被处罚的，本人或本公司愿无条件承担一切责任，并承担由此

产生的一切经济损失，以保证不会对厦门万里石股份有限公司的利益造成不利影

响”。

十三、发行人、持股 5%以上主要股东及董事、监事、高级管理

人员的重要承诺

（一）关于同业竞争的承诺

1、本公司股东 Finstone 于 2011 年 12 月出具《避免同业竞争的承诺函》，详

见本招股书“第七章同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”的内容。

2、本公司股东胡精沛、邹鹏、祥禾投资、连捷资本于 2011 年 12 月关于同

业竞争分别对公司作出承诺：“截止本承诺函出具之日，本公司（本人）并未以

任何方式直接或间接从事与贵公司相竞争的业务，并未拥有从事与贵公司可能产

生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益；将来不会以任

何方式直接或间接从事与贵公司相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争

企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助”。

（二）关于非经营性资金往来及占用的承诺

本公司于 2013 年 10 月 26 日出具关于《不再发生资金往来的承诺函》并承

诺：自承诺出具之日，本公司将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交

易决策制度》、《厦门万里石股份有限公司重大资金往来的控制制度》以及中国

证监会关于上市公司法人治理的有关规定，不再与任何自然人、法人、企业、单

位或其他组织发生任何非经营性资金往来或非经营性资金占用。

本公司董事长胡精沛、总裁邹鹏及副总裁、财务总监兼董事会秘书朱著香于

2013 年 10 月 26 日分别出具《承诺函》并承诺：自本承诺出具之日，本人将严

格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《厦门万里石股份

有限公司重大资金往来的控制制度》以及中国证监会关于上市公司法人治理的有

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

关规定，监督万里石的资金使用，禁止万里石与自然人、法人、企业、单位或其

他组织发生任何非经营性资金往来或非经营性资金占用。如自本承诺函出具之日

起，万里石发生任何非经营性资金往来或非经营性资金被占用的行为，则本人愿

意按照《厦门万里石股份有限公司重大资金往来的控制制度》规定的内容处理。

（三）关于委托持股、股权清晰的承诺

本公司全部股东于 2012 年 1 月分别作出承诺：“截至本承诺函出具日，本公

司（本人）持有厦门万里石股份有限公司的股份均为本公司（本人）合法所有，

该股份不存在委托持股、委托投资、信托等情况，本公司所持股份不存在权益纠

纷，未设置任何质押、查封等权利限制。”

（四）关于承担税务追缴风险的承诺

本公司股东 Finstone、胡精沛、邹鹏于 2012 年 1 月分别作出承诺：“如今后

国家税务主管部门要求发行人之分公司即翔安分公司、内厝分公司及子公司厦门

万里石建材有限公司、厦门万里石工艺有限公司、厦门万里石装饰设计有限公司、

厦门凯敏建材有限公司补缴因享受厦门市颁布的企业所得税税收优惠政策而少

缴的企业所得税税款，本人或本公司将无条件连带地全额承担发行人子公司、分

公司应补缴的税款及因此受到的行政机关的处罚（如有），保证发行人不因此遭

受损失。”

（五）关于社会保险和住房公积金的承诺

本公司股东 Finstone、胡精沛、邹鹏于 2012 年 1 月分别作出承诺：“若厦门

万里石股份有限公司被要求为其员工补缴或者被追偿社会保险金及住房公积金，

本人或本公司将全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证厦门万里石股份有限

公司不因此遭受任何损失；未缴纳社会保险金和住房公积金而造成厦门万里石股

份有限公司的损失或被处罚的，本人或本公司愿无条件承担一切责任，并承担由

此产生的一切经济损失，以保证不会对厦门万里石股份有限公司的利益造成不利

影响”。

（六）关于股份锁定的承诺

公司第一大股东 Finstone 承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不

转让或者委托他人管理本公司所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发

行的股份,也不由发行人回购该部分股份。本公司将所持有的发行人股票在上述

锁定期限届满后两年内减持时，减持价格不低于发行价。发行人上市后六个月内

如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘

价低于发行价，本公司持有的发行人股票的上述锁定期自动延长六个月。

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

公司第二大股东、董事长胡精沛及公司第三大股东、总裁邹鹏承诺：自发行

人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持

有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。除前

述锁定期外，在本人于发行人任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间

接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离任后的六个月内不转让本人所直

接或间接持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所

挂牌交易出售的发行人股票数量占本人所持有股票总数的比例不超过百分之五

十。本人将所持有的发行人股票在上述锁定期限届满后两年内减持时，减持价格

不低于发行价。发行人上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低

于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的

上述锁定期自动延长六个月。

其他担任公司董事、高级管理人员的股东黄朝阳、朱著香、刘志祥承诺：自

发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人所直接或间接

持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。除

前述锁定期外，在本人于发行人任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接或

间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离任后的六个月内不转让本人所

直接或间接持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易

所挂牌交易出售的发行人股票数量占本人所持有股票总数的比例不超过百分之

五十。本人将所持有的发行人股票在上述锁定期限届满后两年内减持时，减持价

格不低于发行价。发行人上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均

低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票

的上述锁定期自动延长六个月。

担任公司监事的股东张振文、王双涛承诺：自发行人股票上市之日起十二个

月内，不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人公开发行股票前

已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定期外，在本人于发行

人任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的

百分之二十五；在离任后的六个月内不转让本人所直接或间接持有的发行人股

份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股

票数量占本人所持有股票总数的比例不超过百分之五十。

其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人

管理本公司所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发

行人回购该部分股份。

（七）关于公司股价稳定措施的承诺

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司股东大会批准了《关于

厦门万里石股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的

预案》，发行人、发行人主要股东、董事、高级管理人员就公司股价稳定预案作

出了相关承诺：

1、启动股价稳定措施的具体条件

如果公司 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内，连续 20 个交易日的收盘价

（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，

须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审

计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益

合计数÷年末公司股份总数，下同），公司将依据法律法规、公司章程规定制定

并实施股价稳定措施。

2、稳定股价的具体措施

（1）公司回购

在上述启动股价稳定措施条件成就时，本公司将根据《上市公司回购社会公

众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果

不会导致公司的股权分布不符合上市条件。本公司将在上述条件成就时 5 个交易

日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在启

动股价稳定措施条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决

议后公告。

在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监

督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度经

审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督

管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启

动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包

括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始

计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资

产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：A.

单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股

东净利润的 20%，和 B.单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一

会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的，有关稳定

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的

情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

（2）公司主要股东 Finstone、胡精沛及邹鹏增持

公司主要股东将在有关启动股价稳定措施条件成就后 5 个交易日内提出增

持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履

行所需的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知发行人，发行人应按照相

关规定披露增持股份的计划。在发行人披露增持发行人股份计划的 3 个交易日

后，将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。若某一会计年度内发行人股价

多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括其实施稳定股价措施期间及自

实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股

票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），主要股东将继

续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：A.单次用于增持股份的资金

金额不低于其自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 20%，和 B.

单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后本公司累计从发行

人所获得现金分红金额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不

再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按

照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用

于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。如发行人在上述需启动股

价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，主要股东可选择与发行人同时启

动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后

其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措

施。如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施

条件的，主要股东可不再继续实施上述股价稳定措施。

（3）董事、高级管理人员增持

公司董事（不包括独立董事和未在公司领取薪酬的董事）和高级管理人员将

依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下

具体股价稳定措施：

A.当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时，如发行人、主要股东均已

采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年度末

经审计的每股净资产的，将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定

发行人股价。发行人应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在发行人披露

其买入发行人股份计划的 3 个交易日后，其将按照方案开始实施买入发行人股份

的计划；B.通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披露其买入计划后 3 个交

易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述买

入发行人股份计划；C.若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳

定措施条件的（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施

并由发行人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计

年度末经审计的每股净资产的情形），其将继续按照上述稳定股价预案执行，但

应遵循以下原则：a.单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管

理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 20%，和 b.

单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职

务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 50%。超过上述标准

的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳

定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

若公司新聘任董事（不包括独立董事和未在公司领取薪酬的董事）、高级管

理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、

高级管理人员已作出的相应承诺。

3、稳定股价的承诺

发行人、发行人主要股东 Finstone、胡精沛、邹鹏及发行人董事、高级管理

人员同时签署了关于稳定股价的承诺函。

（1）发行人承诺

本公司将根据公司股东大会批准的《关于厦门万里石股份有限公司上市后三

年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中的相关规定，严格履行回购

发行人股票的各项义务。

（2）发行人主要股东 Finstone、胡精沛、邹鹏承诺

本公司/本人将根据发行人股东大会批准的《关于厦门万里石股份有限公司

上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中的相关规定，在发

行人就回购股份事宜召开的股东大会/董事会上，对回购股份的相关决议投赞成

票；并将根据发行人股东大会批准的《关于厦门万里石股份有限公司上市后三年

内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中的相关规定，严格履行增持发

行人股票的各项义务。

（3）发行人董事、副总裁黄朝阳承诺

本人将根据发行人股东大会批准的《关于厦门万里石股份有限公司上市后三

年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中的相关规定，在发行人就回

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

购股份事宜召开的股东大会/董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票；并将

根据发行人股东大会批准的《关于厦门万里石股份有限公司上市后三年内公司股

价低于每股净资产时稳定股价的预案》中的相关规定，严格履行增持发行人股票

的各项义务。

（4）发行人董事 Lawson John Finlayson、谢进、孙鸿达承诺

本人将根据发行人股东大会批准的《关于厦门万里石股份有限公司上市后三

年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中的相关规定，在发行人就回

购股份事宜召开的股东大会/董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票。

（5）发行人其他高级管理人员朱著香、刘志祥承诺

本人将根据发行人股东大会批准的《关于厦门万里石股份有限公司上市后三

年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中的相关规定，严格履行增持

发行人股票的各项义务。

（八）发行人及发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员关于招股意

向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

1、发行人承诺

本公司首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏；若有权部门认定：本公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，

本公司将依法回购首次公开发行的全部新股；在有权部门认定本公司招股意向

书，存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏后三个交易日内,本公司董事会制订股份回购方

案并提交股东大会审议批准，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回

购措施, 将依法回购首次公开发行的全部新股；回购价格（如果因派发现金红利、

送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的

有关规定作复权处理）根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发

行价格。本公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失；

2、发行人主要股东 Finstone、胡精沛、邹鹏承诺

万里石首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏；若有权部门认定发行人首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本

人/本公司将依法购回已转让的原限售股份；本人/本公司将在上述事项认定后三

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

个交易日内制订股份购回方案并予以公告，采用二级市场集中竞价交易或大宗交

易或协议转让或要约收购等方式依法购回首次公开发行股票时发行人股东发售

的原限售股份。购回价格依据协商价格或二级市场价格确定，但是不低于原转让

价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若本人/本公司购回已转让的

原限售股份触发要约收购条件的，本人/本公司将依法履行要约收购程序，并履

行相应信息披露义务。若万里石首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本公司将依法赔

偿投资者损失。

3、发行人其他董事、监事、高级管理人员承诺

万里石首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏；若万里石首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。上述承诺为

本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违

反上述承诺本人将依法承担相应责任。

（九）发行前持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺

1、发行前持股 5%以上股东 Finstone 承诺

（1）本公司严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求，持有发行

人的股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，本公司减持所持有的发行人股份

应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求。

（2）减持方式。锁定期届满后，本公司拟通过包括但不限于二级市场集中

竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。

（3）减持价格。本公司减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市

场价格确定，锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发

行价格。

（4）减持期限与减持数量。在锁定期满后 24 个月内，本公司减持所持有的

发行人股份数量不超过本公司持有发行人股份总数的 100 %。

（5）本公司在减持所持有的发行人股份前（若仍为持股 5%以上的股东），

应提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信

息披露义务。

（6）本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：

①如果未履行上述承诺事项，本公司将在发行人的股东大会及中国证监会指

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定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投

资者道歉。

②如果未履行上述承诺事项，本公司持有的发行人股票在 6 个月内不得减

持。

③如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司

将依法赔偿投资者损失。

④若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，将在获得

收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户。

2、发行前持股 5%以上股东胡精沛、邹鹏承诺

（1）本人严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求，持有发行人

的股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，本人减持所持有的发行人股份应符

合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求。

（2）减持方式。锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞

价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。

（3）减持价格。本人减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场

价格确定，锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行

价格。

（4）减持期限与减持数量。在锁定期届满后的 12 个月内，本人减持发行人

股份数量不超过本人持有发行人股份总数的 15%；在锁定期满后 24 个月内，本

人减持所持有的发行人股份数量不超过本人持有发行人股份总数的 25 %。

（5）本人在减持所持有的发行人股份前（若仍为持股 5%以上的股东），应

提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息

披露义务。

（6）本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：

①如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定

报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资

者道歉。

②如果未履行上述承诺事项，本人持有的发行人股票在 6 个月内不得减持。

③如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将

依法赔偿投资者损失。

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④若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，将在获得

收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户。

3、发行前持股 5%以上股东祥禾投资承诺

（1）本单位严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求，持有发行

人的股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，本单位减持所持有的发行人股份

应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求。

（2）减持方式。锁定期届满后，本单位拟通过包括但不限于二级市场集中

竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。

（3）减持价格。本单位减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市

场价格确定，不低于发行人上一年度经审计每股净资产值。

（4）减持期限与减持数量。在锁定期届满后的 12 个月内，本单位将根据市

场情况和本单位投资管理安排，通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持

所持有发行人股份，减持所持有的发行人全部股份。

（5）本单位在减持所持有的发行人股份前（若仍为持股 5%以上的股东），

应提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信

息披露义务。

（6）本单位将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：

①如果未履行上述承诺事项，本单位将在发行人的股东大会及中国证监会指

定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投

资者道歉。

②如果未履行上述承诺事项，本单位持有的发行人股票在 6 个月内不得减

持。

③如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位

将依法赔偿投资者损失。

④若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，将在获得

收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户。

4、发行前持股 5%以上股东连捷资本承诺

（1）本公司严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求，持有发行

人的股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，本公司减持所持有的发行人股份

应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求。

（2）减持方式。锁定期届满后，本公司拟通过包括但不限于二级市场集中

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竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。

（3）减持价格。本公司减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市

场价格确定，不低于发行人上一年度经审计每股净资产值。

（4）减持期限与减持数量。在锁定期届满后的 24 个月内，本公司将根据市

场情况和本公司投资管理安排，通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持

发行人股份，减持的股份可能达到上市时所持公司股票数量的 100%。

（5）本公司在减持所持有的发行人股份前（若仍为持股 5%以上的股东），

应提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信

息披露义务。

（6）本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：

①如果未履行上述承诺事项，本公司将在发行人的股东大会及中国证监会指

定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投

资者道歉。

②如果未履行上述承诺事项，本公司持有的发行人股票在 6 个月内不得减

持。

③如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司

将依法赔偿投资者损失。

④若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，将在获得

收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户。

（十）关于未履行承诺时的约束措施的承诺

1、发行人关于未履行承诺时的约束措施的承诺

本公司保证将严格履行在《厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股

意向书》中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

（1）在中国证监会指定报刊上、网站上及时、充分披露承诺未能履行、无

法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向投资者提出补充承诺或代替承诺，以尽可能保护投资者的权益；

（3）将上述补充承诺或代替承诺提交股东大会审议；

（4）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损

失的，本公司将依法向投资者赔偿损失。

2、公司大股东 Finstone、胡精沛、邹鹏关于未履行承诺事项时采取约束措

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施的承诺

本公司/本人保证将严格履行在《厦门万里石股份有限公司首次公开发行股

票招股意向书》中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

（1）通过发行人在中国证监会指定报刊上、网站上及时、充分披露承诺未

能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向发行人及投资者提出补充承诺或代替承诺，以尽可能保护发行人及

投资者的权益；

（3）将上述补充承诺或代替承诺提交发行人股东大会审议；

（4）如果因本公司/本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭

受损失的，本公司/本人将依法向投资者赔偿损失。

3、董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺

函

本人保证将严格履行在《厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意

向书》中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

（1）通过发行人在中国证监会指定报刊上、网站上及时、充分披露承诺未

能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向发行人及投资者提出补充承诺或代替承诺，以尽可能保护发行人及

投资者的权益；

（3）将上述补充承诺或代替承诺提交发行人股东大会审议；

（4）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失

的，本人将依法向投资者赔偿损失。

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第六章业务与技术

一、公司的主营业务、主要产品及其变化情况

（一）公司的主营业务

公司是中高端石材综合服务商，一直专注于建筑装饰石材及景观石材的研发

设计、生产和销售。公司拥有全球化的采购及销售渠道，嵌入式的服务模式，公

司现有国内外共 8 个生产基地，具备生产加工、产品设计及施工能力，公司产品

广泛应用于机场、高铁、地铁、城市标志性建筑、大型公共建筑、中高端酒店、

商业、写字楼、住宅、园林碑石等。公司始终致力于石材装饰系统解决方案，并

在经营实践中取得了较好的业绩。同时，公司正在着力开展家装石材业务，并积

极筹建厦门石材交易中心。

（二）公司主要产品

公司主要从事建筑装饰石材及景观石材的设计、加工、销售业务。建筑装饰

石材是由天然的花岗岩和大理石加工而成、用于建筑物的内外装修的石制品;景

观石材是指用于庭院、公园、陵园及其他公共场所，起装饰作用或表达艺术寓意、

纪念意义的墓碑、纪念碑、石雕、石刻类石制品。

1、建筑装饰石材和景观石材的区别

（1）用途方面

建筑装饰石材包括建筑内外墙饰面、楼梯饰面、柱饰面、石材地面、石制家

具、石工艺品等，通常用于建筑物的内外墙、地板、柱面、洗漱台台面和各种家

具的台面的装饰，采用干挂、湿挂、铺设、粘贴等施工方法，对建筑装饰石材进

行施工，起到装饰、保护内外墙及地面的作用。建筑装饰石材类产品广泛应用于

机场、高铁站、地铁站、会展中心、美术馆、大剧院、科技中心、政府大楼、医

院等公共建筑，酒店、办公大楼等商业地产以及中高档住宅、别墅等住宅地产的

室内及室外装饰。

景观石材包括各种墓碑、纪念碑、石材雕塑、浮雕等，通常用于室外的场所，

如陵园、公园、城市广场、庭院及各式园林，如陵园的墓碑、纪念碑，广场的雕

塑、假山、浮雕等，起到装饰、衬托、凸显和纪念等作用。

（2）外在形态方面

建筑装饰石材通常具有规则的平面形态，多为板材，也有少量的工程异型石

材，如罗马柱等；景观石材通常具有不规则的立体形态，如墓碑、纪念碑、假山、

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雕塑等。

（3）加工方法方面

建筑装饰石材的加工方法主要包括锯切、表面加工等物理方法，表面加工依

据客户要求有磨光、亚光、火烧、自然面、龙眼面、荔枝面、皮革面、仿古面、

酸洗加工等工艺；景观石材主要运用钻击、雕刻、抛光等处理，依据客户个性化

设计进行精细化雕琢，使景观石材呈现出不同的立体形态。

2、建筑装饰石材和景观石材的联系

建筑装饰石材和景观石材均为建材中的石材品种，所用材料均为大理石、花

岗岩、砂岩等，所起的作用均包括装饰、烘托作用。

鉴于建筑装饰石材和景观石材的上述区别，发行人分设不同的子公司或分公

司进行管理及会计核算，在采购、生产、销售等各环节均能明确区分及分开核算。

建筑装饰石材和景观石材销售所处的细分行业不同，发行人营业收入按照建筑装

饰石材和景观石材进行分类核算。

（三）公司主要业务和主要产品变化情况

公司报告期内一直专注于建筑装饰石材及景观石材的研发设计、加工、销售，

具备从产品设计、石材加工及石材安装施工全方位服务能力。报告期内，发行人

主营业务和主要产品未发生变化。

二、公司所处行业的基本情况

（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

公司主营业务属于石材加工制造业，其主要产品为建筑装饰石材和景观石

材，在建筑工程装饰项目及景观建设项目中得到广泛应用。根据国家统计局 2011

版国民经济行业分类，石材加工制造业为“非金属矿物制品业”中的“建筑用石加

工业”（分类编号：C3033）。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的行业

划分标准，公司所处的行业为“非金属矿物制品业”（行业代码：C30）。

1、行业主管部门和监管体制

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石材荒料开采业务所处的行业主管部门是国土资源部。国土资源部主管全国

石材资源勘查、开采监督管理工作，省、自治区、直辖市人民政府国土资源厅、

局主管本行政区域内矿产资源勘查、开采的监督管理工作。

石材加工业务所处行业的主管部门是工业和信息化部原材料司建筑材料处。

工业和信息化部原材料司建筑材料处是石材加工行业的主管部门，负责石材加工

行业的规划管理工作；国家质检总局负责组织和监督石材产品的质量监督工作，

并组织实施石材的出入境检验检疫及质量监督，同时授权各县级以上的质量监督

部门实施各自行政区域的石材质量检验工作，国家石材质量监督检验中心是石材

加工行业独立的第三方专业质量检验机构，全国石材标准化技术委员会

（SAC/TC460）负责国内石材加工行业各种石材产品标准的制定和管理；中国石

材协会（CSMA）是全国石材行业的企事业单位及相关的社会团体自愿组成的行

业性的、全国性的、非营利性的社会组织，为全国石材行业发展服务，在政府和

石材企业之间起桥梁和纽带作用；住房和城乡建设部建筑市场监管司负责拟订建

筑施工企业、建筑安装企业、建筑装饰装修企业、建筑制品企业、建设监理单位、

勘察设计咨询单位资质标准并监督执行。

2、行业主要法律、法规

石材行业是资源高度依赖型产业。国家发改委 2013 年 2 月 16 日发布的《产

业结构调整指导目录（2011 年本）》修订版，把“机械化石材矿山开采、矿石碎

料和板材边角料综合利用生产及工艺装备开发；废矿石、尾矿和建筑废弃物的综

合利用”列入鼓励类，淘汰“装饰石材矿山硐室爆破开采技术、吊索式大理石土

拉锯”等内容。石材行业相关法律法规具体如下：

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（1）有关矿产资源的法律、法规

石材作为矿产资源，主要适用的有关法律、法规有：《矿产资源法》、《矿产

资源法实施细则》、《矿产资源开采登记管理办法》、《探矿权采矿权转让管理办

法》、《矿产资源勘查区块登记管理办法》等。

根据《国务院关于全面整顿和规范矿产资源开发秩序的通知》及《对矿产资

源开发进行整合的意见》，国家全面开展各矿种在内的矿产资源开发秩序的整顿

和规范，并对矿产资源开发进行整合，通过收购、参股、兼并等方式，对矿山企

业依法开采的矿产资源及矿山企业的生产要素进行重组，逐步形成以大型矿业集

团为主体，大中小型矿山协调发展的矿产开发新格局，实现资源优化配置、矿山

开发合理布局，增强矿产资源对经济社会可持续发展的保障能力。

国土资源部作为国务院地质矿产主管部门，主管全国矿产资源勘查、开采的

监督管理工作，省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门主管本行政区域

内矿产资源勘查、开采的监督管理工作。

（2）有关环境保护的法律、法规

有关环境保护的法律、法规有：《环境保护法》、《建设项目环境保护管理条

例》、《矿产资源法》、《土地管理法》、《土地复垦规定》、《水污染防治法》、《大气

污染防治法》、《排污费征收使用管理条例》、《固体废物污染环境防治法》等。

国家环保总局负责对矿产开采进行环境监察、环境质量和污染源监测、制订

相关排放物标准等监督管理工作，县级或以上的环保部门负责其司法管辖区内有

关环保管理的工作。

（3）有关安全生产的法律、法规

有关安全生产的法律、法规有：《安全生产法》、《矿山安全法》、《矿山安全

条例》、《矿山安全监察条例》、《安全生产许可证条例》、《非煤矿矿山企业安全生

产许可证实施办法》、《金属与非金属矿产资源地质勘探安全生产监督管理暂行规

定》等。

国家安监总局负责对矿产开采进行安全生产监督管理等工作，县级或以上安

全生产监督管理部门负责其司法管辖区内的安全生产工作监督及管理工作。

（4）有关石材管理的法律、法规及政策

根据海关总署、国家质量监督检验检疫总局 2008 年底颁布的《关于调整出

入境检验检疫机构实施检验检疫的进出口商品目录的公告》提出，从 2009 年 1

月 1 日起对进口的大理石及相关 19 种制品调出海关检验检疫法定检验目录，免

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除了通关程序中对进口大理石及大理石制品的放射性检验。

《建筑材料工业“十二五”发展规划》为指导我国石材加工行业发展，提出加

快产品升级换代，推进非金属矿物精深加工。大力发展为战略性新兴产业、高新

技术产业配套的高性能非金属矿加工制品，开发专用化、功能化品种；大力推广

石材等装饰装修材料的功能设计、结构设计、创意设计，形成装饰装修材料的系

统设计和配套体系；鼓励石材企业提高对碎石等废弃物的综合利用，发展循环经

济等产业政策，并提出建设 2-3 个大型石材集散加工基地，重点支持福建南安等

石材集散加工基地建设，大力发展石文化创意设计产业的发展目标。

中国石材协会发布的《“十二五”规划》提出，在“十二五”阶段进一步实施石

材资源的保护性开采，加快石材产业结构、产品结构和技术结构调整，优化产业

布局，推进石材行业的创新发展。同时提出了在“十二五”期末行业生产规模、产

量、进出口量等具体指标预测，以及矿山资源整合利用和节能环保目标的具体要

求。

3、行业主要标准

国家石材质量监督检验中心是石材加工行业专业质量检验机构，是国内监督

检验石材产品及其生产加工和安装用辅助材料的最高权威专业质检中心；全国石

材标准化技术委员会（SAC/TC460）负责国内石材加工行业各种石材产品标准的

制定和管理。

目前石材行业的主要标准为《装饰石材露天矿山的技术规范》、《天然石材

装饰工程技术规程》、《天然花岗石建筑板材》、《天然花岗石荒料》、《大理

石建筑板材》、《天然砂岩建筑板材》、《天然石灰石建筑板材》、《超薄天然

石材型复合板》、《地面石材防滑性能等级划分及试验方法》、《建筑饰面材料

镜向光泽度测定方法》、《石材行业清洁生产技术规范》、《金属与石材幕墙工

程技术规范》等，在矿山开采、设计、开发利用、环境影响评价、安全评价等方

面逐渐规范管理，对采矿方法、爆破作业、采矿设备也做出了严格规定，在综合

利用方面也提出了要求。

（二）行业发展概况

1、石材行业基本概况

（1）石材的特性

石材是人类建筑史上应用最早的建筑材料，在世界建筑史上具有历史意义，

石材建筑遍布世界各国。一般来讲，石材主要是指由天然大理石、天然花岗岩等

天然岩石材料经切割、抛光、雕琢等工艺加工而成的石制产品，是实用和审美的

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结合。

①实用价值：耐火、耐磨、耐腐蚀、耐久性好、节能环保

天然岩石在其形成过程中由于造岩物质和环境地质条件不同的影响，形成了

品种繁多、颜色种类极多、性能各异的岩石，具有蕴藏量丰富、分布广泛、结构

致密、抗压强度较高，耐水性、耐久性和耐磨性好等优点。建筑装饰石材类产品

广泛应用于机场及车站、大型场馆、政府大楼、医院等公共建筑，酒店、办公大

楼等商业地产以及中高档住宅等其他建筑室内及室外装饰，高雅庄重。建筑石材

作为节能建材，其加工过程能耗较低，是绿色环保的建筑装饰材料。

②艺术价值：天然高贵、花色丰富

石材不仅可作为基石用材，而且以它所特有的色泽和纹理美在室内外环境中

得到更广泛的应用。由于石材含有多种矿物，天然生成的致密结构和大自然赋予

的丰富的花纹、图案使其具有一般建筑装饰材料无法比拟的效果，特别是在装饰

环境中，墙面、地面、柱面的装点为古今建筑平添了许多生动。石材以其特有的

品质使建筑环境富丽堂皇，加上设计师对不同材料的巧妙运用，从室内到室外，

从地面到墙面，把石材之美运用、表现得淋漓尽致。现代建筑中，天然石材应用

成为高档建筑的象征，其天然的色泽、天成的纹理，使其能产生出独特的艺术效

果。

（2）石材行业发展历程

天然石材的开采、加工、贸易、使用是一项历史悠久的产业，也是一项持续

发展、不断创新的传统产业，它贯穿于整个人类文明史。总的来说，石材行业主

要经历了初始阶段、成长阶段和成熟阶段。欧美国家石材产业已步入成熟发展阶

段，但我国石材仍处于成长阶段，发展迅速。

①初始阶段：初加工产品多

开采石材用于建筑开始于一些加工粗糙、实用性强的石材产品，如军事防护、

历史古城等，石制建筑及石制工具有较大的研究价值。

②成长阶段：石材得到广泛运用

17 世纪 80 年代至 20 世纪中后期，石材运用开始由实用价值发展到实用与

艺术价值相结合，加工技术逐渐精细化，并融入艺术风格及地位象征。由于建筑

风格的不同，西方国家尤其是欧洲、美洲国家建筑多采用石材装饰材料，如摩天

大楼、商业中心和银行等大型高端商业及公共建筑。随着经济的发展，到了 90

年代，石材使用对象开始逐渐发展到各种中小型建筑及中高端住宅。

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③成熟阶段：产业升级

20 世纪后期西方部分国家石材企业开始进入成熟发展阶段，此阶段行业管

理较为规范，强调资源的有效利用及重复利用，生产加工设备较为先进，尤其是

意大利设备得到国际石材行业的肯定。石材需求主要体现在建筑改造精装及庭

院、公园、陵园等公共场所的建设，此阶段石材产业已逐渐升级，建筑装饰石材

部分取代涂料及瓷砖等墙体装饰材料，景观石材也开始从园林装饰发展到园林石

材艺术及石材文化工艺品方向。

中国石材在建筑中自古以来就得到运用，但发展缓慢，直至本世纪初，石材

产业才得到迅速发展。随着城镇化进程的加快、家庭装饰消费升级等使国内石材

得到更广泛的推广，石材企业发展较快，并形成厦门—水头、广东云浮、山东莱

州等石材产业集群，行业得到迅速发展。

2、石材行业市场发展状况

（1）国际石材市场

自 1990 年以来，世界石材行业处于持续发展中，根据《1995-2009 世界石材

经济状况分析与评述》（《石材》2011 年第 7 期），世界石材产量的年增长率是 7%，

贸易的年增长率是 8%以上。受 2008 年金融危机的影响，2009 年世界石材开采

量下降了近 1%，贸易量下降了约 9%。2010 年经济复苏后建筑市场平缓回升，2010

年世界石材消费量约为 11.86 亿平方米，到 2015 年，石材消费量将达到 16 亿平

方米，2011-2015 年复合增长率为 6.2%，到 2025 年，世界石材消费量将达 40 亿

平方米。石材行业特点如下：

①石材资源分布广泛

石材矿产资源的分布、开采及生产状况都对石材行业的发展有着直接的影

响，目前世界上重要的石材生产基地和高水平的石材制造企业主要集中在矿产资

源丰富的区域。

世界石材矿产资源分布广泛，分布情况如下：

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石材行业是资源驱动型产业，石材资源对企业的发展起到重要的作用，控制

资源已成为企业提升利润的有效手段。

②传统市场需求结构升级，石材产业升级

过去作为石材强国的日本由于受限于国内资源贫乏的不利条件，石材加工业

出现了衰落的趋势，石材供给主要依赖于进口，对石材产品的品质要求较高；而

韩国同样对石材需求旺盛，其也主要依靠从中国进口大量石材以满足国内石材需

求。加之各国对装饰装修的工艺标准与技术水平提出了更高的需求，环保、节能、

低碳将会成为未来室内装饰装修发展趋势，而石材正好契合节能要求，因此其应

用前景广阔。

中国、美国、日本、韩国、德国、意大利等国家一直对石材的需求量较大，

其中美国、欧盟、日韩是中国传统的出口国家，传统市场需求结构升级，石材产

业持续稳定发展。中国石材产品价格的优势、品质和交货期的保证，使进口国石

材企业调整了他们的经营模式，转向客户服务及安装。日韩、美国、欧洲等国的

石材市场发展具体如下：

A、日韩市场：对石材品质的要求越来越高

由于日韩国内石材资源较匮乏，其石材产品主要依赖于进口。早期受中国唐

宋文化的影响，景观石材在日韩开始盛行，随着国内建设发展的需求，建筑装饰

石材也成为了两国的主要进口产品，无论是建筑装饰石材还是景观石材，两国对

产品的颜色、纹理以及平整度、光滑度、精度等的要求越来越高，因此，高品质、

高质量成为了日韩国内石材发展的重要趋势。

B、美国市场：石材消费趋于大众化

早在上世纪 70-80 年代，美国石材消费对象主要为摩天大楼、商业中心和银

行等大型高端商业及公共建筑。随着经济的发展，到了 90 年代，石材使用对象

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开始逐渐发展到各种中小型建筑和高端住宅，应用于墙体装修和地面铺设。如今，

石材在美国已经成为了大众化的消费产品，居民将石材作为提高生活品质的选择

之一，通过大量进口以满足美国国内日益增长的石材需求。2001 年以来，美国

国内石材使用规模与人均使用量稳步提升，而 2008 年、2009 年由于受到全球金

融危机的影响，规模有所下降，但是 2012 年以来，随着美国房地产市场的复苏，

美国国内石材使用规模又逐渐回升，美国石材消费大众化的趋势已经逐渐形成，

未来使用规模将回升并保持一定增长。

C、欧洲市场：石材产品的设计和技术水准不断提高

欧盟是石材的消费主力，随着行业的发展，欧盟各国从注重石材的天然品性、

成色到注重石材产品的设计和加工技术水平，逐渐淘汰了技术水平低下的石材企

业，促进石材行业的发展。

③世界经济格局变化，新兴石材市场不断开拓

中国石材出口的传统市场是日韩及欧美各国，但随着世界经济格局的变化，

中东、北非、东欧、东盟等石材市场发展迅速，成为了世界石材市场的新兴力量。

（2）国内石材市场

中国石材业总体发展形势较好，出口创汇每年保持稳定增长。根据中国石材

协会《“十二五”规划》，2015 年全行业规模以上企业将达到 3,500-4,000 亿元的

市场规模，其中石材加工制成品增加值占行业增加值比重达 65%以上。

①社会固定资产投资持续增长，石材需求持续上升

根据国家统计局数据，2007 年固定资产投资 137,324 亿元，2013 年固定资

产投资 447,074 亿元，年增长率基本在 20%以上。而 2014 年，随着国家经济由

高速增长过渡到中高速增长阶段，宏观经济发展步入“新常态”，固定资产投资

增速开始回落。固定资产投资增长的“黄金时代”已经过去，未来将步入“白银

时代”，即固定资产投资增速从超过 20%回落到 10%-20%区间的新常态，石材行

业仍有较大的增长空间。随着高铁和城市轨道交通建设进入高速发展期，轨道交

通的站台及配套设施的建设也将迎来井喷，石材的需求量将持续增加。

2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年 2007 年

GDP（亿元） 636,463 568,845 519,322 471,564 401,513 340,903 314,045 265,810

增长率 7.40% 7.70% 7.80% 9.20% 10.40% 9.20% 9.60% 14.20%

社会固定资产投资

502,005 447,074 374,676 311,022 278,122 224,599 172,828 137,324

（亿元）

增长率 15.70% 19.30% 20.30% 23.60% 23.83% 29.96% 25.85% 24.84%

注：根据国家统计局口径，从 2011 年开始，固定资产投资统计的起点标准从计划总投

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资 50 万元提高到 500 万元，因此 2011 年全社会固定资产投资绝对数与 2010 年不可比，但

比上年增速是按可比口径计算的。

2007-2013 年中国社会固定资产投资增长基本保持 20%以上，远远高于 GDP

的增长率，2014 年社会固定资产投资增长回落至 15.70%，依然高于 GDP 增长率。

经济的快速发展及持续大规模投资促进了对石材产品的巨大需求。随着生产规模

的扩大，石材产业在建材行业中地位不断上升，现已逐步从“量”向“质”战略转移，

逐渐改变过去粗加工生产，提高精深加工程度，增加产品附加值。

我国石材行业近 30 年销售收入变化如下图：

数据来源：《石材》2013 年第 2 期《努力开创我国现代石材业的新局面》、中国石材协会

我国大理石板材和花岗岩板材近 30 年产量增长如下图：

数据来源：《石材》2013 年第 2 期《努力开创我国现代石材业的新局面》、中国石材协会

②产品进出口量增速放缓

随着中国石材行业的快速发展，其出口创汇每年保持稳定增长，尽管受金融

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危机的影响，2008 年略有下滑，2010 年以来石材行业又随着经济回暖而有所回

升。

2014 年我国石材进口 1,527 万吨，同比增长 2.0%，增速比上年回落 7.7 个百

分点；进口金额为 30.8 亿美元，同比增长 3.1%，比上年增速回落 8.1 个百分点。

2014 年石材出口 3,181 万吨,同比增长 16.0%,增速比上年提高 2.1 个百分点；

出口额 72 亿美元,同比增长 10.4%,增速比上年回落 11 个百分点。

2006 年-2014 年中国石材进出口量及进出口额如下：

数据来源：《石材》2012 年第 3 期、中国石材协会《2013 年石材行业运行分析》及《2012

年石材行业运行分析》、中国石材协会《中国石材行业发展报告 2015》

中国石材出口的传统市场是欧盟、韩国、日本、美国，而中东、东盟作为发

展较快的新兴市场，出口份额迅速上升。2014 年中国进出口金额较大的国家和

地区如下图：

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数据来源：中国石材协会《中国石材行业发展报告 2015》

③建筑装饰领域发展前景分析

A、石材作为节能建材，发展低碳经济带来新机遇

石材属低碳产品，采用低碳技术。石材业没有窑炉，与水泥、玻璃、陶瓷、

砖瓦等传统大宗建材热工过程相比，机械的物理加工过程生产能耗较低，万元工

业增加值能耗仅为 0.3 吨标准煤左右，不足建材产品综合能耗的十分之一，是建

材工业中最节能的一个产业之一。同时，石材的使用也能起到建筑物保温、节能

的作用，性价比高，石材的广泛应用对我国建筑材料的结构调整、节能减碳有重

要的意义。随着各项低碳政策的实施，能源成本在生产成本的比重增加，低碳节

能特点使石材在装饰产品市场更具有竞争力，应用领域将得到进一步扩展，市场

空间扩大。

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B、中西部建设、东北老工业基地振兴给石材业带来商机

我国区域经济发展与振兴将会带来新的机遇，固定资产投资持续扩大。在我

国中部崛起、西部大开发、东北老工业基地振兴等多项战略的带动下，全国将形

成更多新的增长点，国家对城镇化建设、公共建筑的投资等为石材行业发展提供

更广阔的市场空间。

C、城市化进程加快为石材需求带来更大机遇

根据《中华人民共和国国民经济和社会发展统计公报》，2012、2013 及 2014

年我国城市化率分别为 52.57%、 53.73%及 54.77%。中国社会科学院经济研究

所发布的《宏观经济蓝皮书》指出，中国预计在 2011-2016 年之间期间的城市化

年增长率约为 1.09%，虽然我国城市化率每年以 1 个百分点增长，但是与世界发

达国家相比，我国城市化水平还很低，尤其是中西部地区需加快建设。目前发达

国家城市化率普遍达到 70%-80%，说明我国城市化进程还有很大的发展空间。

随着城市化进程的加快，相应的建筑需求不断增加，也给我国石材业发展带来市

场。

D、国内消费升级给中高端石材也带来巨大发展

随着建筑装饰石材的运用越来越向个性化、工艺化方向发展，除了高档写字

楼、大会堂、大型车站、机场、广场、宾馆等将大量使用石材以外，随着精装房

的推出，石材产品越来越向家居方向发展。在中高档住宅中，石材作为建筑装饰

品的趋势十分明显。随着加工技术的进步，加上石材特有的稳定性，石材还应用

于精密仪器和机械电子的工作台、高端家具的台面板、甚至飞机、游艇的各种装

饰台面上，天然石材的运用领域扩大，发展空间十分巨大。

E、国家公共建筑投资对石材行业的促进作用

大型国际性和地区性的运动会和博览会的召开，如奥运会、世界博览会和亚

运会等对石材行业的发展产生了深远的影响。一方面，这些公共建筑对设计及用

材提出了较高要求，大大推动了石材的投资；另一方面，促进城市环境的改善和

城市面貌的改观，加强对历史遗迹、博物馆的整修对其他城市的建设将产生很强

的示范效应。因此，我国 2008 年北京奥运会、2010 年上海世博会和广州亚运会、

2011 年西安世界园艺博览会、2011 年深圳大运会的召开，大大推动了我国石材

行业的发展。同时，国内城市对高铁、地铁的持续大规模投资也进一步推动石材

行业的发展。此外，国家大力发展产业园，通过产业园地产模式拉动城市新区的

开发与经济的发展，增加了石材需求量，拉动了石材行业的发展。

④景观园林领域发展前景分析

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随着人民生活水平的提高，居住环境越来越受到人们的重视，景观效果出色

的房地产项目受到人们的欢迎。我国房地产市场近年来保持持续稳定增长，根据

国家统计局的统计数据，2012 年我国仅公园就 11,604 个，城市公园绿地面积 51.78

万公顷，其中 90%以上有景观石材的设计需求。根据中国民政部《2013 年社会

服务发展统计公报》，2013 年民政部门管理的公墓达到 1,506 个。加上我国庞大

的园林、城市广场、纪念馆，景观石材发展空间广阔。未来随着我国公共环境的

升级，人们对历史文物、自然景观的需求将保持在较高的水平。未来景观园林行

业的发展将是石材行业发展的重点市场，景观石材的运用将得到进一步增加。

（三）行业竞争格局

1、全球市场竞争格局

根据中国石材协会的统计数据，2012 年世界石材荒料产量最大的 10 个国家

是中国、印度、土耳其、巴西、意大利、伊朗、西班牙、埃及、葡萄牙和美国。

从产出规模上来看，中国和印度分别占总产量的 30.08%和 14.20%，合计占 40%

以上；土耳其、巴西、意大利、伊朗和西班牙合计约占总产量的 30%；其他国家

占据剩余不到 30%。

从世界主要石材企业竞争格局来看，石材生产、大型贸易企业主要集中在日

本、印度、美国、意大利、西班牙等石材强国，如日本的 ADVAN、印度的 GEM、

美国的 ROCK OF AGES、西班牙的 LEVANTINA 以及意大利的 INKAS 和 R.E.D

GRANITI 均是全球具有较强竞争力的石材企业，在这些大型企业的相互竞争带

动下，世界石材行业不断向前发展。

2、国内市场竞争格局

（1）企业众多，市场集中度低，行业竞争较激烈

根据中国石材协会《中国石材行业发展报告 2015》，截至 2014 年末规模以

上石材企业数量达到 2,866 家，销售收入达到 3,980 亿元。目前我国石材行业竞

争较为激烈，市场处于极度分散的状况，行业中占据品牌优势的企业市场份额也

较小。

产业集群逐渐成为石材行业发展的支点和载体，目前我国具有一定规模的石

材产业集群超过 30 个，产业集群石材产量已占全国石材产量的 80%左右。根据

《“十二五”规划》，布局调整重点是进一步完善和提升东南沿海石材产业区的服

务功能和发展水平，打造国际石材集散地，在东南沿海地区如福建厦门、水头、

广东云浮、山东莱州石材产区进一步发挥资金、技术、人才、交通优势，培育国

际化大企业。

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目前虽然市场高度分散，中小企业管理不规范、行业进入壁垒相对较低，随

着主管部门的重视与管理，行业不断规范起来，不规范的中小企业将逐渐退出石

材市场。中大型企业通过建立研发中心，高起点、高标准地提升产业结构，充分

发挥带头作用，市场竞争向有序竞争发展，通过产业链延伸，充分整合石材企业

集群资源，发挥综合服务优势，销售收入将进一步扩大，市场占有率将有明显提

高。

（2）区域分布不均衡，主要集中在福建、广东和山东

从区域看，石材企业分布不平衡，现中国三大主要“石材综合型产区”位于福

建省（厦门、水头）、广东省（深圳、云浮）和山东省（莱州半岛），境内较有实

力的几个石材企业主要分布在矿产资源密集地区，如厦门万里石、溪石集团发展

有限公司在福建，高时石材集团公司、环球石材集团有限公司、康利石材集团在

广东，企业和品牌的发展与矿产资源开采紧密相连，主要竞争市场也集中于此。

福建、广东和山东三大聚集区生产供给的石材产品占据全国总产量的 70%以上，

其中福建和山东是中国最大的石材荒料生产和加工省份，而广东则主要是加工进

口荒料。三大产区的特点是生产规模较大、产业链完整、产品品种多、加工精细、

专业商贸市场活跃、市场占有率高，具有规模竞争优势、较强的产业聚集效应、

技术装备水平较高等优势。

（3）市场竞争重点从价格竞争转向品牌、设计和服务的竞争

对于石材行业而言，企业的核心竞争力表现在产业链的控制力。传统的发展

模式注重生产、加工、销售，不注重企业形象、品牌、售后和质量，没有标准的

售后服务体系和质量认证体系，也不注重产品的展示环境。随着产业分工深化和

市场竞争渐趋激烈，石材产业链的价值结构变动较大，纯粹的开采加工业务在产

业链中的地位不断下降，设计开发、营销网络和售后服务价值不断增强。从目前

我国石材市场竞争看，品牌、资源、石材品种、设计款式及服务的竞争是重点，

具有资源控制力、品牌认可度高、设计能力强的石材综合服务商将会脱颖而出，

迅速占领市场，而不注重品牌建设和产品设计的企业将在这种竞争氛围下被挤出

市场，或者作为中大型综合服务商的加工厂商。以上竞争态势决定了在资源控制、

技术设计、品牌维护、渠道建设等方面具有优势的企业竞争力更强。

（四）行业壁垒

1、渠道壁垒

石材行业市场高度分散，采购与销售渠道直接影响公司的规模。原材料的品

种、加工成本、客户资源均会影响公司做大做强。与陶瓷不同，石材行业的原材

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料供应与价格存在较大的不确定性，对于石材企业来说，控制原材料来源至关重

要。由于石材资源花色多，在单一品种取胜容易，全方位取胜却较难，畅通的采

购渠道和较强资源控制能力的企业将更具优势；另一方面，由于进出口经营权、

工程施工资质等限制因素，销售渠道单一也是影响企业发展的重要因素，重点依

赖某一大客户或某一区域销售的企业经营风险较大，而建立了国内外广泛的销售

渠道的企业抗风险能力较强，受经济周期性变化的影响相对较小。因此，建立多

层次的原材料获取渠道和销售网络是石材企业成功的关键。

2、技术人才壁垒

国内石材产品同质化现象严重，个性化企业较少，装备水平与国外相比也存

在一定差距，在矿山开采、产品设计及加工等各个环节都需要熟练的技术作为支

撑。在设计方面，随着先进软件在石材造型、设计计算、CAD 绘图、PLC 程序

控制、效果图渲染的运用，石材企业对专业人员的素质要求也越来越高；随着新

技术与高科技加工设备的引入，对加工工艺的操作水平要求较高，一般要求要训

练有素的熟练技工进行操作。熟练的石材技术人员需要一定的培养周期，且石材

行业工作量大，造成人才供应出现断层现象。此外，中小型石材企业数量众多，

但人才流动频繁，破坏了业内专业人才的正常发展。因此，随着石材行业的快速

发展，高素质熟练技工短缺问题将成为制约行业发展的主要因素之一，也是进入

该行业的主要壁垒之一。

3、资金壁垒

石材行业具有规模经济典型的特征，需要大量的资金支持。首先，大型生产

技术装备的采购及主要原材料的采购等日常经营需要大量的资金支持，而且产品

花色品种繁多，新产品需要经过设计研发、生产制造、质量检验、工程施工等多

个环节，对资金需求较大；其次，在为客户进行个性化服务过程中，企业须投入

较多的前期设计及咨询，需要资金用于增强企业的持续创新、技术支持和服务等

能力；同时，由于石材产品多是建筑工程项目，合同结算周期较长，导致本行业

的应收账款普遍较高，要求企业必须拥有较高的营运资金，才能保证生产的正常

运转。因此，投资本行业的企业必须具备较强的资金能力，行业存在资金壁垒。

4、品牌壁垒

我国石材产品出口量巨大，但相当一部分产品是附加值较低的产品，缺乏高

端石材品牌。随着中国石材工业的发展，石材消费者的品牌意识逐渐加强，对石

材产品品牌、设计、服务、环保提出了新的要求，品牌已构成石材行业新进入者

的壁垒之一；其次，目前国家的产业政策力图改变石材企业数量众多但规模较小、

产业集中度低、布局分散、行业无序发展的现状，逐渐完善行业标准，提高行业

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竞争力，扶持行业知名品牌；第三，中高端市场对石材产品的质量、可靠性和稳

定性要求极高，用户一般都很注重产品艺术设计、产品安全记录情况和售后服务

情况，要求生产企业具有较强的服务意识、健全的运营管理、高效的质量管理体

系、丰富的行业经验和良好的品牌声誉，新企业要获得用户的认可往往需要一个

较长的过程；第四，小型企业自身资源与生产能力有限，难以提供大量成色一致

的石材，而且小型企业服务能力不足，无法满足客户工程的个性化施工需要。因

此，对拟进入本行业的企业构成了一定的品牌壁垒。

（五）利润水平变动趋势及原因

在国内市场，由于多数企业产品集中在中低端市场，附加值较低，企业间竞

争主要靠产品的价格和质量，竞争十分激烈，产品毛利率较低。随着近年矿产资

源价格上涨、物流运输费用提高等因素影响，本行业利润空间进一步受到压缩。

但从目前市场情况看，产品毛利率下行空间已经有限，处在中高端市场的石材产

品由于艺术价值及服务价值附加值等较高，市场呈稳定上升态势。大型企业凭借

品牌优势、规模优势可获得高于行业的利润率水平，中高端产品可获得高于行业

平均利润率。从长期趋势来看，行业利润水平将根据上下游变动情况出现一定的

波动，但产品利润率将保持在一个合理的范围内。

在国外市场，由于国内外人工成本等因素差距相对较大，出口产品质量相对

较高，但随着国内产品质量和技术的不断提高，出口竞争也将日趋激烈，利润水

平也和国内建筑装饰工程趋向一致甚至更低，但由于回款情况相对优于国内工

程，整体综合利润水平差异不大。

（六）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）国家产业政策扶持，行业管理体制不断完善

由于石材从开采到加工“万元增加值综合能耗”仅为 0.3 吨左右标准煤，能耗

标准远低于水泥、平板玻璃和陶瓷等建筑材料，而且家居装饰使用石材后，因石

材的热传导性弱，可以节约一定的能源，在大力发展低碳经济的今天，石材行业

发展受到国家大力扶持。目前中国石材执行荒料进口零关税、出口退税的优惠政

策，且在进口石材法检目录中调出大理石，使大理石免除海关放射性检验环节。

这些政策为石材企业进出口业务提供了十分有利的政策环境。

《建筑材料工业“十二五”发展规划》指导我国石材加工行业发展，提出加快

产品升级换代，推进非金属矿物精深加工。大力发展为战略性新兴产业、高新技

术产业配套的高性能非金属矿加工制品，开发专用化、功能化品种；大力推广石

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材等装饰装修材料的功能设计、结构设计、创意设计，形成装饰装修材料的系统

设计和配套体系；鼓励石材企业提高对碎石等废弃物的综合利用，发展循环经济

等产业政策，并提出建设 2-3 个大型石材集散加工基地，重点支持福建南安等石

材集散加工基地建设，大力发展石文化创意设计产业的发展目标。

《“十二五”规划》提出为了提升我国石材行业发展，实施资源的保护性开

采，加快石材结构调整，优化产业布局，推进创新发展，实现清洁生产的要求。

同时，鼓励石材行业加强规划指导和宣传，强化资源保护与开发，加大对石材行

业的支持力度，提高创新意识和能力，做好基础信息服务，为石材行业的进一步

发展指明了方向。

（2）国家基础设施投入加大、城镇化进程加快，国内需求庞大

我国经济发展的基本面、长期趋势及优势都没有改变，工业化、城镇化、市

场化、国际化程度逐渐提高，这促进了城市基础设施建设快速发展。国家加大城

市轨道交通、医院、学校、会展中心、博物馆等公共建筑的建设，中国经济的持

续增长将促进中国石材荒料开采和加工业的发展。

近年以来，国内地铁及高铁投资建设提速，众多二三线城市纷纷进入修建地

铁及高铁的热潮，密集的站台建设带来了大量的对建筑装饰石材的需求。此外，

国家正在寻求新型模式以大力发展城市轨道交通建设。2013 年 8 月 9 日，国务

院印发《关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见》（国发〔2013〕33

号），推进铁路投融资体制改革，多方式多渠道筹集建设资金。高铁和城市轨道

交通建设的投资规模日益增长，铁路站台及配套设施建设也将同步增加，石材的

需求量将迎来爆发式增长。

（3）市场范围不断扩大

石材产品的应用范围正在不断扩大，除了高档的大型车站、轨道交通站房、

机场、广场等大型公建、酒店等商业地产大量使用天然石材以外，随着精装房等

相关政策的推出，石材产品越来越向家居方向发展。随着加工技术的进步，加上

石材特有的稳定性，石材产品还广泛应用于精密仪器和机械电子工业的基础工作

台、高端家具的台面板、甚至于飞机、游艇的各种装饰台面上。同时，随着生活

水平的提高，消费者会寻求建筑装修装饰产品的升级换代，石材应用将更为广泛。

（4）生产技术水平大幅提高

各种先进的生产技术、大型设备、自动化机械正在被越来越多的石材企业采

用，生产技术的不断进步以及生产设备的升级换代，将促进石材荒料开采和石材

加工的生产效率和产品质量的提高，为石材荒料开采和加工业的发展提供了可靠

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的装备支持和技术支持。同时国家主管部门对石材行业的支持，大力提高我国生

产设备技术水平，积极推广和采用先进、成熟工艺技术，加快企业技术改造，加

大行业落后工艺技术的淘汰，提高国内装备水平，重点发展精细加工、高效节能

加工，如国内结合圆盘锯、金刚石串珠锯等机械提高了生产效率，生产技术水平

的提高有助于国内石材行业的快速发展。

（5）近年来的房地产调控政策积极变化

石材行业的发展与国民经济运行状况、全社会固定资产投资规模、城市化进

程、居民消费升级等密切相关。2010 年以来，政府陆续出台了一系列政策措施，

逐步加大了对房地产住宅市场的调控力度，旨在遏制房价的过快上涨，保证房地

产行业的稳定健康发展。

2014 年以来，国家房地产政策出现积极变化。2014 年 5 月 12 日，央行提出

要求：优先满足居民家庭首次购买自住普通商品住房的贷款需求并及时审批和发

放符合条件的个人住房贷款；2014 年 6 月以来全国有近 40 个城市相继取消或者

大幅度松绑限购；2014 年 8 月 15 日，《不动产登记暂行条例（征求意见稿）》规

定将集体土地所有权、房屋等建筑物、构筑物所有权、宅基地使用权等纳入不动

产登记范围中；2014 年 9 月 30 日，中国人民银行、中国银监会联合下发《关于

进一步做好住房金融服务工作的通知》，计划加大对保障房金融支持、支持居民

合理住房贷款需求、支持房企合理融资需求等多项政策；2014 年 10 月 9 日，住

建部、财政部和央行联合印发《关于发展住房公积金个人住房贷款业务的通知》，

要求各地放宽公积金贷款条件。《2015 年国务院政府工作报告》指出：要稳定住

房消费，坚持分类指导、因地施策，落实地方政府主体责任，支持居民自住和改

善性住房需求，最终促进房地产市场平稳健康发展。同时随着房地产企业各种融

资渠道的放开以及无风险利率的下降，房地产企业较为紧张的资金面将有所缓

和，从而带动建筑装饰石材需求的回升及促进回款。

（6）“一带一路”及“亚投行”助力基础设施建设高速发展

“一带一路”及“亚投行”的推进将加强沿线各国互联互通，相关区域的公

路、铁路、机场等基础设施建设项目将迎来井喷，尤其是新增的轨道交通站台、

机场等的大规模建设需求，将使公司主营的建筑装饰石材销售业务受益。公司长

期以来与中国建筑等大型央企保持战略合作关系，未来有望继续在海内外基础建

设项目方面取得发展。

2、不利因素

（1）原材料资源紧缺，各种成本上升

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石材属于不可再生的天然资源，资源的价格逐步上升。中国不断加强环境保

护和安全保护的监控力度，目前实行的生态保证金、安全保证金等措施，必将使

得原材料开采成本大幅度提升。中国正在转变经济增长模式，要求生产性企业更

加环保、规范。近年来，人力成本，包括薪酬、社保等福利待遇的提高，导致企

业的生产成本大幅度提高。另外，由于国际原油价格波动，短途运输成本、海运

成本也大幅波动，造成石材产品运输成本也相应变动。原材料资源的紧缺和各种

成本的上升都将对石材荒料开采和加工业带来不利影响。

（2）同质化竞争明显

目前，我国石材行业在很大程度上还是停留在对传统工艺的继承阶段，从业

企业数量众多且发展水平参差不齐，产业集中度低，虽然产业集群规模较大，但

缺少企业间的专业化协作，聚集效应没有得到充分发挥。我国石材矿山及加工企

业上万家，为数众多的作坊式企业在矿产开采、加工生产和销售等环节尚没有形

成标准化作业，企业经营的潜在风险较大，一旦发生安全生产及环保问题不仅会

危及到公司品牌，同时也会对行业产生不利影响。此外，在产品设计方面，目前

我国石材市场中产品的同质化竞争严重，如荒料、大板等初加工产品附加值较低，

技术装备水平低、资源浪费、行业竞争无序，这些都在一定程度上阻碍了行业整

体的发展。

（七）行业技术水平、行业特征

1、行业技术水平

石材行业技术主要体现在加工工艺、生产设备、创新设计三个方面。

国际上石材技术水平较高的国家主要是意大利、德国等国家，在矿产开采及

加工生产机械设备技术性能等方面均居于世界领先地位。国内石材行业发展历史

较长，但传统的石材行业机械化水平较低，而在石材制造工艺精度、质量可靠性

及使用寿命上具备一定优势。经过多年发展，我国已初步形成完整的产业体系，

很多产品的技术含量有较大幅度提升，技术进步主要体现在新装备、新工艺和创

新型产品。

石材开采工艺技术由传统的打眼爆破为主向机械锯切转变，禁止和淘汰放大

炮的方法，使开采效率比传统工艺大为提高，开采成荒率比爆破法提高了

60%-100%；石材产品加工的自动化、数字化、智能化装备与工艺得到大量的应

用。在大型石材企业中普遍采用红外定位切机、数控设备、全自动抛光线等高技

术含量的机械设备，部分企业引入 CAD 辅助设计、通过 PLC 程序控制实现复杂

产品加工、石材艺术装饰品的完美制作。

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石材业的发展趋势是矿山开采与石材加工机械化、智能化，石材产品向标准

化、规格化、功能化的方向发展，并逐渐形成环境友好、资源节约的可持续发展

模式。

2、行业特征

（1）行业生产特点

石材业生产具有资源密集和劳动密集型特点，其中中高档石材产品个性化设

计要求高，拼花、雕琢、刻字等工艺需要手工程度高。全球石材业的重心从意大

利、西班牙转移到中国、韩国、土耳其、印度等国家。从生产模式来看，由于矿

石重量及运输等原因，加工企业多分散在矿山附近，且荒料开采、加工生产和设

计服务分工较细，企业规模大小不一，行业高度分散，中小加工企业较多。大中

型企业多采用控制矿山资源手段并采用外协加工方式以降低成本，并通过设计、

施工咨询等服务整合资源、发挥市场优势迅速壮大，因此多采用 OEM 生产模式。

但随着国家对环保要求提高、企业规范力度加强，部分中小企业将有发展壁垒，

从长远看，石材业生产向个性化、精深加工化、服务化发展，石材业有向劳动力

成本更低廉的国家转移的趋势。

（2）产品销售特点：周期性、区域性及季节性特征

①周期性

一方面，建筑装饰石材主要面对国内大型工程项目，受国内宏观经济发展、

固定资产投资增速、宏观调控政策和居民消费总额影响较大而呈现出一定的周期

性；另一方面，景观石材主要用于出口日韩、欧美等市场，应用于陵园、公园、

城市广场、庭院及各式园林，虽然与国际经济形势、城市建设及经济发展水平有

较大关系，但景观石材的用途决定了其周期性较弱，尤其是墓碑、纪念碑的出口

业务，随着世界人口老龄化、居民收入水平的增加而有所发展，呈现出一定的抗

周期性。

②区域性特征明显

从全球来看，中国、意大利、西班牙、美国、印度、土耳其、巴西等国的石

材市场发展较为迅速，这些国家不仅石材矿产资源丰富，所生产和加工的石材产

品能满足全球约 70%以上的需求。同时，以这几个石材工业领先国家为代表的各

个石材区域市场特征鲜明。

从国内情况看，福建、广东和山东等省是我国石材资源主要分布地区，也是

生产企业的主要分布地区。我国石材产业经过多年的发展，形成了以福建水头、

广东云浮、山东莱州等为代表的产业集群，据中国石材协会的统计，我国石材产

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业集群的产量占全国石材产量的 80%左右，成为中国石材产业发展的主力。本行

业产品销售的主要地区为经济发达地区，发达地区对固定资产投入大，公共建筑

及中高档建筑的建设促进了石材行业的发展。

③季节性

建筑装饰石材具有较为明显的季节性特征。通常而言，受国内施工行业及年

度结算特点的影响，第一季度销售额通常为全年最低，第三、四季度由于临近年

关，大量工程要求年底竣工，所以第四季度工程进度较快，结算的款项也较多。

从工程施工项目的特点来看，进入冬天后，北方气候寒冷，施工进度和效率将受

到一定影响。景观石材则季节性不明显。

（3）行业特有的经营模式

石材产品属于装饰材料，其销售模式主要有直销和经销。其中定制化较强的

产品销售主要通过直接销售，在工程施工过程中进行技术服务及施工咨询；标准

产品主要采取经销模式，通过中间渠道商到终端客户，包括乐安居、百安居等大

型建材超市、专卖店、批发市场、综合卖场及其他零售网络。

（八）公司所处行业与上、下游行业之间的关联性

1、行业产业链构成

本行业的上游行业是矿产资源勘探、荒料开采行业；本行业的下游行业是房

地产业、建筑装饰业。本行业与上下游之间的关系非常密切，其中，上游领域的

矿产资源的储藏、分布状况，荒料开采的技术水平、发展程度，都对石材加工行

业有着直接而重要的影响；而下游领域的地产行业、装饰行业的发展情况也将直

接影响石材行业的市场前景。行业产业链如下图所示：

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2、上游行业发展状况对本行业及其发展前景的影响

石材行业的上游行业主要是石材矿山开采业、荒料贸易。由于矿山分布、加

工工艺细分、运输物流等原因导致荒料贸易、半成品市场化程度高，竞争充分，

中小企业较多。近年来，国家不断加大力度整治石材矿山、荒料开采存在的混乱

局面，一定程度上影响着石材加工业发展。矿山资源、荒料贸易作为石材生产最

重要的生产要素，其供应情况及价格波动均将对石材生产企业产生较大影响。通

过储备矿山资源、控制相关供应渠道，实现产业链向上游整合，已成为石材加工

制造企业提升综合竞争实力的重要方式。

3、下游行业发展状况对本行业及其发展前景的影响

石材下游主要为基础设施建设、建筑装饰行业、地产行业，由于石材不仅可

用于室内外装饰、大型公建，也可用在纪念碑、墓碑及景观园林，终端用户的广

泛分布及下游行业的发展将影响和促进石材行业的发展。

在国内，随着我国经济的发展以及居民对生活水平要求的不断提高，全社会

固定资产的投入增加，机场、车站、会展中心、博物馆、市政部门、写字楼、酒

店、医院等高档建筑越来越多地使用石材作为建筑装饰材料。此外，我国越来越

重视城市公用事业的发展，城市广场、陵园、园林等公共区域不断增加，广场石、

形象石、阶梯石、纪念碑石、墓碑石、人像雕塑、石雕、石刻等景观石将被广泛

应用于城市广场、公园、庙宇及陵园中。总的来说，国内石材下游行业的需求将

得到进一步体现，对石材行业的发展起到了一定的促进作用。根据中国建筑装饰

协会发布的《2014 年中国建筑装饰行业发展报告》，2014 年，全国建筑装饰行业

完成工程总产值 3.16 万亿元，比 2013 年增加了 2,690 亿元，增长幅度为 9.3%，

比宏观经济增长速度高出约 2 个百分点。其中公共建筑装饰装修全年完成工程总

产值 1.65 万亿元，比 2013 年增加了 1,300 亿元，增长幅度为 8.6%；住宅装饰装

修全年完成工程总产值 1.51 万亿元，比 2013 年增加了 1,390 亿元，增长幅度为

10.2%。

虽然短期内房地产投资增速有所下降以及国家限制党政机关新建楼堂馆所，

建筑装饰行业的发展将受到一定的影响，但是长期来看随着中国城镇化进程和消

费升级的推动，固定资产投资增速持续高于 GDP 增长，石材行业需求将维持增

长，商品住宅精装修、交通设施、城市公共空间等细分领域仍具有成长空间，市

场规模增长将会拉动对建筑装饰石材的需求。

在国外市场，以美国、日本、韩国、意大利为代表的发达经济体对石材的需

求发展到了成熟阶段，普及率较高，建材消费的升级换代推动了石材的增长，与

此同时，其对于纪念碑、墓碑的需求将推动景观石材业务的持续发展；在以中东、

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北非、东欧、东盟、南美等区域为代表的新兴市场经济发展迅速，其国内的大型

建设项目对石材的需求将成为世界石材市场发展的动力。发达经济体与新兴市场

对石材的需求成为世界石材行业发展的两大驱动力。

（九）产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响、进口国

同类产品的竞争格局

公司产品主要出口国为日本、美国和北非等，2007 年欧盟要求室内外铺地

板、台阶板、铺面板（厚度大于 12mm）、贴面板、干挂板、方块石、屋顶板岩、

瓦板、人造石地板等产品必须实施 CE（89/106/EEC 指令）认证才能在欧洲市场

流通，除此之外没有对其他石材产品进出口贸易的限制政策。进口国同类产品竞

争格局见本章之“二、公司所处行业基本情况”之“（三）行业竞争格局”。

三、行业主要竞争情况

（一）主要竞争对手

公司在拓展国际市场方面，已经与众多国际大型渠道商建立了良好的合作关

系，并引进国外先进设备和生产线，消化和吸收国外先进的加工工艺、制造技术，

逐步培养了自身的研发设计能力，但与国际竞争对手在高端制造、品牌运营和销

售渠道等方面尚存在一定差距，主要的国际竞争对手基本情况如下：

1、国外主要企业

（1）INKAS

意大利 INKAS 在欧洲已从事 30 年的石材和陶瓷贸易，于 2006 年进入中国，

主要生产天然石材、人造石材加工薄板等石材产品及石材加工等机械设备。（资

料来源：http://www.inkaschina.com/index.htm）

（2）GEM

印度最大的花岗岩石材企业，也是享誉世界的花岗岩荒料和石材加工产品的

供应商，主要从事原石开采、销售及花岗岩板材、石雕石刻产品等石材产品的加

工销售。（资料来源：http://www.gemgranites.com）

（3）ROCK OF AGES

创立于 1885 年，是美国最大的石材供应商，美国上市公司，拥有近二十座

矿山，主营花岗岩加工产品。该公司主要销售美国地区的纪念碑石、墓碑石，其

中最出名的品种为贝力灰(Barre Gray)、美国白麻(Bethel White)以及沙利士红

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(Salisbury Pink)等。（资料来源：http://www.rockofages.com/）

（4）ADVAN

アトバン（ADVAN）创立于 1975 年，东京证券交易所上市公司，是日本大

型标准石材贸易商，专注于标准建筑石材、瓷砖的贸易，在日本国内有 9 家公司，

并在东京、大阪、名古屋、福冈四个地方设置有展示厅，茨城、三重、福冈三地

配置有物流仓库。（资料来源：http://www.advan.co.jp/）

（5）LEVANTINA

创立于 1959 年，西班牙大型跨国企业，主营大理石、花岗岩、石灰石、玛

瑙等，全球拥有 63 座矿山、9 个工厂、35 个石材中心，雇佣超过 1,700 名员工。

（资料来源：http://www.levantina.com/）

（6）R.E.D GRANITI

成立于 1965 年，意大利大型石材企业，从事花岗岩荒料的开采和销售业务。

目前拥有的矿山分布在南非、津巴布韦、马达加斯加、巴西、美国和芬兰等国家。

（资料来源：http://www.redgraniti.com/）

2、国内主要企业

中国的石材行业中，大量中小企业技术水平低，主要生产低端产品；部分规

模较大的民营企业和合资企业，经过引进改造设备和技术积累，开始进入中高端

产品市场。目前我国石材行业中竞争力较强企业主要集中福建和广东两省，公司

所处行业的国内主要企业有：高时石材集团公司、环球石材集团有限公司、溪石

集团发展有限公司、康利石材集团等，上述公司的基本情况如下：

（1）高时石材集团公司

高时石材集团公司成立于 1994 年，是集矿山开发、石材生产加工、进出口

贸易、工程石材供应为一体的大型综合性石材企业。公司主要产品有各种大理石

和花岗岩荒料、各种建筑工程用板材等。（资料来源：http://www.bestcheer.com/）

（2）环球石材集团有限公司

环球石材集团有限公司成立于 1986 年，是大型的装饰石材系统解决方案提

供商。下设东莞、福建、山东、河北、天津等几大生产加工基地，立足中高端工

程市场，具备矿山自主运作和独立产品研发能力，形成了配套齐全的产品结构。

（资料来源：http://www.umgg.biz/cn/index.php）

（3）溪石集团发展有限公司

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溪石集团发展有限公司成立于 2001 年，是一家集石材开采、加工、设计、

装饰施工于一体的大型集团公司，是石材与装饰一体化服务商。具备生产供应圆

形、异型、平板、薄板、石雕、水刀拼花等工艺石品的综合能力，而且具备承接

大中型工程的幕墙设计、装潢、施工、安装和维护等项目的业务能力。（资料来

源：http://www.xishigroup.com）

（4）康利石材集团

康利石材集团于 1989 年成立，定位于全球高端工程石材供应商，主要生产

各种大理石和花岗岩加工而成的建筑装饰石材，集团拥有深圳大理石、水头花岗

岩及大理石等生产加工基地。（资料来源：http://www.kanglistone.com）

（二）公司在行业中的竞争地位

公司主要产品为建筑装饰石材和景观石材，隶属于建筑用石加工业。石材行

业在我国参与企业众多，市场高度分散，没有任何厂商有明显较高的市场占有率。

从产品品种来看，公司销售的产品上百种，为国内销售产品品种较多的企业之一；

从销售收入来看，公司 2014 年实现 6.31 亿元的收入，按照中国石材协会的统计

口径，在全国规模以上企业中的市场份额约为 0.16%，成长空间广阔。公司是石

材行业较具规模的综合石材服务商之一。

在本次公开发行股票募集资金投资项目全面实施后，公司的生产能力和技术

水平将进一步增强，强化了公司在行业的竞争优势以及市场地位，公司的盈利能

力将进一步增强。

（三）公司的竞争优势及劣势

1、竞争优势

（1）独特的嵌入式服务优势

本公司多年来致力于石材的加工制造及设计服务，并在与日本客户长期合作

中形成了在石材行业独特的“嵌入式服务模式”、“制造业服务化模式”，在综

合服务方面具备丰富的行业经验，技术水平处于国内领先。

公司产品设计团队有 40 多人，并形成一套成熟的“设计→规划→选料→加工

→安装”一条龙的经营服务模式。公司参与客户工程项目的前期规划设计，根据

客户的特点和需求帮助客户设计最合适的石材产品和装饰方案，精选最优的原材

料生产加工，生产出跟客户工程相匹配的产品，并指导和协助客户完成安装过程，

集规划、设计、产品制作、咨询、服务为一体。公司的“嵌入式服务”，即是在

全过程进行嵌入：公司在接下业务后，前期参与项目的规划设计，帮助客户精选

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最合适的材料及加工工艺；中期配合项目进度以安排生产，并安排专人进入现场

进行安装指导及服务；后期协助客户进行项目的完善和维护。此全程嵌入服务不

仅能为客户解决问题，而且有效缩短工期，提升各方效率和价值。

（2）全球化资源优势

公司在经营中采用对外采购为主、自有矿山供给为辅的方式保证生产原材料

的供应。公司通过全球化的采购渠道，保证优质原材料及时供应。同时公司目前

拥有矿山 4 座，并拥有从事石材矿山开采的技术能力，自有矿山为公司提供一定

的矿山荒料资源保障，公司国内外矿山资源的采购渠道如下图所示：

内蒙古和林格尔西班牙、意大利、

矿山土耳其、葡萄牙等

自全

湖南岳阳有球印度、伊朗等

矿山矿采

山购

湖南张家界资渠巴西、乌拉圭等

矿山源道

湖北兴山中国：山西、广东、

福建、陕西等地

矿山

全球采购渠道：公司在国外石材原料的主产地国西班牙、意大利、土耳其、

葡萄牙、德国、希腊、挪威及乌拉圭、巴西、印度、伊朗等，驻派人员加强与矿

山公司的联络，多年来公司与各供应商已形成良好合作伙伴关系，供货渠道稳定

有保障。报告期公司通过自营进口采购及向境内贸易商间接进口采购合计为

17,858.70 万元、14,221.88 万元和 12,548.41 万元，分别占同期采购总额的 34.18%、

27.91%和 30.04%。公司采购量大，品种覆盖齐全，并能保证大规模采购的材料

成色一致，数量和质量均有保障。公司不仅通过自营进口及境内贸易商间接进口，

而且还通过 OEM 等形式指定采购境外材料，保证材料质量、石种种类、成色等，

保证荒料及半成品、成品供应。

自有矿山资源：公司在国内拥有 4 座矿山，产出荒料以保证自用为主。公司

拥有亚马逊金麻花岗岩、帝王灰麻花岗岩、三峡红花岗岩和黑檀木大理石等矿山

品种，资源储量较为丰富。公司拥有一定的矿山资源储备以及较强的资源控制力，

稳定的资源供应基地为公司提供原材料保障，为公司持续发展以及保持长期竞争

力提供了有利条件。

（3）品牌及设计优势

公司经过多年的经营积累，在石材行业树立了良好的品牌形象。2010 年 10

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月公司获得国家工商行政管理总局颁发的“中国驰名商标”，公司 2012 年-2015 年

连续 4 年获得中国房地产研究会、中国房地产业协会及中国房地产测评中心颁发

的中国房地产开发企业 500 强首选石材供应商十大品牌前三名，2012 年公司获

得中国房地产研究会及中国房地产业协会授予“中国房地产采购平台战略合作供

应商”，2013 年公司获得中国石材协会授予“中国石材行业最具影响力企业”，2013

年公司获得中建股份阿尔及利亚分公司颁发的“中建股份阿尔及利亚分公司三十

年服务贡献奖”；公司的建筑石材产品 2015 年被福建省人民政府评为“福建名牌

产品”。公司董事长胡精沛先生获得中国石材协会授予“中国石材行业贡献奖”。

良好的品牌形象对本公司的业务发展起了较大的促进作用，在日本、美国等主流

市场，公司的品牌得到了广泛认可。

公司产品质量深得用户信赖。受益于十几年来日本市场严格的品质要求，公

司整个技术和管理团队得到磨练，公司以“过程精品”为代表的品质控制系统在国

内全行业中处于领先位置。公司一直致力于石材的设计、制造和研发，与日本知

名的专业企业合作，定期派员前往日本学习其先进的设计工艺和营销理念，开发

设计一流的产品，以满足客户的个性化、艺术化需要，同时通过历年的经营积累，

公司初步建立了较为丰富的设计素材库，目前公司的设计团队在全行业中较具规

模，设计优势、品牌竞争力在业内较为突出。

（4）客户资源优势

公司遵循“稳定日本市场，积极开拓美国、非洲等国外市场；积极发展国内

市场”的经营策略，培育了较多的重要客户资源。在国外市场，公司已经与国外

客户如 IZUMI SANGYO, JAPANSTONECENTER, KANNOTRADING, FUJI

TRADING, SANSEKI、MSI、ARIZONE TILE 等形成了长期合作伙伴关系，这些

客户都是国际知名的大型石材企业、石材上市企业或者大型产业控股集团；在国

内市场，公司利用国际市场成功的经验，积极采取“大客户”战略，拓展国内市

场，公司产品在国内外众多重大工程项目中得到使用，公司已与国内知名地产及

建筑商如中海地产、华润置地、九龙仓、绿城房产、中国建筑、五矿集团、中铁

置业、中铁建设、华彬集团、厦门源昌、建发房产、大洲集团、禹洲地产、住宅

集团、厦门特房等形成了长期战略或稳定合作伙伴关系。

（5）价值链延伸优势

公司始终致力于打造联系紧密、环环相扣的“RPM”石材价值链战略，原料

采购、制造、营销有机结合、密不可分，同时辅以专业的设计和嵌入式综合服务，

有效利用资源形成了公司特有的核心竞争力。公司“RPM”石材价值链战略如下

图所示：

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R-resources，资源是产业链的关键环节。公司拥有通畅的国内外采购渠道，

辅以自有矿山供给。公司拥有亚马逊金麻、帝王灰麻、三峡红花岗岩、黑檀木大

理石等特色自有矿山石材品种。

P-producing，制造是产业链的中间环节，公司通过完善的质量控制系统，

不断提高资源利用率，降低制造各环节的成本。工厂目前已经实现了工业用水循

环使用和零排放，挤压的石粉用于建筑用砖的原料，固体边角料废弃物用于道路

铺设。公司生产基地如下图所示：

注：内厝分公司生产线已并入惠安万里石、南非万里石未在上图标出

M-marketing（营销），公司在全国范围内建立相对完善的营销体系，境外

美好石材、南非万里石两家子公司分别设立在美国、南非，有利于美洲、非洲的

市场拓展与巩固。公司的海外销售布局如下：

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（6）供应链管理的资源整合优势

公司处于三大石材产业集群之一的福建，基于降低物流成本及满足客户交货

期的考虑，公司生产部分采用 OEM 形式，由于石材行业高度分散，中小加工企

业较多，可供选择的供应商较多。本公司定位中高端市场，通过采购国内外优质

石种，整合石材企业加工能力，控制管理销售重点地区，贴近终端用户，采用自

主研发与石材创意应用结合，通过全球采购和自给荒料供应、自制和 OEM 生产

相结合，实现石材多品种供应，满足中高端客户的个性化需求。该模式能够及时

了解客户需求，如建筑装饰石材根据建筑工程特点设计生产，迅速应对施工变化，

提供技术服务。公司通过适量控制矿山，尽量获取各环节增值的综合利益，降低

加工及运输成本，形成万里石资源整合竞争优势，降低营运风险。

2、竞争劣势

中国石材行业集中度较低，资金为石材企业发展壮大的主要瓶颈之一。公司

目前融资渠道单一，虽然已具备一定规模，但与国外大型企业相比仍然存在一定

的差距。由于公司资金来源主要依靠自身积累与银行贷款，因此导致较大规模的

技术改造无法及时展开，产能瓶颈无法有效消除；同时，本行业受到房地产回收

资金周期长、矿石开采及采购费用支付等影响，流动资金需求较大。作为资源密

集型行业，资金规模直接影响企业的产能和规模效益，因此，资金不足已经成为

限制公司发展的主要制约因素。

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四、公司的主营业务情况

（一）主要产品及其用途

公司产品主要有建筑装饰石材和景观石材两大类，主要产品如下所示：

产品大类品种名称产品分类产地产品图例

巴西黄花岗岩巴西

亚马逊金麻花岗岩中国

木玛丽花岗岩印度

建筑装饰

石材帝王灰麻花岗岩中国

黑珍珠花岗岩中国

G681 花岗岩中国

G655 花岗岩中国

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芝麻白花岗岩中国

芝麻黑花岗岩中国

G682 花岗岩中国

三峡红花岗岩中国

巴西金麻花岗岩巴西

英国棕花岗岩印度

啡钻花岗岩芬兰

黄蝴蝶花岗岩巴西

西班牙米黄大理石西班牙

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葡萄牙米黄大理石葡萄牙

德国米黄大理石德国

旧米黄大理石意大利

莎安娜米黄大理石伊朗

世纪米黄大理石土耳其

浅啡网大理石土耳其

嫦娥米黄大理石土耳其

黑檀木大理石中国

雅士白大理石希腊

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印度黑花岗岩印度

印度绿花岗岩印度

印度灰花岗岩印度

南非黑花岗岩南非

景观石材乌拉圭黑花岗岩乌拉圭

G623 花岗岩中国

G654 花岗岩中国

山西黑花岗岩中国

G603 花岗岩中国

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河北山崎花岗岩中国

栗花石花岗岩中国

印度棕花岗岩印度

日本稻田花岗岩日本

荣州石花岗岩韩国

建筑装饰石材类产品广泛应用于包括机场及车站、大型场馆、政府大楼、医

院等公共建筑，酒店、办公大楼等商业地产以及中高档住宅、别墅等住宅地产在

内的建筑物室内及室外装饰，包括建筑内外墙饰面、楼梯饰面、柱饰面、石材地

面、石制家具、石工艺品等；而景观石材类产品广泛应用于陵园、庭院、城市广

场、公园及各式园林，包括各种墓碑、纪念碑、石材雕塑、浮雕等。石材用途如

下所示：

产品

主要用途产品图例

大类

室内：

建筑装内墙、地面、台阶、石

饰石材柱装饰、构件、石制家

具、洗漱盆等室内使用

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室外：

外墙、地面、室外建筑

配套等

景观陵园、庭院、城市广场、

石材公园、园林造景等

公司的主营业务产品已经在众多知名的国内及国外工程项目中得到运用。工

程举例如下：

应用举例国内主要工程案例国外主要工程案例

机场、车

中央军委“八一”大楼、

站、大型场非盟会议中心、阿尔

京沪高铁南京南站、上海

馆、政府大及利亚首都机场、阿

虹桥枢纽站、武汉市轨道

楼、医院等尔及利亚宪法委大楼

交通一号线二期工程、大

市政公共及外交部大楼等

连周水子国际机场等

建筑

厦门源昌凯宾斯基大酒阿尔及利亚喜来登酒

酒店、办公

店、天津滨海喜来登酒店、日本生命保险大

大楼等商

店、北京华彬费尔蒙酒厦、阿尔及利亚特莱

业地产

店、北京神华大厦等姆森万丽酒店等

厦门云顶庄园、北京中海

紫御公馆、厦门华润置地

中高档住橡树湾、厦门万科金域蓝美国佛罗里达迈阿密

宅、别墅等湾、佛山中海金沙湾、广高级公寓、新加坡哈

住宅地产州汇景新城、厦门皇府御密尔顿中心

园、厦门中铁元湾、厦门

海峡国际社区等

（二）主要产品的生产流程

公司采用现代化设备及先进工艺技术，优化传统工艺过程，促进产品的升级

换代；同时公司建立了较为丰富的设计素材库，拥有具备长期石材加工经验、技

术娴熟的技术工人，通过一系列精细化加工体系，制造高质高效、节能减排、环

境友好、精致美观的优质石材。具体工艺流程如下：

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1、建筑装饰石材基本工艺流程：

设计排料切割初磨补胶表面加工桥切

成型干磨水磨拼接排版验收包装

其中表面加工和成型为核心工艺。表面加工依据客户要求有磨光、亚光、火

烧、自然面、龙眼面、荔枝面、皮革面、仿古面、酸洗加工等工艺；成型工艺是

满足客户个性化设计的关键工艺，需要设备和熟练工人的系统配合。

2、景观石材基本工艺流程：

设计排料切割表面加工桥切造型水磨检验包装

其中造型和水磨为核心工艺。造型主要依据客户个性化设计所进行的精细化

雕琢工艺；水磨是景观石材工艺流程中的关键工艺，是保障产品品质的重要环节。

3、石材荒料开采流程

（1）绳锯切割开采

大理石矿山普遍采用的开采工艺，其基本工艺流程如下：

表面剥离打孔穿绳锯切分离分割整形

（2）锯切开采

对保存完整、矿体巨大的矿山采取的开采方式，其基本工艺流程如下：

表面剥离架设轨道锯切抬底分离分割整形

（三）主要业务模式

1、经营模式业务流程

公司的经营模式业务流程如下：

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2、采购模式

公司采购分为荒料（含半成品）采购及成品采购。

公司石材荒料主要来自自有矿山及外购，自有矿山优先保证各工厂的需要，

不足部分由公司外购，外购分为境内采购和境外采购，公司建立了资源全球采购

渠道。由于市场所需品种的差异性及原料的多样性特征，公司采取针对性、专业

化的采购模式。国内、国际业务板块分别建立了采购系统，国内板块主要由采购

部负责境内外原料采购，国际板块原材料由原石中心负责采购。

公司成品采购主要采取 OEM 的形式，详见本节之“3、生产模式”。

（1）境内采购

荒料采购按照公司制定的供应商评审制度进行，对矿山的品质、供货能力、

管理水平、价格等进行详细的评审，只有通过评审的矿山才能成为公司的合格供

应商，并与其签订供货协议。在保证一定安全库存情况下，公司正常按业务需求

采购原材料，特殊品种公司采取战略备料，保证原材料供应与生产进度完全衔接。

外协工厂的选择由专门的外协供应部执行，外协供应部门根据业务、品管、

财务等部门对备用供应商的多方评估，选择出合格供应商供采购部门下单。采购

部门下单后，品管部将派驻品管员对供应商生产的产品进行过程监控及产品出厂

终检，保证在外采购的成品、半成品质量优良、稳定。公司设置了完善的供应商

管理制度，如《质量手册》、《不合格品管理程序》、《供应商调查表》、《供应商考

核表》等，对供应商加强管理与控制，以保证采购产品的质量要求。

（2）境外采购

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公司在国外石材原料的主产地国西班牙、意大利、土耳其、葡萄牙、德国、

希腊、挪威及乌拉圭、巴西、印度、伊朗等，多年来与各供应商（包括各矿山及

其境内贸易商）已形成良好的合作伙伴关系，驻派人员加强与矿山公司的联络，

确保供货渠道通畅稳定，荒料品质有保障。公司自创建以来，一直十分重视境外

资源的采购利用，并制定了采购渠道全球化的战略目标；公司不仅通过自营进口

及境内贸易商间接进口，而且还通过 OEM 等形式指定采购境外材料，保证材料

质量、石种种类、成色等。

3、生产模式

公司的生产方式主要包括自制与 OEM 相结合的生产方式。具体如下：

（1）生产管理体系

目前公司共拥有 8 个生产基地，在厦门有翔安分公司、万里石工艺、凯敏建

材 3 个生产基地，在福建惠安、湖南岳阳、天津、山东莱州、南非各有一个生产

基地，其中岳阳万里石、翔安分公司、凯敏建材、莱州万里石 4 个生产基地主要

生产国内订单，设计加工建筑装饰石材，万里石工艺、惠安万里石（由于整合生

产系统的需要，内厝分公司生产线已并入惠安万里石）、天津万里石、南非万里

石 4 个生产基地主要生产国外订单，设计加工景观石材。公司根据客户订单的特

点，原料、生产及物流等各种资源的分布情况，进行生产资源的合理配置，选择

自产或 OEM 模式生产，降低加工成本和物流成本，满足客户个性化定制需求。

（2）自制方式

公司根据订单情况和库存情况按照作业计划组织生产，同时根据市场变化调

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整作业计划，在满足客户需要的前提下控制最低库存量。公司对生产线进行了柔

性化改造，既可以成批生产标准化产品，也可以通过部分工艺流程的调整来满足

定制客户的个性化需求。

在自制方式下，公司根据国内外市场石材需求特点，采购相应所需的原材料，

将部分材料加工成半成品，获取订单后根据设计要求组织生产，正常流程时间为

5-15 天。一条生产线可同时生产各种订单，满足销售要求，并可最大化节约原材

料库存，减少资金成本。

（3）OEM 生产方式

①行业特点决定了公司部分产品的 OEM 模式

石材行业生产具有资源依赖和劳动密集型特点。由于矿山荒料物流成本高，

部分加工企业分布在矿山附近，荒料开采、加工生产和设计服务分工较细，企业

规模大小不一，行业高度分散；由于石材产品标准化程度低，通常需要机械和手

工相结合的方式进行加工，部分异型石材产品个性化设计较多，产品制作工艺要

求差异大，生产过程对熟练工人要求较高，上述特点决定了 OEM 模式是大型石

材企业普遍采用的生产模式。公司采用 OEM 模式可以充分利用生产资源，并通

过设计、过程质量管控、施工咨询等服务整合资源、实现低成本扩张。该模式经

过公司在日本市场十多年的检验和历练，被证明是行之有效的。

②OEM 的操作方式

公司的 OEM 操作方式包括产品设计、生产订单排期、原材料选择、生产过

程检验、产品质量检验等环节，通过严格控制交货期和产品质量，以确保满足客

户需求，具体如下：

A.产品设计：由本公司设计团队根据客户需求进行设计，严格把握设计标准

和要求。本公司通过向经筛选合格的外协生产厂家提供设计图纸和技术标准、并

提供过程技术指导。

B.材料选择：依据客户要求对 OEM 厂商材料选择提出标准和要求，对所购

材料进行花色和品质确认。

C.产品质量控制：选择 OEM 厂商时考虑其生产技术水平和质量控制标准是

否符合本公司产品质量控制要求，生产过程中本公司派品管员驻厂进行过程检

验，公司目前有 70 多个品管员进驻外协厂商对最终产品进行质量检验。同时，

公司对 OEM 供货商进行定期评估，以保证其产品质量。

D.产品交货期保证：选择 OEM 厂商时考虑其生产能力，在具体生产订单签

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订时约定交货期，下达符合其生产能力的生产任务，以确保按工期供应。出现交

货期异常时，由品管员报告并协调解决。

E.成本控制：OEM 订单价格主要参照市场价格制定，由于行业内市场分散、

企业众多，公司通过对市场上的生产企业按照相应流程进行考核，在技术、质量、

价格、信誉等各方面综合评估后选取最佳供应商。

③报告期内，公司按交易金额对 OEM 厂家归类情况如下：

建筑装饰石材景观石材

期间交易金额区间交易总额供应平均交易交易金额供应平均交易

（万元）商数额（万元）（万元）商数额（万元）

200 万以上 5,444.52 14 388.89 7,698.93 19 405.21

2014 50-200 万之间 4,601.80 46 100.04 1,737.60 17 102.21

年度 50 万以下 2,549.22 153 16.66 617.88 46 13.43

合计 12,595.54 213 59.13 10,054.41 82 122.61

200 万以上 8,592.87 21 409.18 10,714.45 22 487.02

2013 50-200 万之间 3,527.82 37 95.35 2,020.80 17 118.87

年度

50 万以下 2,659.99 147 18.10 1,870.83 66 28.35

合计 14,780.69 205 72.10 14,606.07 105 139.11

200 万以上 8,931.19 21 425.29 7,082.03 17 416.59

2012 50-200 万之间 4,922.46 50 98.45 2,490.23 23 108.27

年度 50 万以下 4,948.10 167 29.63 694.55 76 9.14

合计 18,801.75 238 79.00 10,266.82 116 88.51

OEM 厂商分为包工包料及委托加工两种模式。包工包料模式下，材料由

OEM 厂商采购，发行人根据自身订单要求对 OEM 厂商材料选择提出标准和要

求，并对所购材料进行质量检验；委托加工模式由发行人自行采购原材料，负责

原材料质量，并提供给 OEM 厂商加工。

在 OEM 模式下，包工包料及委托加工模式的数据如下：

单位：万元

2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目

金额占比金额占比金额占比

包工包料 22,504.17 99.36% 29,141.22 99.16% 28,534.15 98.16%

委托加工 145.79 0.64% 245.54 0.84% 534.41 1.84%

合计 22,649.96 100.00 29,386.76 100.00% 29,068.56 100.00%

由上表可知，公司主要是采取包工包料的方式进行 OEM 生产，采用委托加

工的方式非常少，主要是由于委托加工方式对石材质量的责任界定不够清晰，包

工包料的方式更利于公司的成本管理控制。

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4、销售模式

公司根据客户的个性化需求提供嵌入式服务，销售最优且与客户需求相匹配

的石材产品，并帮助客户制定具体方案，量身定制最佳销售与服务模式。公司采

取“内销（工程直销）+外销（批发）”为主的营销模式，2014 年公司还探索出

家装体验店销售模式。

（1）公司销售体系

公司整体销售管理架构如下：

按销售区域分，公司营销构架主要分为国际业务板块和国内业务板块，其中

国际业务板块主要包括欧美事业部、第一事业部、第二事业部、第三事业部、美

好石材、南非万里石、天津万里石、以及富基组、东亚建材；国内业务板块包括

营销管理中心下属的以上海为中心的华东区、以北京为中心的华北区、以广州为

中心的华南区、以厦门为中心的海西区和以成都为中心的西部区。目前公司以“内

销（工程直销）+外销（批发）”相结合、国内外市场互补，实现立体化销售网络。

公司在国内业务板块设立石材家装事业小组和轨道交通事业小组。石材家装

事业小组将主要致力于拓展石材家装市场，轨道交通事业小组负责高铁及地铁等

配套石材业务，并建立一套完善的轨道交通事业营销方案。

（2）国内销售以工程直销模式为主，建立多渠道、多层次的销售渠道

目前，公司的国内业务主要采用工程直销模式，公司直接向工程客户投标获

得订单。公司对直销客户采用信用评估的方法确定其信用等级，按照客户的采购

规模、资产规模、以往信用记录将客户分类，并给予不同的信用账期及信用额度。

公司以前述五大区域为核心，通过以点带面，辐射到各大中心城市及周边地区，

全国营销网络体系正在逐步完善。

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（3）国外销售以批发模式为主，通过多元化营销战略，实现全球渠道拓展

公司的业务起步于国际市场，多年来，公司重点立足日本、美国、欧洲等主

流石材市场，并积极拓展非洲、中东等新兴市场，通过多元化的营销战略，实现

了行业领先的全球化渠道拓展。在日本、美国等市场的石材产品销售，公司主要

采取批发给贸易商的模式，比如日本主要有 IZUMI SANGYO、KANNO

TRADING、SANSEKI 等重要贸易商客户。

（4）石材家装体验店销售模式

公司建筑装饰石材业务主要为工装业务提供石材销售及其配套服务，传统工

装业务资金占用金额大、周转速度慢，而石材家装业务直接面对终端消费者，回

款速度快，市场容量大。2014 年，公司将业务领域从传统石材工装市场延伸至

石材家装市场。

公司位于厦门市集美区的家装体验店已经于 2014 下半年正式开业，石材家

装体验店定位为家庭装修石材产品的线下体验与零售，未来着力线上与线下相结

合，做好家装市场的石材产品设计、研发、销售及其配套服务。

（四）主要产品生产销售情况

1、报告期内主要产品生产销售情况

（1）主营业务收入构成

①公司报告期内主营业务收入按产品分类如下：

单位：万元

2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目

金额占比金额占比金额占比

建筑装饰石材 32,602.51 51.87% 35,612.63 46.59% 42,825.31 54.90%

景观石材 22,771.17 36.23% 29,685.78 38.84% 25,672.64 32.91%

工程施工 3,885.86 6.18% 7,099.92 9.29% 6,657.99 8.54%

其他产品 3,589.56 5.71% 4,037.56 5.28% 2,845.92 3.65%

主营业务收入合计 62,849.10 100.00% 76,435.89 100.00% 78,001.86 100.00%

②报告期内，公司主营业务地区分布情况如下：

单位：万元

2014 年 2013 年 2012 年

地区名称

收入占比收入占比收入占比

华北地区 6,445.92 10.26% 4,100.34 5.36% 6,079.26 7.79%

华东地区 15,668.15 24.93% 27,286.78 35.70% 24,379.67 31.26%

华南地区 4,810.86 7.65% 2,902.96 3.80% 5,156.15 6.61%

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西南地区 2,426.42 3.86% 3,035.51 3.97% 5,309.43 6.81%

东北地区 1,600.04 2.55% 1,404.95 1.84% 2,006.05 2.57%

西北地区 1,162.88 1.85% 249.09 0.33% 1,149.05 1.47%

华中地区 2,067.98 3.29% 2,199.33 2.88% 1,383.91 1.77%

境内小计 34,182.25 54.39% 41,178.95 53.87% 45,463.52 58.29%

日韩 17,255.03 27.45% 23,261.07 30.43% 20,055.52 25.71%

欧洲 202.32 0.32% 725.82 0.95% 1,498.17 1.92%

美洲 7,291.67 11.60% 8,957.14 11.72% 8,344.60 10.70%

非洲 2,365.32 3.76% 1,152.59 1.51% 1,015.30 1.30%

其他 1,552.52 2.47% 1,160.32 1.52% 1,624.75 2.08%

境外小计 28,666.85 45.61% 35,256.94 46.13% 32,538.33 41.71%

合计 62,849.10 100.00% 76,435.89 100.00% 78,001.86 100.00%

③公司报告期内主营业务收入按销售模式分类如下：

单位：万元

2014 年度 2013 年度 2012 年度

种类模式

金额比例% 金额比例% 金额比例%

直销 26,374.59 41.96 28,811.39 37.69 34,468.11 44.19

建筑装饰石材

贸易商 6,227.92 9.91 6,801.24 8.90 8,357.20 10.71

直销 1,179.85 1.88 1,768.05 2.31 2,014.78 2.58

景观石材

贸易商 21,591.32 34.35 27,917.73 36.52 23,657.86 30.33

建筑施工 3,885.86 6.18 7,099.92 9.29 6,657.99 8.54

其他产品 3,589.56 5.71 4,037.56 5.28 2,845.92 3.65

合计 62,849.10 100.00 76,435.89 100.00 78,001.86 100.00

④报告期内，公司采用自产和 OEM 模式生产的产品销售收入比例：

内销% 外销%

期间项目合计%

OEM 自产 OEM 自产

建筑装饰石材 35.38 41.82 16.89 5.92 100.00

2014 年度

景观石材 0.04 6.72 59.07 34.17 100.00

建筑装饰石材 37.39 41.26 17.54 3.80 100.00

2013 年度

景观石材 - 6.84 59.04 34.12 100.00

建筑装饰石材 40.92 38.70 15.23 5.15 100.00

2012 年度

景观石材 0.09 7.16 50.40 42.35 100.00

由于石材行业的业务特点，2014 年公司建筑装饰石材中约有 52%为 OEM 模

式生产、48%为自产产品实现的销售收入；景观石材中约 59%为 OEM 模式生产，

41%为自产产品实现的销售收入。

按石材加工行业惯例，项目所需石材的品种、质量、花色、规格在项目开发

前期已经由客户确定，公司订立合同时已将上述细节明确记录在合同中，并获得

相关样品。由于石材的天然产物特性，同一大类品种在不同矿区、甚至同一矿区

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的不同部位，所开采出的原石花色等也不尽相同。而石材的成色对建筑物成品的

整体效果影响较大，客户对所用石材与样品的一致程度要求严格，与客户提供样

品相同的原材料采购可选择范围较小，发行人对 OEM 厂商下达订单时，会在图

纸及合同文件中明确约定使用石材品种并提供样品，但不会对 OEM 厂商指定供

应商。公司对 OEM 厂商指定石材品种而不指定石材供应商，主要为避免将来可

能出现的质量纠纷，公司指定石材种类及样品，由 OEM 厂商自行采购，这样有

利于明确双方在产品生产中的各自责任。

（2）公司主要产品的产销率

产品类别 2014 年 2013 年 2012 年

建筑装饰石材（平方米）

产量 990,225.56 1,050,170.96 1,185,008.67

其中：自产产量 404,354.81 438,702.33 561,108.47

OEM 产量 585,870.75 611,468.63 623,900.20

销量 987,637.99 1,056,973.15 1,189,359.87

产销率 99.74% 100.65% 100.37%

景观石材（立方米）

产量 14,351.03 16,837.29 14,585.99

其中：自产产量 3,947.39 3,929.89 4,529.92

OEM 产量 10,403.64 12,907.40 10,056.08

销量 14,319.30 16,857.51 14,599.96

产销率 99.78% 100.12% 100.10%

公司产销率一直保持在 100%左右，主要原因是公司以销定产，有快速的市

场反应能力和生产加工能力，实现个性化生产与服务。

（3）自制方式下产品的产能利用率

自制方式生产的主要产品（不包括 OEM 生产）的产能利用率情况如下：

产品类别 2014 年 2013 年 2012 年

建筑装饰石材（平方米）

产能 505,000.00 505,000.00 595,000.00

产量 404,354.81 438,702.33 561,108.47

产能利用率 80.07% 86.87% 94.30%

景观石材（立方米）

产能 3,962.22 4,101.11 4,656.67

产量 3,947.39 3,929.89 4,529.92

产能利用率 99.63% 95.83% 97.28%

2013 年由于翔安分公司生产线技术改造升级导致建筑装饰石材产能有所下

降，天津万里石的生产线并线改造导致景观石材产能降低。报告期公司建筑装饰

石材产能利用率有所下滑，而景观石材产能利用率接近 100%。

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2、主要产品销售价格变化情况

公司主要产品具有非标准性的特征，石材销售价格随着石材的品种、品

级、花色、规格、加工工艺等的不同而差异较大，并且每个工程的具体要求各

异，对板材、线材、异型材需求的比例也不同，尤其是线材、异型材的定价不

具有可比性，并且计量单位也不相同。因此对于内销主要品种，发行人选取报

告期内销售额前 10 品种对应的标准板（60cm*60cm*2.5cm）价格；对于外销主

要品种，由于销售时以体积计量，可以统计该种石材的销售数量，发行人选取

主要的十个品种，用当年的销售金额除以销售数量得出对应品种的平均销售价

格。报告期内发行人内销及外销主要产品情况如下：

（1）内销主要产品按石种（销售前 10 名）销售金额及单价情况

公司标准板价格

销售金额

期间序号产品名称（60cm*60cm*2.5cm）

(万元)

(元/平方米)

1 巴西黄 3,381.54 485-500

2 卡拉麦里金 1,886.26 355-395

3 乔治亚灰 1,235.03 180-205

4 帝王灰麻 1,188.78 175-270

5 啡钻 1,206.86 360-390

2014 年度

6 亚马逊金麻 1,134.93 300-360

7 地中海米黄 850.78 735-800

8 意大利木纹 803.24 1,200-1,350

9 美国红紫晶 808.37 780-850

10 德国米黄 600.46 350-420

1 帝王灰麻 4,193.36 175-270

2 巴西黄 3,480.94 485-500

3 新德国米黄 2,446.37 255-280

4 洞石1 2,264.68 390-2,200

5 葡萄牙米黄 1,433.65 365-390

2013 年度

6 德国米黄 1,187.55 395-443

7 啡钻 914.83 370-390

8 欧州米黄 871.77 590-650

9 G655 840.72 155-188

10 白玉兰 736.24 560-1,180

1 巴西黄 5,571.27 485-490

2 帝王灰麻 2,838.82 175-270

3 西班牙米黄 2,209.47 650-1,180

4 葡萄牙米黄 2,188.33 365-390

5 南丽金麻 1,310.05 165-180

2012 年度

6 劳斯米黄 1,107.71 470-510

7 啡钻 1,061.71 370-390

8 随州金麻 1,003.23 270-290

9 欧州米黄 860.62 590-650

10 德国米黄 668.26 330-398

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注 1：洞石为包括意大利罗马洞石、土耳其洞石等品种的统称，价格差异较大，下同。

（2）内销主要产品按石种销售价格与市场价格走势的差异情况

公司标准板价格

市场价格区间

期间序号产品名称（60cm*60cm*2.5cm）

(元/平方米)

1 巴西黄 485-500 463-541

2 卡拉麦里金 355-395 350-430

3 乔治亚灰 180-205 178-208

4 帝王灰麻 175-270 173-280

5 啡钻 360-390 353-412

2014 年度

6 亚马逊金麻 300-360 300-380

7 地中海米黄 735-800 735-820

8 意大利木纹 1,200-1,350 1,200-1,500

9 美国红紫晶 780-850 720-850

10 德国米黄 350-420 373-450

1 帝王灰麻 175-270 173-280

2 巴西黄 485-500 463-541

3 新德国米黄 255-280 245-286

4 洞石 390-2,200 390-2,280

5 葡萄牙米黄 365-390 348-407

2013 年度

6 德国米黄 395-443 373-450

7 啡钻 370-390 353-412

8 欧州米黄 590-650 561-655

9 G655 155-188 140-208

10 白玉兰 560-1,180 580-1,200

1 巴西黄 485-490 463-541

2 帝王灰麻 175-270 173-280

3 西班牙米黄 650-1,180 550-1,200

4 葡萄牙米黄 365-390 348-407

5 南丽金麻 165-180 156-182

2012 年度

6 劳斯米黄 470-510 400-520

7 啡钻 370-390 353-412

8 随州金麻 270-290 261-305

9 欧州米黄 590-650 561-655

10 德国米黄 330-398 280-436

（3）外销主要产品按石种（三年选取同样的 10 个）销售金额及单价情况

销售金额销售数量销售单价

期间序号产品名称

（万元）（立方米）（元/立方米）

1 印度黑 2,478.47 835.28 29,672

2 印度绿 2,054.22 755.74 27,181

2014 年度 3 印度灰 1,079.76 484.27 22,297

4 南非黑 418.76 117.37 35,680

5 乌拉圭黑 443.56 125.37 35,380

1-1-166

厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

6 G623 1,454.82 1,331.91 10,923

7 G654 1,685.72 1,123.28 15,007

8 山西黑 524.59 193.41 27,124

9 G603 815.41 795.02 10,256

10 河北山崎 411.95 157.21 26,203

1 印度黑 2,505.85 777.74 32,220

2 印度绿 2,361.40 833.94 28,316

3 印度灰 1,506.71 678.33 22,212

4 南非黑 523.05 159.59 32,774

5 乌拉圭黑 534.10 149.47 35,733

2013 年度

6 G623 2,097.70 1,923.63 10,905

7 G654 2,074.90 1,380.76 15,027

8 山西黑 690.26 225.26 30,643

9 G603 981.92 862.77 11,381

10 河北山崎 1,328.50 522.78 25,412

1 印度黑 1,986.46 635.01 31,282

2 印度绿 1,440.32 503.08 28,630

3 印度灰 1,043.19 463.86 22,490

4 南非黑 506.88 176.76 28,676

5 乌拉圭黑 486.31 144.62 33,627

2012 年度

6 G623 2,211.11 2,011.47 10,992

7 G654 1,899.77 1,490.88 12,743

8 山西黑 462.44 149.76 30,878

9 G603 1,004.62 1,135.57 8,847

10 河北山崎 862.46 359.29 24,005

（4）外销主要产品按石种销售价格与市场价格走势的差异情况

公司平均销售单价市场价格区间

期间序号产品名称

（元/立方米）（元/立方米）

1 印度黑 29,672 30,600-33,650

2 印度绿 27,181 23,400-28,000

3 印度灰 22,297 20,780-25,200

4 南非黑 35,680 33,000-35,900

2014 年度 5 乌拉圭黑 35,380 31,500-36,000

6 G623 10,923 9,000-12,600

7 G654 15,007 13,800-15,900

8 山西黑 27,124 27,000-31,900

9 G603 10,256 9,500-11,870

10 河北山崎 26,203 22,680-25,920

1 印度黑 32,220 30,600-34,920

2 印度绿 28,316 23,400-30,600

3 印度灰 22,212 20,520-25,200

4 南非黑 32,774 32,040-35,640

2013 年度

5 乌拉圭黑 35,733 31,320-36,000

6 G623 10,905 9,000-12,600

7 G654 15,027 13,320-15,480

8 山西黑 30,643 27,720-32,400

1-1-167

厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

9 G603 11,381 9,000-11,520

10 河北山崎 25,412 22,680-25,920

1 印度黑 31,282 29,880-34,200

2 印度绿 28,630 23,400-30,600

3 印度灰 22,490 20,520-25,200

4 南非黑 28,676 28,080-34,200

2012 年度 5 乌拉圭黑 33,627 29,880-34,200

6 G623 10,992 9,000-12,600

7 G654 12,743 11,520-13,320

8 山西黑 30,878 27,720-31,680

9 G603 8,847 6,840-9,000

10 河北山崎 24,005 22,320-24,480

3、公司前五名客户的销售收入及占当期销售收入的比例

单位：万元

期间序号前五名客户名称销售收入占比

1 IZUMI SANGYO CO.,LTD. 4,098.11 6.50%

2 中海地产及其关联公司 2,363.35 3.75%

3 KANNOTRADINGCO.,LTD. 1,746.71 2.77%

2014 年

4 JAPAN STONE CENTER CO.,LTD. 1,664.46 2.64%

5 北京奥南时代置业有限公司 1,556.93 2.47%

合计 11,429.57 18.12%

1 中海地产及其关联公司 4,768.37 6.23%

2 IZUMI SANGYO CO.,LTD. 4,191.73 5.47%

3 厦门市东区开发有限公司 3,938.53 5.14%

2013 年

4 大洲集团及其关联公司 2,856.05 3.73%

5 山东省鲁商置业有限公司 2,243.16 2.93%

合计 17,997.84 23.51%

1 中海地产及其关联公司 6,904.22 8.83%

2 深圳金域湾装饰工程有限公司 3,960.83 5.07%

3 厦门市东区开发有限公司 2,807.82 3.59%

2012 年

4 KANNOTRADINGCO.,LTD. 2,692.06 3.44%

5 厦门恒兴滨海置业有限公司 2,406.76 3.08%

合计 18,771.69 24.02%

报告期内，公司不存在向任一单个客户销售的金额超过当年销售收入总额

50%的情况。

4、发行人报告期各期主要销售合同情况

（1）发行人产品特点及其定价情况

发行人经营的石材产品根据原产地、花色、等级等不同而不同，石材品种呈

现多样化，但其市场价格会随着具体石材品种和品级的确定而确定，不存在较大

的弹性。在国内工程中，甲方在招投标中通常会确认石种样本，此时该石种的产

地、花色、等级等已经确定，市场价格也相应框定；国外客户为万里石长期客户，

其采购石材大类包括印度黑、印度绿、印度灰、南非黑、乌拉圭黑、山西黑及河

1-1-168

厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

北山崎等，各大类又细分为众多小类，如印度黑又分为印度 MU 黑、印度 PTR

黑、印度 YA-4 黑等细分品种，并且同一个品种由于品级的不同，市场价格也有

所差异，但具体细分小类的市场价格也是相对确定的。石材产品具体定价情况如

下：

①建筑装饰石材定价情况

A.定价情况

公司的国内业务主要采用工程直销模式，公司直接向工程客户投标获得订

单。工程投标往往需要首轮竞标及多轮的议标后最终确定价格。

发行人依据采购方对采购产品的品质要求、材料预算价、工期要求及竞争对

手价格水平等因素，采用成本加成与市场竞价相结合的定价原则。

发行人自产产品的销售价=荒料价格/成品出材率+加工制造成本+管理成本+

利润+运费+税收；OEM 产品的销售价=OEM 成本+利润+运费+税收。

发行人结合市场荒料的情况，根据客户需求进行投标报价或议价，并经沟通

谈判后最终确定销售价格。同时根据实际销售情况，发行人再同矿山或 OEM 厂

商进行价格谈判。

B.原材料成本

发行人依据荒料的采购价格，按照招标方关于石材的加工品质等级要求（按

建筑饰面板材的国家标准）计算成品的成材率。

如原材料价格为 10,000 元/立方米，成材率为 80%，每立方米荒料可切 25mm

厚大板为：1 米/0.032 米(即 0.025 米板厚+刀路损耗 0.007 米)=31.25 块，得出每

平方米原材料成本价格为：10,000 元/80%/31.25 平方米=400 元/平方米。

C.加工费

建筑饰面板材加工费包括锯切毛板（分为圆盘锯和钢砂锯切两种）、毛板饰

面加工（分为磨光、火烧、荔枝面、仿古面等）、按规格尺寸切割、异形加工（包

含外露边造型处理、背切、开槽、倒边、磨圆等）、饰面防护处理、成品包装。

以 25mm 厚规格板加工为例，其加工费组成为：圆盘锯切 25 元/平方米+板面磨

光 15 元/平方米+切割 15 元/平方米+防护 15 元/平方米+包装 15 元/平方米=85 元/

平方米，异形加工费根据设计图纸另行核算。

②景观石材定价情况

A.定价情况

1-1-169

厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

发行人主要采用成本加成与市场定价相结合的方法报价。

发行人自产产品的售价=荒料价格/成品出材率+加工制造成本+管理成本+利

润+运费+税收；OEM 产品的售价=OEM 成本+利润+运费+税收。

发行人结合市场荒料和人工成本，每半年向客户系统报价，客户往往多家比

较并经多次沟通谈判后确定半年度销售价格。同时根据半年度销售价格和实际销

售情况，发行人再同矿山或 OEM 厂商进行价格谈判，有时也会对荒料价格变化

较大石种的销售价格，向客人临时调价，以保证利润空间。

B.荒料成本

发行人依据荒料的采购价格，参考以往加工的情况，推算荒料的成材率，如

荒料价格为 10,000 元/立方米，成材率为 70%，换算为日本出口计量单位才（1

立方米=36 才）的荒料成本价格为 10,000 元/70%/36 才=396.82 元/才。

C.加工费

虽然景观石材形状差异较大，但均有其基本的形状，常规价格是依据这个基

本的形状来制定，如纪念碑基本型、外栅基本型等，由于日本客户需求的多样化，

批发商为提高销售利润，经常会推荐客户在基本型的基础上增加部分个性化加

工，如莲花、银杏面、额入等，在常规价格的基础上制定了加工费的价格表，这

个价格表是在和客户谈判半年价格表时一起确认的。

纪念碑基本型的价格，依据石种的不同，加工费虽有不同，但也相对固定，

如印度黑基本加工费为 330 元/才、印度绿为 300 元/才、印度灰为 280 元/才等，

加工费价格表中，对不同的加工，也有加工费的标准，如莲花加工为 80 元/才，

银杏面为 20 元/才等。

经核查，发行人经营的石种较多，但每个具体品种市场定价都是相对确定的，

发行人的产品都是按订单进行生产，不存在市场定价不确定的情况，对财务数据

可靠性无相关影响。

（2）发行人报告期各期主要销售合同情况如下：

①建筑装饰石材

序销售价格材料

期间前五大客户合同全称主要石种主要规格

号（元/平方米）来源

1-1-170

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北京奥体南区

北京奥南时 3#地项目外墙

卡拉麦里 600*900*50m 国产

1 代置业有限石材二级专项 629

金 m 石材

公司供应项目采购

合同

天津高新区软

件及服务基地 600*900*30m

深圳金域湾综合配套区 m；

800*1200*30m 进口

2 装饰工程有 08R 住宅之外巴西黄 635

m 石材

限公司墙专业分包工

程材料加工合

同

深圳市众联中泰天成大楼 800*600*30m

奥特曼、银 m 进口

3 业贸易有限项目市场采购 850、705

鼎灰石材

2014 公司合同

年

无锡地铁 2 号

浅灰色麻

无锡地铁集线工程石材采 800*800*25m 国产

4 石、深灰色 256、257

团有限公司购项目 01C 采 m 石材

麻石

购合同

天津高新区软

件及服务基地主要规格

深圳市富唯 600*900*30m

综合配套区进口

5 建设工程有巴西黄 m、 635

10R/R 住宅区石材

限公司 800*1200*30m

项目之公寓石 m

制品采购合同

主要规格

600*900*30m

2013 厦门市东区集美新城项目自有

1 帝王灰麻 m； 198

年开发公司相关合同矿山

800*1200*30m

1-1-171

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山东省鲁商山东美术馆外主要规格

意大利罗进口

2 置业有限公墙石材材料设 600*900*35m 1,338

马洞石石材

司备供货合同 m

厦门建发地产

浙江展诚建主要规格

海西首座 E57 葡萄牙米进口

3 设集团有限 600*800*30m 708（含安装）

地块石材幕墙黄石材

公司 m

工程分包合同

九龙仓松江区

东方开联建

祥和路 2 号地主要规格

筑装饰（福新德国米进口

4 块项目一期非 600*900*35m 460

建）股份有限黄石材

样板区 B 型房 m

公司

合同

禹洲尊海项

厦门禹州集主要规格

目 1-2#楼外墙奥莫尔细进口

5 团投资有限 600*900*25m 635（含安装）

干挂石材工程啡钻石材

公司 m

施工合同

天津高新区软

件及服务基地主要规格

深圳金域湾 600*900*30m

综合配套区进口

1 装饰工程有巴西黄 m； 635

09R 部分住宅石材

限公司 800*1200*30m

之外墙分包工 m

程

2012

年厦门市东区集美新城项目主要规格自有

2 帝王灰麻 600*900*30m 198

开发公司相关合同矿山

厦门垣兴滨海

置业有限责任主要规格

厦门恒兴滨 600*900*30m

公司云顶庄园葡萄牙米进口

3 海置业有限 m； 525

项目建设施工黄石材

公司 800*1200*30m

合同（第二标 m

段）

1-1-172

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三亚湾红树林

北京今典装度假会展酒店

主要规格进口

4 饰工程有限 7、8 号楼大堂黄金洞石 540

750*750*18m 石材

公司黄金洞石石材

供应合同文件

中铁源昌进口

厦门市中铁 2007G27 项目主要规格石

啡钻、南丽

5 源昌置业有石材幕墙工程 600*900*30m 485、230 材、

金麻

限公司外墙干挂用石 m 国产

材供货合同石材

②景观石材

序前三大客户订单规格尺寸销售价格材料

期间石种

号名称订单号品名才数（元/才）来源

8SA4090091 纪念碑高级型 17.556 961.17

进口

印度黑石材

5H14010031-1 外栅额入加工 16.874 969.90

CA13110190-

纪念碑基本型 18.451 719.80

IZUMI 1

河北山国产

1 SANGYO

LTD. 崎石材

7Y14010016 纪念碑基本型 12.104 713.70

2014 CFA4040021-

外栅基本型 40.339 755.94

年 2 进口

印度绿石材

DH14010059-

纪念碑基本型 15.957 751.93

00114224-2 外栅基本型 38.718 925.00

进口

KANNO 石材

乌拉圭纪念碑基本型

2 TRADING 00114224-3 20.226 952.20

CO.,LTD. 黑银杏面加工

国产

G623 00109310-1K 外栅基本型 40.435 311.63

石材

1-1-173

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外栅基本型， 162.94

00115341 335.43

银杏面加工 6

00115167-K 外栅基本型 42.163 420.82

国产

G654

石材

00112245-3K 外栅基本型 43.037 418.83

TR-077-5644-

2 纪念碑基本型 6.77 654.49 进口

印度灰

石材

TR-084-4299-

1 纪念碑基本型 17.68 654.49

JAPAN

STONE TR-084-4365 纪念碑基本型 6.21 305.00 国产

3 G603

CENTER 石材

CO.,LTD.

TR-123-2117 外栅基本型 15.88 305.00

TR-125-0667-

1 纪念碑基本型 11.12 1,003.98 进口

南非黑

石材

TR-024-3025-

1 外栅基本型 4.18 1,016.68

CT12110107 26.167 865.43

纪念碑基本型进口

印度黑

外栅基本型石材

CTA3100106 6.360 928.05

银杏面加工

CF13060005-1 纪念碑基本型 13.407 700.60

IZUMI

2013 河北山国产

1 SANGYO

年崎石材

LTD.

CF13060005-2 外栅基本型 31.675 700.60

MOA3040053 纪念碑高级型 21.180 793.50

进口

印度绿

石材

MYA3090098- 纪念碑高级型

23.651 831.87

1 莲花加工

1-1-174

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TR-090-2412-

2 外栅基本型 45.6 622.72 进口

印度灰

石材

TR-084-3912-

1 纪念碑基本型 15 635.43

JAPAN TR-077-5435-

STONE 3 外栅基本型 15.59 298.65 国产

CENTER G603

石材

CO.,LTD.

TR-061-9184 外栅基本型 15.44 298.65

纪念碑基本型

TR-114-0680 额入加工 24.66 953.14

进口

南非黑

石材

TR-073-4695-

1 纪念碑基本型 12.33 931.27

纪念碑基本型

00102522-1 15.380 918.05

额入加工

进口

石材

乌拉圭 00102522-2 外栅基本型 27.100 893.73

黑

外栅基本型

00090283-KA 35.937 321.69

KANNO 银杏面加工

3 TRADING 国产

CO.,LTD. 石材

00090448 纪念碑基本型 7.936 317.77

G623

00092490-K 外栅基本型 43.905 423.72 外协

G654

00101937 纪念碑基本型 12.502 423.46 外协

00076641-1 外栅基本型 33.896 872.62

乌拉圭进口

黑石材

00076641-2 纪念碑基本型 21.882 891.58

2012 KANNO

1 TRADING

年

CO.,LTD.

00081740 外栅基本型 44.247 330.46

国产

G623

石材

纪念碑基本型

00081284 15.452 344.43

银杏面加工

1-1-175

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00085069-1K 纪念碑基本型 14.925 927.29

国产

山西黑

石材

00085072-1K 纪念碑基本型 12.579 927.29

TR-077-4887-

纪念碑基本型 19.020 617.40

进口

印度灰

石材

TR-077-4887-

外栅基本型 13.900 617.40

TR-061-7882- 外栅基本型

JAPAN 5.780 220.50

1 银杏面加工

STONE 国产

2 G603

CENTER 石材

CO.,LTD. TR-061-7854-

外栅基本型 3.080 207.90

TR-061-7916 外栅基本型 7.470 825.30

进口

南非黑

外栅基本型石材

TR-061-8197 4.710 875.70

额入加工

纪念碑高级型

TH2-6994-1 4.506 976.54

额入加工

进口

印度黑

石材

TH2-6939-1 纪念碑高级型 17.385 955.87

TJ6-7705-1 外栅基本型 10.277 642.60

SANSEKI 河北山国产

CO.,LTD 崎石材

TO11-131-1 纪念碑基本型 8.416 681.23

TA4-2466-1 外栅基本型 10.557 661.51

进口

印度绿

石材

TA5-3969-1 纪念碑基本型 20.362 669.04

（五）主要原材料和能源

1、主要原材料和能源供应情况

公司原材料主要为各种花岗岩及大理石荒料，通过外购和自有矿山供应，进

1-1-176

厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

口荒料通过境外采购或通过境内的荒料贸易公司等渠道采购，国产荒料首先通过

国内自有矿山供应，不足供应部分通过国内其他矿山采购，常规品种原材料属于

买方市场，市场供给充足。

公司的燃料主要是开采矿山的机械所需的柴油，公司能源主要是石材加工厂

所需的电力，主要生产基地的电力由当地电网供给，用电价格由各地供电局以政

府规定的价格确定。公司原材料及能源均供应充足，不存在短缺问题。

报告期发行人主要原材料采购渠道分析如下：

（1）发行人进口采购和国内采购渠道

报告期内，公司进口采购和国内采购渠道情况如下：

金额：万元

2014 年度 2013 年度 2012 年度

种类项目

金额占比金额占比金额占比

自营进口 1,258.23 3.01% 2,157.98 4.24% 3,852.05 7.37%

进口向境内贸易商采

11,290.18 27.02% 12,063.90 23.68% 14,006.64 26.80%

采购购

小计 12,548.41 30.04% 14,221.88 27.91% 17,858.70 34.18%

其他国内采购

28,177.60 67.45% 35,231.36 69.15% 33,320.98 63.76%

国内 (含OEM厂商)1

采购自产石材2 1,051.28 2.52% 1,499.10 2.94% 1,076.46 2.06%

小计 29,228.88 69.96% 36,730.46 72.09% 34,397.44 65.82%

合计 41,777.29 100.00% 50,952.35 100.00% 52,256.14 100.00%

注1：通过境内 OEM 厂商采购的荒料大多也是国外荒料，但在采购渠道上仍归为国内

采购；注2：国内采购中的自产石材指万里石自有矿山的对外采购额。

报告期内，公司进口采购渠道包括自营进口、向境内贸易商采购；国内采购

渠道包括自产石材及其他国内采购（包括向境内 OEM 厂商采购石材成品等）。

报告期内，公司采用自营进口的方式采购境外石材，主要考虑如下因素：

①公司自营采购的主要为境外矿山开采的独特品种，由于石材荒料的标准性

较差，各产地矿山产出的石材品种花色、纹理各异，部分品种从国内无法采购，

或虽能采购但单价比较高导致经济上不可行。另外，有些高品质的石材品种通过

直接从境外采购，可以保证该等石材产品在国内市场上的独特性或保障客户的需

求，有利于提高公司的竞争能力。公司从事石材国际贸易业务多年，加之东方万

里在国际荒料市场上的信息优势，因此，对部分石材产品公司采取自营进口的方

式取得。

②若部分产品需求量比较大，采取直接进口的方式，可减少中间贸易商的利

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润环节，能有效降低采购成本，在经济上更可行。

（2）自有矿山荒料自用及外销情况

报告期内，发行人自有矿山荒料自用及外销的数量及销售收入情况如下：

2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目

金额/数量占比金额/数量占比金额/数量占比

自用金额(万元) 1,188.05 40.70% 1,536.03 56.99% 1,604.55 56.42%

外销金额(万元)1 1,731.06 59.30% 1,159.04 43.01% 1,239.39 43.58%

金额合计 2,919.11 100.00% 2,695.07 100.00% 2,843.94 100.00%

自用数量(立方米) 5,840.71 25.39% 7,019.78 40.75% 6,689.61 40.67%

外销数量(立方米) 17,163.08 74.61% 10,206.85 59.25% 9,757.92 59.33%

数量合计 23,003.79 100.00% 17,226.63 100.00% 16,447.53 100.00%

注 1：外销是指公司将自有矿山荒料销售到发行人合并报表范围之外的单位。

报告期内，公司共有四座矿山，分别位于内蒙古和林格尔、湖北兴山、湖南

张家界和湖南岳阳。公司自有矿山外销金额的比重分别为 43.58%、43.01%和

59.30%，外销数量占比分别为 59.33%、59.25%和 74.61%，外销单价较低。发行

人积极在项目上推广自有矿山品种，并收到较好的成效。公司岳阳矿山产出的帝

王灰麻石种成功在厦门集美新城等众多大型项目上得到应用。2014 年发行人自

有矿山荒料外销的金额及数量增加较多，主要是由于在保证产出荒料满足自用的

前提下，适当增加外销，以便进一步推广帝王灰麻石种，提升市场知名度。

（3）公司的境外荒料采购渠道

公司材料供应包括自营进口、向境内石材贸易商采购、向境内的 OEM 厂商

采购及自有矿山开采。由于公司主要经营中高端石材，所耗用石材半数以上来源

于境外荒料。报告期内，公司获得境外荒料的渠道有三种，具体包括：

①自营进口。公司通过境外矿山或境外的石材荒料贸易商直接采购。由于公

司从事多年国际石材贸易及参股公司东方万里的国际石材矿山资源信息优势，因

此公司具有多年的境外采购石材的经验及通畅的自营进口石材渠道。公司自营进

口的主要是国内难以采购的石材品种，或是国内虽能采购但从境外批量采购更具

有成本优势的石材品种。

②通过境内的石材贸易商采购境外荒料。由于公司处于全国三大石材产业集

群之一的福建，特别是福建的泉州和厦门，石材荒料贸易商众多，可供选择的供

应商较多；通过境内石材荒料贸易商采购，和直接进口相比，可有效缩短采购时

间，确保工期，同时缩短采购资金占用时间等。报告期公司向东方万里和东方进

出口采购金额合计分别为 2,965.77 万元、2,902.44 万元及 2,762.00 万元，占通过

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境内的石材贸易商采购境外荒料的 21.17%、24.06%及 24.46%。

③通过境内的 OEM 厂商采购。公司在向 OEM 厂商下达订单时，通过订单、

图纸等约定使用具体的境外矿山石材品种，但并不指定供应商，由 OEM 厂商采

购特定境外石材进行加工生产，从而获得境外石材产品。

2、主要能源的价格变动趋势

公司使用的主要能源为电力，动力为柴油，占采购总额及营业成本的比重较

小，报告期内供应充足，价格相对稳定。

3、主要原材料的价格变动趋势

公司主要原材料为荒料，由于荒料品种非常多样，价格差异较大。公司选取

内销和外销的主要 10 个石种分析如下：

（1）内销主要原材料采购价格与市场价格的比较情况：

期间序号产品名称公司采购均价1 市场价格区间

1 巴西黄 7,012 元/立方米 6,000-8,800 元/立方米

2 卡拉麦里金 4,038 元/立方米2 3,600-4,300 元/立方米

3 乔治亚灰 1,400 元/立方米 1,200-1,900 元/立方米

4 帝王灰麻 1,679 元/立方米 1,600-2,200 元/立方米

5 啡钻 5,500 元/立方米 5,300-6,200 元/立方米

2014 年度

6 亚马逊金麻 3,255 元/立方米3 3,800-4,800 元/立方米

7 地中海米黄 3,120 元/吨 3,000-4,000 元/吨

8 意大利木纹 4,887 元/吨 4,800 -6,500 元/吨

9 美国红紫晶 12,500 元/立方米 10,000-14,500 元/立方米

10 德国米黄 1,659 元/吨2 1,500-2,200 元/吨

1 帝王灰麻 1,746 元/立方米 1,600-2,200 元/立方米

2 巴西黄 6,945 元/立方米 6,000-8,600 元/立方米

3 新德国米黄 1,254 元/吨 1,000-1,300 元/吨

4 洞石 -4 2,000-12,000 元/吨

5 葡萄牙米黄 5,619 元/立方米 4,800-6,100 元/立方米

2013 年度

6 德国米黄 1,687 元/吨 1,600-2,600 元/吨

7 啡钻 5,660 元/立方米 5,300-6,200 元/立方米

8 欧州米黄 2,047 元/吨 1,900-2,800 元/吨

9 G655 1,206 元/立方米5 1,500-2,000 元/立方米

10 白玉兰 4,853 元/吨 4,600-7,200 元/吨

1 巴西黄 6,603 元/立方米 6,000-8,600 元/立方米

2 帝王灰麻 1,713 元/立方米 1,600-1,800 元/立方米

3 西班牙米黄 - 3,500-7,500 元/吨

2012 年度 4 葡萄牙米黄 6,631 元/立方米 4,800-6,600 元/立方米

5 南丽金麻 1,292 元/立方米 1,100-1,500 元/立方米

6 劳斯米黄 - 2,500-3,300 元/吨

7 啡钻 5,397 元/立方米 5,300-6,200 元/立方米

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8 随州金麻 - 2,600-3,100 元/立方米

9 欧州米黄 1,922 元/吨 1,900-2,800 元/吨

10 德国米黄 2,088 元/吨 1,500-2,400 元/吨

注 1：公司采购均价指公司对外采购的价格，包含运费；注 2：不同品种根据习惯采用

吨或立方米为单位计价；注 3：亚马逊金麻为自有矿山品种，因此采购价格要低于市场平均

价：注 4：有的品种没有采购均价，是由于该年公司主要向 OEM 采购相应品种的成品，没

有采购该荒料；注 5：G655 系公司与该荒料的矿山签订包销协议，采购成本与同类产品的

市场采购价格相比较低。下同。

（2）外销主要原材料采购价格与市场价格的比较情况：

公司采购均价市场价格区间

期间序号产品名称

（元/立方米）（元/立方米）

1 印度黑 13,944 8,700-23,500

2 印度绿 11,828 6,700-18,500

3 印度灰 10,766 5,900-17,000

4 南非黑 11,008 6,900-14,500

5 乌拉圭黑 13,532 10,500-15,500

2014 年度

6 G623 - 1,700-1,900

7 G654 2,313 2,200-2,900

8 山西黑 11,635 10,000-13,000

9 G603 - 1,400-1,500

10 河北山崎 - 8,000-9,000

1 印度黑 11,886 8,500-22,500

2 印度绿 10,650 6,500-18,000

3 印度灰 9,737 5,800-18,000

4 南非黑 11,267 6,800-14,500

5 乌拉圭黑 12,779 9,000-15,500

2013 年度

6 G623 - 1,500-1,800

7 G654 2,352 2,400-3,000

8 山西黑 11,241 10,500-13,500

9 G603 1,351 1,400-1,500

10 河北山崎 - 8,000-9,000

1 印度黑 9,330 8,500-22,500

2 印度绿 10,213 6,500-18,000

3 印度灰 9,304 5,800-18,000

4 南非黑 13,611 8,000-15,000

5 乌拉圭黑 12,788 9,000-15,500

2012 年度

6 G623 - 1,400-1,800

7 G654 2,445 2,200-2,700

8 山西黑 11,423 10,500-13,500

9 G603 1,450 1,400-1,700

10 河北山崎 - 8,000-9,000

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注：部分品种市场价格区间高位与低位相差较多，是由于该品种为几个到十几个细分品

种的统称，如印度黑包括印度 MU 黑、印度 PTR 黑、印度 YA-4 黑等细分品种，并且同一

个品种由于品级的不同，市场价格也相差较大。

报告期内，公司通过中国石材协会、中国石材网、中国石材交易网、石材物

联网、stonecontact.com、福建水头石材市场报价、报告期内的供应商客户报价资

料等渠道，获得当期同类产品的市场价格区间。通过将公司报告期内的石材产品

交易均价和市场价格区间进行比较，两者无实质的差异。个别市场价格区间波动

较大主要是由于石材产品的非标准性和独特性，即使是同一类产品，因花色、纹

理、厚度、形状、产地、成材率、品级等不同而有所不同，因此价格也会出现较

大的波动。

4、主要原材料和能源占成本的比重

报告期内，公司主要原材料和能源占生产成本的比重情况如下：

主要原材料及能源 2014 年 2013 年 2012 年

原材料 74.98% 72.19% 76.32%

其中：荒料 33.13% 38.45% 41.11%

板材 37.64% 30.14% 34.32%

能源及动力 3.15% 3.22% 2.98%

人工及制造费用 21.87% 24.60% 20.70%

生产成本 100.00% 100.00% 100.00%

5、公司向前五位供应商的采购额占当期采购总额的比例

公司向供应商的采购主要包括向 OEM 采购成品，以及向矿山、国外荒料贸易

商、国内荒料贸易商采购荒料等原材料。

报告期内，公司向前五名供应商的采购额占当期采购总额的情况如下：

期间序号前五名供应商名称采购金额占比

1 东方万里及其关联公司 2,900.81 6.94%

2 北新集团厦门国际贸易有限公司 1,578.88 3.78%

3 福建南安市荣昌石材有限公司 996.68 2.39%

2014 年

4 福建省峰群建筑装饰有限公司及其关联公司 987.03 2.36%

5 莆田市荔城区黄石宇磊石材厂 822.57 1.97%

合计 7,285.98 17.44%

1 东方万里及其关联公司 2,953.44 5.80%

2 福建南安市国兴石业有限公司 1,420.30 2.79%

3 福建省峰群建筑装饰有限公司及其关联公司2 1,227.40 2.41%

2013 年

4 厦门恒昌发建筑劳务有限公司 1,204.34 2.36%

5 南安市阿福石材制品有限公司 1,133.93 2.23%

合计 7,939.41 15.58%

1 东方万里及其关联公司 2,965.77 5.68%

2012 年

2 云浮市云城区河口雅图石材工艺厂 2,171.58 4.16%

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3 福建省峰群建筑装饰有限公司及其关联公司 1,624.78 3.11%

4 FANCYWEALTHLIMITED(凡希财富有限公司) 1,426.40 2.73%

5 福建南安市国兴石业有限公司 1,201.20 2.30%

合计 9,389.73 17.97%

1：东方万里及其关联公司包括：东方万里、东方进出口以及东方万里新设或收购的子

公司，下同。

注 2：福建省峰群建筑装饰有限公司及其关联公司包括福建省峰群建筑装饰有限公司、

惠安县凌峰万里石材有限公司及泉州新凯峰石木制品有限公司，下同。

其中，公司向前五名OEM的采购额占当期采购总额的情况如下：

单位：万元

期间序号前五名 OEM 供应商名称采购金额占比

1 福建省峰群建筑装饰有限公司及其关联公司 987.03 2.36%

2 莆田市荔城区黄石宇磊石材厂 822.57 1.97%

3 南安市阿福石材制品有限公司 818.44 1.96%

2014 年

4 福建南安市国兴石业有限公司 644.28 1.54%

5 福建省泉州市明艺石业有限公司 570.88 1.37%

合计 3,843.20 9.20%

1 福建南安市国兴石业有限公司 1,420.30 2.79%

2 福建省峰群建筑装饰有限公司及其关联公司 1,227.40 2.41%

3 南安市阿福石材制品有限公司 1,133.93 2.23%

2013 年

4 莆田市荔城区黄石宇磊石材厂 1,050.34 2.06%

5 泉州市立方石业有限公司 825.48 1.62%

合计 5,657.46 11.11%

1 云浮市云城区河口雅图石材工艺厂 2,171.58 4.16%

2 福建省峰群建筑装饰有限公司及其关联公司 1,624.78 3.11%

3 福建南安市国兴石业有限公司 1,201.20 2.30%

2012 年

4 福建省南安市龙投石业有限公司 1,044.96 2.00%

5 南安市阿福石材制品有限公司 902.99 1.73%

合计 6,945.51 13.29%

报告期内，不存在向单一供应商采购原材料占当年采购总额 50%以上的情形。

（六）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持

有公司 5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益

发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司

5%以上股份的股东在上述供应商或客户中不存在任何权益。

（七）安全生产及环境保护情况

1、安全生产情况

发行人依照《安全生产法》、《矿山安全法》、《矿山安全条例》、《矿山

安全监察条例》、《安全生产许可证条例》等制定了相关安全生产制度，包括涉

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及矿山开采的《矿业系统安全培训制度》、《矿业系统设备使用和维修管理制

度》、《矿业系统安全生产责任制度》、《矿业系统安全生产管理制度》、《矿

业系统安全生产检查制度》、《矿业系统伤亡事故报告制度》、《矿业系统废品、

废料处理管理办法》、《职业卫生管理制度》等及涉及石材加工的《安全生产事

故应急预案》、《安全生产责任状》、《安全检查制度》、《安全教育培训制度》、

《安全生产奖罚制度》、《安全（伤亡）事故快报及分析处理制度》、《岗位安

全生产责任制度》、《工段和班组安全活动制度》、《消防安全制度》、《职业

卫生教育培训制度》、《治安保卫制度》、《安全生产守则》等，覆盖了安全生

产的各个方面。《安全生产责任制度》是各项安全生产规章制度的核心，是明确

单位各级领导、各个部门、各类人员在各自职责范围内对安全生产应负责任的

制度。根据公司安全生产安排，本着责权利相统一的原则，在要求各部门、车

间、班组、个人都应接受上级及公司安委会的检查和指导的前提下，分别确定

各部门和人员在安全生产方面的职责，确保形成全员、全面、全过程安全管理

的完整制度体系。

公司设备都编制了安全使用操作规范，保证员工操作有章可循；同时还编

制了点检制度和点检规范，有专门的设备管理人员定期检查设备的运行状况，

发现并预先处理设备存在的安全隐患。对于操作员工，严格按照安全操作规范

进行培训，培训考核合格后才能上岗。公司还设立了安全生产管理机构，按照

规定定期进行安全生产检查，发现有安全隐患，立即进行改善处理。公司拥有

接受过专业安全生产管理培训的安全主任数名。

每年公司都至少进行两次全公司范围的模拟消防演习，让员工训练有素，

沉着应对突发安全事故。全公司范围每年由高层管理人员至少进行一次安全教

育宣讲活动。车间范围内每周都有宣讲会议，安全生产被明令列入会议内容。

班组长每天早会也有安全生产教育内容，实行三级安全教育。只要符合“三新”

（新入公司的从业人员；新调动工种的从业人员；采用新工艺、新技术、新材

料或者使用新设备）条件者都必须进行安全教育，经考核合格者，方可上岗。特

殊工种操作人员（电工、叉车驾驶员、吊车驾驶员等）都要求持证上岗。

公司还将进一步加大投入，引进具有安全防护功能的自动化设备，改善工

作环境，在降低员工劳动强度的同时，保证员工的安全和健康。

报告期内，公司生产经营活动符合国家安全生产相关法律、法规的要求，

未发生安全生产责任事故，也没有受到过安全监督管理局有关安全生产方面作

出的行政处罚。

2、环境保护情况

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（1）环保核查要求

根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的

通知》（环发[2003]101 号），发行人矿山开采业务属于需环保部环保核查的采矿

业。2011 年 12 月 31 日，环保部核发了《关于厦门万里石股份有限公司上市环

保核查情况的函》（环函[2011]372 号），原则同意发行人通过上市环保核查。

（2）发行人生产经营中主要排放的污染物及排放量

公司生产过程主要涉及矿山开采、石材加工，主要固废是矿山开采及石材

加工过程中产生的边角料、废石、表层剥离土，属于一般固体废物。其中废石

可以作为建筑材料销售或者铺路，边角料属于资源性废物，经收集后回收利

用，一般固体废物处置率达到了 100%，公司不产生危险废物；主要废气为锯

切、打石、整型及运输过程中会产生一定量的粉尘，公司通过喷淋装置及水管

洒水喷淋洒水减少粉尘的产生量；主要废水来源是锯石、喷淋装置喷淋过程中

产生冷却含尘废水，废水排入沉淀池，经沉淀处理后循环利用，不外排。公司

生产过程中各项污染物达标排放，妥善处理处置各类固体废物，符合国家环

境保护的要求。

（3）环保设施的处理能力及实际运行情况

发行人及其子公司主要的环保设施为规范化排土场、撒水抑尘设施、废水

循环池等，核查时段内，环保设施运行正常,与生产同步运行。

（4）报告期各年环保投入和相关费用支出情况

发行人报告期内关于环境保护和污染治理的相关费用成本支出如下：

单位：万元

环保投入

业务

2014 年 2013 年 2012 年

矿山开采 167.55 128.48 277.36

石材加工 183.22 89.68 87.04

合计 350.77 218.15 364.40

（5）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源

募投项目采取的环保措施主要为购买环保设备，以对废水和废渣进行处理，

具体包括通风除尘设备、污水处理设备、拦渣坝以及警示牌、排渣区域安全网等

环保设备。购买上述设备的所需款项均通过募集资金解决。

（6）环保投入与排污量的匹配情况

公司生产过程主要产生少量废水及荒料的边角废渣，公司环保投入 2012 年

1-1-184

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较 2011 年增长 78.34%，2012 年发行人针对环保核查的环保投入较多。2013 年

环保投入有所下降。2014 年公司环保投入同比上升较多，主要是翔安分公司购

买除尘器、污水罐、清水罐等环保设备支出以及内蒙古矿山的环保投入支出。

公司环保投入与排污量并无匹配关系。

（7）发行人的生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规定、在建

和拟建项目已通过环境影响评价

根据发行人及其境内控股子公司所在地环保主管机关出具的《证明》发行人

及其境内子公司报告期内所从事的生产及经营活动符合国家有关环境保护的法

律、法规的要求，没有发生过重大环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面

的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。2011 年 12 月 31 日，环保部核发

了《关于厦门万里石股份有限公司上市环保核查情况的函》（环函[2011]372 号），

原则同意发行人通过上市环保核查。发行人大理石深加工及技术改造项目 2011

年已取得厦门市环保局翔安分局环评批复（厦环翔审[2011]环 050 号）。公司所有

建设项目（在建、拟建项目）均完成了环境影响评价工作，获得了环评批复。

综上，发行人的生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规定，在建

和拟建项目已通过环境影响评价。

（8）发行人在取得上市环保核查批复的过程中的承诺整改事项及其落实情

况

经核查，发行人在取得上市环保核查批复的过程中存在承诺整改事项。

发行人按照上市环保核查要求，于 2010 年 12 月 26 日委托环境保护部环境

发展中心，对发行人所属分、子公司中属于环保核查范围的生产企业进行了全面、

细致的环保核查，并编制了上市环境保护核查报告。

2011 年 9 月 26 日，环境保护部污染防治司综合处组织专家对核查报告进行

了审查，并下达了“关于厦门万里石股份有限公司环保问题的函”。发行人在收到

该函后，高度重视，对相关问题进行了积极整改，具体整改情况如下：

①核查时段内的环保投入

核查时段内，发行人针对本次核查提出的问题，投入 66.9 余万元积极进行

整改，具体情况见下表。

是否为针对

序公司整改项投资投产是否

本次环保核项目主要内容及取得效果

号名称目名称金额时间完成

查项目

岳阳废土石 1.8 2011 年在废土石堆场修建挡土墙，已完

1 是

万里场挡土万元 11 月建成后满足《一般工业固体成

1-1-185

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是否为针对

序公司整改项投资投产是否

本次环保核项目主要内容及取得效果

号名称目名称金额时间完成

查项目

石墙 24 日废物贮存、处置场污染控制

标准》（GB18599-2001）的

要求。

固废堆在固废堆场设固废排放标志

湖北 2011 年

场设固 0.05 牌，符合《环境保护图形标已完

2 万里 9月是

废排放万元志》（GB15562.1~2-1995）成

石 24 日

标志牌要求。

在剥离土和废渣场修建

剥离土

500m 的挡渣墙，建成后满足

和废渣 20 万 2012 年已完

是《一般工业固体废物贮存、

场挡渣元 12 月成

处置场污染控制标准》

墙

（GB18599-2001）的要求。

编制生

已完

态保护 20 万 2012 年编制生态保护与治理方案，

是成报

与治理元 10 月满足环评批复要求。

内蒙批稿

方案

3 万里

在剥离表土堆场修建挡土围已完

石剥离表

墙，建成后满足《一般工业成 146

土堆场 25 万 2012 年

是固体废物贮存、处置场污染米挡

挡土围元 11 月

控制标准》（GB18599-2001）土墙

墙

的要求。建设

固废堆在固废堆场设固废排放标志

2011 年

场设固 0.05 牌，符合《环境保护图形标已完

9月是

废排放万元志》（GB15562.1~2-1995）成

24 日

标志牌要求。

②矿山开采（剥离）过程中尽量降低炸药使用量，保证成材率，以减少废石

和尾料的产生量

发行人作为《装饰石材露天矿山技术规范》（JC/T1081-2008）起草单位之一，

严格依据建材行业标准《装饰石材露天矿山技术规范》进行生产，尽量避免使用

炸药，2011 年公司使用炸药不超过 18 吨，主要用于湖北兴山矿体表层台阶式爆

破预裂开采，随着公司开采技术的提高和规模化开采的形成，预计 2012 年的炸

药使用量不超过 5 吨，这既可以保证矿体完整及矿石开采的成材率，又可以降低

废石和尾料的产生。

发行人已按相关环保核查要求落实了整改事项。

（9）报告期内发生环保事故或因环保问题受到处罚的情况

根据相关环保部门出具的无违法违规证明，并经核查，发行人及其境内控股

子公司报告期内所从事的生产及经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规的

要求，没有发生过重大环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律、法

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规和规范性文件而被处罚的情形。

五、与发行人业务有关的主要固定资产及无形资产情况

（一）主要固定资产情况

本公司固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其

他，最近一期固定资产情况如下：

2014 年 12 月 31 日

类别

原值（万元）账面价值（万元）平均成新率

房屋及建筑物 8,548.37 6,567.80 76.83%

机器设备 6,068.48 2,002.07 32.99%

运输工具 749.81 314.14 41.90%

电子设备 470.58 100.64 21.39%

固定资产合计 15,837.24 8,984.64 56.73%

（二）主要生产设备情况

截至 2014 年 12 月 31 日，本公司（含子公司）配备的主要生产设备如下表：

使用剩余折

名称数量用途成新率所属生产基地

情况旧年限

住友 300 挖机 1台挖掘正常 16.76% 1.25 内蒙万里石

挖掘机 1台挖掘正常 16.87% 1.25 内蒙万里石

意大利进口磨边机 1台磨边正常 36.95% 3.50 翔安分公司

桥式切割机 1台切割正常 46.65% 4.58 翔安分公司

杭州叉车 CPCD70-RG16 2台搬运正常 92.72% 9.25 翔安分公司

LH5T-20M 电动双梁桥式

3台吊运正常 95.15% 9.50 翔安分公司

起重机

LH5T-22M 电动双梁桥式

4台吊运正常 95.15% 9.50 翔安分公司

起重机

LH20T-22M 电动双梁桥式

5台吊运正常 95.15% 9.50 翔安分公司

起重机

导柱液压大切 QSQ-2200 6台切板正常 95.15% 9.50 翔安分公司

四导柱电脑控制桥式组合

7台切板正常 95.15% 9.50 翔安分公司

大切机(SQC/PC-2800-4D)

条板自动磨机 8台磨边正常 95.96% 9.58 翔安分公司

倒角锣边机 12 台锣边正常 99.19% 9.92 翔安分公司

桥式切割机 13 台切割正常 99.19% 9.92 翔安分公司

矿山锯 2台锯切正常 35.68% 2.58 岳阳万里石

自动磨机 1台磨面正常 52.50% 4.00 岳阳万里石

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矿山威盛装载机 1台装卸正常 47.55% 3.67 岳阳万里石

桥式切割机 2台切割正常 74.94% 7.5 天津万里石

装载货物

叉车 2台正常 79.79% 8.0 天津万里石

和荒料

切边机(板材) 2台切边正常 75.31% 7.5 天津万里石

仿型机(板材) 2台造型正常 75.16% 7.5 天津万里石

龙门多用磨边机(板材) 2台磨边正常 75.75% 7.58 天津万里石

16 头自动磨机 1台磨光正常 59.61% 5.67 莱州万里石

端梁锯 DQJ220 1台锯切正常 44.65% 3.83 莱州万里石

红外线桥切机-盛达 1台切割正常 57.25% 5.50 莱州万里石

和盛组合锯 DZQ1600 2台大切正常 66.75% 6.50 莱州万里石

门式吊车 1台吊石头正常 58.83% 5.67 惠安万里石

内燃叉车 1台装卸正常 27.17% 2.33 惠安万里石

龙门吊 1台吊石头正常 65.17% 6.33 惠安万里石

桥式大切机 3台切割正常 94.46% 9.33 惠安万里石

超高压水射流切割机 1台切割正常 63.63% 6.40 凯敏建材

桥式切割机 2台切割正常 63.63% 6.40 凯敏建材

抛光机 1台抛光正常 76.56% 7.58 凯敏建材

红外线自动桥切机 1台切割正常 63.63% 6.40 凯敏建材

电脑控制异型线条切割机 1台切割正常 63.62% 6.40 凯敏建材

装载机 1台运输正常 48.54% 3.67 张家界万里石

绳锯 2台锯切正常 45.57% 3.42 张家界万里石

临工装载机 1台装载正常 66.75% 6.33 湖北万里石

小松 360 挖机 1台矿山挖掘正常 68.33% 6.67 湖北万里石

侧面磨光机 1台侧面磨光正常 86.54% 8.58 万里石工艺

柱塞泵 2台过滤污水正常 76.25% 7.50 万里石工艺

截至 2014 年 12 月 31 日，公司机器设备账面价值为 2,002.07 万元，原值为

6,068.48 万元，机器设备平均成新率为 32.99%。公司共拥有 8 个生产基地，目前

成新率较低的机器设备主要分布在翔安分公司和天津万里石，主要由于该两家

公司成立的时间比较早，其中，翔安分公司前身厦门万里石板材有限公司成立

于 2003 年 6 月，天津万里石成立于 2000 年 9 月，该两家公司的主要设备采购时

间较久，目前剩余折旧年限较短，已接近折旧完毕，因此导致公司机器设备总

体成新率较低。

鉴于石材行业对加工设备新旧程度要求不高的特点，加之公司对使用装备

维护保养得当，虽然部分机器设备成新率较低，但该部分机器设备运行正常，

对公司石材加工总体影响较小。本次募投“大理石深加工及技术改造项目”选

择在翔安分公司实施，该项目实施后，公司将购置各类机械加工设备。随着先

进加工设备的购置，公司大理石生产能力的不足将得到有效弥补，公司生产经

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营的持续性增长将得到有效保障。另外，天津万里石已于 2012 年陆续购置了桥

式切割机等一批新的机器设备并对生产车间进行改造，有效提高了该公司机器

设备的成新率。根据公司机器设备的运行情况及购置情况，部分生产基地机器

设备成新率较低对公司整体生产能力影响不大。通过购置先进加工设备及本次

募集资金投资项目的实施，公司将更新部分生产基地的设备，从而提高设备的

整体成新率，确保公司生产经营的持续性。

（三）主要经营性房产

1、自有房产

目前公司及其下属子公司拥有的房产情况如下：

序房屋建筑面积土地使用权取得他项

权属人房产证号地址

号用途（㎡）期限方式权利

厦国土房证第厦门市思明区湖滨北至 2048 年 08

1 万里石办公 229.59 购买抵押

00853183 路 201 号 801 室月 30 日止

厦国土房证第厦门市思明区湖滨北至 2048 年 08

2 万里石办公 221.1 月 30 日止购买抵押

00853184 路 201 号 802 室

厦国土房证第厦门市思明区湖滨北至 2048 年 08

3 万里石办公 221.1 月 30 日止购买抵押

00852861 路 201 号 803 室

厦国土房证第厦门市思明区湖滨北至 2048 年 08

4 万里石办公 229.59 月 30 日止购买抵押

00853186 路 201 号 804 室

厦国土房证第厦门市思明区湖滨北至 2048 年 08

5 万里石车位 38.91 月 30 日止购买抵押

00853059 路 201 号 60 号车位

厦国土房证第厦门市思明区湖滨北至 2048 年 08

6 万里石车位 38.91 购买抵押

00853185 路 201 号 59 号车位月 30 日止

厦国土房证第翔安区内厝镇赵岗村至 2051 年 6

7 万里石厂房 751 自建抵押

00855309 号（第 1 幢）月 22 日止

厦国土房证第翔安区内厝镇赵岗村至 2051 年 6

8 万里石办公楼 936.31 自建抵押

00855302 号（第 2 幢）月 22 日止

厦国土房证第翔安区内厝镇赵岗村至 2051 年 6

9 万里石厂房 616.29 自建抵押

00855296 号（第 3 幢）月 22 日止

厦国土房证第翔安区内厝镇赵岗村至 2051 年 6

10 万里石厂房 1,755.3 自建抵押

00855290 号（第 4 幢）月 22 日止

厦国土房证第翔安区内厝镇赵岗村至 2051 年 6

11 万里石厂房 6,550.46 自建抵押

00855286 号（第 5 幢）月 22 日止

岳阳万华房权证三封华容县三封寺镇官堰至 2055 年 4

12 厂房 423.1 自建抵押

里石字第 0300687 村七组月 25 日止

岳阳万华房权证三封华容县三封寺镇官堰至 2055 年 4

13 厂房 936 自建抵押

里石字第 0300688 村七组月 25 日止

岳阳万华房权证三封华容县三封寺镇官堰至 2055 年 4

14 厂房 2,044.3 自建抵押

里石字第 0300689 村七组月 25 日止

莱房权证夏邱

莱州万至 2053 年 7

15 镇字第夏邱镇夏南村厂房 785.38 自建抵押

里石月 17 日止

2003174297 号

莱房产证夏邱

莱州万至 2053 年 7

16 镇字第 044831 夏邱镇夏南村厂房 2,373.27 自建抵押

里石月 17 日止

号

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万里石厦国土房证第翔安新圩北路至 2052 年 6

17 厂房 2,160.08 自建抵押

工艺 00760034 1006-1010 号（二期）月 5 日止

万里石厦国土房证第翔安新圩北路至 2052 年 6

18 厂房 2,109.46 自建抵押

工艺 00760019 1006-1008 号（一期）月 5 日止

万里石厦国土房证第翔安新圩北路至 2052 年 6

19 办公楼 406.23 自建抵押

工艺 00760040 1006-1008 号（一期）月 5 日止

房地证津字第

天津万天津塘沽区宝山道 1 至 2050 年 11

20 107030823061 厂房 10,753.8 自建抵押

里石号月 28 日止

号

凯敏厦国土房证第翔安区赵岗路 318 号实验及至 2056 年 6

21 966.54 自建抵押

建材 01063984 号之 1 实验楼办公月 29 日

凯敏厦国土房证第翔安区赵岗路 318 号至 2056 年 6

22 厂房 3,052.94 自建抵押

建材 01064307 号之 1A 厂房月 29 日

美好 4722 W 18th, Huston, 办公及 79,815

23 －永久购买抵押

石材 Harris County, Texas 仓库平方英尺

美好 1234 Old Hartwell 7,488

24 －仓库永久购买抵押

石材 Rd, Elberton, GA 平方英尺

凯敏建材尚有临时搭建约 3,000 平方米钢结构的仓储及排版车间未办理房产

证，凯敏建材的仓储及排版车间系发行人未取得建设工程规划许可证进行建设的

房产。凯敏建材上述房产为临时搭建的钢结构建筑，拆除并不会对凯敏建材的生

产经营产生重大影响，另外，发行人主要股东 FINSTONE、胡精沛、邹鹏出具承

诺，如因凯敏建材自建仓储及排版车间被相关部门处罚而对发行人或凯敏建材的

经营产生影响，则由其承担一切损失；公司翔安分公司一幢建筑面积为 1,362.4

平方米的办公楼，房屋产权证明正在办理中。

2、租赁房产

序租赁面积支付

承租方出租方地址租赁金额租赁期限

号（㎡）方式

按季

万里石厦门市思明区湖滨北路 10,281 2012.10.01-

1 丁友然 229.59 提前

装饰 201 号宏业大厦 904 室元/月 2015.09.30

支付

厦门市政按季

万里石厦门市思明区湖滨北路 10,400 2015.03.16-

2 经济发展 229.59 提前

装饰 201 号宏业大厦 301 室元/月 2017.03.15

有限公司支付

万里石华阳电业厦门市思明区湖滨北路 11,000 半年 2012.5.11-

3 220

装饰有限公司 201 号宏业大厦 205 室元/月一付 2015.5.10

惠安县铭

惠安万艺石材工按年 2011.02.01-

4 惠安县东桥镇工厂 5,741.71 12 万元/年

里石艺有限公支付 2020.01.31

司

上海万上海市浦东新区德平路 13,950 按季 2012.04.07-

5 吴春兰 310

里石 215 弄 41 号 1 楼元/月预缴 2015.04.07

成都西南成都市郫县犀浦镇石亭 123.85、 3,220 元/

成都分半年 2010.05.26-

6 石材有限村二组（12-16）（12-17） 136.94、月、3,560

公司一付 2015.05.26

公司 /（12-18）/（12-19） 136.94、元/月、3,560

1-1-190

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104.42 元/月、2,715

元/月

海口万海口市国贸路北京大厦每季 2011.03.11-

7 李连国 162.69 4,800/月

里石 15AE 号支付 2016.03.10

BAILEY

美好石 REAL 41 Center Street, Barre, 22,000 5,000 2012.05.01-

8 月付

材 ESTATE.I Vermont 05641 平方英尺美元/月 2015.04.30

张家界市永定区崇文办

张家界半年 2013.01.01-

9 王海生事处南正居委会北正路 138.92 1,000 元/月

万里石一付 2015.12.31

42 号

保利南方广州市江南大道中 232

广州万 3,350 2015.01.01-

10 集团有限号华海大厦 B 座 25 层 68.57 月付

里石元/月 2015.12.31

公司 12 单元

宜昌市伍家岗区伍临路

湖北万按年 2015.01.01-

11 刘萍桔香花园二期工程二单 125.15 1,872/月

里石支付 2015.12.31

元十一楼四号

厦门喜盈

厦门市集美区同集南路

门经营管按年 2014.08.28-

12 万里石 218 号喜盈门商场经营 251.00 8,032/月

理有限公支付 2015.08.27

楼一层 1502A、1502B

司

漳州市招商局漳州开发

漳州鸿创

区海尚世界 1 幢

万里供商业房地 2014.09.22-

13 D301-1、1 幢 D301-2、1 391.35 7,827/月月付

应链产有限公 2024.09.21

幢 D301-7 和 1 幢

司

D301-3 部分商铺

注1：公司自有房产与租赁房产的比例为4.39：1。

（四）无形资产

本公司无形资产包括商标、专利、土地使用权、采矿权等。

1、商标

根据国家工商行政管理总局商标局下发《商标注册证》，本公司拥有的14项

商标具体情况如下：

序商标权商标注

商标核定使用商品/核定服务项目有效期限

号人册号

第 42 类：技术研究；质量测量；地

质调查；地质勘探；材料测试；工

1043767 2013.03.28-

1 万里石业品外观设计；包装设计；室内装

3 2023.03.27

饰设计；建设项目的开发；托管计

算机站（网站）

第 39 类：卸货；货运；商品包装；

1043763 码头装卸；海上运输；汽车运输； 2013.03.28-

2 万里石

8 铁路运输；货物贮存；仓库出租； 2023.03.27

观光旅游

1-1-191

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第 37 类：建筑信息；建筑；拆除建

筑物；砖石建筑；商品房建造；采

1043760 2013.03.28-

3 万里石石服务；室内装潢修理；室内装潢；

8 2023.03.27

机械安装、保养和修理；家具制造

（修理）

第 35 类：货物展出；样品散发；广

告；组织商业或广告展览；特许经

1043767 2013.03.28-

4 万里石营的商业管理；进出口代理；替他

5 2023.03.27

人推销；人事管理咨询；计算机数

据库信息系统化；会计

第 19 类：木材；石料；大理石；石

1044165 膏；水泥；防水卷材；墓碑；墓石； 2013.03.28-

5 万里石

5 石、混凝土或大理石艺术品；砖粘 2023.03.27

合料

第 19 类：石、混凝土或大理石艺术

1043762 品；墓碑、墓石 2013.03.28-

6 万里石

2 2023.03.27

第 19 类：花岗石；大理石；墓碑；

墓石；石板；石头构件；块石；非 2002.01.28-

7 万里石 1704738

金属建筑材料；石料；石头、混凝 2022.01.27

土或大理石艺术品

第 19 类：铺路用道碴；建筑石料；

2012.06.28-

8 万里石 1795249 石灰岩；火磨石（砂岩）；建筑用砂

2022.06.27

石；石头构件

第 42 类：技术研究；质量检测；地

质调查；地质勘探；材料测试；工

业品外观设计；主持计算机站（网 2008.02.07-

9 万里石 4246068

2018.02.06

站）；室内装饰设计；建设项目的开

发；包装设计

第 39 类：卸货；货运；商品包装；

码头装卸；海上运输；汽车运输；

铁路运输；货物贮存；仓库出租； 2008.02.07-

10 万里石 4246069

观光旅游 2018.02.06

第 37 类：建筑信息；建筑；室内装

璜修理；砖石建筑；商品房建造；

采石；机械安装、保养和修理；室 2008.02.07-

11 万里石 4246070

内装璜；拆除建筑物；家居制造（修 2018.02.06

理）

第 35 类：货物展出；样品散发；广

告；会计；组织商业或广告展览；

推销（替他人）；进出口代理；人事 2008.02.07-

12 万里石 4246071

管理咨询；市场分析；计算机数据 2018.02.06

库信息系统化

第 19 类：石头、混凝土或大理石艺

术品；墓碑；墓石

2007.10.14-

13 万里石 4249350

2017.10.13

第 19 类：石料；花岗石；大理石；

石头构件；块石；石板；非金属建 2010.08.14-

14 万里石 6587112

筑材料；墓碑；石头、混凝土或大 2020.08.13

理石艺术品；墓石

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此外，本公司就商标取得了马德里国际注册的《注册证书》，注册证号

为 1076712，注册日为 2011 年 2 月 22 日，有效期限至 2021 年 2 月 22 日。该商

标已取得马德里协定成员国日本、韩国、美国核发的商标注册登记证《注册登记

证》，日本、韩国、美国商标使用类别为第 19 项：石材、混凝土或大理石艺术，

墓碑，墓石。同时，公司名下“ ”商标已于 2010 年 10 月经国家工商行政

管理总局认定为“中国驰名商标”。

2、专利权

截至本招股意向书出具之日，公司拥有2项实用新型专利。具体情况如下：

序专利申请授权公告专利

专利权人实用新型名称证书号专利号

号日日期限

厦门万里石股

1 一种组合式插花瓶 2856095 ZL201220575148.4 2012.10.30 2013.04.17 10

份有限公司

厦门万里石股一种可放置装饰物的

2 2766668 ZL201220499390.8 2012.09.26 2013.03.13 10

份有限公司石材装饰架

3、土地使用权

截至本招股意向书出具之日，公司及其下属子公司拥有的国有土地使用权证

情况如下：

序土地使土地建筑面积土地使用取得是否

证号地址

号用权人用途（㎡）权期限方式抵押

厦门市翔安区新

万里石厦国土房证第至 2052 年 6

1 圩北路工业 9,521.00 出让是

工艺 00760019 号月5日

1006-1010 号

房地证津字第

天津万天津市塘沽区宝至 2050 年

2 107030823061 工业 26,466.80 出让是

里石山道 1 号 11 月 28 日

号

岳阳市华容县三

岳阳万华国用 [2007] 工矿至 2055 年 4

3 封寺镇官堰村七 29,802.90 出让是

里石第 0304 号仓储月 25 日止

组

厦国土房证第厦门市翔安区内至 2051 年 6

4 万里石工业 26,092.80 出让是

00855309 号厝镇赵岗村月 22 日

莱州万莱州国用（04）山东省莱州市夏至 2053 年 7

5 工业 34,385.60 出让是

里石第 0468 号邱镇夏南村月 17 日

凯敏厦地房证第地翔安区巷北工业至 2056 年 6

6 工业 11,981.10 出让是

建材 00005875 号区马巷 A 地块内月 29 日

4722 W 18th, 办公

美好 79,815 平

7 无 Huston, Harris 及仓永久购买是

石材方英尺

County, Texas 库

1234 Old

美好 7,488 平方

8 无 Hartwell Rd, 仓库永久购买是

石材 Elberton, GA 英尺

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同时，公司已与厦门市国土资源与房产管理局翔安分局签订《厦门市国有

建设用地使用权出让合同》，取得位于翔安巷北工业区的 35,009.540 平方米的国

有土地使用权，宗地编号为 X2010Y17，由于厦门实行土地及房产证两证合一，

待该地块上建筑物竣工验收后统一办理土地房屋产权证明。

此外，公司下属四家矿山子公司因矿山开采涉及使用集体土地情形，已根据

《土地管理法》履行临时用地审批手续，具体情况如下：

临时用

序承租面积临时用地

出租方地址地审批用途

号方（㎡）期限

机关

石材临时加工

华容县 2014 年 2

岳阳华容县东生产、机器设备

东山镇桃花国土资月 22 日至

1 万里山镇人民 10,691 堆放和维修及

村、平垒村源局审 2016 年 2

石政府石材荒料堆存

批月 22 日

等

张家界市张家界 2014 年 6

张家

王家坪镇张家界市王家市国土月 6 日至

2 界万 2,000 露天开采等

木山村委坪镇木山村资源局 2016 年 6

里石

员会审批月5日

兴山县水兴山县 2014 年 3

湖北

月寺镇安水月寺镇安桥国土资月 25 日至

3 万里 1,783 露天开采等

桥河村村河村源局批 2015 年 3

石1

民委员会准同意月 25 日

和林格尔县大和林格

刘家三十 2014 年 5

内蒙红城乡新红行尔县国

一号、三月 19 日至

4 万里政村刘家三十 11,025 土资源采矿、倾倒排渣

十二号自 2016 年 5

石一号、三十二局审批

然村村民月 19 日

号自然村同意

注 1：湖北万里石临时用地续期手续正在办理中。

4、采矿权

截至本招股意向书出具之日，公司及其下属子公司拥有4项采矿权，具体情

况如下：

生产规矿区面

序采矿采矿许可证开采开采模（万积（平

地址有效期限

号权人号矿种方式立方米/ 方公

年）里）

岳阳岳阳市东山 C430600200 饰面

露天 2011.12.29

1 万里镇桃花山林 9017130013 用花 1.85 0.014

开采 -2015.06.29

石场界子口 481 岗岩

内蒙内蒙和林格 C150100201 饰面

露天 2013.07.30

2 万里尔县大红城 00771100746 用花 2.00 0.2731

03 开采 -2016.07.30

石乡大红城村岗岩

湖北 C420526201 饰面

湖北省兴山露天 2010.08.27

3 万里 0087120073 用花 0.60 0.4185

县水月寺镇开采 -2020.08.27

石 690 岗岩

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饰面

张家湖南省张家 C430802200

用石露天 2013.05.07

4 界万界王家坪木 9067130021 0.50 0.0235

料（大开采 -2016.05.07

里石山 054

理石）

5、无形资产最近一期期末账面价值

本公司2014年12月31日经审计的无形资产账面价值为2,854.69万元。

六、业务经营所需资质

（一）进出口经营权

2011年2月25日，公司取得厦门海关颁发的《中华人民共和国海关进出口货

物收发货人报关注册登记证书》，有效期至2015年6月12日。2011年2月14日，公

司取得《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为00924730，进出口企

业代码为3502260120674。

2006年11月28日，万里石装饰取得厦门海关颁发的《中华人民共和国海关进

出口货物收发货人报关注册登记证书》，有效期至2015年11月28日。2008年7月15

日，万里石装饰取得《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为00572791，

进出口企业代码为3502737881893。

2014年9月3日，天津万里石取得天津新港海关颁发的《中华人民共和国海关

进出口货物收发货人报关注册登记证书》，有效期为长期。2008年7月29日，天津

万里石取得《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为01019282，进出

口企业代码为1200722986123。

（二）安全生产许可证

截至本招股意向书签署之日，公司的安全生产许可证情况如下：

单位名称编号许可范围有效期限

（蒙）FM 安许证字

内蒙万里石露天饰面用花岗岩开采 2013-3-19 至 2016-3-18

（2013）003431 号

1 （湘）FM 安许证字

岳阳万里石饰面用花岗岩露天开采 2012-3-19 至 2014-12-29

[2012]F634Y2 号

（湘）FM 安许证字饰面用石料（大理石）

张家界万里石 2013-11-4 至 2016-11-3

[2013]G093Y1 号露天开采

（鄂）FM 安许证字

湖北万里石花岗岩露天开采 2012-6-4 至 2015-6-3

[2012]031197 号

（闽）JZ 安许证字建筑幕墙工程设计与施

万里石建筑 2013-11-5 至 2016-11-4

[2013]SS000448 工二级

注 1：岳阳矿山安全许可证已于 2014 年 12 月 29 日到期，根据华容县安全生产监督管理局

于 2015 年 1 月 28 日出具的证明，其延续登记工作正在办理中。

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（三）工程设计与施工资质

2012年3月14日，万里石建筑工程取得福建省住房和城乡建设厅颁发的工程

设计与施工资质证书，证书编号C235011288，有效期至2015年3月13日。业务范

围为建筑幕墙工程设计与施工二级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程

总承包业务以及工程设计、工程施工、项目管理和相关的技术与管理服务。目前

发行人正在办理续期手续。

七、公司的技术情况

（一）主要产品采用的技术情况

公司拥有优秀的工程技术团队，目前石材加工的生产技术成熟，技术水平在

行业内处于领先地位。凭借先进的研发体系和雄厚的技术创新能力，公司产品质

量达到国内外先进水平。具体表现在：

1、生产品种齐全：公司销售的产品上百种，几乎覆盖了各类石材品种，是

国内销售产品品种较多的企业之一。

2、设计理念先进：石材产品是设计、施工相结合的艺术创作过程，公司不

仅重视石材设计，引入意大利设计理念，并加强与高校的科研合作，加强新产品

的设计及应用，建立石材设计应用中心，充分发挥创意应用。

综上，公司主要产品采用的核心技术为石材设计、切割和磨光等成套加工技

术，矿石开采采用台段式开采技术，荒料分离采用机械切割分离技术，确保公司

能运用国内先进技术高效地生产各种产品。公司采用先进技术与自主研发相结

合，生产技术成熟，大部分处于批量生产阶段。

（二）技术研发及创新

作为装饰材料，石材产品创新多体现在石材应用的创意设计，不同品种石材、

石材与其他材料的组合、以石材为基础雕琢各种石工艺品、日常用品通过创意设

计而达到审美装饰效果。本公司以节能环保为技术突破方向，目前公司以科学采

矿、自动生产、精细加工、设计创新为发展主题，以个性化、一体化、完美化、

工业化为研发方向，集研究开发、成果转化、实际应用为一体，积极推广石材产

品运用。公司技术研发及创新的主要内容如下：

1、重视废水、废渣的重复利用，加大节能环保研究的投入。引进国外先进

技术，通过废水收集处理后循环利用，达到绿色环保、废物利用的效果。

2、加强生产设备的改造，增强与国外企业的技术交流，如钢结构的研究、

1-1-196

厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

石材干挂技术的研究，降低人工劳动力，提高施工速度，扩大产能。

3、引入意大利设计理念，提高设计能力，提升产品附加值，充分利用每一

寸石材，加强生产基地管理，提高产能利用率。

4、把产品设计巧妙地与石材应用相结合，注重建筑装饰的特殊需要，把握

设计方向，加强石材综合应用。一方面建立石材设计应用中心，及时更新最新产

品，传播设计理念，另一方面加强产品应用，做好艺术与功能的结合。

目前公司正与高校的合作研发，主要合作方向为石材创意产业、外墙干挂新

技术和石材再利用技术研究。

八、发行人境外经营和境外资产情况

（一）美好石材

美好石材于2009年6月在美国佐治亚州设立，为本公司的全资子公司，负责

人为邹鹏，从事花岗岩、大理石制成品的批发和零售业务，注册资本255万美元。

2014年度，美好石材的销售收入为2,447.08万元，占公司全部销售收入的3.88%，

净利润为98.36万元。截至2014年末，美好石材的总资产为3,073.86万元，净资产

为2,341.49万元。

在本公司的业务经营体系中，美好石材是渠道建设向终端客户延伸的成功尝

试，是公司对美国销售景观石材的主要平台。美好石材作为公司出口业务的延伸，

直接贴近客户，为客户提供贴身服务，便于客户及时了解万里石。其所得税率采

用累进税率与比例税制结合（其中联邦税采用累进税率），2012年、2013年、2014

年平均所得税税率分别为42.12%、41.56%及37.41%。

1、运营模式

美好石材位于美国东部新英格兰地区 Barre VT.，其在东南部纪念碑的重要

集散地 ELBERTON GA.设立仓库及销售点，经营业务以销售纪念碑为主，兼做部

分庭院等景观石材。2014 年美好石材购置土地及仓库筹建 Houston TX.销售点，

销售厨房台面板、浴室台面板等建材产品，2015 年计划扩展到橱柜销售。运营

模式以批发、零售发行人在中国生产制造的石材成品。

2、报告期实际经营情况

单位：元

项目 2014 年 2013 年 2012 年

1-1-197

厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

销售收入 24,451,893.76 26,344,428.96 27,056,606.49

净利润 946,990.43 1,579,269.87 1,827,878.82

3、生产加工能力

美好石材在美国未设立工厂，产品主要来自发行人在中国境内工厂。

4、原材料采购来源

美好石材销售景观石材以山西黑、中国灰、齐鲁红等花岗岩为主，主要来自

发行人的制造工厂，包括天津工厂、惠安工厂、翔安工厂生产的成品。

美好石材报告期主要采购来源情况：

单位：元

年份供应商金额

2014 万里石下属工厂 15,156,057.6

2013 万里石下属工厂 13,020,093.6

2012 万里石下属工厂 14,770,140.4

5、主要销售对象

美好石材 BARRE 的销售范围以新英格兰地区为主，销售对象是纪念碑零售

商或小批发商；美好石材 Elberton 销售范围以美国东南部及部分中部地区为主，

销售对象同样以纪念碑零售商或中小批发商为主；美好石材 Houston 销售范围主

要是大 Houston 地区、TX.（德克萨斯州）以及 KS（堪萨斯州）部分地区的承包

商（Contractor)、二级承包商（Sub-Contractor)。

报告期美好石材前 10 大客户情况如下：

单位：元

2014 年

客户名称销售金额销售占比销售地区

Granite International, Inc. 3,620,477.36 14.8% Elberton

Everlasting Granite Co. 2,893,493.98 11.8% Elberton

Leoma Monument 847,112.41 3.5% Elberton

Wolf Memorial Co. 806,699.20 3.3% Elberton

Thacker Memorials 547,093.56 2.2% Elberton

Wholesale Monument (NC) 490,961.04 2.0% Elberton

Walker Granite Co. 356,939.30 1.5% Elberton

On The Rocks 331,181.87 1.4% Barre

1-1-198

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Sev Monument Co. 320,236.33 1.3% Barre

Ventling Memorials 316,479.91 1.3% Elberton

小计 10,530,674.96 43.1%

2013 年

客户名称销售金额销售占比销售地区

Granite International, Inc. 4,126,496.71 15.7% Elberton

Everlasting Granite Co. 4,023,307.98 15.3% Elberton

Leoma Monument 846,776.62 3.2% Elberton

Wolf Memorial Co. 646,602.74 2.5% Elberton

Duff Granite Sales 511,820.31 1.9% Barre

Ventling Memorials 453,590.71 1.7% Elberton

Wholesale Monument (NC) 433,006.34 1.6% Elberton

Thacker Memorials 432,511.04 1.6% Elberton

Spruce Mountain Granites 413,380.23 1.6% Barre

Capitol Monument 388,479.23 1.5% Elberton

小计 12,275,971.91 46.6%

2012 年

客户名称销售金额销售占比销售地区

Everlasting Granite Co. 5,122,924.52 18.9% Elberton

Granite International, Inc. 3,178,158.70 11.7% Elberton

Wolf Memorial Co. 739,847.47 2.7% Elberton

Leoma Monument 721,257.36 2.7% Elberton

Duff Granite Sales 583,570.89 2.2% Barre

Walker Granite Co. 555,318.26 2.1% Elberton

Wholesale Monument (NC) 521,796.90 1.9% Elberton

Spruce Mountain Granites 497,735.48 1.8% Barre

Capitol Monument 495,951.36 1.8% Elberton

Thacker Memorials 490,731.15 1.8% Elberton

小计 12,907,292.09 47.6%

2014 年

客户名称销售金额销售占比销售地区

Granite International, Inc. 3,620,477.36 14.8% Elberton

Everlasting Granite Co. 2,893,493.98 11.8% Elberton

Leoma Monument 847,112.41 3.5% Elberton

Wolf Memorial Co. 806,699.20 3.3% Elberton

Thacker Memorials 547,093.56 2.2% Elberton

Wholesale Monument (NC) 490,961.04 2.0% Elberton

Walker Granite Co. 356,939.30 1.5% Elberton

On The Rocks 331,181.87 1.4% Barre

Sev Monument Co. 320,236.33 1.3% Barre

Ventling Memorials 316,479.91 1.3% Elberton

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小计 10,530,674.96 43.1%

2013 年

客户名称销售金额销售占比销售地区

Granite International, Inc. 4,126,496.71 15.7% Elberton

Everlasting Granite Co. 4,023,307.98 15.3% Elberton

Leoma Monument 846,776.62 3.2% Elberton

Wolf Memorial Co. 646,602.74 2.5% Elberton

Duff Granite Sales 511,820.31 1.9% Barre

Ventling Memorials 453,590.71 1.7% Elberton

Wholesale Monument (NC) 433,006.34 1.6% Elberton

Thacker Memorials 432,511.04 1.6% Elberton

Spruce Mountain Granites 413,380.23 1.6% Barre

Capitol Monument 388,479.23 1.5% Elberton

小计 12,275,971.91 46.6%

2012 年

客户名称销售金额销售占比销售地区

Everlasting Granite Co. 5,122,924.52 18.9% Elberton

Granite International, Inc. 3,178,158.70 11.7% Elberton

Wolf Memorial Co. 739,847.47 2.7% Elberton

Leoma Monument 721,257.36 2.7% Elberton

Duff Granite Sales 583,570.89 2.2% Barre

Walker Granite Co. 555,318.26 2.1% Elberton

Wholesale Monument (NC) 521,796.90 1.9% Elberton

Spruce Mountain Granites 497,735.48 1.8% Barre

Capitol Monument 495,951.36 1.8% Elberton

Thacker Memorials 490,731.15 1.8% Elberton

小计 12,907,292.09 47.6%

（二）南非万里石

南非万里石是本公司的控股子公司，注册资本50万美元，本公司出资30万美

元，持股60%。注册地在南非，主要从事石材制品及相关产品的生产销售业务。

2014年度，南非万里石的销售收入为666.35万元，占公司全部销售收入的1.06%，

净利润为2.12万元。截至2014年12月31日，南非万里石的总资产为401.18万元，

净资产为261.07万元。

在本公司的业务经营体系中，南非万里石拥有生产基地，主要负责南部非洲

的生产和销售业务，其所得税税率为28%。

1、运营模式

南非万里石设立在南非西北省 Brits 市，主要从中国输出石材加工制造技术

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

与经营管理，利用工厂靠近矿山可获取丰富而较廉价的石材资源，加工纪念碑及

有关产品，批发、零售给南非当地消费者或小批发商。

2、报告期实际经营情况

单位：元

项目 2014 年 2013 年 2012 年

销售收入 6,663,511.52 8,415,098.27 9,314,322.13

净利润 191,075.94 644,809.16 439,650.25

南非万里石生产所用的材料成本低，但人工成本及设备维护成本较高，产品

主要在当地面对终端销售，管理及销售成本较高。报告期内公司的销售较稳定，

受兰特汇率下降影响，报告期内销售收入总体呈下降趋势（平均汇率从 2012 年

0.7574 降至 2014 年 0.5565）。

3、生产加工能力

公司占地面积约 33,000 平米，建有厂房 10,000 平米，室外原料堆场 5,000

平米；主要设备有龙门大切（2200 型）台、桥切（1200 型）台、手扶磨机（SM1800

型）10 台、手拉切（500 型）2 台、珩车 3 台（2、3、5 吨各一台）、户外龙门式

吊机 1 台（20 吨）等；公司现有中方管理及技术人员 7 人，南非本地的生产工

人 36 人；目前公司的产能为 1,500 才/月，销售额约 120 万兰特/月。

4、原材料采购来源

南非万里石原材料以南非黑、Belfast 黑、紫丁香等石种为主，采购渠道较为

单一，主要是利用合作伙伴 Finstone 旗下 DorkingAfrica(Pty)Ltd 在南非矿山开采

的二级料及边角料生产，这些料属于综合利用，价格较便宜，由于靠近矿山，物

流成本极低。此外，也向万里石采购成品。

南非万里石主要原材料采购来源情况：

单位：元

年份供应商采购金额

万里石 308,402.28

DorkingAfrica(Pty)Ltd 205,814.29

BUCO 52,485.92

2014 年

MML-MADIBENG 22,682.08

OBARO 16,894.23

TEMPO 14,097.26

万里石 460,913.41

2013 年

KuduGraniteOperations(Pty)Ltd 143,685.87

1-1-201

厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

DorkingAfrica(Pty)Ltd 79,662.73

BUCO 74,072.93

Minaco(Pty)Ltd 46,460.46

MML-MADIBENG 30,412.00

OBARO 24,426.71

TEMPO 11,968.80

万里石 426,138.23

Minaco(Pty)Ltd 224,817.67

DorkingAfrica(Pty)Ltd 105,493.24

2012 年 MML-MADIBENG 35,762.38

OBARO 25,816.24

TEMPO 20,341.01

BUCO 18,900.30

5、报告期南非万里石前 10 大销售对象：

单位：元

2014 年

客户名称销售金额销售占比

NORTHERN FUNERALS 1,182,807.36 17.8%

PHUTI FUNERALS 293,052.90 4.4%

TWO MOUNTAINS FUNERALS 255,990.00 3.9%

MATSAWA TOMBSTONE MANUFACTURE 178,636.50 2.7%

GALE CONSULTATINGS 110,465.25 1.7%

NTHABI MAKALENG 103,509.00 1.6%

SHAEREEN MASWANGANYI 96,831.00 1.5%

D.G KOBOKA 93,536.52 1.4%

DIPUO HUMA 83,475.00 1.3%

JERRY MODUKA 76,797.00 1.2%

合计 2,475,100.53 37.5%

2013 年

客户名称销售金额销售占比

MINACO(PTY) LTD 704,646.80 8.40%

NORTHERN FUNERALS 388,091.31 4.60%

MAMAHSELA FUNERALS 305,580.33 3.60%

D.G KOBOKA 198,097.16 2.40%

PHUTI FUNERALS 180,646.75 2.10%

SIMON 138,705.00 1.60%

DOC SHEBELEZA 132,100.00 1.60%

MOLLY'S F PARLOUR 116,056.46 1.40%

MATSAWA TOMBSTONE MANUFACTURE 103,368.25 1.20%

CLAUDIA NGOBENI 101,756.63 1.20%

合计 2,369,048.69 28.1%

2012 年

客户名称销售金额销售占比

MOLLY'S F PARLOUR 298,904.12 3.2%

MUKANSI 227,220.00 2.4%

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Minaco(Pty)Ltd 210,265.34 2.3%

MATSAWA TOMBSTONE MANUFACTURE 184,273.91 2.0%

SETHOLE PAULINA 169,922.69 1.8%

NORTHERN FUNERALS 169,241.03 1.8%

MORRIS.CHOKOE 169,203.16 1.8%

DR DINGANE MATABANE 134,438.50 1.4%

PHUTI FUNERALS 133,658.38 1.4%

JOYCELINE 131,696.71 1.4%

合计 1,828,823.84 19.5%

九、产品质量控制情况

（一）质量控制标准

公司十分重视质量管理，建立系统的质量管理方法，公司的产品质量体

系、环境控制体系，建立了符合 ISO9001 的质量控制体系，并通过 ISO9001：

2008 国际标准化组织质量认证。多来年，公司通过 PDCA 动态循环模式持续改

进、不断完善质量管理体系，形成质量方针、目标明确、质量管理构架清晰、

制度文件系统健全、全员参与的质量管理系统，保持产品质量持续稳定与可

靠，满足顾客需求。

（二）质量控制措施

1、建立了完善的质量管理体系

为了保证产品质量，公司设立独立的质量检验部门及质量保证部门，监测各

产品实现过程的实际情况。质量检验部门主要负责对原材料、中间产品、产成品

的专业化分析确认，质量保证部门负责产品实现工艺过程符合性的监督以及综合

质量管理，包括供应商质量管理评估、质量目标达成情况以及质量体系运行情况

监督。独立的质量管理部门使得其管理过程更具专业性，减少质量决策过程受干

扰的程度，监控过程覆盖了从供应商选择到成品出厂的全过程是产品质量控制的

组织保证。

公司制定了完善的质量管理制度，包括：质量管理手册、管理程序、产品的

工艺规程、产品质量标准、部门和岗位职责、具体操作的作业指导书等。质量管

理文件覆盖了从产品开发、供应商评审、产品实现过程到售后服务的各个质量环

节，制定了“质量体系管理”、“职责管理”、“资源管理”、“产品实现”和“测量、分

析和改进”五大过程，在“计划、执行、检查、总结”循环工作方法指导下，针对“人、

机、料、法、环、测量、数据、标识、沟通、评审”等管理要素实行变更处理流

程分析，严格执行“文件、记录、审核、不合格品、纠正与预防等控制程序”并形

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成系统的产品质量管理制度，使得产品质量控制过程有章可循，过程有记录、有

标识、可追溯，处于受控状态。

2、建立员工培训机制，不断提高员工质量意识

生产和质量检验的一线员工是与品质控制最直接相关的岗位。质量检测专业

性强，是产品质量控制的重要方面，公司质检人员均是石材相关专业学历或受过

相当的培训，均要求经过培训、考核，确保检验操作的规范性和检验结果的准确

性。经过长期的生产实践和积累，特别是多年以来日本客户长期严格要求及培训

下，公司培养出一支操作技术熟练、经验丰富的质量检测队伍，是产品质量有效

控制的保证。

（三）公司产品质量及纠纷情况

公司以满足顾客需要为关注点，在组织建设、制度、人员、设施等层面，通

过系统性的管理和持续改进，过程管理不断强化，员工的质量、安全、环保意识

不断提高，产品质量水平得到稳定提高。

根据发行人及其境内下属子公司所在地质量技术监督局出具的《证明》及发

行人承诺，发行人及其境内下属子公司报告期内能够自觉遵守国家质量管理方面

的法律、法规和规范性文件，不存在因违反有关质量管理方面的法律、法规受到

处罚的情形。

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第七章同业竞争与关联交易

一、同业竞争

公司是集中高端建筑装饰石材及景观石材的研发设计、生产、销售及服务为

一体的综合石材服务商，致力于石材装饰系统解决方案，提供石材制成品和服务，

无论是建筑装饰石材还是景观石材都融入了较多的产品创新设计及工艺，提升了

石材的附加值，而第一大股东 Finstone 控制的公司主要仅从事简单的石材原料贸

易，双方的石材业务商业模式完全不同，有实质性差异。公司主要股东及其控制

的其他企业与本公司不存在同业竞争情况。

（一）本公司的业务情况

公司业务主要为石材设计、加工生产以及销售与服务，具体包括：

1、石材的设计及加工生产业务

公司从事建筑装饰石材和景观石材的设计及加工业务，通过对石材的造型、

设计、绘图、实体渲染等工作，满足客户需求；在生产方面，通过对石材荒料的

切割、雕刻、打磨、抛光等工序，生产建筑装饰石材及景观石材。

2、石材销售与服务

公司主要向国内外房地产开发公司、建筑装饰公司、基建单位及石材批发商

等销售石材产品。公司在销售过程中为客户提供石材综合服务，包括参与客户工

程项目的前期规划设计、帮助客户设计最合适的石材产品和装饰方案、为客户选

料生产、加工，生产出跟客户工程相匹配的产品，并指导和协助客户完成安装过

程。

（二）本公司与主要股东及其控制的公司同业竞争情况

1、公司第一大股东 Finstone 及其控制的公司与本公司不存在同业竞争

公司第一大股东 Finstone 持有本公司 28.70%的股份，本公司与 Finstone、

Finstone 的控股股东及实际控制人、Finstone 控制的公司不存在同业竞争，具体

如下：

（1）公司第一大股东 Finstone 的基本情况

Finstone 成立于 1994 年 10 月 21 日，总股本为 524,774 股，每股 55.60 瑞士

法郎，注册地为瑞士施维茨州，注册号 CH-130.3.017.617-6，公司形式为有限责

任公司。Finstone 从事股权投资，其子公司主要从事石材原料贸易，与本公司不

存在同业竞争。Finstone 的详细情况请见本招股意向书“第五章发行人基本情况”

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之“八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”

之“（一）发起人的基本情况”。

（2）Finstone 的实际控制人及其实际控制人控制的其他企业

根据 2011 年 12 月 23 日 Studio Tributario Deiure 律师事务所出具的《Finstone

AG Legal Opinion》，Finstone 实际控制人为 FORESTI 家族，FORESTI 家族的主

营业务包括游艇、工业机械马达和塑料容器业务，与公司不存在同业竞争。

Finstone 是 Foresti 家族的唯一石材原料贸易平台。

Finstone 的实际控制人的详细情况，请见本招股意向书“第五章发行人基本

情况”之“八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基

本情况”之“（一）发起人的基本情况”。

（3）Finstone 控制的其他企业

截至本招股书签署之日，Finstone 控制的公司情况如下：

No. 子公司国家直接持股% 主营业务

1 Marlin Holdings (Pty) Ltd South Africa 100.00% 矿山开采

2 Marlin Granite (Pty) Ltd South Africa 100.00% 矿山开采

3 Marlin Verde (Pty) Ltd South Africa 100.00% 矿山开采

4 Kudu Granite Operations (Pty) Ltd South Africa 100.00% 矿山开采

5 Kudu Granite (Marikana) (Pty) Ltd South Africa 100.00% 矿山开采

6 Prairie Granite (Pty) Ltd South Africa 100.00% 矿山开采

7 Nell Brothers (Pty) Ltd South Africa 100.00% 矿山开采

8 Abiqua Slate and Sandstone (Pty) Ltd South Africa 100.00% 矿山开采

9 Aurora Granite (Pty) Ltd South Africa 100.00% 矿山开采

10 BP Granite (Pty) Ltd South Africa 100.00% 矿山开采

11 Paarl Granite quarries (Pty) Ltd South Africa 100.00% 矿山开采

12 Marlin Granite Namibia (Pty) Ltd Namibia 100.00% 矿山开采

13 Marlin Minera SA Uruguay 60.00% 矿山开采

14 Mineracao Colonial Ltda Brazil 97.62% 矿山开采

15 Virginia Black USA 100.00% 矿山开采

16 Stone Holdings Private Limited Zimbabwe 100.00% 矿山开采

17 Dorking Africa (Pty) Ltd South Africa 94.05% 荒料贸易

18 M+Q Antwerp NV Belgium 94.05% 荒料贸易

19 M+Q Granit AG Switzerland 94.05% 荒料贸易

20 M+Q Italia S.p.A. Italy 94.05% 荒料贸易

21 M+Q North America,Inc. USA 94.05% 荒料贸易

22 M+Q Natural Stones India 70% 荒料贸易

23 Dorking Stone Resources India Private India 94.11% 荒料贸易

Li it d

24 M+Q Polska Sp zoo Poland 94.05% 荒料贸易

25 M+Q Espana, S.L. Spain 94.05% 荒料贸易

26 Dorking Brasil Ltda Brazil 94.14% 荒料贸易

27 Abiqua Slate and Sandstone(Pty) Ltd South Africa 100% 大板贸易

28 Minaco do Brasil Granitos Ltda Brazil 100.00% 大板贸易

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29 Stone Connection Australia Pty Ltd Australia 100.00% 大板贸易

30 Stone Connection Czech s.r.o. Czech Rep. 76.00% 大板贸易

31 Stone Connection France SA France 100.00% 大板贸易

32 Stone Connection,Inc. USA 100.00% 大板贸易

33 Stone Connection (Pty) Ltd South Africa 89.50% 大板贸易

34 Stone Connection AG Switzerland 100.00% 大板贸易

35 Osman Akkad Trading United Arab 70.00% 大板贸易

E i t

36 RG Kamen s.r.o. Czech Rep. 76.00% 大板贸易

人工石材

37 Divine Quartz Inc. Canada 90%

贸易

38 Minaco (Pty) Ltd South Africa 100.00% 大板加工

39 Finstone IT AG Switzerland 100.00% IT 服务

40 Finstone SA (Pty) Limited South Africa 100.00% 投资

41 Dockland Logistical Services gmbh Switzerland 100.00% 物流

截至本招股书签署之日，Finstone 除持有本公司 28.70%的股份外，重要合营

和联营公司如下：

Finstone

序号公司名称注册国家主营业务

持股比例(%)

Kemex Madeira Comercio

1 Portugal 45.00 矿山开采

Internacionale Servicos,Lda

2 SECMA Madagascar Madagascar 49.00 矿山开采

3 NEWCO SRL Italy 50.00 矿山开采

4 Mineracao Ubatuba Ltda Brazil 47.35 矿山开采

5 Finstone Italia SPA Italy 49.00 投资控股

6 Edouard Sottile Funeraire SARL France 45 大板贸易

Finstone 控制或有重大影响的公司合计 47 家（不含本公司），上述公司主要

从事矿山开采、荒料贸易及大板（半成品）贸易等石材上游领域，近年来，Finstone

整体战略有所调整，且在此领域投资有所收缩，根据 Finstone 的 2012 年、2013

年审计报告及 2014 年财务报告，Finstone 2012 年、2013 年收入为：11,937.76 万

欧元、8,231.53 万欧元，2014 年未经审计的收入为 7,970.07 万欧元，2012 年以

来 Finstone 的业务呈现逐年减少的态势，收入从 2012 年的 11,937.76 万欧元减少

至 2014 年的 7,970.07 万欧元。Finstone 与万里石所主要从事的石材成品的设计、

生产、销售等石材下游不存在同业竞争，具体如下：

①双方的商业模式不同

Finstone 控制的公司主要从事石材原料贸易，而万里石致力于石材装饰系统

解决方案，提供石材制成品和服务，无论是建筑装饰石材还是景观石材都融入了

较多的产品创新设计及工艺，提升了石材的附加值，并且以品质、设计及服务优

势迅速得到市场的认可，双方的商业模式完全不同。

②双方在产业链中所处的位置不同

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Finstone 控制的公司在石材板块的业务主要包括在中国境外从事石材原料矿

山开采、荒料及大板（半成品）贸易，属石材行业的上游业务；发行人主要从事

建筑装饰石材和景观石材等石材成品的设计、生产及销售业务，属于石材行业的

下游业务，发行人境内矿山开采的荒料主要为自用，作为原材料来源的保证，双

方所处产业链位置不同。

③产品和服务不同

Finstone 控制的公司对外销售的产品为石材原料，是石材的初级产品；发行

人主要从事建筑装饰石材和景观石材等石材成品的设计、生产及销售，属于石材

业务的终端产品，提供石材设计、加工、销售及服务等石材装饰系统解决方案，

与 Finstone 控制的公司从事的产品和服务不同。

④客户不同

Finstone 及其控制的公司在中国除持有万里石股权外，承诺不投资其他存在

对万里石有竞争或潜在竞争的石材业务。

Finstone 主要在境外从事石材原料贸易，Finstone 旗下矿山公司共有 16 座，

其中部分已歇业，其主要集中在南非地区，共有 11 家，主要产品为南非浅黑，

该品种由 Finstone 在南非开采后主要销往欧洲、部分销往北美，Finstone 客户主

要为石材贸易商或石材加工商，还需进一步深加工才能为终端消费者使用。

Finstone 及其控制的公司专注于石材上游原料（包括荒料及大板）贸易业务，

Finstone 不从事石材下游加工制造业务。

发行人主要从事建筑装饰石材及景观石材等石材成品的设计、生产及销售业

务，发行人建筑装饰石材主要客户为建筑施工企业、房地产企业及自建工程业主

等终端客户，与 Finstone 的石材贸易商或石材加工商客户不同；景观石材方面，

在和 Finstone 合作之前，发行人就已经在日韩的景观石材市场建立了品牌优势，

由于景观石材涉及的碑石等订制化程度高，客户需求各异，其客户主要为日本客

户，Finstone 及其控制的公司不涉及景观石材的生产及销售，未来也无意从事景

观石材的生产销售。

⑤关于万里石独立运行情况

A.人员及经营决策方面的独立

虽然万里石与 Finstone 有上下游关系，但万里石自设立至今均保持在资产、

人员、财务、机构、业务等方面与公司股东完全分开、独立运作。Finstone 自 2006

年投资进入万里石至股份公司设立之前，只委派了一名董事任副董事长，未委派

高管，董事长、总裁、财务总监等核心高管均未发生变化。股份公司设立以后，

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公司共有 9 名董事，Finstone 仅占 2 席，也未委派高管，保证了万里石在人员及

经营决策方面的独立性。

B.业务和资产的独立

报告期内 Finstone 主要依托于其自有矿山进行南非黑、橄榄绿及津巴布韦黑

等石种的贸易业务，涉及的石材品种较少，主要用户分布在欧洲市场，且其价格

相对较高。本公司采购的进口石材种类众多，主要有产自印度的印度黑、印度灰，

产自乌拉圭的乌拉圭黑等，主要市场分布在中国、日韩及美国，Finstone 经营的

石种无法满足公司对进口石材的需求。因此，公司向 Finstone 的下属公司采购总

额不大，采购占比较小。

⑥发行人相互制衡的股权结构充分保障了中小股东的利益

发行人单个股东控制的股份均未超过总股本 30%，目前持股 10%以上的主

要股东 Finstone、胡精沛、邹鹏均无法决定董事会多数席位，公司的经营方针及

重大事项的决策系由全体股东充分讨论后确定，无任何一方能够决定和作出实质

影响，公司股东间互相制约、互相监督，该等股权结构客观上能够保证不会出现

单一股东与其控制的企业合谋，侵害中小股东利益的情形。

综上，发行人和 Finstone 及其控制的公司所从事的业务在商业模式、产业链

中所处的位置、双方从事产品和服务、客户均不相同，因此，发行人和 Finstone

及其控制的公司不存在同业竞争。

2、与其他持有公司 5%以上股份的股东不存在同业竞争

发行人第二大股东胡精沛持有本公司 21.24%股份，与本公司不存在同业竞

争；第三大股东邹鹏持有本公司 18.20%股份，与本公司不存在同业竞争。第四

大股东祥禾投资持有本公司 9.50%股份，第五大股东连捷资本持有本公司 7.38%

股份，两者均为股权投资管理型公司，与本公司不存在同业竞争。

3、与其他持有公司 5%以上股份的股东控制的企业不存在同业竞争

截至本招股书签署之日，其他持有公司 5%以上股份的股东控制的其他企业

的情况如下：

序号公司名称股权关系经营范围

邹鹏持有 95%的股权，土地开发与建设；城市基础设施建设，房

成都市海西置业

1 地产开发、经营及物业管理；投资咨询服

有限公司胡精沛持有 5%的股权务。

成都高润房地产邹鹏持有 47.33%的股权，房地产开发经营、土地整理、水电技术开

开发有限公司胡精沛持有 1.67%的股权发；矿产品销售。

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福建川商投资股对房地产业、造船业、高新技术产业、通

3 邹鹏持有 40%的股权

份有限公司讯业、电子行业、矿产业等进行投资

（1）第二大股东胡精沛不存在控制其他企业的情形

（2）与第三大股东邹鹏控制的其他企业不存在同业竞争

①邹鹏持有成都市海西置业有限公司 95%的股权，为海西置业的控股股东，

该公司从事土地开发与建设，未经营石材及相关业务，与本公司不存在同业竞争

情况。

②邹鹏持有成都高润房地产开发有限公司 47.33%的股权，为该公司第一大

股东，任该公司董事，构成相对控股。该公司主营房地产开发与经营，未经营石

材及相关业务，与本公司不存在同业竞争情况。

③邹鹏持有福建川商投资股份有限公司 40%的股权，为该公司第一大股东，

并任该公司法定代表人及董事，构成相对控股。该公司主营业务对房地产业、造

船业、高新技术产业、通讯业、电子行业、矿产业等进行投资，未经营石材相关

业务，与本公司不存在同业竞争情况。

（3）公司其他持有 5%以上股份的股东祥禾投资、连捷资本不存在控制其他

企业的情形。

（三）主要股东作出的避免同业竞争的承诺

1、Finstone 避免同业竞争的承诺

Finstone 与本公司签署《避免同业竞争承诺函》，其与本公司不存在同业竞

争，具体如下：

“（1）截至本承诺函签署之日，在中国境内，本公司除对厦门万里石投资

并持有股份外，本公司、本公司控制的公司及本公司实际控制人未在中国境内投

资或经营与厦门万里石及其子公司相同或相近的业务，在中国境内与厦门万里石

不存在同业竞争。本公司及实际控制人承诺：本公司、本公司控制的公司及本公

司实际控制人在持有厦门万里石的期间，除对厦门万里石投资并持有股份外，不

在中国境内投资或经营与厦门万里石及其子公司相同或相近的业务，避免同业竞

争。

（2）截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的公司在中国境外地区

经营与石材相关的业务主要为石材矿山开采、荒料销售及石材物流业务，本公司、

本公司控制的公司及本公司实际控制人与厦门万里石不存在同业竞争。本公司及

实际控制人承诺：本公司、本公司控制的公司及本公司实际控制人在持有厦门万

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

里石股份的期间，在中国境外地区，将不生产、开发任何与厦门万里石及其下属

子公司在境外经营的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任

何与厦门万里石及其下属子公司在境外经营的业务构成竞争或可能构成竞争的

业务，也不参与投资任何与厦门万里石及其下属子公司在境外经营的产品或经营

的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

（3）自本承诺函签署之日起，如本公司、本公司控制的公司及本公司实际

控制人进一步拓展产品和业务范围，将不与厦门万里石及其下属子公司今后在境

内及境外经营的产品或业务相竞争；若与厦门万里石及其下属子公司拓展后产品

或业务产生竞争，则本公司、本公司控制的公司及本公司实际控制人将以停止生

产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的

方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

（4）在本公司及本公司控制的公司持有厦门万里石期间，本承诺函为有效

之承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司及实际控制人将向厦门

万里石赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

2、其他持有本公司 5%股份以上的股东避免同业竞争的承诺

其他持有本公司 5%股份以上股东胡精沛、邹鹏、祥禾投资及连捷资本为了

避免将来与公司发生同业竞争，向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如

下：

“（1）截至本承诺函出具之日，本人（或本企业）及本人（或本企业）直

接或间接控制的下属企业并未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与

厦门万里石及其下属企业相竞争的业务，包括但不限于未单独或连同、代表任何

人士、商号或公司（企业、单位），发展、经营或协助经营、参与、从事。

（2）本人（或本企业）及本人（或本企业）直接或间接控制的下属企业承

诺将不会在中国境内或境外：单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事与厦

门万里石及其下属企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的

业务或活动；不会直接或间接投资、收购竞争企业，拥有从事与厦门万里石及其

下属企业可能产生同业竞争企业的任何股份、股权，或在任何竞争企业有任何权

益；不会以任何方式为竞争企业提供业务上、财务上等其他方面的帮助。

（3）本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：本人（或

本企业）不再持有厦门万里石 5%以上的股份；发行人的股票终止在任何证券交

易所上市（但厦门万里石的股票因任何原因暂停买卖除外）；国家规定对某项承

诺的内容无要求时，相应部分自行终止。

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（4）“下属企业”就本承诺函的任何一方而言，指由其持有或控制 50%或以

上已发行的股本或享有 50%或以上的投票权（如适用），或有权享有 50%或以

上的税后利润，或有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实

体（无论是否具有法人资格），以及该其他企业或实体的下属企业。

（5）如违反上述承诺，本人（或本企业）将赔偿厦门万里石由此造成的直

接和间接损失。”

二、关联方与关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则》的相关规定，发行人目前存在的关联方及

关联关系如下：

（一）存在控制关系的关联方

序关联方名称关联关系

号

1 南非贝尔法斯特万里石有限公司（南非）本公司的控股子公司

2 天津中建万里石石材有限公司本公司的控股子公司

3 岳阳万里石石材有限公司本公司的全资子公司

4 厦门万里石装饰设计有限公司本公司的全资子公司

5 和林格尔中建万里石材有限公司本公司的全资子公司

6 广州万里石石材有限公司本公司的控股子公司

7 惠安万里石工艺有限公司本公司的全资子公司

8 厦门万里石工艺有限公司本公司的控股子公司

9 上海万里石石材有限公司本公司的全资子公司

10 美好石材有限公司（美国）本公司的全资子公司

11 湖北兴山万里石石材有限公司本公司的全资子公司

12 张家界万里石有限公司本公司的控股子公司

13 海口万里石石材有限公司本公司的控股子公司

14 莱州东方万里石石材有限公司本公司的全资子公司

15 厦门凯敏建材有限公司本公司的全资子公司

16 厦门万里石建筑工程有限公司本公司的控股子公司

17 漳州海翼万里供应链有限公司本公司的控股子公司

关于本公司子公司的基本情况请参见本招股意向书“第五章发行人基本情

况”之“七、发行人控股、参股公司情况”。

（二）不存在控制关系的关联方

1、持有本公司股份 5%以上的股东

序号关联方名称关联关系

1 Finstone AG 本公司第一大股东

2 胡精沛本公司第二大股东、董事长

3 邹鹏本公司第三大股东、总裁

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4 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）本公司第四大股东

5 连捷资本（香港）有限公司本公司第五大股东

本公司的主要股东详细情况，请参见本招股意向书“第五章发行人基本情

况”之“八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情

况”。

2、本公司的联营公司

序号关联方名称关联关系

1 厦门东方万里原石有限公司公司持股 40%，受本公司重大影响

2 厦门东方原石进出口有限公司东方万里的控股公司，受本公司重大影响

3 丹江口中石矿业有限公司东方万里的全资子公司

4 怀安万金矿业有限公司东方万里的全资子公司

5 米易县冰花兰矿业有限公司东方万里的控股子公司

3、持有本公司股份 5%以上的股东投资或任职的其他企业

序号关联方名称关联关系

1 Finstone 的子公司第一大股东之子公司及联营公司

富邦国际（厦门）保险经纪有限公公司第二大股东胡精沛持股 20%的公司，受胡精沛

司重大影响

公司第三大股东邹鹏持股 95%、第二大股东胡精沛

3 成都市海西置业有限公司

胡精沛持股 5%的公司，受邹鹏控制

公司第三大股东邹鹏持股 47.33%并任董事、公司第

4 成都高润房地产开发有限公司

二大股东胡精沛持股 1.67%的公司，受邹鹏相对控股

公司第三大股东邹鹏持股 40%并任董事长及法定代

5 福建川商投资股份有限公司

表人的公司，受邹鹏相对控制

公司第三大股东邹鹏持股 95%的成都市海西置业有

6 成都西南石材城有限公司限公司持股 26.04%并任董事的公司，受邹鹏重大影

响

公司第三大股东邹鹏相对控股的成都高润房地产开

7 四川闽商高润置业有限公司

发有限公司持股 35%的公司，受邹鹏重大影响

Finstone 的子公司情况详见本章“一、同业竞争”之“（二）本公司与主要

股东及其控制的公司同业竞争情况”之“1、公司第一大股东 Finstone 及其控制

的公司与本公司不存在同业竞争情况”。

4、本公司关键管理人员投资或任职的其他企业

序号关联方名称关联关系

1 厦门高润投资股份有限公司本公司的员工持股公司，本公司的股东

2 福建圣农发展股份有限公司本公司独立董事陈守德任独立董事的公司

3 厦门红相电力设备股份有限公司本公司独立董事陈守德任独立董事的公司

4 当代东方投资股份有限公司本公司独立董事陈守德任独立董事的公司

5 厦门金达威集团股份有限公司本公司独立董事陈守德任独立董事的公司

6 厦门誉昇数字技术有限公司本公司董事谢进持有 80%股权并任执行董事的公司

7 厦门图扑软件科技有限公司本公司董事谢进持有 30%股权并任监事的公司

8 厦门心一咨询管理有限公司本公司董事谢进持有 10%股权并任监事、其配偶持股

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

90%并任执行董事兼总经理的公司

9 厦门市金湘江红酒楼本公司董事兼副总裁黄朝阳投资的公司

本公司董事兼副总裁黄朝阳持有 25%股权并任监事

10 厦门市湘江红餐饮管理有限公司

的公司

11 厦门国海坚果投资管理有限公司本公司监事王志伟任董事兼总经理的公司

本公司监事王志伟任法定代表人、执行董事兼总经理

12 厦门坚果惠兴投资有限公司

的公司

13 厦门坚果投资管理有限公司本公司监事王志伟持股 65%并任执行董事的公司

本公司监事王志伟持有 99%股权并任法定代表人、执

14 厦门贝客投资管理有限公司

行董事及总经理的公司

本公司董事孙鸿达持有其 50%股权并任执行董事的

15 厦门虹果科技有限公司

公司

16 纳瓷（上海）投资有限公司本公司董事孙鸿达任董事的公司

注：对既是本公司股东又是本公司的关键管理人员投资或任职的企业，详见“3、持有本公

司股份 5%以上的股东投资或任职的其他企业”。

5、主要股东及关键管理人员的亲属投资的公司

序号关联方名称关联关系处置情况

凌峰投资将经营范围中的“批

发零售：工艺美术品、五金交

电、金属材料、建筑材料”变

厦门凌峰投资有本公司董事长胡精沛的连襟、原董更为“批发零售：工艺美术品、

限公司事林劲峰持股 95%的公司五金交电、金属材料、建筑材

料（石材除外）”。且凌峰投资

及其实际控制人林劲峰已出具

承诺，未来不再从事石材业务。

湖南壹贰房地产本公司董事长胡精沛的弟弟胡精浩

2 -

开发有限公司持股 9%并任董事的公司

湖南省娄底开明本公司董事长胡精沛的弟弟的配偶

3 -

建材有限公司赵琼持股 16%并任董事的公司

湖南康瑞房地产厦门凌峰投资有限公司持股 40%且

开发有限公司林劲峰任董事的公司

厦门凌峰投资有限公司持股 40%且

厦门中石通网络

5 林劲峰任执行董事兼法定代表人的

科技有限公司

公司

公司第三大股东邹鹏的弟弟邹鸰持

厦门元润置业有

6 股 47%、公司第二大股东胡精沛持

限公司

股 5%，受邹鸰控制

公司第三大股东邹鹏的弟弟邹鸰控

Rock Developing

7 制的厦门元润置业有限公司的全资

LLC

子公司

6、公司关键管理人员及其关系密切的家庭成员

本公司关键管理人员包括公司董事、监事、高级管理人员；其关系密切的家

庭成员包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子

女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

公司关键管理人员的详细情况，请参见本招股意向书“第八章董事、监事、

高级管理人员与核心技术人员”。

7、报告期内过往关联方

序号关联方名称原关联关系

凌峰投资的原控股子公司，公司第二大股东胡精沛曾担

1 厦门杰特石材有限公司

任董事

2 怀化乾龙石材有限公司凌峰投资的原控股子公司

3 新邵县金大地石材有限公司本公司董事长胡精沛的弟弟胡精浩原持股 58%的公司

4 FUJI TRADING CO.,LTD 本公司董事长胡精沛原任董事的公司

本公司监事会主席张振文原持有 80%股权并任法定代

5 宝兴县高润光伏材料有限公司

表人及执行董事的公司

6 贵州东方万里石材有限公司本公司的联营公司东方万里的原控股子公司

7 福泉市东方万里石材有限公司原贵州东方万里石材有限公司的全资子公司

本公司董事谢进的配偶王菲原持股 52%并任执行董事

8 厦门鼎镒投资管理有限公司

兼总经理的公司

（1）为消除同业竞争及关联交易，转让或注销的关联方

①怀化乾龙石材有限公司和厦门杰特石材有限公司为凌峰投资的控股子公

司。为消除同业竞争，2012 年 9 月凌峰投资将其持有的怀化乾龙石材有限公司

的全部股权分别转让 40%、20%、2.5%、2.5%予非关联自然人唐再成、赵永飞、

王双坤、陈文龙，消除了该公司与发行人的关联关系。目前该公司名称变更为怀

化晋阳石业有限公司。

2013 年 1 月，凌峰投资将其持有的厦门杰特石材有限公司全部 51%的股权

转让予非关联方厦门亿丰设计装饰工程有限公司，同时胡精沛不再担任厦门杰特

石材有限公司董事职务，消除了该公司与发行人的关联关系。

②新邵县金大地石材有限公司为发行人董事长胡精沛弟弟投资设立的公司，

为消除同业竞争，该公司已于 2012 年 7 月经工商核准注销。

③宝兴县高润光伏材料有限公司原为本公司监事会主席张振文持有 80%股

权并任法定代表人及执行董事的公司。2013 年 10 月 15 日，张振文将持有的宝

兴县高润光伏材料有限公司 80%股权转让并不再担任该公司法定代表人及执行

董事，消除了该公司与本公司关联关系。

（2）其他方式清理的关联方

① FUJI TRADING CO.,LTD 为注册在日本的公司，本公司董事长胡精沛原

任该公司名义董事，胡精沛于 2012 年 5 月辞任该公司董事，消除了该公司与发

行人的关联关系。

②贵州东方万里石材有限公司原为东方万里的控股子公司，福泉市东方万里

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

石材有限公司原为贵州东方万里石材有限公司全资子公司，均已于 2015 年 1 月

注销。

③厦门鼎镒投资管理有限公司为本公司董事谢进的配偶王菲原持股 52%并

任执行董事兼总经理的公司，王菲已于 2015 年 2 月转让该公司股权并不再并任

执行董事兼总经理，消除了该公司与发行人的关联关系。

三、关联交易

（一）经常性关联交易

1、向关联方采购

单位：万元

2014 年 2013 年 2012 年

关联方名称

交易额占比交易额占比交易额占比

东方万里及其关联

2,900.81 6.94% 2,953.44 5.80% 2,965.77 5.68%

公司

Minaco (Pty) Ltd - - 4.65 0.01% 22.48 0.04%

Kudu Granite

- - 14.37 0.03% - -

Operations (Pty) Ltd

Dorking Africa (Pty)

20.58 0.05% 7.97 0.02% 10.55 0.02%

Ltd

M+Q Granit AG 177.03 0.42% - - 233.69 0.45%

凌峰投资 17.09 0.04% - - 113.10 0.22%

合计 3,115.52 7.46% 2,980.43 5.85% 3,345.59 6.40%

注 1：“占比”为交易金额占当期采购总额的比重，下同。

注 2：2013 年及 2014 年发行人与东方万里及其关联公司的交易包括发行人与东方万里和其

子公司东方进出口、怀安万金矿业有限公司的交易；2012 年发行人与东方万里及其关联公

司的交易包括发行人与东方万里和其子公司东方进出口的交易。

报告期，公司向大股东 Finstone 下属公司的关联采购占比较低，主要系石材

种类众多，各石种差异较大，Finstone 自有矿山所拥有的石种无法满足公司对石

种的需求；公司向东方万里及其关联公司的采购总额分别占当期关联采购总额的

88.65%、99.09%和 93.11%，东方万里及其关联公司是公司的主要关联供应商。

报告期内公司向东方万里及其关联公司采购金额占其自身销售金额的比重如下：

公司名称 2014 年 2013 年 2012 年

东方万里及其关联公司 11.60% 11.46% 13.03%

报告期内公司向东方万里及其关联公司的采购金额占关联方自身对外销售

的金额相对较低。

（1）向东方万里及其关联公司的关联采购

①交易背景及交易必要性的说明

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

东方万里及其关联公司主营石材荒料贸易，主要在国内销售进口、自有矿山

石材荒料。东方万里成立于 2001 年 5 月，原为本公司第一大股东 Finstone 和发

行人共同设立的公司，其中 Finstone 通过子公司持有 60%的股权，发行人持有其

余 40%股权。2003 年 5 年，为进一步拓展石材荒料进出口业务，东方万里和发

行人共同出资成立了东方进出口，其中东方万里持有 95%的股权，发行人持有其

余的 5%股权。2011 年底，Finstone 子公司将持有东方万里的 60%股权转让给华

京（香港）有限公司。自 2012 年 12 月以来，东方万里又陆续投资设立了怀安万

金矿业有限公司、丹江口中石矿业有限公司、贵州东方万里石材有限公司（已注

销）、福泉市东方万里石材有限公司（已注销），从事国内石材荒料的开采与销

售。

报告期内，公司向东方万里及其关联公司的关联采购主要为采购石材荒料。

东方万里和东方进出口原为 Finstone 旗下荒料贸易板块的公司，东方万里成立之

初，依托 Finstone 在全球石材行业的优势地位，迅速建立了石材荒料进口的渠道

优势，通过进口境外优质荒料在中国境内销售，其子公司怀安万金矿业有限公司

等拥有自有石材矿山，东方万里及其关联公司销售的石材荒料为本公司的上游材

料，发行人从事的建筑装饰石材及景观石材需要大量的石材荒料，因此，发行人

向东方万里及其关联公司采购石材荒料具有商业合理性。同时，东方万里及其关

联公司作为发行人的关联公司，在同等条件下，充分保障发行人的优质石材荒料

的供应，一定程度上促进了发行人业务的发展。

报告期内，公司耗用的产于境外的石材来源包括自营进口、向东方万里和东

方进出口等境内贸易商采购及向境内 OEM 厂商采购使用的进口石材生产的成

品。公司向东方万里和东方进出口采购进口石材荒料向占公司自营进口及向境内

贸易商采购石材总额的比重如下：

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

自营进口和向境内贸易

12,548.41 14,221.88 17,858.70

商采购石材总额

其中：向东方万里和东方

2,762.00 2,902.44 2,965.77

进出口

占比 22.01% 20.41% 16.61%

报告期内，公司向东方万里和东方进出口采购进口石材荒料占公司自营进口

和向境内贸易商采购石材总额比例不大，占比稳中有升，但东方万里和东方进出

口并不是公司进口石材采购的唯一渠道。

②交易价格公允性的说明

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

报告期内，公司向东方万里和东方进出口采购石材荒料主要为进口荒料。由

于石材荒料为非标准产品，荒料的质地、成色、纹理等因素均对其价格影响很大，

报告期内公司向东方万里和东方进出口采购的石材荒料品种，主要包括印度黑、

木玛丽、皇室啡、啡钻、阿邦石、金山麻 GS、巴西绿等石材荒料。

公司选取同期向第三方采购相同荒料的平均单价及关联方向其他第三方销

售的平均单价，和向东方万里和东方进出口采购的平均单价进行比较：

单位：元/立方米

向东方万里和公司向独立第三方东方万里和东方进出口

期间石材种类东方进出口采采购向第三方销售

购均价采购均价差异率销售均价差异率

啡钻 5,405.64 - - 5,236.42 3.13%

英国棕 3,704.94 - - 3,638.44 1.79%

阿邦石 9,040.89 - - 8,921.82 1.32%

皇室啡 12,685.28 - - 12,575.34 0.87%

巴西绿 12,499.98 - - 13,427.73 -7.42%

2014 年

美国紫晶 4,448.19 - - 4,314.24 3.01%

木玛丽 4,200.00 4,450.00 -5.95% 4,111.08 2.12%

印度灰 OG-7 10,880.50 - - 10,370.67 4.69%

紫点金麻 8,836.18 8,508.59 3.71% 8,679.43 1.77%

美国灰麻 12,880.00 - - - -

啡钻 5,570.76 6,158.00 -10.54% 5,380.55 3.41%

阿邦石 9,028.23 8,485.47 6.01% 8,237.36 8.76%

奥运金 8,500.00 - - - -

绿星 12,315.10 - - 11,967.20 2.82%

美国紫晶 12,500.00 - - - -

2013 年

皇室啡 13,395.75 - - 13,029.49 2.73%

印度灰 OG-7 9,800.00 9,300.00 5.10% 9,659.69 1.43%

印度黑 MU 18,831.38 - - 18,386.90 2.36%

金山麻 GS 7,599.99 7,468.50 1.73% 7,696.45 -1.27%

兰珍珠 11,456.63 12,800.00 -11.73% 11,089.69 3.20%

金山麻 GS 7,907.09 - - 7,757.18 1.90%

英国棕 4,000.00 4,275.00 -6.88% 4,026.50 -0.66%

阿邦石 8,643.80 8,300.00 3.98% 8,295.00 4.04%

奥运金 8,300.00 8,409.00 -1.31% - -

啡钻 5,250.21 5,353.88 -1.97% 5,537.07 -5.46%

2012 年

巴西绿 5,199.98 - - 5,209.18 -0.18%

印度绿 M-10 8,939.55 9,250.00 -3.47% 8,794.44 1.62%

库邦绿 5,300.00 5,565.32 -5.01% 5,774.85 -8.96%

皇室啡 13,224.96 - - 13,619.55 -2.98%

芬兰绿 7,925.73 8,500.00 -7.25% 7,986.00 -0.76%

报告期本公司向东方万里和东方进出口采购的上述石材品种，分别占本公司

向东方万里及东方进出口采购总额的 90.07%、80.59%及 78.09%。报告期内，公

司向东方万里和东方进出口采购的产品中，部分产品未向其他第三方采购，主要

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

因石材荒料品种繁多，公司通常根据特定项目采购石材荒料，一方面通过批量向

东方万里和东方进出口采购可降低采购成本，在东方万里和东方进出口石材荒料

供应充足的情况下本公司优先向其采购，另一方面受后续项目需求变化的影响，

公司未再向其他供应商采购同种石材荒料。

报告期内，公司向东方万里及其关联公司的采购，交易价格按当时市场价格

确定，经过和本公司向其他独立第三方的采购均价及东方万里及其关联公司向其

他第三方销售均价比较，整体差异较小，部分和第三方的价格差异较大的主要是

受产品等级差异、运费结算模式、当期市场价格波动、购销量等因素影响。因此，

报告期内，公司向东方万里及其关联公司采购的石材荒料定价依据市场价格，交

易价格公允。

③向东方万里及其关联公司关联采购对公司业务的完整性、独立性的影响

报告期内，东方万里及其关联公司作为公司的采购渠道之一，公司在采购方

面不会对其形成依赖，具体分析如下：

A.公司报告期内向东方万里及其关联公司采购额占总体比例较小

报告期公司通过东方万里及其关联公司的采购额，占公司当期采购总额的比

重分别为 5.68%、5.80%及 6.94%，报告期内占比相对较低。同时，东方万里和

东方进出口地处厦门，且其经营的石材品种主要为境外荒料，公司向其采购较为

方便且能满足公司的业务需要。

B.公司地处全国石材聚集区，对供应商有较大的选择空间

福建是全国三大石材中心之一，特别是福建厦门市、南安市等，拥有数量众

多的石材企业从事石材荒料贸易。由于本公司主营中高端建筑装饰石材及景观石

材，在石材使用方面多为进口优质石材，通过境内的石材贸易企业采购境外石材，

可采购全球优质的石材荒料；同时，公司在给 OEM 下单时，根据客户设计需求，

要求外协厂采购特定的石材，并对石材的产地、质地、纹路等规格作明确的界定，

使外协厂使用境外优质石材为公司生产产品。

C.通过境外供应商直接进口境外石材

报告期内，公司在国际石材市场遴选合适的供应商，如 FANCY WEALTH

LIMITED、FOREST STAR INTERNATIONAL、GRANITE TRADING (MGT)

COMPANY LTD 等石材企业，公司直接与境外供应商签订采购合同，满足生产

所需的境外石材。报告期本公司自营进口采购额分别为 3,852.05 万元、2,157.98

万元及 1,258.23 万元，分别占同期采购总额的 7.37%、4.24%及 3.01%。

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

④公司和东方万里及其关联公司的关联交易的持续性

报告期公司向东方万里及其关联公司采购金额（含进口石材及国产石材）分

别为 2,965.77 万元、2,953.44 万元及 2,900.81 万元，分别占公司当期采购总额

的 5.68%、5.80%及 6.94%，交易额占东方万里及其关联公司自身当期对外销售

额的比重分别为 13.03%、11.46%及 11.60%。

东方万里和东方进出口是国内重要的石材荒料进口商，经过多年的经营，在

进口渠道及成本上具有一定的优势，且主要经营高端石材荒料品种。报告期内，

公司向东方万里及东方进出口的采购，可满足公司对进口石材荒料的部分需求。

预计未来，为满足公司经营需要，公司每年仍将继续向东方万里和东方进出

口采购一定量的进口石材荒料，部分品种东方万里和东方进出口是公司的首选渠

道。但为避免对单一进口石材供应商产生依赖，公司采购渠道仍将保持多元化的

特点。预计随着公司业务规模的扩大，未来公司向东方万里及东方进出口的采购

金额会有一定增长，其采购占比会有一定的上升。

综上，公司向东方万里及其关联公司采购石材占公司采购总量的比重不大，

且定价公允，同时厦门为全国重要的石材中心，供应商众多，公司拥有多种境外

石材供应渠道，保障公司石材供应。因此，公司不会对东方万里及其关联公司在

采购方面形成依赖，不会对公司业务的完整性、独立性产生不利的影响。

2、向关联方销售

单位：万元

2014 年 2013 年 2012 年

关联方名称

交易额占比交易额占比交易额占比

Minaco(Pty)Ltd 2.75 0.004% 70.46 0.09% 89.98 0.12%

凌峰投资 - - - - 1.02 0.00%

西南石材城 - - - - 10.14 0.01%

STONE CONNECTION AG - - 10.23 0.01% 76.28 0.10%

STONECONNECTIONSA(PTY)LTD

49.95 0.08%

FUJI TRADING CO.,LTD - - - 456.25 0.58%

合计 52.70 0.08% 80.69 0.10% 633.68 0.81%

报告期内，本公司向关联方销售金额较小，公司向关联方的销售分别占当期

销售总额的0.81%、0.10 %及0.08%，占当期销售收入的比重相对较小。

报告期公司向Minaco (Pty) Ltd(南非)和FUJI TRADING CO.,LTD的关联销售

分别占本公司当期关联销售总额的86.20%、87.32%及5.22%。

报告期内，公司向上述主要关联方销售金额占关联方自身采购总额的比重如

下：

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

关联方名称 2014 年 2013 年 2012 年

Minaco (Pty) Ltd(南非) 0.62% 0.85% 0.74%

FUJI TRADING CO.,LTD - - 86.97%

公司报告期内向Minaco (Pty) Ltd（南非）的销售占关联方自身采购总额的比

重相对较低，向FUJI TRADING CO.,LTD的销售占关联方自身采购总额的比重相

对较高，2012年5月，胡精沛辞去该公司名义董事，2012年6月起该公司不再作为

关联方列示，公司关联销售情况分析如下：

（1）向Minaco (Pty) Ltd(南非)的销售

发行人向Minaco (Pty) Ltd（南非）零星销售的为景观石材，Minaco (Pty) Ltd

主营工程大板，自身无景观石材生产能力，其在销售大板时，有客户配套需求部

分景观石材，Minaco (Pty) Ltd即委托南非万里石进行生产，与大板配套销售，公

司向Minaco (Pty) Ltd销售按市场价格作价，总金额较小，未对公司当期的盈利能

力产生重大影响。

（2）向FUJI TRADING CO.,LTD的销售

2012年，公司向FUJI TRADING CO.,LTD的关联销售分别占本公司当期关联

销售总额的72.00%。为往来日本工作签证方便，发行人董事长胡精沛在2009年1

月至2012年5月间曾任FUJI TRADING CO.,LTD的名义董事，在胡精沛任该公司

名义董事期间，未在该公司领薪、在该公司无股权关系、未行使过任何董事职责，

在该期间对该公司无任何重大影响，实质上不构成关联方。但根据关联方的认定

标准，在2012年5月前FUJI TRADING CO.,LTD仍作为发行人的关联方列示，对

该公司的交易仍作为关联交易列示。

①关联销售的背景

FUJI TRADING CO.,LTD是发行人合作多年的客户。2009年，本公司董事长

胡精沛担任FUJI TRADING CO.,LTD名义董事，担任董事是因工作签证需要。因

日本市场是公司最大的境外石材销售区域，胡精沛要经常往来于日本，担任日本

企业董事签证比较方便。根据FUJI TRADING CO.,LTD的股权结构及《株式会社

富基贸易的声明函》，具体如下：

A.胡精沛在FUJI TRADING CO.,LTD无投资

FUJI TRADING CO.,LTD的股权分布为藤浪贤一50%、藤浪修25%及朱伟跃

25%，三位股东均为日本籍或拥有日本永久居留权，胡精沛在该公司未拥有股份。

B.胡精沛在FUJI TRADING CO.,LTD未领取报酬

经对FUJI TRADING CO.,LTD主要负责人的访谈，胡精沛在担任FUJI

1-1-221

厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

TRADING CO.,LTD名义上的董事期间，从未领取过报酬。之所以FUJI TRADING

CO.,LTD让胡精沛担任董事，是因如担任一般员工，需要支付工资和年金，而董

事可以不用支付薪酬及保险。

C.胡精沛在FUJI TRADING CO.,LTD未行使过董事职责

胡精沛自担任董事期间，从未参与过该公司的董事会，未行使过董事职责，

仅为名义上的董事，任董事期间也未参与该公司的任何经营决策，对公司决策无

重大影响。该日本公司章程规定，多数董事同意既可以运作，无需全部同意。

②关联关系的解除

为解除关联关系，2012年5月，胡精沛辞去该公司董事，FUJI TRADING

CO.,LTD原为5位董事，胡精沛辞任董事后为4位董事。

③关联销售的公允性

报告期内，公司向FUJI TRADING CO.,LTD销售的景观石材产品，和公司销

售给无关联第三方的价格进行比较如下：

向 FUJI 的销售向第三方

期间品种数量金额销售均价销售均价差异率

(立方米) (元) (元/立方米) (元/立方米)

G623 105.53 1,216,684.36 11,528.76 11,968.51 -3.81%

G654 34.98 525,869.09 15,031.99 14,647.85 2.56%

河北山崎 14.72 445,790.63 30,282.40 29,826.49 1.51%

G614 24.48 332,928.64 13,600.38 13,463.28 1.01%

2012 年 1-5 印度黑 8.76 304,764.47 34,777.23 34,887.49 -0.32%

月 G603 28.14 253,770.60 9,016.72 8,666.62 3.88%

印度绿 6.72 244,807.38 36,408.60 36,004.39 1.11%

G688 8.45 139,685.68 16,527.59 15,570.83 5.79%

山西黑 3.15 113,106.64 35,906.87 37,243.36 -3.72%

瑞典黑 0.97 95,347.78 98,156.14 90,996.31 7.29%

经比较，公司向FUJI TRADING CO.,LTD销售产品的价格，以市场价格定价，

和向无关联第三方销售产品的价格无重大差异，未对公司当期的财务状况造成重

大影响。

3、关联交易价格公允性

发行人报告期内的关联交易定价均遵循市场价格原则，通过将发行人主要关

联交易的购销价格和发行人向第三方购销均价及供应商向第三方销售均价进行

比较，发行人关联销售、关联采购交易价格与发行人和无关联第三方销售、采购

价格差异不大，因此关联交易价格公允。发行人独立董事对发行人报告期内关联

交易发表独立意见，认为发行人报告期内严格按照《公司法》、《公司章程》规定

程序，履行了对关联交易必要的审议程序，关联交易价格公允。

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

4、关联租赁情况

单位：万元

2014 年 2013 年 2012 年

出租方承租方占总租占总租金占总租金比

金额金额金额

金比例比例例

Minaco (Pty) 南非万里

14.01 9.13% 16.62 10.19% 19.07 10.03%

Ltd(南非) 石

万里石成

西南石材城 15.67 10.21% 15.67 9.61% 15.67 8.24%

都分公司

Minaco (Pty) Ltd 为公司第一大股东 Finstone 位于南非的全资子公司，公司

报告期内向 Minaco (Pty) Ltd 承租支出为南非子公司向其租赁经营场地支出。

公司报告期内向西南石材城的承租支出为下属成都分公司向其租赁经营办

公场地支出。

5、向董事、监事及高级管理人员支付薪酬

报告期内，公司向董事、监事及高级管理人员支付薪酬情况如下：

单位：万元

类别 2014 年 2013 年 2012 年

董事、监事及高管薪酬 198.05 190.00 175.30

（二）偶发性关联交易

1、关联担保

（1）对外担保情况

截至 2014 年 12 月 31 日止，本公司无向合并范围外的公司提供担保的情形。

（2）对子公司的担保情况

截至 2014 年 12 月 31 日止，本公司对子公司提供担保的情形如下：

担保金额

序号担保方被担保方担保余额担保起始日担保到期日

（万元）

主债务履行

本公司、胡精沛、

1 8,000 借款余额 300 万元，贸易融 2013.08.05 期届满之日

邹鹏、万里石工艺

资余额 21.58 万元后两年

国内证贸易融资余额 263.15

2 本公司 1,000 2014.11.20 2015.11.06

万里石装饰万

本公司、胡精沛、

3 2,000 借款余额 2,000 万元 2014.12.31 2015.12.30

邹鹏

本公司、胡精沛、国内证-福费廷余额 1757.09

4 王桔华、邹鹏、苏 3,000 万元，保函余额 1.62 万美元， 2014.11.12 2015.11.11

弦折人民币 9.91 万元

主债务履行

5 本公司天津万里石 500 借款余额 500 万元 2014.10.23 期届满之日

后两年

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

①2013年08月05日万里石装饰与汇丰银行（中国）有限公司厦门分行签署了

授信额度为人民币8,000万元的授信额度协议，该授信协议由胡精沛、邹鹏和本

公司提供最高额保证，由本公司之子公司厦门万里石工艺有限公司以其位于厦门

市翔安区新圩北路1006-1010号一期厂房、一期办公楼、二期厂房作抵押。截至

2014年12月31日该协议项下万里石装饰借款余额300万元，贸易融资余额21.58万

元。

②2014年11月20日万里石装饰与中国银行股份有限公司厦门市分行签署了

授信额度为人民币1,000万元的授信额度协议，该授信协议由本公司提供最高额

保证。截至2014年12月31日该协议项下万里石装饰国内证贸易融资余额263.15万

元。

③2014年12月31日万里石装饰与招商银行股份有限公司厦门分行签署了授

信额度为人民币2,000万元的授信额度协议，该授信协议由万里石装饰、胡精沛、

邹鹏提供最高额保证，以本公司位于思明区湖滨北路201号801、802、803、804

房产及59、60号车库及凯敏建材位于翔安区赵岗路318号之1实验楼、318号之1A

厂房作抵押。截至2014年12月31日该协议项下万里石装饰借款余额2,000万元。

④ 2014年11月12日万里石装饰、本公司与兴业银行股份有限公司厦门分行

签署了授信额度人民币3,000万元的授信额度协议，该授信协议由胡精沛及王桔

华夫妇、邹鹏及苏弦夫妇提供最高额保证担保，以本公司工厂厂房（位于翔安区

内厝镇赵岗村第一幢至第五幢厂房）作抵押。本公司为该额度项下万里石装饰

3,000万元授信额度提供担保。截至2014年12月31日该协议项下国内证-福费廷余

额1,757.09万元，保函余额1.62万美元，折人民币9.91万元。

⑤2014年10月23日天津万里石与上海浦东发展银行股份有限公司天津塘沽

支行签署了额度为人民币500万元的流动资金借款合同，该合同由本公司提供最

高额保证。截至2014年12月31日该合同项下天津万里石借款余额500万元。

（3）接受担保情况

截至2014年12月31日止，本公司接受关联方提供担保的情况如下：

担保金额担保担保

序号担保方被担保方担保余额

(万元) 起始日到期日

万里石装饰、胡精沛、王桔借款余额 5,000 万元、国内证-

1 6,000 2014.11.12 2015.11.11

华、邹鹏、苏弦福费廷余额 1092.98 元

借款余额 600 万元、保函余额

2 万里石装饰、胡精沛、邹鹏 4,500 2487.67 万元、保理余额 635 万 2014.11.20 2015.11.06

本公司元

借款余额 3000 万元、进口信用

万里石装饰、凯敏建材、胡

3 5,000 证余额 217.37 万元、保函余额 2014.12.31 2015.12.31

精沛、邹鹏

82.53 万元

4 万里石装饰、胡精沛、邹鹏 3,500 借款余额 1,000 万元 2012.03.10 2015.03.01

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

担保金额担保担保

序号担保方被担保方担保余额

(万元) 起始日到期日

主债务履行期

5 万里石装饰、胡精沛、邹鹏 1,000 借款余额 1,000 万元 2013.12.16 届满之日后两

年

借款余额 4,000 万元,国内证-福

6 万里石装饰 8,000 费廷余额 1,290.21 万元，进口信 2014.09.05 2015.09.05

用证余额 165.59 万元

①2014年11月12日万里石装饰、本公司与兴业银行股份有限公司厦门分行签

署了授信额度人民币6,000万元的授信额度协议，该授信协议由胡精沛及王桔华

夫妇、邹鹏及苏弦夫妇提供最高额保证担保，以本公司工厂厂房（位于翔安区内

厝镇赵岗村第一幢至第五幢厂房）作抵押。万里石装饰为该额度项下本公司6,000

万元授信额度提供担保，截至2014年12月31日，该协议项下本公司借款余额5,000

万元、国内证-福费廷余额1,092.98万元。

②2014年11月20日本公司与中国银行股份有限公司厦门市分行签署了授信

额度为人民币4,500万元的授信额度协议，该授信协议由万里石装饰、胡精沛和

邹鹏提供最高额保证。截至2014年12月31日，该协议项下本公司借款余额600万

元、保函余额2,487.67万元、保理余额635万元。

③2014年12月31日本公司与招商银行股份有限公司厦门分行签署了额度人

民币5,000万元的授信协议，该授信协议由万里石装饰、胡精沛、邹鹏提供最高

额保证，以本公司位于思明区湖滨北路201号801、802、803、804房产及59、60

号车库及凯敏建材位于翔安区赵岗路318号之1实验楼、318号之1A厂房作抵押。

截至2014年12月31日，该协议项下本公司借款余额3,000万元、进口信用证余额

217.37万元、保函余额82.53万元。

④2014年3月10日本公司与工商银行鹭江支行签署了循环额度人民币3,500

万元的授信协议，该授信协议由万里石装饰，胡精沛、邹鹏提供最高额连带责任

保证。截至2014年12月31日，该协议项下本公司借款余额1,000万元。

⑤2013年12月16日本公司与厦门银行股份有限公司签署了循环额度人民币

1,000万元的授信协议，该授信协议由万里石装饰、胡精沛和邹鹏提供最高额连

带责任保证。截至2014年12月31日，该协议项下本公司借款余额为人民币1,000

万元。

⑥2014年9月5日本公司与华夏银行股份有限公司厦门分行签署了循环额度

人民币8,000万元的授信协议，该授信协议由万里石装饰提供最高额连带责任保

证。截至2014年12月31日，该协议项下借款余额4,000万元,国内证-福费廷余额

1,290.21万元，进口信用证余额165.59万元。

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2、与关联方的股权交易

（1）2012 年 5 月，本公司与凌峰投资签订《股权转让协议》，收购其持有

的凯敏建材 30%股权，本次股权收购以广东联信资产评估土地房地产估价有限公

司于 2012 年 5 月 21 日出具《厦门万里石股份有限公司拟收购股权所涉及的厦门

凯敏建材有限公司股东全部权益的资产评估报告》（联信（证）评报字【2012】

第 A0095 号）之评估值 1,295.04 万元为作价依据，确定转让价格为 390 万元，

该次股权转让款已支付完毕。2012 年 9 月 11 日，凯敏建材完成了上述股权转让

的工商变更登记。

（2）2012年5月，本公司与凌峰投资签订《股权转让协议》，收购其持有的

和林格尔中建万里石材有限公司45%股权，本次股权收购以广东联信资产评估土

地房地产估价有限公司于2012年5月23日出具《厦门万里石股份有限公司拟收购

股权所涉及的和林格尔中建万里石材有限公司股东全部权益价值的资产评估报

告》（联信（证）评报字【2012】第A0127号）之评估值828.28万元为作价依据，

确定转让价格为370万元。该次股权转让款已支付完毕。2012年8月3日，和林格

尔中建万里石材有限公司完成了上述股权转让的工商变更登记。

3、向关联方购买资产

为完善西南地区的营销网络，2012年12月本公司与关联方西南石材城签订了

《商品房买卖合同》，约定购买西南石材城位于西部国际装饰（石材）城犀团路

面积为802.42平方米的商铺，每平方米单价15,848元，合同总价为12,716,755.17

元，并于2013年1月向西南石材城支付了全部购房款。

2013年5月6日，西南石材城股东会达成将西南石材城商铺由售转租的决议。

由于公司资金较为紧张，由售转租也符合公司的资金安排，2013年5月10日，经

过友好协商，本公司解除与西南石材城签订的《商品房买卖合同》，并达成约定，

公司享有西南石材城临街商铺的优先租赁权，2013年6月26日、27日，西南石材

城退回本公司12,716,755.17元的购房款。

2013年10月10日，发行人召开了第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关

于公司与成都西南石材城有限公司关联交易事宜的议案》，对发行人向西南石材

城购买商铺以及交易方式变更事宜进行了确认，关联董事邹鹏回避表决。2013

年10月10日，发行人独立董事对发行人与西南石材城发生的关联交易发表了独立

意见，认为发行人与西南石材城发生的关联交易为公司经营发展所需，有利于公

司发展，且交易定价公允，遵循市场价格，不存在损害公司及公司其他非关联方

股东利益的情况。

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4、与关联方其他资金往来

（1）与高润投资的资金往来

2012年至2013年8月期间，发行人及天津万里石与发行人股东高润投资发生

了一定金额的资金往来，具体如下：

①发行人与高润投资资金往来

单位：元

借款日期还款日期拆出方拆入方金额

2012/3/14 2012/6/28 发行人高润投资 400,000

2012/7/2 2012/12/28 发行人高润投资 400,000

2013/1/15 2013/6/27 高润投资发行人 1,250,000

②天津万里石与高润投资资金往来

单位：元

借款日期还款日期拆出方拆入方金额

2012/1/4 2012/6/28 天津万里石高润投资 3,700,000

2012/1/4 2012/6/29 天津万里石高润投资 1,800,000

2012/1/16 2012/6/29 天津万里石高润投资 2,200,000

2012/7/3 2012/8/17 天津万里石高润投资 4,500,000

2012/7/3 2012/8/17 天津万里石高润投资 800,000

2012/7/3 2012/8/30 天津万里石高润投资 2,400,000

2012/9/13 2012/12/27 天津万里石高润投资 2,475,000

2013/1/4 2013/6/27 天津万里石高润投资 2,400,000

2013/7/2 2013/8/26 天津万里石高润投资 2,400,000

（2）资金往来原因

高润投资成立于2007年10月10日，系作为万里石员工持股公司设立，注册资

本3,000万元人民币，公司经营范围为从事房地产、矿产资源、工业、商业项目

投资。同时，高润投资分别持有佳宸置业及西南石材城25%及26.40%的股权，上

述2家公司主营业务均为房地产开发业务。

2012年初，高润投资因收购佳宸置业股权需支付股权转让款，同时佳宸置业、

西南石材城的因自身经营需要向股东高润投资借款，高润投资产生了资金缺口，

分别向万里石、天津万里石借款40万元、770万元。随着高润投资自身投资收益

的收回以及佳宸置业、西南石材城逐步归还高润投资的借款，高润投资逐步减少

向万里石的借款，关联往来金额下降，到2012年9月，仅余向天津万里石借款

247.50万元及向万里石借款40万元，2013年8月高润投资消除了与万里石之间的

关联资金占用情况。

（3）整改及规范措施

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

发行人于2013年10月10日、2013年10月26日分别召开了第一届董事会第十七

次会议、2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司、天津中建万里石

石材有限公司与厦门高润投资股份有限公司发生的资金往来的议案》，全体股东

同意，高润投资依据与发行人及天津万里石实际累计发生的往来金额以及实际占

用资金的时间，参考同期银行贷款利率，向发行人支付利息共计100万元，高润

投资已于2013年12月支付了资金占用利息。

为规范发行人与关联方的资金往来，发行人于2013年10月26日召开的2013

年第二次临时股东大会审议通过了《厦门万里石股份有限公司重大资金往来的控

制制度》，该制度明确了公司董事会负责资金占用情况的管理。董事会设立重大

资金往来监督专项管理小组（以下简称为“专项管理小组”），董事长任组长，

成员为总裁、财务总监、董事会秘书。专项管理小组负责每年拟定控制经营性资

金占用及防范非经营性资金占用的基本政策和基本制度及其修改方案并报董事

会批准，指导和检查公司关于资金占用的内部控制制度和重大措施，并对上市后

需定期报送监管机构及公开披露的资金占用的有关资料和信息进行审查，并将每

年的防范工作在董事会工作报告向董事、股东汇报。公司如发现发生关联方或非

关联方非经营性占用公司资金情形，董事会应立即采取有效措施要求占用资金方

停止侵害、返还占用资金、支付资金占用费用、赔偿损失。当占用资金方拒不纠

正时，公司应及时采取诉讼、财产保全等司法救济措施避免或减少损失。公司发

生关联方或非关联方非经营性占用公司资金情形，公司将对专项管理小组成员，

即董事长、总裁、财务总监、董事会秘书处以罚款处罚，扣除资金占用行为发生

当年前述人员的薪酬，如资金占用损害公司利益给公司造成损失的，专项管理小

组成员需承担赔偿责任。如发生关联方或非关联方非经营性占用公司资金情形且

单一会计年度内达到500万元以上的情况，除上述处罚外，对专项管理小组成员

每人另处50万元至100万元的罚款处罚，且财务总监需向董事会递交辞职申请。

2013年10月26日，高润投资出具《关于不再占用厦门万里石股份有限公司资

金的承诺函》，承诺其将不以直接或间接借款等任何方式占用发行人及其子公司

的资金，且将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《厦

门万里石股份有限公司重大资金往来的控制制度》以及中国证监会关于上市公司

法人治理的有关规定，不再与发行人及其子公司发生任何资金往来行为。若发生

上述行为，本公司愿意根据实际与发行人及其子公司累计发生的非经营性资金往

来金额以及实际占用资金的时间，按同期银行贷款利率的4倍，向发行人及其子

公司支付利息。若发行人及其子公司因与高润投资曾经发生的资金往来而被政府

主管部门处罚或遭受损失，高润投资愿意对发行人及其子公司所产生的一切经济

损失予以全额补偿。

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

2013年10月26日，发行人出具关于《不再发生资金往来的承诺函》，承诺本

公司将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《厦门万

里石股份有限公司重大资金往来的控制制度》以及中国证监会关于上市公司法人

治理的有关规定，不再与任何自然人、法人、企业、单位或其他组织发生任何非

经营性资金往来或非经营性资金占用；发行人董事长胡精沛、总裁邹鹏及副总裁、

财务总监兼董事会秘书朱著香亦于2013年10月26日分别出具《承诺函》，承诺将

严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《厦门万里石股

份有限公司重大资金往来的控制制度》以及中国证监会关于上市公司法人治理的

有关规定，监督发行人的资金使用，禁止发行人与任何自然人、法人、企业、单

位或其他组织发生任何非经营性资金往来或非经营性资金占用。如自承诺函出具

之日起，发行人发生任何非经营性资金往来或非经营性资金占用的行为，则愿意

按照《厦门万里石股份有限公司重大资金往来的控制制度》规定的内容处理。

2013年10月10日，发行人独立董事对发行人及子公司天津万里石与高润投资

发生的资金往来事宜发表了独立意见，认为虽然发行人及子公司发生了资金被关

联方占用的情形，但鉴于该往来款项已偿还完毕，高润投资同意支付资金使用的

利息，且发行人及相关关联方已承诺未来不再发生资金占用行为，并且通过《厦

门万里石股份有限公司重大资金往来的控制制度》作了进一步规范，该事项已经

得到整改规范，未造成公司资产损失，也未损害公司及其股东的利益。

（三）与关联方往来余额及变动分析

报告期内，公司与关联方的往来余额如下：

单位：万元

项目关联方名称 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

应收账款 Minaco (Pty) Ltd.(南非) - 70.17 78.03

STONE CONNECTION

(PTY）LTD

13.08 - -

怀安万金矿业有限公司 - 43.84 43.84

其他应收

怀安万金矿业有限公司 200.00 200.00 -

款

西南石材城 0.69 2.00 2.00

湖南省娄底开明建材有

- - 33.52

限公司

预付款项 Dorking Africa (Pty) Ltd - 87.01 3.72

厦门东方万里原石有限

533.04 576.07 235.02

公司

应付账款 Marlin Granite (Pty) Ltd 0.62 0.62 -

厦门凌峰投资有限公司 0.12 57.93 -

怀安万金矿业有限公司 12.41 - 17.60

报告期内，本公司与关联方的往来主要是因购销产生的往来余额。报告期内，

公司逐步清理了公司与关联方的资金往来款，减少不必要的非经营性资金往来。

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（四）公司章程和其他制度对关联交易决策权力与程序的规定

1、《公司章程》对关联交易决策权力和程序的有关规定

本公司《公司章程》第三十六条规定，公司的主要股东不得利用其关联关系

损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股

股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权

利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等

方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司利益。

本公司《公司章程》第七十六条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，

关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总

数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东在股东大会表

决时，应当自动回避并放弃表决权。关联股东未主动回避时，主持会议的董事长

应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，副董事长或其他董事应当要求董

事长及其他关联股东回避；无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

本公司《公司章程》第一百二十六条规定，董事与董事会会议决议事项所涉

及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使

表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所

作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人

的，应将该事项提交股东大会审议。

本公司《公司章程》第一百五十三条规定，监事不得利用其关联关系损害公

司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

2、《股东大会议事规则》对关联交易决策权利和程序的有关规定

《股东大会议事规则》第六十七条规定，股东大会就关联交易进行表决时，

应当遵守国家有关法律、法规的规定，与该关联事项有关联关系的股东（包括股

东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但

在投票表决时必须回避。上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的

股份总数。

股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东

无法回避时，在征得与会过半数表决权股东同意后按照程序进行表决。同时对非

关联交易的股东情况进行专门统计，并在决议中予以披露。关联股东明确表示回

避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果

与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。

《股东大会议事规则》第六十八条规定，股东大会在审议关联交易事项时，

1-1-230

厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

主持人应宣布有关关联交易股东的名单，并对关联交易事项作说明，并说明关联

股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该关联股东应说明理由。如关联股东

回避而不表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的

总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。

《股东大会议事规则》第六十九条规定，股东大会对关联交易事项作出的决

议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，方为有

效。但是，该关联交易事项涉及本议事规则第五十二条规定的事项时，股东大会

决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有

效。

《股东大会议事规则》第七十条规定，关联股东在股东大会表决时，应当自

动回避并放弃表决权。关联股东未主动回避时，主持会议的董事长应当要求关联

股东回避；如董事长需要回避的，副董事长或其他董事应当要求董事长及其他关

联股东回避；无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

3、《关联交易决策制度》对关联交易决策权利和程序的有关规定

（1）关联交易的定价原则和定价方法

《关联交易决策制度》第三十二条规定，关联交易价格是指公司与关联方之

间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

《关联交易决策制度》第三十三条规定定价依据和定价方法：

①关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格主要遵循市场价格的原

则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采

用成本加成定价的，按照协议价定价；

②交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交

易协议中予以明确；

③市场价：与市场独立第三方的价格或收费标准的偏离值不超过5%；

④成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交

易价格及费率；

⑤协议价：由关联交易双方协商确定价格及费率。公司必须取得或要求关联

方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。

（2）关联交易决策权限

《关联交易决策制度》第三十四条规定，公司与关联自然人发生的交易金额

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在30万元以上的关联交易，应及时披露。

《关联交易决策制度》第三十五条规定，公司与其关联法人达成的关联交易

总额在人民币300万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交

易，应及时披露。

《关联交易决策制度》第三十六条规定，公司拟与关联人达成的关联交易（公

司提供担保、受赠现金资产除外）总额高于人民币3000万元且占公司最近经审计

净资产值的5%以上的，对于此类关联交易，除应当及时披露外，公司董事会应当

对该交易是否对公司有利发表意见，独立董事应对关联交易的公允性以及是否履

行法定批准程序发表意见，该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施，任

何与该关联交易有利益关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。

《关联交易决策制度》第三十七条规定，对公司与关联自然人发生的交易金

额在30万元以上的关联交易，或与关联法人达成的关联交易总额在人民币300万

元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上的关联交易，应取得独

立董事事前认可该关联交易的书面意见，并提交董事会审议。

对于未达到董事会、股东大会审议标准的关联交易，应该由公司总经理办公

会议审议通过，经董事长或其授权代表签署并加盖公章后生效。但董事长本人或

其近亲属为关联交易对方的除外。

《关联交易决策制度》第三十八条规定，公司为关联人提供担保的，不论数

额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在

股东大会上回避表决。

（3）关联交易的董事会表决程序

《关联交易决策制度》第二十条规定，董事会应依据本制度的规定，对拟提

交董事会或股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，如经董事会判

断，拟提交董事会或股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通

知关联股东，并应明确告知该关联股东该项关联交易应按照本制度的规定进行表

决，对于重大关联交易，董事会应征求中小股东的意见。

《关联交易决策制度》第二十一条规定，董事会审议的议案或事项涉及到有

关联关系的董事时，依照法律、法规的规定，有关联关系的董事可以出席董事会

会议，并可以向董事会阐明其观点，但其不应当就该议案或事项参与投票表决。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不

得接受非关联董事的委托。

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《关联交易决策制度》第二十二条规定，董事会对与董事有关联关系的议案

或事项作出的决议，必须经非关联董事过半数通过，方为有效。如果关联董事回

避后董事会不足三人时,公司应当将该等交易提交公司股东大会审议。

（4）关联交易的股东大会表决程序

《关联交易决策制度》第十三条规定，公司股东大会就关联交易进行表决时，

关联股东应当自动回避并放弃表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效

表决总数。关联股东有特殊情况无法回避时，在经有关部门同意后，可以参加表

决。公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明，同时对非关联方的股东投票

情况进行专门统计。

《关联交易决策制度》第十四条规定，关联股东未主动回避时，主持会议的

董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，副董事长或其他董事应当

要求董事长及其他关联股东回避；无需回避的任何股东均有权要求关联股东回

避。

《关联交易决策制度》第十六条规定，公司股东大会对涉及关联交易的议案

或事项作出的决议，必须经有表决权的非关联股东过半数通过，方为有效。

4、《独立董事工作制度》规定的决策程序

《独立董事工作制度》第十六条第一项规定，对于重大关联交易（重大关联

交易是指公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，及公司

与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝

对值百分之零点五以上的关联交易。）应由独立董事认可后提交董事会讨论；独

立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依

据。第二十条第四项规定，对于重大关联交易，独立董事应当向董事会或股东大

会发表独立意见。

（五）发行人报告期内发生的关联交易所履行的程序及独立董事意见

公司独立董事审查了公司报告期内重大关联交易情况后认为：“厦门万里石

股份有限公司报告期内按照《公司法》、《公司章程》规定程序，履行了对关联交

易必要的审议程序，关联交易价格公允。”

（六）公司减少关联交易的解决措施

本公司产供销系统独立、完整，生产经营上不存在依赖关联方情形。

报告期内，公司通过对关联方的转让、注销等措施，有效减少了关联交易。

公司已通过《公司章程》、三会议事规则、《关联交易决策制度》建立了关联交易

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决策制度、关联股东和关联董事的回避制度、关联交易价格管理制度等，保证关

联交易照公正、公平的原则进行。

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第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

（一）董事会成员

1、胡精沛，男，汉族，1967 年 10 月出生，中国国籍，未有任何国家和地

区的永久海外居留权，成都地质学院（现成都理工大学）矿产系矿床专业，理学

硕士。历任厦门中建进出口有限公司业务员、石材部经理、矿业分公司经理、厦

门中建实业有限公司副总经理、董事兼总经理。1996 年创立万里石有限并担任

董事长。现同时担任福建省政协委员、中国石材协会副会长、福建省石材行业协

会副会长、厦门市大宗商品交易协会会长及天津市和富文化发展基金会理事等职

务。2010 年 11 月起任本公司董事长，2013 年 11 月，连任本公司董事长，任期

三年。

2、邹鹏，男，汉族，1963 年 11 月出生，中国国籍，未有任何国家和地区

的永久海外居留权，成都地质学院（现成都理工大学）矿产系地质矿产调查专业，

工学学士。历任四川省天力机械集团有限责任公司生产处副处长、四川天力机械

集团下属厦门进出口贸易有限公司副总经理、总经理，厦门中建进出口公司职员。

1996 年创立万里石有限起担任董事、总裁。现同时担任福建省四川商会会长。

2010 年 11 月起任本公司董事兼总裁，2013 年 11 月，连任本公司董事兼总裁，

任期三年。

3、黄朝阳，男，汉族，1969 年 9 月出生，中国国籍，未有任何国家和地区

的永久海外居留权，于 1990 年 2 月至 1994 年 5 月赴日本学习。1996 年 6 月至

今历任万里石有限部门经理、副总裁等职。2010 年 11 月起任本公司董事兼副总

裁，2013 年 11 月，连任本公司董事兼副总裁，任期三年。

4、Lawson John Finlayson，男，1966 年 8 月出生，英国国籍，UNIVERSITY

OF CAPE TOWN 工商硕士。2006 年至 2010 年 11 月任万里石有限副董事长，2010

年 11 月起任本公司副董事长，2013 年 11 月，连任本公司副董事长，任期三年。

5、谢进，男，汉族，1974 年 5 月出生，中国国籍，未有任何国家和地区的

永久海外居留权，厦门大学财政金融系国际金融专业毕业。曾任职于中国银行厦

门市分行公司处科长、上海涌铧投资管理有限公司副总经理；现任厦门誉昇数字

技术有限公司执行董事、厦门图扑软件科技有限公司监事及厦门心一咨询管理有

限公司监事。2010 年 11 月起任本公司董事，2013 年 11 月，连任本公司董事，

任期三年。

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6、孙鸿达，男，汉族，1978 年 3 月出生，中国国籍，未有任何国家和地区

的永久海外居留权。厦门大学会计系学士，系中国注册会计师非执业会员及通过

英国特许会计师（ACCA）考试。2000 年 7 月参加工作，历任德豪国际会计师事

务所资深审计师，2005 年 3 月至 2006 年 10 月任克瑞水泵和水泵系统高级财务

经理，2007 年 4 月至 2013 年 6 月任 Finstone 财务经理，现任厦门国海坚果投资

管理有限公司副总经理、纳瓷（上海）投资有限公司董事、厦门虹果科技有限公

司执行董事。2010 年 11 月起任本公司董事，2013 年 11 月，连任本公司董事，

任期三年。

7、郭爱华，男，汉族，1945 年 8 月出生，中国国籍，未有任何国家和地区

的永久海外居留权，毕业于天津大学水利系，中共党员，教授级高工。历任国家

建工部（后改建为中国建筑第二工程局）技术员、宣传干事、施工队长、局团委

书记、公司党委副书记、书记、副局长、局长等职。1995 年至 2007 年，任中国

建筑工程总公司副总经理。2004 年至 2010 年 8 月任中国建筑工程总公司专家委

员会主任，2004 年至今任中国建筑工程总公司科协主席。2010 年 11 月起任本公

司独立董事，2013 年 11 月，连任本公司独立董事，任期三年。

8、邹传胜，男，汉族，1945 年 7 月出生，中国国籍，未有任何国家和地区

的永久海外居留权，大学学历，毕业于清华大学电机工程系，中共党员，高级工

程师，历任哈尔滨水泥厂技术员、工程师、副科长、副厂长，黑龙江省建材局（总

公司）副局长（副经理），中国建筑材料工业地质勘查中心主任；1997 年 2 月至

2006 年 3 月任中国建筑材料工业协会副会长，2005 年 4 月至 2015 年 3 月任中国

石材协会会长。2010 年 11 月起任本公司独立董事，2013 年 11 月，连任本公司

独立董事，任期三年。

9、陈守德，男，汉族，1976 年 5 月出生，中国国籍，未有任何国家和地区

的永久海外居留权，管理学（会计学）博士。现为厦门大学管理学院会计系副教

授，兼任厦门大学管理学院 EMBA 中心主任。曾任厦门大学与厦门国家会计学

院专业会计硕士（MPACC）联合教育中心副主任兼任财政部会计准则咨询专家、

厦门大学管理学院高层管理培训（EDP）中心副主任。2010 年 7 月至 8 月在哈

佛商学院进行学习。同时兼任厦门红相电力设备股份有限公司独立董事，福建圣

农发展股份有限公司独立董事，当代东方投资股份有限公司独立董事、厦门金达

威集团股份有限公司独立董事。2011 年 6 月起任本公司独立董事，2013 年 11 月，

连任本公司独立董事，任期三年。

（二）监事会成员

1、张振文，女，汉族，1969 年 10 月出生，中国国籍，未有任何国家和地区

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的永久海外居留权，本科学历，毕业于江西财经学院（现江西财经大学）。曾任

厦门中建实业有限公司财务经理，现同时担任东方万里总经理兼法定代表人，东

方进出口执行董事兼总经理、法定代表人，成都高润房地产开发有限公司董事长、

法定代表人。2010 年 11 月起任本公司监事会主席，2013 年 11 月，连任本公司

监事会主席，任期三年。

2、王双涛，男，汉族，1977 年 11 月出生，中国国籍，未有任何国家和地区

的永久海外居留权，2001 年 7 月毕业于四川大学日语系，同年进入万里石有限，

历任日本业务部业务员、课长、部长助理、副部长，现任公司国际业务板块副总

经理，2013 年 4 月起任本公司监事，2013 年 11 月，连任本公司监事，任期三年。

3、王志伟，男，汉族，1975 年 7 月出生，中国国籍，未有任何国家和地区

的永久海外居留权，学士学位，毕业于厦门大学及英国牛津布鲁克斯大学，持中

国注册会计师（CPA）及英国特许会计师（ACCA）资格。历任天健会计师事务

所审计经理、三一重机有限公司财务总监，2005 年 6 月至 2006 年 5 月任 TRIXAN

PTY LTD（SYDNEY.）总经理，2009 年 1 月至 2012 年 8 月任厦门弘信创业工场

投资股份有限公司副总裁，2012 年 3 月至今任厦门贝客投资管理有限公司法定

代表人、执行董事及总经理。2010 年 11 月起任本公司监事，2013 年 11 月，连

任本公司监事，任期三年。

（三）高级管理人员

1、邹鹏，总裁，详见本节“（一）董事会成员”。

2、朱著香，副总裁、财务总监兼董事会秘书，女，汉族， 1966 年 9 月出

生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，厦门大学研究生院金融

学在职研究生毕业，高级会计师。历任中国有色金属进出口厦门公司财务副经理、

财务经理、总经理助理，2001 年 9 月至 2010 年 9 月历任万里石有限财务经理、

财务总监。2010 年 11 月起任本公司财务总监兼董事会秘书，2011 年 8 月起任本

公司副总裁。

3、黄朝阳，副总裁，详见本节“（一）董事会成员”。

4、刘志祥，副总裁兼任国内业务板块总经理，男，汉族，1976 年 6 月生，

中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，大专学历。历任天津万里石

采购部业务员、采购部经理、经营部经理、生产部经理、总经理助理、副总经理、

总经理、公司总裁助理兼任翔安分公司总经理、公司总裁助理兼任国内业务板块

总经理、公司总裁助理，2014 年 1 月至今任本公司副总裁兼任国内业务板块总

经理。

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（四）核心技术人员

1、胡精沛，详见本节“（一）董事会成员”。胡精沛先生曾提出“石材地质

学”概念，连续多届在厦门国际石材展览会上主持相关论坛，并多次在日本《石

材工业新闻》、《石材》杂志及日本全国建筑石材工业年会上发表了《中国石材工

业今后之展望》、《中国石材工业之现状及展望》、《谈谈石材环保》、《南非石材产

业将面临较大结构性改革》等文章和讲演。

2、邹鹏，详见本节“（一）董事会成员”。邹鹏先生具有丰富的石材行业贸

易、制造工厂管理经验及矿山勘探经验。

3、余奇辉，男，汉族， 1976 年 8 月出生，中国国籍，未有任何国家和地

区的永久海外居留权，大专学历，毕业于湖南大学工业管理工程专业。1998 年

进入万里石有限，历任技术员、天津万里石厂长、万里石工艺常务副总职务。2007

年 1 月至 2009 年 12 月任万里石有限总裁助理，分管内厝分公司、南非万里石；

2010 年 1 月至今任本公司总裁助理。

（五）本公司董事、监事、高管的提名和选聘情况

本公司现任董事胡精沛、邹鹏、黄朝阳、Lawson John Finlayson、谢进、孙

鸿达、郭爱华、邹传胜由公司主要发起人股东协商提名，并经 2010 年 11 月 6 日

召开的公司创立大会暨第一次股东大会选举产生。独立董事陈守德由股东

Finstone 提名，经 2011 年 6 月 28 日召开的 2010 年年度股东大会选举产生。2013

年 10 月 10 日，公司召开第一届董事会第十七次会议，提名胡精沛、邹鹏、黄朝

阳、Lawson John Finlayson、谢进、孙鸿达为第二届董事会董事候选人，陈守德、

郭爱华、邹传胜为第二届董事会独立董事候选人。2013 年 10 月 26 日，公司召

开 2013 年第二次临时股东大会，选举胡精沛、邹鹏、黄朝阳、Lawson John

Finlayson、谢进、孙鸿达、陈守德、郭爱华、邹传胜为第二届董事会成员。

本公司现任监事张振文、王志伟由公司主要发起人股东与公司筹备委员会协

商提名，并经 2010 年 11 月 6 日召开的公司创立大会暨第一次股东大会选举产生。

王双涛为职工代表监事，由公司职工代表大会选举产生，2013 年 10 月 9 日公司

职工代表大会 2013 年第二次会议选举王双涛为公司第二届监事会职工代表监

事。2013 年 10 月 10 日，公司召开第一届监事会第八次会议，提名张振文、王

志伟为第二届监事会候选人，2013 年 10 月 26 日，公司 2013 年第二次临时股东

大会选举张振文、王志伟为第二届监事会成员。

2010 年 11 月 6 日，公司第一届董事会第一次会议，聘任邹鹏担任公司总裁，

经邹鹏提名，聘任黄朝阳担任副总裁，朱著香担任财务总监兼董事会秘书。2011

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年 8 月 29 日，公司第一届董事会第八次会议，经邹鹏提名，聘任朱著香担任本

公司副总裁。2013 年 11 月 6 日，公司第二届董事会第一次会议，聘任邹鹏担任

公司总裁，聘任黄朝阳担任副总裁，朱著香担任副总裁、财务总监兼董事会秘书。

2014 年 1 月 20 日，公司第二届董事会第二次会议聘任刘志祥担任本公司副总裁。

二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属的

持股情况

（一）持股情况

董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属在发行前直接或间接

持有公司股份情况如下：

持股数量持股比例

序号姓名本公司职务持股方式

（股）（%）

1 胡精沛董事长直接持股 31,865,451 21.2436

2 胡精沛妹妹：胡阿伦出纳间接持股 34,247 0.0228

胡精沛配偶的妹夫：直接持股 128,451 0.0856

3 －

林劲峰间接持股 519,983 0.3467

4 邹鹏董事、总裁直接持股 27,295,728 18.1972

参股公司东方万

5 邹鹏弟弟：邹鸰间接持股 38,813 0.0259

里总经理助理

6 Lawson John Finlayson 副董事长－－－

7 黄朝阳董事、副总裁直接持股 1,605,631 1.0704

8 孙鸿达董事－－－

9 谢进董事－－－

10 郭爱华独立董事－－－

11 陈守德独立董事－－－

12 邹传胜独立董事－－－

13 张振文监事会主席间接持股 57,078 0.0381

14 王双涛监事间接持股 11,302 0.0075

15 王志伟监事－－

副总裁、财务总

16 朱著香间接持股 199,774 0.1332

监、董事会秘书

17 刘志祥副总裁间接持股 374,434 0.2496

18 刘志祥的姐夫：王凯 - 间接持股 1,142 0.0008

19 余奇辉总裁助理间接持股 251,145 0.1674

（二）报告期内持股情况的增减变动情况

除本招股意向书“第五章发行人基本情况”之“三、发行人的股本形成及其

变化”相关内容中所提及因公司增资及其股东的股权转让行为而使胡精沛、邹鹏、

黄朝阳、林劲峰持有公司股份发生变动情况外，本公司董事、监事、高级管理人

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员与核心技术人员及其近亲属近三年所直接或间接持有公司股份的增减变动其

他情况主要系因股东高润投资的股东之间股权转让情况所致，具体如下：

（1）朱著香于2007年10月至2011年12月期间持高润投资60万股，占高润投

资的2%股权，2012年1月受让115万股，占高润投资的5.83%股权。

（2）刘志祥于2007年10月至2011年12月期间持高润投资120万股，占高润投

资的4%股权，2012年1月受让200万股，占高润投资的10.67%股权，2013年2月受

让8万股，占高润投资的10.93%股权。

（3）余奇辉于2007年10月至2011年12月期间持高润投资20万股，占高润投

资的0.67%股权，2012年1月受让217万股，占高润投资的7.90%股权。

（三）上述股权的质押和冻结情况

截至本招股意向书签署之日，上述人员所持股份不存在质押、冻结或其他有

争议的情况。

三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况

截至本招股意向书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术

人员对外投资情况如下：

姓名在本公司任职对外投资公司持股比例主营业务

房地产业务（下

成都高润房地产开发有限公司 1.67%

同）

富邦国际（厦门）保险经纪有限

20% 保险经纪业务

公司

房地产业务（下

胡精沛董事长成都市海西置业有限公司 5%

同）

房地产业务（下

厦门元润置业有限公司 5%

同）

已歇业，无实际

厦门中建实业有限公司 9.10%

生产经营

成都市海西置业有限公司 95% 同上

成都同兴小额贷款股份有限公司 12.21% 小额贷款

成都高润房地产开发有限公司 47.33% 同上

邹鹏董事、总裁

福建川商投资股份有限公司 40% 股权投资

四海同兴控股有限公司 11.21% 企业管理咨询

厦门优传供应链有限公司 0.90% 食品销售

Lawson

John 副董事长无－－

Finlayson

厦门市金湘江红酒楼 100% 餐馆

黄朝阳董事、副总裁

厦门市湘江红餐饮管理有限公司 25% 餐饮管理

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厦门元润置业有限公司 19% 同上

厦门誉昇数字技术有限公司 80% 电子产品

谢进董事厦门图扑软件科技有限公司 30% 计算机软硬件

厦门心一咨询管理有限公司 10% 企业管理咨询

工程和技术研

厦门虹果科技有限公司 50%

孙鸿达董事究和试验发展

厦门坚果投资管理有限公司 25% 投资管理

郭爱华独立董事无－

陈守德独立董事无－

邹传胜独立董事无－

投资商业，房地

高润投资 1.67% 产等项目（下

同）

张振文监事会主席

成都高润房地产开发有限公司 5% 同上

成都同兴小额贷款股份有限公司 0.47% 同上

厦门元润置业有限公司 10% 同上

王双涛监事高润投资 0.33% 同上

投资管理及相

厦门贝客投资管理有限公司 99.00%

王志伟监事关咨询

厦门坚果投资管理有限公司 65% 投资管理

副总裁、财务

朱著香总监、董事会高润投资 5.84% 同上

秘书

高润投资 10.93% 同上

刘志祥副总裁厦门元润置业有限公司 8% 同上

成都高润房地产开发有限公司 3% 同上

余奇辉总裁助理高润投资 7.90% 同上

以上董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的对外投资与发行人不存在

利益冲突。

除上所述外，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在其他对

外投资情况。

公司董事、监事、高级管理人员均无与本公司存在利益冲突的投资。上述人

员已签署声明确认：“本人无持有与厦门万里石股份有限公司存在利益冲突的对

外投资权益。本人已披露的对外投资，不存在与厦门万里石股份有限公司利益发

生冲突的情况”。

四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况

本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2014 年度在发行人领取

薪酬情况如下：

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姓名职务 2014 年度薪酬（元）

胡精沛董事长 330,000

邹鹏董事、总裁 330,000

Lawson John Finlayson1 副董事长 -

黄朝阳董事、副总裁 310,000

孙鸿达2 董事 24,000

谢进3 董事 -

郭爱华4 独立董事 50,000

陈守德4 独立董事 50,000

邹传胜4 独立董事 50,000

张振文5 监事会主席 -

王双涛监事 156,000

王志伟2 监事 24,000

副总裁、财务总监

朱著香 300,000

兼董事会秘书

刘志祥副总裁 314,000

余奇辉总裁助理 135,800

注 1：公司董事 Lawson John Finlayson 不在本公司领薪，在股东 Finstone 领薪；

注 2：公司董事孙鸿达、监事王志伟不在万里石领薪，但 2014 年作为公司 IPO 小组成

员领取了 24,000 元津贴；

注 3：公司董事谢进不在本公司领薪；

注 4；以上除三位独立董事的薪酬为税后，其他均为税前薪酬

注 5：公司监事会主席张振文不在本公司领薪，在参股公司东方万里领取薪酬。

在本公司任职领薪的上述董事、监事、高级管理人员按国家有关规定享受保

险保障。除此之外，上述人员未在公司享受其他待遇和退休金计划。

五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况

兼职单位与本公

姓名在本公司任职兼职单位职务

司关系

政协第十一届福建省委员会政协委员无

中国石材协会副会长无

厦门石材商会副会长无

厦门市工商联副会长无

福建省石材行业协会副会长无

富邦国际（厦门）保险经纪

监事股东投资的公司

有限公司

胡精沛董事长

福建省湖南商会执行会长无

厦门市大宗商品交易协会会长无

天津市和富文化发展基金会理事无

岳阳万里石法定代表人兼董事全资子公司

天津万里石董事控股子公司

内蒙万里石法定代表人兼董事长全资子公司

凯敏建材董事全资子公司

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

法定代表人兼执行董

惠安万里石全资子公司

事

万里石工艺法定代表人兼董事长控股子公司

东方万里董事参股公司

福建省四川商会会长无

福建川商投资股份有限公司法定代表人兼董事长股东投资的公司

西南石材城董事无

美好石材负责人全资子公司

法定代表人兼执行董

邹鹏董事、总裁万里石装饰全资子公司

事

厦门元润置业有限公司总经理股东投资的公司

成都高润房地产开发有限公司董事股东投资的公司

天津万里石法定代表人兼董事长控股子公司

凯敏建材董事全资子公司

东方万里董事参股公司

Lawson

STONE CONNECTION INC 董事股东投资的公司

John 副董事长

Finlayson Finstone Information

董事股东投资的公司

Technologies AG

厦门市金湘江红酒楼投资人股东投资的企业

黄朝阳董事、副总裁

厦门市湘江红餐饮管理有限公司监事股东投资的公司

厦门誉昇数字技术有限公司执行董事董事投资的公司

谢进董事厦门心一咨询管理有限公司监事董事投资的公司

厦门图扑软件科技有限公司监事董事投资的公司

厦门国海坚果投资管理有限公司副总经理监事投资的公司

厦门虹果科技有限公司执行董事董事投资的公司

孙鸿达董事

厦门坚果投资管理有限公司监事监事投资的公司

纳瓷（上海）投资有限公司董事无

郭爱华独立董事中国建筑工程总公司科协主席无

厦门大学管理学院高层管理培训

副主任无

（EDP）中心

厦门大学管理学院会计系副教授无

陈守德独立董事厦门金达威集团股份有限公司独立董事无

厦门红相电力设备股份有限公司独立董事无

福建圣农发展股份有限公司独立董事无

当代东方投资股份有限公司独立董事无

东方万里法定代表人兼总经理参股公司

法定代表人、董事长

成都高润房地产开发有限公司股东投资的公司

张振文监事会主席兼总经理

执行董事兼总经理、

东方进出口参股公司

法定代表人

内蒙万里石监事全资子公司

凯敏建材监事全资子公司

天津万里石监事会主席控股子公司

王双涛监事

万里石装饰监事全资子公司

东方万里监事参股公司

万里石工艺监事控股子公司

法定代表人、执行董

厦门贝客投资管理有限公司监事投资的公司

事兼总经理

厦门国海坚果投资管理有限公司董事兼总经理无

王志伟监事

厦门坚果投资管理有限公司执行董事监事投资的公司

法定代表人、执行董

厦门坚果惠兴投资有限公司无

事兼总经理

副总裁、财务总

朱著香无无无

监兼董事会秘书

刘志祥副总裁万里石建筑工程法定代表人兼董事长控股子公司

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

万里供应链法定代表人兼董事长控股子公司

莱州万里石监事全资子公司

法定代表人兼

莱州万里石全资子公司

执行董事

凯敏建材法定代表人兼董事长全资子公司

万里石工艺董事控股子公司

余奇辉总裁助理

法定代表人兼

上海万里石全资子公司

执行董事

万里石建筑工程董事控股子公司

高润投资董事股东

除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在其他

单位兼职。

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在

的亲属关系

公司的董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员相互之间不存在亲属关

系。

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协

议、承诺情况及与任职资格

在公司任职的所有非外部董事、非外部监事、高级管理人员、核心技术人员

均与本公司签订了《劳动合同》及《保密协议》；除胡精沛、邹鹏为本公司签署

了担保协议外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未与本公

司签署任何借款、担保协议、重大商务协议。

截至本招股意向书签署日，公司董事、监事及高级管理人员均签署了避免同

业竞争承诺及锁定股份承诺等文件，具体请参见本招股书“第五章发行人基本

情况”之“十三、发行人、持股 5%以上主要股东及董事、监事、高级管理人员

的重要承诺”

发行人董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格。

八、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况

（一）董事变动情况

2010 年 11 月 6 日，公司创立大会选举了公司第一届董事会，公司董事 9 名，

其中包括三名独立董事，第一届董事会成员为胡精沛、邹鹏、黄朝阳、Lawson John

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

Finlayson、谢进、孙鸿达、郭爱华、邹传胜、孔少锋。2010 年 11 月 6 日，公司

第一届董事会第一次会议，选举胡精沛为董事长兼法定代表人，Lawson John

Finlayson 为副董事长。

2011 年 5 月 16 日，公司第一届董事会独立董事孔少锋因个人原因向公司递

交了书面辞职报告，辞去独立董事职务。2011 年 6 月 28 日，经 2010 年年度股

东大会审议，选举陈守德为公司独立董事。

公司第一届董事会于 2013 年 11 月 5 日到期，2013 年 10 月 26 日，公司 2013

年第二次临时股东大会选举了第二届董事会，胡精沛、邹鹏、黄朝阳、Lawson John

Finlayson、谢进、孙鸿达、陈守德、郭爱华、邹传胜为第二届董事会成员。2013

年 11 月 6 日，公司第二届董事会第一次会议选举胡精沛为董事长兼法定代表人，

Lawson John Finlayson 为副董事长。

（二）监事变动情况

2010 年 11 月 6 日，公司创立大会选举了公司第一届监事会，公司监事会由

3 人组成，其中张振文、王志伟由创立大会选举产生。佘赛平为职工代表监事，

由职工代表大会选举产生。

2013 年 3 月 18 日，第一届监事会职工代表监事佘赛平因个人原因向监事会

递交了书面辞职材料，请求辞去职工监事职位。2013 年 4 月 2 日，万里石职工

代表大会 2013 年第一次会议通过了《关于选举王双涛为厦门万里石股份有限公

司第一届监事会职工监事的决定》，由王双涛接替佘赛平出任万里石第一届监事

会职工监事。

公司第一届监事会于 2013 年 11 月 5 日到期，2013 年 10 月 9 日，公司职工

代表大会 2013 年第二次会议选举王双涛为公司第二届监事会职工代表监事，

2013 年 10 月 26 日，公司 2013 年第二次临时股东大会选举张振文、王志伟为第

二届监事会成员。2013 年 11 月 6 日，公司第二届监事会第一次会议，选举张振

文为监事会主席。

（三）高管变动情况

2010 年 11 月 6 日，公司第一届董事会第一次会议，任命公司高管，其中邹

鹏担任总裁，黄朝阳担任副总裁，朱著香担任财务总监兼董事会秘书。

2011 年 8 月 29 日，公司第一届董事会第八次会议，任命朱著香担任公司副

总裁。

2013 年 11 月 6 日，公司第二届董事会第一次会议，任命邹鹏担任公司总裁，

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黄朝阳担任副总裁，朱著香担任副总裁、财务总监兼董事会秘书。

2014 年 1 月 20 日，公司第二届董事会第二次会议，任命刘志祥担任公司副

总裁。

报告期内发行人董事、监事和高级管理人员发生了部分变化，主要是 2010

年 11 月股份公司设立时新增了三名独立董事，原先部分自然人小股东出任的董

事更换成外部董事和独立董事；职工监事由于个人原因发生了变更；同时公司

2014 年新聘任了一名副总裁，使得公司治理结构更为完善，整个公司经营管理

层（董事、高级管理人员）并未发生重大变化，不会影响公司生产经营的持续性

和稳定性。

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

第九章公司治理

本公司的公司治理结构，是依据《公司法》及本公司《公司章程》、《股东大

会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》等法律

及相关法规规定建立的。本公司目前严格按照各项规章制度规范运行，相关机构

和人员均依法履行相应职责。

一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制

度的建立健全及运行情况

2010 年 11 月 6 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过了《公司章

程》，选举产生了第一届董事会、监事会成员，通过了《股东大会议事规则》、《董

事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》；2011 年 8 月 29 日

召开的第一届董事会第八次会议审议通过《董事会秘书工作制度》。公司建立起

以了股东大会、董事会、监事会、管理层分权与制衡为特征的公司治理结构。

通过制定和不断完善《公司章程》、股东大会、董事会、监事会和管理层的

职权和议事规则等相关制度，目前公司在治理方面的各项规章制度配套齐全，已

建立起符合股份有限公司上市要求的公司治理结构。

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

本公司根据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件制定了《公司章程》

及《股东大会议事规则》，健全了股东大会制度，股东大会运作规范。2010 年 11

月 6 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》及《股

东大会议事规则》，对公司股东大会的权利、召开的程序、议案、表决以及股东

权利义务等内容作出了较为详细的规定。公司于 2012 年 3 月 18 日召开 2012 年

第二次临时股东大会修改了《公司章程》。本公司现行《公司章程》系经本公司

2012 年第二次临时股东大会审议通过。

1、股东的权利和义务

根据《公司章程》第二十九条规定，公司股东享有以下权利：（1）依照其所

持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经

营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东

大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大

会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司回购其股份；（8）法律、

行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

根据《公司章程》第三十四条的规定，公司股东承担以下义务：

（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损

害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公

司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（5）法律、行政法

规及本章程规定应当承担的其他义务。

2、股东大会的职权

《公司章程》第三十七条规定股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下

列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少

注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解

散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解

聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准第三十八条规定的担保事项；（13）审

议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事

项；（14）审议股权激励计划；（15）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规

定应当由股东大会决定的其他事项。

第三十八条规定公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（1）本公

司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审

计总资产的 30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过 70%的担保对象

提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（5）对股

东、实际控制人及其关联方提供的担保。

3、股东大会议事规则

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，股东大会的议事规则

主要内容包括：

（1）股东大会的召开

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，

应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定人数或者

本章程所定人数的 2/3 时；公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；单独或者

合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开

时；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当日）以公告方式

或书面通知方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前（不包括会议

召开当日）以公告方式或书面通知方式通知各股东。

股东大会召开时，本公司全体董事、监事、董事会秘书应当出席会议，总裁

和其他高级管理人员应当列席会议。

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长

主持，副董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监

事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履

行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，

由召集人推举代表主持。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通

知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开

日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

（2）股东大会的提案

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且

符合法律、行政法规和本章程的有关规定。公司召开股东大会，董事会、监事会

以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。单独或者

合并持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并

书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知。

（3）股东大会的表决和决议

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作

出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3

以上通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会

拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定

或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。下列事项由股东大会以特

别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；本

章程的修改；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产 30%的；股权激励计划；法律、行政法规或本章程规定的，以及股

东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计

入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的

股东可以征集股东投票权。

4、历次股东大会召开情况

发行人股东大会自股份公司设立以来，严格按照有关法律法规和规章制度作

出决议。自整体变更设立股份公司起至本招股意向书签署之日，公司共召开了 21

次股东大会，对相关决议进行表决时，均全票通过。具体会议情况如下：

序号会议编号召开时间出席情况

创立大会暨第出席股东（或股东代理人）共 15 人，所持

1 2010 年 11 月 6 日

一次股东大会有的表决权占公司股份的 100%

2011 年第一次出席股东（或股东代理人）共 15 人，所持

2 2011 年 1 月 27 日

临时股东大会有的表决权占公司股份的 100%

2011 年第二次出席股东（或股东代理人）共 15 人，所持

3 2011 年 3 月 10 日

临时股东大会有的表决权占公司股份的 100%

2011 年第三次出席股东（或股东代理人）共 15 人，所持

4 2011 年 5 月 6 日

临时股东大会有的表决权占公司股份的 100%

2011 年第四次出席股东（或股东代理人）共 15 人，所持

5 2011 年 5 月 23 日

临时股东大会有的表决权占公司股份的 100%

2011 年第五次出席股东（或股东代理人）共 15 人，所持

6 2011 年 6 月 10 日

临时股东大会有的表决权占公司股份的 100%

2011 年第六次出席股东（或股东代理人）共 15 人，所持

7 2011 年 6 月 21 日

临时股东大会有的表决权占公司股份的 100%

2010 年年度股出席股东（或股东代理人）共 15 人，所持

8 2011 年 6 月 28 日

东大会有的表决权占公司股份的 100%

2011 年第七次出席股东（或股东代理人）共 15 人，所持

9 2011 年 9 月 15 日

临时股东大会有的表决权占公司股份的 100%

2011 年第八次出席股东（或股东代理人）共 15 人，所持

10 2011 年 12 月 17 日

临时股东大会有的表决权占公司股份的 100%

2012 年第一次出席股东（或股东代理人）共 15 人，所持

11 2012 年 1 月 20 日

临时股东大会有的表决权占公司股份的 100%

2012 年第二次出席股东（或股东代理人）共 15 人，所持

12 2012 年 3 月 18 日

临时股东大会有的表决权占公司股份的 100%

2011 年年度股出席股东（或股东代理人）共 15 人，所持

13 2012 年 6 月 16 日

东大会有的表决权占公司股份的 100%

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

2012 年第三次出席股东（或股东代理人）共 15 人，所持

14 2012 年 10 月 8 日

临时股东大会有的表决权占公司股份的 100%

2012 年第四次出席股东（或股东代理人）共 15 人，所持

15 2012 年 12 月 17 日

临时股东大会有的表决权占公司股份的 100%

2013 年第一次出席股东（或股东代理人）共 15 人，所持

16 2013 年 2 月 3 日

临时股东大会有的表决权占公司股份的 100%

2012 年年度股出席股东（或股东代理人）共 15 人，所持

17 2013 年 4 月 19 日

东大会有的表决权占公司股份的 100%

2013 年第二次出席股东（或股东代理人）共 15 人，所持

18 2013 年 10 月 26 日

临时股东大会有的表决权占公司股份的 100%

2014 年第一次出席股东（或股东代理人）共 15 人，所持

19 2014 年 4 月 17 日

临时股东大会有的表决权占公司股份的 100%

2013 年年度股出席股东（或股东代理人）共 15 人，所持

20 2014 年 6 月 18 日

东大会有的表决权占公司股份的 100%

2015 年第一次出席股东（或股东代理人）共 15 人，所持

21 2015 年 2 月 2 日

临时股东大会有的表决权占公司股份的 100%

公司召开的历次股东大会在召集、表决事项、表决程序等方面均严格按照《公

司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定规范运行，会议记录完整规

范，决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效,维护了公司和股东的合法

权益。

公司《股东大会议事规则》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

《上市公司股东大会规则》等关于上市公司治理的规范性文件要求，不存在差异。

（二）董事会制度的建立健全及运行情况

本公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。本公司董事严格按照

《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。

1、董事会构成

《公司章程》第八十七条、第一百一十条、第一百三十一条、第一百三十三

条等规定公司董事为自然人。董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于董事

会人数三分之一。董事会设董事长一名，公司设董事会秘书，董事会秘书为公司

高级管理人员，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

2、董事会职权

《公司章程》第一百一十一条规定董事会行使下列职权：（1）召集股东大

会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营

计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公

司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发

行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易

等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总裁、

董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）

制订本章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请

聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总裁的工作汇报并检查

总裁的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

3、董事会议事规则

根据《公司章程》及《董事会议事规则》，董事会的议事规则主要内容包括：

董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。定期董事会议每年至少

召开二次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

代表 1/10 以上表决权的股东、1/2 以上的独立董事、1/3 以上董事、董事长

或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，

召集和主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代

为履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推

举一名董事履行职务。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

4、历次董事会召开情况

发行人全体董事能够遵守有关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》、

《董事会议事规则》的规定，对全体股东负责，勤勉尽责，独立履行其相应的权

利、义务和责任；按照法律法规和《公司章程》赋予的职责，加强对公司经理层

的聘任、激励、监督和约束。自整体变更设立股份公司起至本招股意向书签署之

日，公司共召开了 30 次董事会会议，全体董事表决通过了相关议案。历次董事

会召开时间如下：

序号会议编号召开时间出席情况

1 第一届董事会第一次会议 2010 年 11 月 6 日应到 9 人，实到 9 人

2 第一届董事会第一次临时会议 2011 年 1 月 10 日应到 9 人，实到 9 人

3 第一届董事会第二次临时会议 2011 年 2 月 22 日应到 9 人，实到 9 人

4 第一届董事会第二次会议 2011 年 3 月 5 日应到 9 人，实到 9 人

5 第一届董事会第三次会议 2011 年 4 月 19 日应到 9 人，实到 9 人

6 第一届董事会第四次会议 2011 年 5 月 6 日应到 9 人，实到 9 人

7 第一届董事会第五次会议 2011 年 5 月 24 日应到 9 人，实到 9 人

8 第一届董事会第三次临时会议 2011 年 6 月 4 日应到 9 人，实到 9 人

9 第一届董事会第六次会议 2011 年 6 月 7 日应到 9 人，实到 9 人

10 第一届董事会第七次会议 2011 年 7 月 11 日应到 9 人，实到 9 人

11 第一届董事会第八次会议 2011 年 8 月 29 日应到 9 人，实到 9 人

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

12 第一届董事会第九次会议 2011 年 12 月 2 日应到 9 人，实到 9 人

13 第一届董事会第四次临时会议 2012 年 1 月 4 日应到 9 人，实到 9 人

14 第一届董事会第十次会议 2012 年 2 月 16 日应到 9 人，实到 9 人

15 第一届董事会第十一次会议 2012 年 3 月 2 日应到 9 人，实到 9 人

16 第一届董事会第十二次会议 2012 年 5 月 26 日应到 9 人，实到 9 人

17 第一届董事会第五次临时会议 2012 年 9 月 20 日应到 9 人，实到 9 人

18 第一届董事会第十三次会议 2012 年 12 月 2 日应到 9 人，实到 9 人

19 第一届董事会第十四次会议 2013 年 1 月 18 日应到 9 人，实到 9 人

20 第一届董事会第十五次会议 2013 年 3 月 28 日应到 9 人，实到 9 人

21 第一届董事会第十六次会议 2013 年 4 月 3 日应到 9 人，实到 9 人

22 第一届董事会第十七次会议 2013 年 10 月 10 日应到 9 人，实到 9 人

23 第二届董事会第一次会议 2013 年 11 月 6 日应到 9 人，实到 9 人

24 第二届董事会第二次会议 2014 年 1 月 20 日应到 9 人，实到 9 人

25 第二届董事会第三次会议 2014 年 4 月 1 日应到 9 人，实到 9 人

26 第二届董事会第四次会议 2014 年 5 月 29 日应到 9 人，实到 9 人

27 第二届董事会第五次会议 2014 年 9 月 22 日应到 9 人，实到 9 人

28 第二届董事会第六次会议 2015 年 1 月 18 日应到 9 人，实到 9 人

29 第二届董事会第七次会议 2015 年 3 月 24 日应到 9 人，实到 9 人

30 第二届董事会第八次会议 2015 年 4 月 3 日应到 9 人，实到 9 人

公司历次董事会会议严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》规定的职

权范围对公司各项事务进行了讨论决策。董事会会议的通知、召开、表决方式

均符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，会议记录完整

规范，决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。

报告期内公司不存在管理层、董事会等违反《公司法》、公司章程及相关制

度等要求行使职权的行为。

2010 年 11 月 6 日，公司创立大会选举产生了公司第一届董事会，并通过了

《董事会议事规则》，对公司董事会构成、职权、议事规则等内容作出了较为详

细的规定。公司《董事会议事规则》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理

准则》等关于上市公司治理的规范性文件要求，不存在差异。

公司无实际控制人并不影响公司决策的效率，目前持股 10%以上的主要股东

Finstone、胡精沛、邹鹏均无法决定董事会多数席位，公司的经营方针及重大事

项的决策系由全体股东充分讨论后确定，无任何一方能够决定和作出实质影响，

公司股东间互相制约、互相监督，该等股权结构客观上能够保证不会出现单一股

东与其控制的企业合谋，侵害中小股东利益的情形。

（三）监事会制度的建立健全及运行情况

本公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。本公司监事严格按照

《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利。

1、监事会构成

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

《公司章程》第一百五十五条规定监事会由三名监事组成，设监事会主席 1

人。监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监

事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选

举产生。

2、监事会职权

《公司章程》第一百五十六条规定监事会行使下列职权：（1）对董事会编制

的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、

高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或

者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理

人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召

开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时

召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五

十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，

可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

3、监事会议事规则

公司监事会制定了《监事会议事规则》，以规范监事会的工作。根据《监事

会议事规则》，监事会每六个月至少召开一次会议。监事会会议应当由过半数的

监事出席方可举行。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会

议。

4、历次监事会召开情况

公司监事会一直按照法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》、《监事会

议事规则》的规定规范运行，能够充分了解公司经营情况，认真履行职责，本着

对全体股东负责的精神，有效地对公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规

性及公司财务实施监督和检查，以维护公司及股东的合法权利。自整体变更设立

股份公司起至本招股意向书签署之日，公司共召开了 14 次监事会会议，具体会

议情况如下：

序号会议编号召开时间出席情况

1 第一届监事会第一次会议 2010 年 11 月 6 日应到 3 人，实到 3 人

2 第一届监事会第二次会议 2011 年 1 月 10 日应到 3 人，实到 3 人

3 第一届监事会第三次会议 2011 年 6 月 7 日应到 3 人，实到 3 人

4 第一届监事会第四次会议 2011 年 12 月 2 日应到 3 人，实到 3 人

5 第一届监事会第五次会议 2012 年 5 月 26 日应到 3 人，实到 3 人

6 第一届监事会第六次会议 2012 年 12 月 20 日应到 3 人，实到 3 人

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7 第一届监事会第七次会议 2013 年 4 月 3 日应到 3 人，实到 3 人

8 第一届监事会第八次会议 2013 年 10 月 10 日应到 3 人，实到 3 人

9 第二届监事会第一次会议 2013 年 11 月 6 日应到 3 人，实到 3 人

10 第二届监事会第二次会议 2014 年 4 月 1 日应到 3 人，实到 3 人

11 第二届监事会第三次会议 2014 年 5 月 29 日应到 3 人，实到 3 人

12 第二届监事会第四次会议 2014 年 9 月 22 日应到 3 人，实到 3 人

13 第二届监事会第五次会议 2015 年 1 月 18 日应到 3 人，实到 3 人

14 第二届监事会第六次会议 2015 年 3 月 24 日应到 3 人，实到 3 人

公司历次监事会会议严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》规定的职

权范围对公司重大事项进行了审议监督。会议通知方式、召开方式、表决方式符

合相关规定，会议记录完整规范，决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有

效。

2010 年 11 月 6 日，公司创立大会选举产生了公司第一届监事会，并审议通

过了《监事会议事规则》，对公司监事会构成、职权、议事规则等内容作出了较

为详细的规定。公司《监事会议事规则》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司

治理准则》等关于上市公司治理的规范性文件要求，不存在差异。

目前，公司监事会三名成员中王志伟为外部监事，在履职期间谨慎、认真、

勤勉地履行了权利和义务，并按时参加公司监事会会议，外部监事未对公司监事

会各项议案及公司其他事项提出异议。

（四）独立董事制度的建立健全及运行情况

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证

券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及其他相关规定，公司建立了独立董事

制度，制定了《独立董事工作制度》，并选举郭爱华、邹传胜、陈守德为本公司

独立董事，其中陈守德为会计专业高级职称人士。本公司 9 名董事会成员中，独

立董事人数为 3 名，占董事人数的三分之一。

1、独立董事发挥作用的制度安排

《公司章程》第九十八条规定，公司设独立董事，建立独立董事制度。独立

董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其所属主要股东不存在

可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百条规定，独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（1）

在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是

指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟

姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2）直接或间接持有公司已发行股份百分之

一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间接

持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职

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的人员及其直系亲属；（4）最近一年内曾经具有前三项所列情形之一的人员；（5）

为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（6）本章程规定的其

他人员；（7）证券监管机构认定的其他人员。

《公司章程》第一百零二条规定，独立董事任期三年，连选可以连任，但连

任时间不得超过六年。第一百零三条规定，独立董事连续三次未亲自出席董事会

议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》和本章程

中规定不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，不得无故被免职。提前免

职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免

职理由不当的，可以作出公开的声明。

根据《公司章程》和《独立董事工作制度》，独立董事除应当具有《公司法》

和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权：重大关联交易应

由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构

出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事

务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机

构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

重大关联交易是指公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关

联交易，及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期

经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易。

《公司章程》第一百零六条规定，独立董事应当对公司以下重大事项向董事

会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人

员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）重大关联交易；（5）公司重大购

买、出售、置换资产是否有利于公司和全体股东；（6）独立董事认为可能损害中

小股东或公司权益的事项；（7）公司董事会未做出现金利润分配预案的；（8）在

年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，

并发表独立意见；（10）本章程规定的其他事项。

2、独立董事在本公司实际发挥作用的情况

公司自聘任独立董事以来，独立董事依据有关法律、法规、《公司章程》和

《独立董事工作制度》谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务，积极出席各次董

事会会议，参与公司重大经营决策，对公司关联交易发表了独立意见，为公司重

大决策提供专业及建设性意见，认真监督管理层工作，对保护中小股东权益和依

照法人治理结构规范运作起到了积极的作用。独立董事未对公司董事会各项议案

及公司其他事项提出异议。

公司《独立董事工作制度》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

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《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等关于上市公司治理的规范性

文件要求，不存在差异。

（五）董事会秘书的职责

公司《董事会秘书工作细则》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

则》等关于上市公司治理的规范性文件要求，不存在差异。

根据《董事会秘书工作制度》规定，董事会秘书是公司的高级管理人员。

董事会秘书的主要职责是：负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，

组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息

披露相关规定；负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券

监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高

级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；负责公司信息披露的保

密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；关

注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问

询；组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助

前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；督促董事、监事和高级管理人员

遵守法律、法规、规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证

券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出

或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所

报告；《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

（六）专门委员会的设置情况

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小

企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及其他相关规定，公司董事会

于 2011 年 8 月 29 日召开的第一届董事会第八次会议决定设立董事会战略委员

会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，选举了各专门委员会委

员，并审议通过了《董事会战略委员会工作制度》、《董事会审计委员会工作制

度》、《董事会提名委员会工作制度》和《董事会薪酬与考核委员会工作制度》。

公司第一届董事会各专门委员会于 2013 年 11 月到期，2013 年 11 月 6 日召开的

公司第二届董事会第一次会议选举了公司第二届董事会各专门委员会委员，第

二届董事会各专门委员会委员名单与第一届董事会各专门委员会委员名单相比

无变化，具体名单如下：

名称主任委员（召集人）委员

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战略委员会胡精沛胡精沛、邹鹏、邹传胜、郭爱华、Lawson John

Finlayson

审计委员会陈守德陈守德、孙鸿达、邹传胜

提名委员会邹传胜邹传胜、胡精沛、郭爱华

薪酬与考核委员会郭爱华郭爱华、邹鹏、陈守德

1、董事会战略委员会

战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责如下：对公司长期发

展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投

资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资

本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项

进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。

截至本招股意向书签署之日，董事会战略委员会履行职责的具体情况如

下：

序号会议名称召开时间

1 第一届董事会战略委员会第一次会议 2011 年 12 月 22 日

2 第一届董事会战略委员会第二次会议 2013 年 1 月 11 日

2、董事会审计委员会

审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责如下：提议聘请或更

换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审

计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关

联交易进行审计；公司董事会授予的其他事宜。

截至本招股意向书签署之日，董事会审计委员会履行职责的具体情况如

下：

序号会议名称召开时间

1 第一届董事会审计委员会第一次会议 2011 年 11 月 20 日

2 第一届董事会审计委员会第二次会议 2011 年 12 月 22 日

3 第一届董事会审计委员会第三次会议 2012 年 5 月 15 日

4 第一届董事会审计委员会第四次会议 2012 年 9 月 9 日

5 第一届董事会审计委员会第五次会议 2012 年 12 月 20 日

6 第一届董事会审计委员会第六次会议 2013 年 1 月 11 日

7 第一届董事会审计委员会第七次会议 2013 年 3 月 18 日

8 第一届董事会审计委员会第八次会议 2013 年 6 月 30 日

9 第一届董事会审计委员会第九次会议 2013 年 9 月 30 日

10 第二届董事会审计委员会第一次会议 2013 年 12 月 30 日

11 第二届董事会审计委员会第二次会议 2014 年 2 月 21 日

12 第二届董事会审计委员会第三次会议 2014 年 5 月 18 日

13 第二届董事会审计委员会第四次会议 2014 年 9 月 22 日

14 第二届董事会审计委员会第五次会议 2014 年 12 月 20 日

15 第二届董事会审计委员会第六次会议 2015 年 3 月 24 日

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3、董事会提名委员会

提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责如下：根据公司经营

活动情况、资产规模和股权结构就董事会的规模和构成向董事会提出建议；研

究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合

格的董事和高级管理人员的候选人；对董事候选人和高级管理人员候选人进行

审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。

截至本招股意向书签署之日，董事会提名委员会履行职责的具体情况如

下：

序号会议名称召开时间

1 第一届董事会提名委员会第一次会议 2013 年 9 月 30 日

2 第二届董事会提名委员会第一次会议 2014 年 1 月 10 日

4、薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责如下：根据董

事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关

岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效

评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司

董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。

截至本招股意向书签署之日，董事会薪酬与考核委员会履行职责的具体情

况如下：

序号会议名称召开时间

1 第一届董事会薪酬与考核委员会第一次会议 2012 年 5 月 15 日

2 第一届董事会薪酬与考核委员会第二次会议 2013 年 5 月 15 日

3 第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议 2014 年 5 月 18 日

二、报告期违法违规行为情况

本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书

制度。报告期内，本公司严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营，

不存在重大违法违规行为，不存在尚未了结的或可预见的其他重大诉讼、仲裁及

行政处罚案件，报告期内公司受到的行政处罚如下：

（一）2012 年 8 月 27 日，厦门市翔安区城市管理行政执法局出具《行政处

罚决定书》（厦翔城执法[2012]8 号），认为厦门万里石股份有限公司未取得《建

设工程规划许可证》进行办公楼建设，决定对其处以罚款共计 51,226 元。本公

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司已足额缴纳了上述罚款。

（二）2012 年 8 月 15 日，厦门市翔安区城市管理行政执法局出具《行政处

罚决定书》（厦翔城执法[2012]7 号），认为厦门凯敏建材有限公司未经规划部

门验线检查即开工建设实验楼及厂房，决定对其处以罚款共计 5,000 元。凯敏建

材已足额缴纳了上述罚款。

厦门市翔安区城市管理行政执法局已出具《确认函》，确认万里石及凯敏建

材上述行政处罚所涉及的违法行为不属于重大违法行为。

三、资金占用和对外担保情况

报告期内，本公司存在资金被持本公司 2.28%股权的股东高润投资占用的情

况，具体情况详见本招股意向书“第七章同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”

之“（二）偶发性关联交易”章节；本公司的《公司章程》中已明确对外担保的

审批权限和审议程序，不存在为持公司 5%以上股权的主要股东及其控制的其他

企业进行违规担保的情形。

四、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见

（一）公司管理层对内部控制的自我评估

本公司管理层认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较

为健全，公司现有内控制度符合有关法律、法规和证券监管部门的要求，内部控

制制度各个组成部分完整、合理、有效，不存在重大缺陷，能够满足公司的经营

管理要求和公司发展需要，能够保证股东大会、董事会、监事会各司其职并有效

地行使决策权、执行权和监督权，能够保证公司生产经营建设各项工作的有序进

行，能够保证公司的会计资料的真实、合法、完整，能够确保公司的财产物资的

安全、完整。

内部控制是一项长期而持续的系统工程，公司在未来的经营发展过程中，将

根据经营环境变化结合自身发展需要进一步健全并完善内部管理和控制体系，加

强内部控制执行与监督检查，深化内部控制各项工作，提高内部控制的效益与效

率。

（二）注册会计师对本公司内部控制的评估

瑞华出具的瑞华核字【2015】48260019 号《内部控制鉴证报告》认为：万

里石于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部

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控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的、有效的内部控制。

五、公司保证内控制度完整、合理、有效及完善公司治理的具

体措施

公司针对股权结构及行业特点，建立健全了一系列行之有效的管理制度和

规定，以保证内控制度的完整、合理、有效及公司治理的不断完善。

（一）健全的三会制度

公司报告期内股权结构稳定，但因股权结构相对分散，通过建立健全股东

大会、董事会、监事会等法人治理结构，明确了各项议事规则和决策程序，公

司股东大会、董事会、监事会依据《公司法》、《公司章程》的有关规定认真履

行了各项职责，保证公司治理有效及生产经营的持续发展。

公司董事会共计 9 名董事，其中郭爱华、陈守德、邹传胜三名为独立董

事，Lawson John Finlayson、谢进、孙鸿达三名为外部董事，公司董事会成员的

设置，对公司的经营管理起到了优化治理结构的作用。公司监事会共计 3 名监

事，其中王志伟为外部监事，公司监事会成员的设置，对公司的经营管理起到

了监督作用。

（二）完善的内部控制制度

公司建立了行之有效的内部控制制度，包括《对外投资、对外担保管理制

度》、《关联交易决策制度》、《内部审计制度》、《内部控制制度》、《财务

管理制度》、《下属公司管理办法》、《厦门万里石股份有限公司重大资金往来

的控制制度》、《货币资金管理制度》以及《募集资金专项存储及使用管理制度》

等。上述内部管理制度使得公司管理规范、透明，内部监督和反馈系统健全、

有效，从而保障了公司治理的不断完善发展。

（三）有效的具体管理制度

公司的主营业务为建筑装饰石材及景观石材的设计、生产、销售，公司针

对所处行业特点，对石材的开采、生产加工和销售等各业务环节均制定了相应

的管理制度和规定：

1、荒料的开采及采购

公司制定了《安全生产制度》、《设备管理制度》、《物资管理制度》与《环

境保护管理制度》等一系列制度，从矿山勘探选择、开采流程及安全生产保障等

方面做出了详细规定。此外，公司制定了《物资采购管理制度》，对国内采购和

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进口采购荒料权限、供应商的选择、石材荒料的品质控制、荒料的储存和运输

等作出了详细规定。

2、石材的生产加工

公司制定了《安全生产责任制度》、《岗位责任制度》等一系列技术操作的

管理、规范制度，详细规定了生产加工各环节产品品质控制的关键点。此外，

公司对于外包业务的流程和品质管理建立了《外包业务管理制度》。

3、石材销售

公司制定了《客户管理制度》、《产品出口管理制度》、《项目投标管理办

法》等管理制度，给予客户维护管理、工程项目投标竞标、出口业务流程等方面

予以监督管理。

上述具体的管理制度和措施在保证原料安全、产品品质、销售渠道管理和

控制等方面发挥了重要作用，促进了公司内控制度的完整、合理、有效。

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第十章财务会计信息

本章的财务会计数据及有关分析引用的财务数据，非经特别说明，均引自经

审计的财务报表（注：本章所引用的财务数据除非另有说明，单位均为人民币元）。

投资人欲对本公司进行更详细的了解，应当认真阅读审计报告及财务报告全文。

一、经审计的财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

资产 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

流动资产：

货币资金 80,841,910.09 129,961,291.91 121,002,487.54

以公允价值计量且其变动

- 715,400.00 128,817.01

计入当期损益的金融资产

应收票据 2,131,649.91 150,000.00 1,750,000.00

应收账款 369,956,295.29 365,586,406.53 329,521,958.62

预付款项 52,043,242.02 42,348,619.72 39,035,810.27

应收利息 - - -

应收股利 - - -

其他应收款 20,021,392.33 23,589,600.91 15,505,954.38

存货 160,230,499.19 156,859,480.51 169,139,263.90

一年内到期的非流动资产 - 74,280.83 -

其他流动资产 3,785,241.16 133,413.66 178,113.27

流动资产合计 689,010,229.99 719,418,494.07 676,262,404.99

非流动资产：

可供出售金融资产 784,178.54 2,784,178.54 2,784,178.54

持有至到期投资 - - -

长期应收款 - - -

长期股权投资 105,021,411.84 86,591,274.35 80,322,299.97

投资性房地产 - - -

固定资产 89,846,380.17 74,036,092.12 73,461,967.42

在建工程 584,914.30 4,348,547.98 283,501.60

工程物资 - - -

固定资产清理 - - -

无形资产 28,546,873.34 29,577,667.04 30,927,693.31

开发支出 - - -

商誉 - - -

长期待摊费用 9,990,050.28 6,686,240.88 5,325,128.09

递延所得税资产 10,819,366.86 9,030,158.97 7,844,331.52

其他非流动资产 101,728.38 98,422.26 97,536.82

非流动资产合计 245,694,903.71 213,152,582.14 201,046,637.27

1-1-263

厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

资产总计 934,705,133.70 932,571,076.21 877,309,042.26

1、合并资产负债表（续）

负债和股东权益 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

流动负债：

短期借款 250,949,903.94 239,611,924.41 238,135,287.77

以公允价值计量且其变动

490,700.00 - -

计入当期损益的金融负债

应付票据 - 5,300,000.00 5,300,000.00

应付账款 71,000,037.62 89,962,966.67 80,710,161.49

预收款项 4,662,108.90 5,436,106.72 9,542,354.94

应付职工薪酬 9,435,631.68 11,244,174.96 9,925,995.68

应交税费 38,131,918.50 37,841,335.77 33,976,207.40

应付利息 116,081.79 1,442,647.30 2,191,956.88

应付股利 - - -

其他应付款 11,333,116.22 11,528,732.06 10,727,452.32

一年内到期的非流动负债 - - -

其他流动负债 66,381.72 60,052.51 226,003.26

流动负债合计 386,185,880.37 402,427,940.40 390,735,419.74

非流动负债：

长期借款 - - -

应付债券 - -

长期应付款 3,670,359.77 4,079,435.79 -

专项应付款 - - -

预计负债 796,718.21 751,620.96 709,076.37

递延收益 1,100,000.00 1,100,000.00 -

递延所得税负债 394,684.94 347,260.26 161,086.74

其他非流动负债 - - -

非流动负债合计 5,961,762.92 6,278,317.01 870,163.11

负债合计 392,147,643.29 408,706,257.41 391,605,582.85

股东权益：

股本 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00

资本公积 135,795,079.40 132,400,177.60 132,400,177.60

其他综合收益 -1,071,916.46 -1,558,412.56 -638,115.87

盈余公积 9,223,916.74 8,474,788.94 7,002,973.86

未分配利润 226,490,525.12 206,941,822.57 170,649,082.11

归属于母公司股东权益合计 520,437,604.80 496,258,376.55 459,414,117.70

少数股东权益 22,119,885.61 27,606,442.25 26,289,341.71

股东权益合计 542,557,490.41 523,864,818.80 485,703,459.41

负债和股东权益总计 934,705,133.70 932,571,076.21 877,309,042.26

2、合并利润表

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、营业收入 630,910,395.85 765,624,941.33 781,570,095.30

减：营业成本 464,942,718.01 578,834,362.38 587,243,161.68

营业税金及附加 3,558,974.71 5,126,365.47 5,020,326.92

销售费用 62,959,609.50 64,036,382.26 69,050,888.78

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

管理费用 46,997,931.04 49,634,284.74 50,447,450.87

财务费用 20,346,422.01 16,349,363.38 18,142,415.20

资产减值损失 9,042,005.44 7,233,180.69 7,205,791.86

加：公允价值变动收益 -1,206,100.00 677,678.65 123,083.92

投资收益 4,993,388.80 6,268,974.38 4,774,994.10

其中：对联营企业和合营企业

4,993,388.80 6,268,974.38 4,774,994.10

的投资收益

二、营业利润 26,850,023.94 51,357,655.44 49,358,138.01

加：营业外收入 852,387.84 1,924,532.46 995,179.07

减：营业外支出 423,684.13 853,913.05 609,830.34

其中：非流动资产处置损失 151,682.07 442,025.77 7,564.26

三、利润总额 27,278,727.65 52,428,274.85 49,743,486.74

减：所得税费用 6,691,770.78 12,856,614.60 12,389,777.21

四、净利润 20,586,956.87 39,571,660.25 37,353,709.53

归属于母公司股东的净利润 20,297,830.35 37,764,555.54 33,750,206.19

少数股东损益 289,126.52 1,807,104.71 3,603,503.34

五、每股收益 0.14 0.25 0.23

六、其他综合收益 405,714.74 -1,210,500.86 -973,983.86

七、综合收益总额 20,992,671.61 38,361,159.39 36,379,725.67

归属于母公司股东的

20,784,326.45 36,844,258.85 32,737,782.88

综合收益总额

归属于少数股东的

208,345.16 1,516,900.54 3,641,942.79

综合收益总额

3、合并现金流量表

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 640,130,404.56 761,373,662.12 718,218,324.15

收到的税费返还 24,560,686.55 23,991,703.62 23,604,702.26

收到其他与经营活动有关的现金 16,293,188.20 50,045,587.77 34,796,828.85

经营活动现金流入小计 680,984,279.31 835,410,953.51 776,619,855.26

购买商品、接受劳务支付的现金 490,258,691.73 564,734,910.86 564,502,827.15

支付给职工以及为职工支付的现金 91,699,773.15 90,464,954.09 86,089,699.21

支付的各项税费 33,539,996.70 38,814,692.08 40,184,276.15

支付其他与经营活动有关的现金 68,911,327.27 103,714,390.84 96,880,770.92

经营活动现金流出小计 684,409,788.85 797,728,947.87 787,657,573.43

经营活动产生的现金流量净额 -3,425,509.54 37,682,005.64 -11,037,718.17

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金 2,000,000.00 - -

取得投资收益所收到的现金 - 1,000,000.00 -

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

178,301.41 342,421.71 151,115.39

所收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金

- - -

净额

收到其他与投资活动有关的现金 - 16,366,755.17 10,975,000.00

投资活动现金流入小计 2,178,301.41 17,709,176.88 11,126,115.39

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

23,597,601.13 24,908,820.04 8,238,814.93

所支付的现金

投资所支付的现金 13,436,748.69 - 36,348,003.00

支付其他与投资活动有关的现金 - 3,650,000.00 10,975,000.00

投资活动现金流出小计 37,034,349.82 28,558,820.04 55,561,817.93

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投资活动产生的现金流量净额 -34,856,048.41 -10,849,643.16 -44,435,702.54

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金 500,000.00 - -

取得借款收到的现金 381,104,126.16 358,629,313.59 334,185,400.34

收到其他与筹资活动有关的现金 - - 2,770,000.00

筹资活动现金流入小计 381,604,126.16 358,629,313.59 336,955,400.34

偿还债务支付的现金 369,766,146.63 357,152,676.95 306,477,877.31

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 19,216,407.02 17,352,090.87 17,848,034.77

支付其他与筹资活动有关的现金 18,876,203.84 1,731,756.23 2,675,000.00

筹资活动现金流出小计 407,858,757.49 376,236,524.05 327,000,912.08

筹资活动产生的现金流量净额 -26,254,631.33 -17,607,210.46 9,954,488.26

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 425,509.26 -1,007,537.87 -1,083,973.84

五、现金及现金等价物净增加额 -64,110,680.02 8,217,614.15 -46,602,906.29

加：期初现金及现金等价物余额 127,100,101.69 118,882,487.54 165,485,393.83

六、期末现金及现金等价物余额 62,989,421.67 127,100,101.69 118,882,487.54

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

资产 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

流动资产：

货币资金 35,518,898.65 42,168,003.25 62,122,069.83

以公允价值计量且其变动

- - -

计入当期损益的金融资产

应收票据 1,480,000.00 150,000.00 1,750,000.00

应收账款 255,981,077.27 244,608,349.48 209,570,511.82

预付款项 31,217,615.20 21,315,423.11 25,941,166.41

应收利息 - - -

应收股利 - - 2,520,000.00

其他应收款 37,672,289.33 48,029,717.65 72,458,002.64

存货 60,637,580.81 67,735,798.28 89,439,895.85

一年内到期的非流动资产 - 74,280.83 -

其他流动资产 - 33,333.36 178,113.27

流动资产合计 422,507,461.26 424,114,905.96 463,979,759.82

非流动资产： -

可供出售金融资产 784,178.54 784,178.54 784,178.54

持有至到期投资 - - -

长期应收款 - - -

长期股权投资 204,496,762.46 166,266,624.97 156,624,665.59

投资性房地产 - - -

固定资产 37,346,306.54 21,555,310.27 25,007,541.36

在建工程 342,174.30 4,348,547.98 195,000.00

工程物资 - - -

固定资产清理 - - -

无形资产 11,263,394.37 11,489,506.13 11,745,117.89

开发支出 - - -

商誉 - - -

长期待摊费用 3,996,608.88 1,403,051.72 1,522,209.02

递延所得税资产 8,537,719.60 7,404,603.70 6,166,822.71

1-1-266

厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

其他非流动资产 - - -

非流动资产合计 266,767,144.69 213,251,823.31 202,045,535.11

资产总计 689,274,605.95 637,366,729.27 666,025,294.93

1、母公司资产负债表（续）

负债和股东权益 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

流动负债：

短期借款 176,181,851.74 115,636,595.97 111,967,433.60

以公允价值计量且其变动

- - -

计入当期损益的金融负债

应付票据 - - -

应付账款 32,042,708.48 47,908,497.66 86,049,383.41

预收款项 935,588.05 2,813,353.25 6,249,623.23

应付职工薪酬 4,560,578.83 5,286,643.87 5,150,851.89

应交税费 28,093,966.34 26,163,253.83 21,573,895.51

应付利息 - 372,301.08 1,107,741.18

应付股利 - - -

其他应付款 69,774,880.02 68,992,329.12 79,550,762.42

一年内到期的非流动负债 - - -

其他流动负债 - - -

流动负债合计 311,589,573.46 267,172,974.78 311,649,691.24

非流动负债：

长期借款 - - -

应付债券 - - -

长期应付款 - - -

专项应付款 - - -

预计负债 - - -

递延收益 1,100,000.00 1,100,000.00 -

递延所得税负债 - - -

其他非流动负债 - - -

非流动负债合计 1,100,000.00 1,100,000.00 -

负债合计 312,689,573.46 268,272,974.78 311,649,691.24

股东权益：

股本 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00

资本公积 134,345,865.02 134,345,865.02 134,345,865.02

其他综合收益 - - -

盈余公积 9,223,916.74 8,474,788.94 7,002,973.86

未分配利润 83,015,250.73 76,273,100.53 63,026,764.81

股东权益合计 376,585,032.49 369,093,754.49 354,375,603.69

负债和股东权益总计 689,274,605.95 637,366,729.27 666,025,294.93

2、母公司利润表

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、营业收入 277,711,521.00 307,571,100.70 360,046,924.69

减：营业成本 213,677,871.35 234,135,669.35 280,105,936.80

营业税金及附加 1,132,293.90 1,072,471.61 1,288,800.07

销售费用 27,975,954.64 29,754,023.87 40,408,585.98

1-1-267

厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

管理费用 14,771,004.95 18,235,797.40 14,203,036.22

财务费用 10,118,089.80 7,584,763.47 8,538,246.99

资产减值损失 6,806,943.56 5,365,869.56 5,694,697.42

加：公允价值变动收益 - - -

投资收益 4,993,388.80 6,669,174.38 7,294,994.10

其中：对联营企业和合营

4,993,388.80 6,268,974.38 4,774,994.10

企业的投资收益

二、营业利润 8,222,751.60 18,091,679.82 17,102,615.31

加：营业外收入 477,634.07 999,625.28 680,183.44

减：营业外支出 225,838.60 776,508.23 214,168.77

其中：非流动资产处置损

121,431.95 442,025.77 2,942.52

失

三、利润总额 8,474,547.07 18,314,796.87 17,568,629.98

减：所得税费用 983,269.07 3,596,646.07 3,617,284.96

四、净利润 7,491,278.00 14,718,150.80 13,951,345.02

3、母公司现金流量表

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 259,566,298.79 285,208,401.04 352,650,320.66

收到的税费返还 - - -

收到其他与经营活动有关的现金 2,313,021.40 37,878,866.51 9,270,973.61

经营活动现金流入小计 261,879,320.19 323,087,267.55 361,921,294.27

购买商品、接受劳务支付的现金 180,814,613.23 196,276,206.90 252,847,530.17

支付给职工以及为职工支付的现金 33,115,211.40 30,881,519.78 31,455,285.15

支付的各项税费 14,087,157.93 14,875,409.68 20,405,970.66

支付其他与经营活动有关的现金 40,164,674.13 90,520,684.30 56,090,758.03

经营活动现金流出小计 268,181,656.69 332,553,820.66 360,799,544.01

经营活动产生的现金流量净额 -6,302,336.50 -9,466,553.11 1,121,750.26

二、投资活动产生的现金流量 -

收回投资收到的现金 - - -

取得投资收益所收到的现金 - 3,920,200.00 -

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

7,821.00 332,806.33 31,000.00

所收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 - 13,966,755.17 800,000.00

投资活动现金流入小计 7,821.00 18,219,761.50 831,000.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

16,816,972.31 18,208,436.29 1,677,267.79

所支付的现金

投资所支付的现金 33,236,748.69 3,372,985.00 36,348,003.00

支付其他与投资活动有关的现金 - 1,250,000.00 800,000.00

投资活动现金流出小计 50,053,721.00 22,831,421.29 38,825,270.79

投资活动产生的现金流量净额 -50,045,900.00 -4,611,659.79 -37,994,270.79

三、筹资活动产生的现金流量 -

吸收投资收到的现金 - - -

取得借款收到的现金 208,489,068.63 145,288,311.68 178,106,792.55

收到其他与筹资活动有关的现金 - - -

筹资活动现金流入小计 208,489,068.63 145,288,311.68 178,106,792.55

偿还债务支付的现金 147,943,812.86 141,619,149.31 183,369,953.81

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 9,761,218.23 8,554,450.04 7,809,462.05

支付其他与筹资活动有关的现金 6,101,687.33 1,204,534.40 2,675,000.00

筹资活动现金流出小计 163,806,718.42 151,378,133.75 193,854,415.86

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筹资活动产生的现金流量净额 44,682,350.21 -6,089,822.07 -15,747,623.31

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -

五、现金及现金等价物净增加额 -11,665,886.29 -20,168,034.97 -52,620,143.84

加：期初现金及现金等价物余额 41,954,034.86 62,122,069.83 114,742,213.67

六、期末现金及现金等价物余额 30,288,148.57 41,954,034.86 62,122,069.83

二、注册会计师的审计意见

瑞华接受委托，对公司2012年、2013年及2014年的财务报表进行了审计，并

出具了瑞华审字【2015】48260022号标准无保留意见的审计报告。瑞华认为，公

司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司

报告期合并及母公司的财务状况和报告期合并及母公司的经营成果和现金流量。

非经特殊说明，本章主要内容引自经瑞华审计的公司三年财务报表。

三、财务报表编制基础及合并财务报表范围

（一）财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照权责发生制编

制财务报表。

（二）合并财务报表的编制方法

1、合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被

投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用

对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，

是指被本公司控制的企业或主体。

2、合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将

其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公

司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流

量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企

业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并

利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控

制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并

日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并

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且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致

的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于

非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对

其财务报表进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵

销。

四、主要会计政策和会计估计

（一）收入确认和计量的具体方法

1、销售商品收入

同时满足下列条件的，予以确认收入：

（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

（2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出

的商品实施有效控制；

（3）收入的金额能够可靠地计量；

（4）相关的经济利益很可能流入企业；

（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

具体为：

外销收入，在货物出库，并报关出口后，依据出口发票、出口报关单和货运

单据确认收入。

内销收入，在货物出库并移交给客户或其指定的第三方后，依据取得的经客

户或其指定的第三方签字的签收单确认收入。

2、提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百

分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计

总成本的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地

计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；

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④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补

偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。

已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

3、建造合同收入

在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比

法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预

计总成本的比例确定。

建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计

量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚

地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地

确定。

如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据

能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；

合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建

造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与

建造合同有关的收入和费用。

合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。

4、使用费收入

根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

（二）金融资产和金融负债

1、金融资产和金融负债的分类

金融资产和金融负债在初始确认时划分为以下几类：以公允价值计量且其变

动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款及应收款项；可

供出售金融资产；其它金融负债。

2、金融资产和金融负债的确认

金融资产的确认是指将符合金融资产定义和金融资产确认条件的项目记入

和列入资产负债表的过程。金融负债的确认是指将符合金融负债定义和金融负债

确认条件的项目记入和列入资产负债表的过程。

3、金融资产和金融负债的计量

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初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量

且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损

益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

除贷款和应收款项、持有至到期投资和其他金融负债外，金融资产和金融负

债均以公允价值进行后续计量，其他金融负债采用实际利率法按摊余成本进行后

续计量。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变

动形成的损益计入当期损益。

可供出售的金融资产公允价值变动形成的得利或损失，除减值损失和外币货

币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益（资本公积），在该

金融资产终止确认时转出，计入当期损益。

以摊余成本计量的金融资产或金融负债，在发生减值、摊销或终止确认时产

生的利得或损失计入当期损益。

4、金融资产和金融负债的终止

金融资产终止确认，是指将金融资产从企业的账户和资产负债表内予以转

销。当收取金融资产现金流量的合同权利终止，或金融资产已经转移，且符合《企

业会计准则第23号——金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件的，终止确

认该金融资产。

金融负债终止确认，是指将金融负债从企业的账户和资产负债表内予以转

销。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或

其一部分。

5、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

（1）存在活跃市场的金融资产和金融负债，活跃市场中的报价用于确定其

公允价值；

（2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值；

（3）初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为

确定其公允价值的基础；

（4）采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和

特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有表明利率的短

期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的，按照实际交易价格计

量。

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6、金融资产的减值

资产负债表日对以公允价值计量且变动计入当期损益金融资产以外的的金

融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生了减值的，应当计

提减值准备。

（1）持有至到期投资

资产负债表日有客观证据表明其发生了减值，应当根据其账面价值与预计未

来现金流量现值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。

（2）可供出售金融资产

资产负债表日，公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，如果可供出

售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期

这种下降趋势属于非暂时性的，则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的

差额，计提减值准备。

可供出售金融资产发生减值时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下

降形成的的累计损失一并转出，确认减值损失，计提减值准备。

（三）应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款等。

1、坏账准备的确认标准

本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据

表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债

务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒

闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

2、坏账准备的计提方法

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、

计提方法

本公司将金额为人民币 100 万元以上的应收账款及金额为人民币 50 万元以

上的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项。

本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值

的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单

项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款

项组合中进行减值测试。

（2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提

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方法

①信用风险特征组合的确定依据

本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，

按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映

债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的

未来现金流量测算相关。

不同组合的确定依据：

项目确定组合的依据

无风险组合 90 天以内的应收外汇款具有类似的信用风险特征等

账龄组合相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征

②根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似

信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经

济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

不同组合计提坏账准备的计提方法：

项目计提方法

无风险组合经减值分析后未发生减值的不计提坏账准备

账龄组合采用账龄分析法按确定的比例计提

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法：

账龄应收账款计提比例（%）其他应收计提比例（%）

1 年以内（含 1 年，下同） 5 5

1-2 年 10 10

2-3 年 20 20

3-5 年 50 50

5 年以上 100 100

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测

试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值

的差额，确认减值损失，计提坏账准备。具体特征为：应收关联方款项；与对方

存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履

行还款义务的应收款项等。

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3、坏账准备的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生

的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的

账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已

转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

（四）存货的核算

1、存货的分类

存货主要包括原材料、包装物、在制品、库存商品、工程施工等。

2、存货取得和发出的计价方法

除建造合同形成的存货外，公司存货在取得时按实际成本计价，存货成本

包括采购成本、加工成本和其他成本。原材料中的石材荒料领用和发出时按个

别认定法计价，其他存货按加权平均法计价。

建造合同形成的存货按实际成本计量，包括从合同签订开始至合同完成止

所发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。为订立合同而发生的差旅

费、投标费等，能够单独区分和可靠计量且合同很可能订立的，在取得合同时

计入合同成本；未满足上述条件的，则计入当期损益。在建合同累计已发生的

成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净

额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）之和超过已结

算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与

累计已确认的毛利（亏损）之和的部分作为预收款项列示。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生

的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，

以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的

影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低

于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其

可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货

跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存

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货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转

回，转回的金额计入当期损益。

4、存货的盘存制度

本公司存货采用永续盘存法。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

包装物、低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销。

（五）长期股权投资的核算

1、长期股权投资分类

长期股权投资分为：对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对

联营企业长期股权投资。

2、长期股权投资的初始计量

（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照取得被合并方

所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资的

初始投资成本与支付对价的帐面价值的差额，调整资本公积中的股本溢价（或资

本溢价）；资本公司中股本溢价（或资本溢价）不足冲减时，调整留存收益。为

进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益；

非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照取得对被购

买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价

值作为长期股权投资的初始投资成本，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、

评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

（2）其他方式取得的长期投资

以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成

本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支

出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单

独核算。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作

为初始投资成本。

投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资

成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

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以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且

换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税

费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损

益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相

关税费作为初始投资成本。

以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投

资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。

3、长期股权投资的后续计量

本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并

报表时按照权益法对子公司长期股权投资进行调整。对合营企业、联营企业长期

股权投资采用权益法核算。

4、长期股权投资损益确认方法

采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价，除取得投资时实际

支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应

当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。

采用权益法核算的长期股权投资，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产

等的公允价值为基础调整后实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权

投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部

分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权

益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采

用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变

动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例

转入当期损益。

5、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据。

（1）确定对被投资单位具有共同控制的依据

共同控制是指按照合同约定对某项经济活动共有的控制。在合营企业设立

时，合营各方在投资合同或协议中约定在所设立合营企业的重要财务和生产经营

决策制定过程中，必须由合营各方均同意才能通过。

（2）确定对被投资单位具有重大影响的依据

重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能

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够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。一般情况下本公司直接或通

过子公司间接拥有被投资单位20%以上但低于50%的表决权股份时认为对被投

资单位具有重大影响。

6、长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，若对子公司、对合营企业、对联营企业的长期股权投资存在

减值迹象，估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计

入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。其他股权投资发生减值时，按类

似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值与投资的账面价值之间

的差额确认为减值损失，计入当期损益。同时计提长期股权投资减值准备。上述

长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。

（六）固定资产的核算

1、固定资产的确认条件

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠计量。

2、各类固定资产的折旧方法

固定资产在使用寿命内按年限平均法计提折旧，各类固定资产的折旧年限、

残值率和年折旧率如下：

类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋建筑物 20-50 年 3-5 1.90-4.85

机器设备 5-10 年 3-5 9.50-19.00

运输工具 5-10 年 3-5 9.50-19.00

电子设备 3-5 年 3-5 19.00-32.33

3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，固定资产存在减值迹象，应当估计其可收回金额。可收回金

额按固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量

的现值之间的较高者确定。可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额

低于其账面价值的，应当将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额

确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。减值准备

一旦计提，在以后会计期间不予转回。

（七）无形资产的核算

1、无形资产

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无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利

益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的

其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相

关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如

为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难

以合理分配的，全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计

提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命

不确定的无形资产不予摊销。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生

变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿

命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见

的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

2、研究与开发支出

本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件

的开发阶段的支出计入当期损益：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的

产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其

有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，

并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期

损益。

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3、无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

对使用寿命不确定的无形资产以及尚未达到可使用状态的无形资产，于资产

负债表日进行减值测试。

对使用寿命有限的无形资产，于资产负债表日，存在减值迹象，估计其可收

回金额。可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金

额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形

资产减值准备。

无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

（八）借款费用资本化的依据及方法

借款费用包括借款账面发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外

币借款而发生的汇兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条

件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，

在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

1、资本化的条件

在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化：

（1）资产支出已经发生；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用状态或可销售状态所必要的购建或生产活动

已经开始。

2、资本化金额的确定

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款，以专门借款当期实

际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行

暂时性投资取得收益后的金额确定。

为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支

出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计

算确定一般借款予以资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计

算确定。

3、暂停资本化

若固定资产的购建活动发生非正常中断，且时间连续超过3个月，则暂停借

款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。如果中

1-1-280

厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

断是该资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，借款费用不暂停资

本化。

4、停止资本化

当所购建的固定资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止其借款费

用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认费用。

（九）递延所得税资产和递延所得税负债

本公司的所得税费用采用资产负债表债务法核算。递延所得税资产和递延所

得税负债根据资产和负债的计税基础与账面价值的差额（暂时性差异），于资产

负债表日按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量确认递延所得

税资产和递延所得税负债。

对子公司及联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异确认相应的

递延所得税负债，但能够控制暂时性差异转回时间且该暂时性差异在可预见的未

来很可能不会转回的，不予确认。

递延所得税资产的确认以本公司未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时

性差异的应纳税所得额为限。

对子公司及联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异同时满足暂

时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的

应纳税所得额时确认相应的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可

抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

（十）税项

1、流转税

税种计税依据税率

注

增值税应税收入 17%、6%、3%

营业税提供劳务收入 3%、5%

城市维护建设税应交流转税额 5%、7%

教育费附加应交流转税额 3%

注：根据财税[2014]57 号《财政部国家税务总局关于简并增值税征收率政策的通知》，

从 2014 年 7 月 1 日起，“依照 6%征收率”调整为“依照 3%征收率”。

2、企业所得税

2008 年 1 月 1 日起实施于 2007 年 3 月 16 日经第十届全国人大会议审议通

过《中华人民共和国企业所得税法》、2007 年 11 月 28 日国务院第 197 次常务会

1-1-281

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议通过的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第 512 号）、《国

务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39 号）之规定，

在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率，其中享受企业所得税 15%税率的企

业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，

2011 年按 24%税率执行，2012 年起按 25%税率执行。

（1）本公司之子公司厦门凯敏建材有限公司系本公司于 2011 年 2 月新增子

公司，该公司是在厦门市经济特区注册的公司，原适用 15%的所得税率，根据厦

门市翔安区国家税务局批准的《纳税人减免税申请审批表》批准，亦享受“两免

三减半”的税收优惠（2008 年至 2012 年），故该公司 2012 年度、2013 年度、2014

年度所得税税率分别为 12.5%、25%、25%。

（2）本公司之子公司南非万里石报告期内所得税税率为 28%。

（3）本公司之子公司美好石材于 2009 年 6 月在美国佐治亚州设立，企业

所得税率采用累进税制与比例税制结合（其中联邦税采用累进税制），2012 年、

2013 年、2014 年该公司的平均所得税率分别是 42.12%、41.56%、37.41%。

（十一）企业合并及合并会计报表

1、本公司合并范围的确定依据

本公司合并财务报表的合并范围按以控制为基础加以确定。

控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享

有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。

本公司纳入合并范围的子公司全部为本公司拥有其半数以上的表决权的被

投资单位。

2、子公司的基本情况

（1）截至 2014 年末，公司通过设立或投资等方式取得的子公司

注册实际持股

子公司子公司业务是否合

注册地资本主要经营范围出资额比例(%)

类型名称性质并报表

(万元) (万元) (注 1)

美好石材美国贸易 USD255 石材制品及相关产品的销售。 USD255 100 是

石材工艺品、石雕品、建筑石

岳阳万里石岳阳市制造业 900 材加工、制造、销售；石材安 900.00 100 是

装服务。

石制品、建筑用石、石雕工艺

全资

万里石装饰厦门市贸易 500 品的加工及销售；承接装饰装 500.00 100 是

子公司

修工程、设计及施工。

饰面用花岗岩露天开采；石材

湖北万里石兴山县制造业 500 500.00 100 是

石料加工销售。

惠安万里石惠安县制造业 200 生产加工石制品石雕工艺品 200.00 100 是

上海万里石上海市贸易 150 建筑材料、金属材料、化工材 164.70 100 是

1-1-282

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料等材料的批发。

内蒙万里石和林县制造业 300 露天大理石开采、加工、销售。 535.00 100 是

石材制品及相关产品的生产销

天津万里石天津市制造业 1,839 1,227.58 66.70 是

售。

万里石设计及装饰工程、景观工程、建筑工

厦门市 2,000 2,035.00 100.00 是

建筑工程施工程设计及施工

张家界饰面用石料(大理石)开采、加

张家界制造业 353 229.40 64.99 是

万里石工、销售。

石材制品及相关产品的生产销

南非万里石南非制造业 USD50 USD30 60.00 是

控股售。

子公司石制品、石雕工艺品、石材的

海口万里石海口贸易 100 研发、设计及销售，石材安装、 51.00 51.00 是

技术咨询服务。

石制品、石雕工艺品、石材的

广州万里石广州市贸易 50 25.50 51.00 是

销售及安装。

提供供应链服务；钢材、混凝

海翼供应链漳州市贸易 1,000 土、石材的销售、运输、仓储 200.00 51.00 是

服务。

注 1：本公司对上述公司的持股比例和表决权一致，持股比例按照认缴注册资本比例，

下同。

（2）截至 2014 年末，公司非同一控制下企业合并取得子公司

注册实际是否

子公司子公司业务持股

注册地资本主要经营范围出资额合并

类型名称性质比例(%)

(万元) (万元) 报表

加工大理石、花岗石板材、台面

全资莱州万里石莱州市制造业 996.54 板、石制工艺品及售后服务，并 620.02 100 是

子公司销售公司上述所列自产产品

凯敏建材厦门市制造业 USD210 从事建材的生产、加工。 907.31 100 是

各类石制品、石雕工艺品、异型

控股 USD

万里石工艺厦门市制造业材的加工机生产；石材及石制品、 373.45 75 是

子公司 120.82

工艺品等。

（3）报告期内合并范围变化情况

公司名称新增或减少变动原因

漳州海翼万里供应链有限公司 2014 年新增新设立

2012 年度、2013 年度公司合并范围未发生变更。

五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

瑞华对公司最近三年的非经常性损益明细表进行了鉴证，并出具了《关于厦

门万里石股份有限公司非经常性损益的专项审核报告》（瑞华核字【2015】

48260016 号）。依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，公司近三年非经

常性损益的具体内容、金额和扣除非经常性损益后的净利润金额以及非经常性损

益对当期净利润的影响情况如下：

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单位：万元

项目 2014 年 2013 年 2012 年

非流动资产处置损益 -12.21 -43.00 3.73

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标

62.87 177.77 74.07

准定额或定量享受的政府补助除外）

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 100.00 -

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时

- - -

应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -7.79 -27.71 -39.26

非经常性损益合计 42.87 207.06 38.53

减：所得税影响额 10.76 50.89 8.68

少数股东权益影响额（税后） 3.41 6.82 4.55

扣除少数股东损益（税后）的非经常性损益 28.70 149.35 25.31

归属于母公司股东的净利润 2,029.78 3,776.46 3,375.02

扣除所得税影响后的非经常性损益占归属母公司股东净利润比例 1.41% 3.95% 0.75%

六、主要资产情况

（一）可供出售金融资产

根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》（财会【2014】14 号），公司

对持有的不具有控制、共同控制、重大影响的股权投资，并且在活跃市场中没有

报价、公允价值不能可靠计量的股权投资不作为长期股权投资核算，应适用《企

业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》，作为可供出售金融资产进行核算，

并对其采用追溯调整法进行调整。

单位：万元

被投资单位名称 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 期末持股比例1

武汉天域 - 200.00 200.00 -

凯士云石 48.42 48.42 48.42 15.00%

宜禾佳景 30.00 30.00 30.00 4.00%

合计 78.42 278.42 278.42 -

（二）长期股权投资

单位：万元

被投资单位核算

2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 期末持股比例1

名称方法

东方万里权益法 10,216.41 8,377.45 7,781.19 40.00%

东方进出口权益法 285.73 281.68 251.04 5.00%

合计 10,502.14 8,659.13 8,032.23 -

注：公司在上述被投资单位持股比例和在被投资单位表决权比例相同。

（三）固定资产

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单位：万元

项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

一、账面原值合计 15,837.24 13,851.06 13,170.04

其中：房屋及建筑物 8,548.37 6,946.52 6,149.27

机器设备 6,068.48 5,772.50 5,869.87

电子设备 470.58 449.80 462.58

运输工具 749.81 682.24 688.32

二、累计折旧 6,821.66 6,416.51 5,814.67

其中：房屋及建筑物 1,980.57 1,727.78 1,524.96

机器设备 4,035.48 3,928.69 3,600.23

电子设备 369.94 326.49 308.21

运输工具 435.68 433.55 381.27

三、账面净值合计 9,015.58 7,434.55 7,355.37

其中：房屋及建筑物 6,567.80 5,218.73 4,624.31

机器设备 2,033.01 1,843.81 2,269.64

电子设备 100.64 123.31 154.37

运输工具 314.14 248.69 307.05

四、减值准备合计 30.94 30.94 9.18

其中：房屋及建筑物 - - -

机器设备 30.94 30.94 9.18

电子设备 - - -

运输工具 - - -

五、账面价值合计 8,984.64 7,403.61 7,346.20

其中：房屋及建筑物 6,567.80 5,218.73 4,624.31

机器设备 2,002.07 1,812.87 2,260.47

电子设备 100.64 123.31 154.37

运输工具 314.14 248.69 307.05

（四）无形资产

单位：万元

项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

一、账面原值合计 3,877.11 3,864.41 3,864.41

其中：土地使用权 2,767.00 2,767.00 2,767.00

工业产权 262.98 262.98 262.98

采矿权 834.16 834.16 834.16

软件 12.70 - -

其他 0.28 0.28 0.28

二、累计摊销合计 1,022.42 906.64 771.64

其中：土地使用权 390.67 332.77 275.23

工业产权 262.98 262.98 243.26

采矿权 368.37 310.62 252.88

软件 0.13 - -

其他 0.28 0.28 0.28

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三、减值准备合计 - - -

其中：土地使用权 - - -

工业产权 - - -

采矿权 - - -

软件 - - -

其他 - - -

四、账面价值合计 2,854.69 2,957.77 3,092.77

其中：土地使用权 2,376.32 2,434.23 2,491.76

工业产权 - - 19.72

采矿权 465.79 523.54 581.28

软件 12.57 - -

其他 - - -

（五）所有权受到限制的资产

截至 2014 年末，用作抵押的资产情况如下：

单位：万元

序号借款人贷款银行借款金额借款条件抵押物名称期末净值

本公司、万里兴业银行保证、抵房屋建筑物 880.77

1 7,850.06

石装饰厦门分行押土地使用权 97.88

本公司、万里招商银行保证、抵房屋建筑物 370.99

2 5,000.00

石装饰厦门分行押土地使用权 393.00

浦发银行房屋建筑物 909.96

3 天津万里石 1,200.00 抵押

天津分行土地使用权 238.38

烟台银行房屋建筑物 168.13

4 莱州万里石 400.00 抵押

莱州支行土地使用权 390.75

汇丰银行保证、抵房屋建筑物 393.39

5 万里石装饰 321.58

厦门分行押土地使用权 43.69

建设银行房屋建筑物 154.74

6 岳阳万里石湖南分行 550.00 抵押

土地使用权 187.11

华容支行

合计 15,321.65 - - 4，228.79

注：另外，美好石材 2013 年在美国通过按揭贷款购入两处房产，截止 2014 年末，借款

金额为 367.04 万元，房屋期末净值为 718.91 万元。

1、截至 2014 年末，以本公司位于翔安区内厝镇赵岗村第一幢至第五幢厂房

及土地使用权作抵押，同时由本公司、本公司之控股子公司万里石装饰、胡精沛

及邹鹏提供保证，本公司取得兴业银行股份有限公司厦门分行江头支行短期抵押

借款人民币 5,000 万元、信用证借款 1,092.98 万元；万里石装饰取得该合同项

下信用证借款 1,757.09 万元。

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2、截至 2014 年末，以位于厦门市湖滨北路 201 号 801、802、803、804 室

及 59、60 号的停车车位及凯敏建材翔安区赵岗路 318 号之 1 实验楼、318 号之

1A 厂房及土地使用权作抵押，胡精沛及邹鹏提供保证，为本公司取得招商银行

股份有限公司厦门分行人民币短期抵押借款人民币 3,000 万元；万里石装饰取得

该合同项下信用证借款 2,000 万元。

3、截至 2014 年末，以本公司之控股子公司天津万里石位于天津市塘沽区宝

山道 1 号房产及土地使用权作为抵押，为天津万里石取得上海浦东发展银行天津

分行短期抵押借款人民币 1,200 万元。

4、截至 2014 年末，以本公司之子公司莱州万里石房屋建筑物（莱房权证夏

邱镇字第 2003174297 号和 044831 号）及土地使用权（莱州国用（04）第 0468

号）抵押，为莱州万里石取得烟台银行莱州支行短期抵押借款人民币 400 万元。

5、截至 2014 年末，以本公司之子公司万里石工艺位于厦门市翔安区新圩北

路 1006-1008 号一期厂房、一期办公楼、二期厂房及土地使用权作抵押，同时由

本公司、胡精沛及邹鹏提供保证，为万里石装饰取得汇丰银行厦门分行短期抵押

借款 300 万元，贸易融资借款 21.58 万元。

6、截至 2014 年末，本公司之子公司岳阳万里石以其位于湖南省华容县三封

寺镇关堰村三组的厂房及土地使用权做抵押取得中国建设银行湖南分行华容支

行短期抵押借款人民币 550 万元。

七、主要债项

截至 2014 年末，本公司负债合计 39，214.76 万元，其中流动负债为 38，618.59

万元，非流动负债为 596.18 万元。负债主要包括短期借款、应付票据、应付账

款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。

（一）短期借款

单位：万元

项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

保证借款 8,788.34 5,243.78 6,196.74

质押借款 985.00 - -

抵押借款 15,321.65 18,717.41 17,616.79

合计 25,094.99 23,961.19 23,813.53

报告期末，除美好石材在美国的银行借款为长期应付款外，本公司的其他银

行借款全部为短期借款，无逾期未偿还的银行借款。

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截至 2014 年末，本公司的短期借款明细如下：

金额：万元

序号贷款单位贷款余额借款条件

1 兴业银行厦门分行 7,850.06 保证、抵押

2 中国银行厦门分行 1,498.14 保证

保证、抵押、

3 招商银行厦门分行 5,985.00

质押

4 工商银行厦门分行鹭江支行 1,000.00 保证

5 厦门银行 1,000.00 保证

6 华夏银行 5,290.21 保证

7 汇丰银行厦门分行 321.58 保证、抵押

8 浦发银行天津分行塘沽支行 1,200.00 抵押

9 烟台银行莱州支行 400.00 抵押

10 建设银行湖南分行华容支行 550.00 抵押

合计 25,094.99

（二）应付账款

单位：万元

项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

应付账款 7,100.00 8,996.30 8,071.02

1、应付账款期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股

东单位款项。

2、应付账款期末余额中应付关联方款项详见本招股意向书之“第七章同业竞

争与关联交易”之“三、关联交易”章节。

（三）应付职工薪酬

单位：万元

项目 2013.12.31 本期增加本期减少 2014.12.31

一、短期薪酬 1,124.42 8,601.46 8,782.31 943.56

二、离职后福利-设定提存计划 - 391.83 391.83 -

三、辞退福利 - - - -

四、一年内到期的其他福利 - - - -

合计 1,124.42 8,993.28 9,174.14 943.56

其中，短期薪酬如下：

单位：万元

项目 2013.12.31 本期增加本期减少 2014.12.31

1、工资、奖金、津贴和补贴 1,124.42 7,999.47 8,181.38 942.51

2、职工福利费 - 265.96 265.96 -

3、社会保险费 - 230.82 230.82 -

其中：医疗保险费 - 183.54 183.54 -

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工伤保险 - 29.22 29.22 -

生育保险 - 18.06 18.06 -

4、住房公积金 - 98.23 97.18 1.05

5、工会经费和职工教育经费 - 6.98 6.98 -

6、短期带薪缺勤 - - - -

合计 1,124.42 8,601.46 8,782.31 943.56

其中，设定提存计划如下：

单位：万元

项目 2013 年末本年增加本年减少 2014 年末

1、基本养老保险 - 348.17 348.17 -

2、失业保险费 - 43.66 43.66 -

合计 - 391.83 391.83 -

（四）应交税费

单位：万元

项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

企业所得税 410.10 780.20 675.66

增值税 3,218.62 2,819.34 2,572.69

营业税 117.38 108.69 90.38

土地使用税 1.43 1.49 6.80

城市维护建设税 19.12 19.82 18.41

教育费附加 19.31 22.38 21.00

个人所得税 25.29 28.43 6.74

其他 1.93 3.79 5.92

合计 3,813.19 3,784.13 3,397.62

（五）其他应付款

单位：万元

项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

其他应付款 1,133.31 1,152.87 1,072.75

其他应付款期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股

东单位款项。

（六）对关联方的负债

本公司对关联方的负债情况请参见本招股意向书“第七章同业竞争与关联

交易”之“三、关联交易”。

八、股东权益情况

本公司报告期内所有者权益情况如下：

单位：万元

1-1-289

厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

股本 15,000.00 15,000.00 15,000.00

资本公积 13,579.51 13,240.02 13,240.02

其他综合收益 -107.19 -155.84 -63.81

盈余公积 922.39 847.48 700.30

未分配利润 22,649.05 20,694.18 17,064.91

归属于母公司股东权益合计 52,043.76 49,625.84 45,941.41

少数股东权益 2,211.99 2,760.64 2,628.93

股东权益合计 54,255.75 52,386.48 48,570.35

九、现金流量情况

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金流量净额 -342.55 3,768.20 -1,103.77

投资活动产生的现金流量净额 -3,485.60 -1,084.96 -4,443.57

筹资活动产生的现金流量净额 -2,625.46 -1,760.72 995.45

现金及现金等价物净增加额 -6,411.07 821.76 -4,660.29

十、期后事项、或有事项及其他重要事项

（一）或有事项

1、预计负债

根据国家相关法律法规要求，矿山开采单位采矿结束后负有承担矿山地质环

境保护和生态恢复及承担恢复治理相应弃置费用的义务，根据《企业会计准则》

关于弃置费用核算的相关规定，本公司合理估算各矿山开采预计的弃置费用，并

按相关规定将该弃置费用折现共计79.67万元计入相关资产即采矿权的成本和相

应的预计负债。

2、开具保函情况

截至 2014 年末,本公司根据工程施工合同有关规定开具总额为 2,772.47 万

元的履约保函或预付款保函。

（二）承诺事项

尚未到期的远期外汇交易合约：

本公司为防范汇率风险，与银行签订远期外汇交易合约（远期结售汇），截

至 2014 年末，尚未交割的美元远期售汇合约共 22 笔，金额 1,100 万美元，交割

期最长至 2015 年 9 月 18 日，年末公允值变动收益为人民币-49.07 万元，2014

年度汇率波动影响未交割部分公允价值为-120.61 万元。

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

本公司对于远期合约的交割均能按合约执行。

（三）资产负债表日后事项

截至财务报告批准日，本公司无需作披露的日后事项。

十一、发行人主要财务指标

（一）最近三年的基本财务指标

财务指标 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

1、流动比率 1.78 1.79 1.73

2、速动比率 1.37 1.40 1.30

3、资产负债率（母公司） 45.36% 42.09% 46.79%

4、资产负债率（合并） 41.95% 43.83% 44.64%

5、应收账款周转率 1.57 2.04 2.46

6、存货周转率 2.89 3.50 3.33

7、息税折旧摊销前利润（万元） 5,505.47 7,931.09 7,957.12

8、利息保障倍数 2.56 4.20 3.78

9、每股经营活动的现金流量（元） -0.02 0.25 -0.07

10、每股净现金流量（元） -0.43 0.05 -0.31

11、扣除土地使用权后的无形资产占净资产

0.88% 1.00% 1.24%

的比例

上述财务指标的计算公式如下：

流动比率＝流动资产÷流动负债；

速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；

资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；

应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款；

存货周转率＝营业成本÷平均存货；

息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出额＋折旧＋摊销；

利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出额）÷利息支出额；

每股经营活动现金流量＝经营活动的现金流量净额÷年/期末普通股份总数；

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年/期末普通股份总数。

（二）净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收

益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）要求，计算公司报告期的净资产

收益率和每股收益情况如下：

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

每股收益(元/股)

加权平均净

期间报告期利润基本每稀释每股

资产收益率

股收益收益

归属于普通股股东的净利润 3.98% 0.14 0.14

2014 年度

扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 3.92% 0.13 0.13

归属于普通股股东的净利润 7.90% 0.25 0.25

2013 年度

扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 7.59% 0.24 0.24

归属于普通股股东的净利润 7.61% 0.23 0.23

2012 年度

扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 7.55% 0.22 0.22

注：截至 2014 年末止，本公司无稀释性潜在普通股。

十二、资产评估情况

本公司设立以来的评估情况，详见本招股意向书“第五章发行人基本情况”

之“五、股份公司设立以来历次评估及验资情况”之“（一）历次评估情况”。

十三、历次验资情况

本公司设立以来的验资情况，详见本招股意向书“第五章发行人基本情况”

之“五、股份公司设立以来历次评估及验资情况”之“（二）历次验资情况”。

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第十一章管理层讨论与分析

一、公司财务状况分析

（一）资产分析

1、资产结构分析

单位：万元

2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

项目

金额占比金额占比金额占比

流动资产 68,901.02 73.71% 71,941.85 77.14% 67,626.24 77.08%

非流动资产 24,569.49 26.29% 21,315.26 22.86% 20,104.66 22.92%

资产总额 93,470.51 100.00% 93,257.11 100.00% 87,730.90 100.00%

公司主要从事石材设计、加工、销售及安装施工等业务。受公司的行业特点、

业务模式的影响，报告期内公司应收账款和存货规模较大，从而致使公司流动资

产占比较高；另一方面，报告期内公司将有限的资金优先满足公司营运资金的需

求，公司未能大规模投资生产设施等长期资产，部分产能通过 OEM 方式满足市

场需求，从而公司非流动资产规模相对较小。因此，报告期内公司流动资产占总

资产的比重较大，而用于生产的房屋建筑物及机器设备等相对占比较小，流动资

产和非流动资产占总资产的比例基本保持稳定。

报告期内，公司资产结构图示如下：

2、流动资产质量分析

单位：万元

项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

金额占比金额占比金额占比

货币资金 8,084.19 11.73% 12,996.13 18.06% 12,100.25 17.89%

交易性金融资产 - - 71.54 0.10% 12.88 0.02%

应收票据 213.16 0.31% 15.00 0.02% 175.00 0.26%

应收账款 36,995.63 53.69% 36,558.64 50.82% 32,952.20 48.73%

预付款项 5,204.32 7.55% 4,234.86 5.89% 3,903.58 5.77%

其他应收款 2,002.14 2.91% 2,358.96 3.28% 1,550.60 2.29%

存货 16,023.05 23.26% 15,685.95 21.80% 16,913.93 25.01%

一年内到期的

- - 7.43 0.01% - -

非流动资产

其他流动资产 378.52 0.55% 13.34 0.02% 17.81 0.03%

合计 68,901.02 100.00% 71,941.85 100.00% 67,626.24 100.00%

公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，报告期内上述三项资

产合计分别占流动资产的 91.63%、90.69%及 88.68%。受宏观调控影响，国内客

户资金较为紧张且回款较慢，导致公司应收账款增长较多，公司流动资产总额较

大。2014 年由于货币资金减少，流动资产合计同比下降。

（1）货币资金

单位：万元

项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

库存现金 35.59 40.87 125.60

银行存款 6,263.36 12,669.14 11,762.65

其他货币资金 1,785.25 286.12 212.00

合计 8,084.19 12,996.13 12,100.25

注 1：其他货币资金 1,785.25 万元为本公司向银行申请开立国内信用证和保函所存入

的保证金存款 785.25 万元以及定期存款质押款 1,000.00 万元。

2013 年公司货币资金较 2012 年平稳增长。2014 年末，公司货币资金减少较

多，主要是由于公司向参股子公司东方万里增资，以及购建固定资产投入资金较

多，导致投资活动产生的现金净流量为负；同时偿还债务支付的现金增加导致筹

资活动产生的现金净流量为负。

（2）应收账款

报告期内，公司应收账款余额分类如下：

2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

账龄

金额比例金额比例金额比例

单项金额重大并单项计

- - 460.74 1.16% - -

提坏账准备的应收账款

按组合计提坏账准备的

40,543.89 99.79% 39,004.22 98.56% 35,259.70 99.72%

应收账款

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

其中：账龄组合 36,909.81 90.84% 34,411.95 86.95% 31,229.31 88.32%

无风险组合 3,634.08 8.94% 4,592.27 11.60% 4,030.39 11.40%

单项金额虽不重大但单

项计提坏账准备的应收 86.931 0.21% 111.02 0.28% 98.34 0.28%

账款

合计 40,630.82 100.00% 39,575.99 100.00% 35,358.04 100.00%

注 1：该款项为单项金额虽不重大但预计无法收回的款项，按 100%计提了 86.93 万元

的坏账准备。

其中，公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：

单位：万元

2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

账龄坏账坏账坏账

金额比例金额比例金额比例

准备准备准备

1年

21,782.06 59.01% 1,089.10 25,468.79 74.01% 1,273.44 23,158.86 74.16% 1,157.94

以内

1-2 年 11,315.25 30.66% 1,131.53 5,352.54 15.55% 535.25 6,248.95 20.01% 624.89

2-3 年 1,931.12 5.23% 386.22 2,971.79 8.64% 594.36 1,308.48 4.19% 261.7

3-5 年 1,879.95 5.09% 939.97 592.62 1.72% 296.31 500.09 1.60% 250.05

5年

1.44 0.01% 1.44 26.22 0.08% 26.22 12.92 0.04% 12.92

以上

合计 36,909.81 100.00% 3,548.26 34,411.95 100.00% 2,725.58 31,229.31 100.00% 2,307.50

报告期内，公司应收账款余额逐年增长，其占资产总额和营业收入的比重均

有所提高，具体如下：

由上图可知，2012 年末应收账款余额占期末资产总额的比重为 40.30%，占

2012 年营业收入的比重为 45.24%；2013 年末应收账款余额占期末资产总额的比

重为 42.44%，占 2013 年营业收入的比重为 51.69%；2014 年末应收账款余额占

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

期末资产总额的比重为 43.47%,占 2014 年营业收入的比重为 64.40%。公司应收

账款规模符合公司所处的行业特点，其中内销业务的应收账款占应收账款总额的

比重为 80%以上，为公司应收账款的主要组成部分，而国内业务主要为建筑装饰

石材业务。公司建筑装饰石材业务下游客户主要为建筑施工企业、房地产企业及

自建工程业主等，受工程项目结算周期的影响，公司国内建筑装饰石材销售通常

回款周期较长，应收账款余额较大。

①应收账款的变动分析

报告期内，公司应收账款余额逐年增长。公司应收账款包括内销应收账款和

外销应收账款，内销应收账款主要为销售建筑装饰石材的应收账款，外销应收账

款主要是销售景观石材应收账款。报告期内，公司境内外应收账款余额如下：

单位：万元

2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

项目

金额占比金额占比金额占比

内销应收账款 35,880.56 88.31% 33,608.13 84.92% 30,224.79 85.48%

外销应收账款 4,750.26 11.69% 5,967.86 15.08% 5,133.25 14.52%

合计 40,630.82 100.00% 39,575.99 100.00% 35,358.04 100.00%

2012、2013 及 2014 年，内销应收账款余额保持逐年增加，应收账款的增加

主要来自内销应收账款的增加。2014 年末，公司外销应收账款有所减少，占比

有所下降。

2012 年内销应收账款占国内业务收入比重为 66.48%。国内业务收入有所下

降，同时内销应收账款余额增加，导致该比重上升到 2013 年的 81.61%以及 2014

年的 104.97%。

内销应收账款主要是建筑装饰石材业务的应收账款，增长原因具体如下：

A.国内宏观经济环境对公司建筑装饰石材应收账款变动的影响

公司建筑装饰石材的主要下游客户包括房地产企业、建筑施工企业及自建工

程业主等。2011 年以来，房地产企业受国家调控的影响融资受限，资金普遍趋

紧，企业推迟支付货款从而使公司销售回款周期变长。

目前公司在国内市场的各个领域及国际市场均衡发展，2013 年虽然公司住

宅地产和商业地产石材销售有所下滑，但是公共建筑石材销售有较大提升，公司

产品应用领域向多元化拓展。

B.公共建筑石材销售收入较快增长对应收账款余额的影响

2013 年公司内销应收账款余额同比增加 3,383.34 万元，与 2013 年公司公共

建筑石材销售收入迅速增长密切相关。2013 年，公司公共建筑石材销售收入达

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

到 10,802.47 万元，比 2012 年的 4,921.15 万元增长了 119.51%，主要是由于公司

承接了部分大型公共建筑项目，如厦门集美新城项目。2013 年该项目实际供货

数量超出原定合同数量，而超出部分的进度款及结算款必须经较长时间的财政审

批程序，因此 2013 年末该项目应收款项达到 3,295.57 万元。由于公共建筑类石

材供应多与政府部门相关，虽然相关应收款项回款期较长，但客户信用良好，回

收风险不大。2014 年账龄为 1-2 年的应收账款增加较多，主要是由于公共建筑石

材销售结算周期较长。

C.部分地产项目供货期集中在年末对应收账款余额的影响

2012 年到 2013 年 1-6 月，在经历了房地产市场一个较大的上涨后，随着 2013

年 6 月末银行流动性收紧，开发商观望心理增强，导致部分地产项目推迟了供货

的进程，2013 年供货比往年更集中在年末。如 2013 年 8 月发行人签订的深圳中

海九号公馆项目，合同金额为 1,713 万元，至 9 月中旬客户才开始大批量下单，

发行人在 10 月初开始大批量供货。截至 2013 年 12 月 31 日，该项目应收账款余

额为 1,045.07 万元。

本公司建筑装饰石材销售业务的客户主要包括中海地产、华润置地、九龙仓、

高银地产、绿城房产、中国建筑、五矿集团、中铁置业、中铁建设、华彬集团、

厦门源昌、建发房产、大洲集团、禹洲地产、住宅集团、厦门特房等，属房地产

行业中资金实力较强的大客户，由于房地产调控导致公司销售款项结算周期较

长，但发生坏账损失的可能性较小。

②应收账款管理

由于国内石材销售业务和出口销售业务的销售模式、结算方式等方面的不

同，公司对国内业务和出口业务应收账款的管理方式也不同，具体如下：

A.国内石材销售业务应收账款

本公司的国内石材销售业务以建筑装饰石材销售为主，附带少量石材施工业

务，公司根据客户具有施工行业特点，其应收账款结合单个工程项目进行事前、

事中、事后全过程跟踪管理。建筑装饰石材销售在签订销售合同之前，公司根据

客户的资信情况及项目规模大小，核定总的资金占用额及预收款金额、按进度收

款比例及质保金比例等，供货结算过程中严格按照合同执行。一旦发现客户违约，

公司采取与客户沟通、停止发货、发律师函或向法院诉讼等方式防范收款风险。

对规模大、资金实力强、信用情况良好的客户给予较长的信用期。目前，公司建

筑装饰石材的销售对象均为国内规模较大的房地产或建筑施工企业，因大客户资

信状况较好，发生坏账的风险较小。

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

本公司对应收账款专人负责，对应收账款进行回收情况预警，各月末公司营

销人员和财务人员共同对应收账款到期情况进行核查，形成书面报告向公司分管

负责人报告，发现达到约定还款时限及时催收。公司应收账款的回款情况纳入销

售人员的业绩考核，由于本公司针对应收账款进行有效管理，同时国内建筑装饰

石材客户主要为规模和实力较强的大公司，本公司国内建筑装饰石材应收账款回

收有保障。

B.外销业务应收账款

报告期内，公司外销应收账款情况如下：

2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

账龄

金额占比金额占比金额占比

90 天及以内 2,733.14 57.54% 4,592.27 76.95% 4,030.39 78.52%

90 天以上 2,017.12 42.46% 1,375.59 23.05% 1,102.86 21.48%

合计 4,750.26 100.00% 5,967.86 100.00% 5,133.25 100.00%

本公司应收外汇款系出口销售石材货款，报告期出口应收账款占应收账款余

额的比重分别为 14.52%、15.08%及 11.69%，外销业务应收账款基本保持稳定，

但其占应收账款总额的比重总体上趋于降低。由于 2014 年公司国外销售收入有

所下降，2014 年末外销应收账款余额相应减少。账龄在 90 天以上的外销应收账

款有所增加，主要是由于日本消费税上调导致其石材消费量下滑，加之经济不景

气，部分石材贸易商经营业绩下滑，导致与万里石结算周期有所增长。

出口销售的收款方式多为 20-90 天内 L/C、D/P、货后 T/T 等方式结算，基

本能够按时全额收汇，本公司出口销售的应收账款均由中国出口信用保险公司承

保。出口销售的应收账款到期后，客户非因质量问题拒付的损失，如因客户破产、

无力偿付债务和拖欠风险所致的损失、买方拒绝接受货物所致的损失、政治风险

所致的损失及信用证项下风险所致损失等，中国出口信用保险公司将赔付损失金

额的 80%-90%。从公司从事多年的出口业务经验来看，90 天以内的应收外汇款

基本没有收汇风险，不需要计提坏账准备；针对个别超过 90 天应收外汇款，公

司已制定科学有效的信用管理政策来控制收汇风险，并根据谨慎性原则按相关坏

账政策计提坏账准备。

③应收账款账龄及坏账准备分析

本公司对经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应

收款项）按账龄划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似信用风险特征

的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账

准备的比例。

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报告期内，本公司计提坏账准备的比例和相近行业可比上市公司比较如下：

账龄本公司嘉寓股份斯米克东方雨虹北新建材江河创建金螳螂

1 年以内 5%1 5% 3% 5% 1% 5% 5%

1-2 年 10% 10% 50% 10% 7% 10% 10%

2-3 年 20% 30% 30% 20% 20% 30%

3-4 年 50% 40% 40% 50%

50% 100%

4-5 年 80% 80% 70% 80% 80%

5 年以上 100% 100% 100% 100% 100%

注 1：本公司对 90 天以内的应收外汇款不计提坏账准备。

上述可比公司和本公司基本处于相近的行业，其业务情况简介如下：

公司名称业务简介

全称北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司，主要从事建筑节能门窗、幕墙的研发

嘉寓股份

设计、生产加工与安装业务。

斯米克全称上海斯米克控股股份有限公司，主要制造和销售各种玻化砖和釉面砖。

全称北京东方雨虹防水技术股份有限公司，主要从事建筑防水材料的研发、

东方雨虹

生产、销售和防水工程施工业务。

全称北新建材集团有限公司，主要从事新型建筑材料、新型墙体材料、新型

北新建材房屋、化学建材、装饰装修材料及配套产品的技术开发、制造、销售和技术

服务等。

全称江河创建集团股份有限公司，主要从事建筑幕墙系统的研发设计、生产

江河创建

制造、工程施工和技术服务

全称苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司，主要承接酒店、写字楼、图书馆、

金螳螂医院、体育场馆等公共装饰工程的设计及施工；建筑幕墙工程的制作和施工；

木制品制作等

公司从事石材行业，目前国内市场尚无石材类上市公司，选取相近行业从事

瓷砖、幕墙、防水材料、新型建材等生产或施工企业，其下游客户和公司下游客

户类似，因此具有可比性。由上表可见，本公司对应收款项的坏账准备计提比例

和相近行业可比上市公司相当。

报告期公司应收账款计提的坏账准备分别为 2,405.85 万元、3,017.35 万元及

3,635.19 万元，其中，1 年以内账龄的应收账款分别占应收账款余额的 76.90%、

75.98%以及 60.67%，应收账款总体质量较高。由于本公司国内石材业务面对的

主要客户是实力较强的大公司，信誉较好，资金实力较强，其应收账款发生坏账

的可能性不大，加之本公司对应收账款较好的管理，因此本公司计提的坏账准备

合理、充分。

④前五大应收账款客户情况

金额(万 1

账龄

时间名称占比

元) 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-5 年

2014 年厦门市东区开发有限公司 3,351.37 8.25% 400.8 2,950.57 - -

末中海地产及其关联公司 2,628.65 6.47% 1,373.79 849.93 123.91 281.02

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深圳金域湾装饰工程有限公

2,586.63 6.37% 1,775.24 811.39 - -

司

深圳永利鸿盈投资有限公司 998.42 2.46% 998.42 - - -

东方开联建筑装饰（福建）股

969.6 2.39% 969.6 - - -

份有限公司

合计 10,534.68 25.93% 5,517.85 4,611.89 123.91 281.02

中海地产及其关联公司 3,660.13 9.25% 2,612.23 541.93 259.5 246.46

厦门市东区开发有限公司 3,295.57 8.33% 3,295.57 - - -

东方开联建筑装饰（福建）股

1,377.30 3.48% 1,377.30 - - -

份有限公司

2013 年

末深圳金域湾装饰工程有限公

1,011.39 2.56% 1,011.39 - - -

司

广州侨鑫房地产开发有限公

979.2 2.47% - 46.91 932.29 -

司

合计 10,323.59 26.09% 8,296.49 588.83 1,191.80 246.46

中海地产及其关联公司 4,329.50 12.24% 2,585.09 1,121.24 623.17 -

厦门市东区开发有限公司 2,391.39 6.76% 2,391.39 - - -

五矿（营口）产业园发展有限

2012 年 1,302.32 3.68% 1,302.32 - - -

公司

末

华润（沈阳）地产有限公司 1,219.71 3.45% 1,219.71 - - -

厦门润江建筑工程有限公司 1,167.10 3.30% 1,167.10 - - -

合计 10,410.02 29.44% 6,080.52 - - -

注 1：占比为对应客户应收账款余额占应收账款总额的比重。

报告期公司前五名应收账款分别占应收账款总额的 29.44%、26.09%及

25.93%，前五名客户应收账款余额均为货款，应收账款相对集中。本公司的应收

账款客户主要为房地产企业及建筑施工企业。由于本公司主要欠款客户规模较

大、资信较好，且合作期限较长，因此其款项回收存在坏账的可能性较小。

截至 2015 年 2 月 28 日，发行人主要欠款客户 2014 年 12 月 31 日应收账款

的回收情况如下：

单位：万元

2014 年末

序号债务人名称回款金额回款比率

余额

1.1 厦门市东区开发公司 3,351.37 6.69 0.20%

1.2 中海地产及其关联公司 2,628.65 1,250.35 47.57%

1.3 深圳金域湾装饰工程有限公司 2,586.63 - 0.00%

1.4 深圳永利鸿盈投资有限公司 998.42 425.92 42.66%

1.5 东方开联建筑装饰（福建）股份有限公司 969.60 323.40 33.35%

1 前五名债务人合计 10,534.68 2,006.36 19.05%

2014 年末余额大于 100 万债务人合计（不

2 24,654.97 5,244.72 21.27%

包含前五名债务人）

合计 35,189.65 7,251.08 20.61%

截至 2015 年 2 月 28 日，发行人应收款余额大于 100 万的回收比率为 20.61%，

上述合计金额 35,189.65 万元，占发行人 2014 年末应收账款余额的 86.61%。

1-1-300

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上述主要债务人中，厦门市东区开发有限公司回款比例较低，主要系实际供

货额超过合同金额，客户对合同内供货部分按合同约定支付进度款，项目供货结

束时发行人可收取约定金额的 70-80%的进度款，合同外供货部分的增补金额需

要重新履行合同审批程序，导致结算周期变长；

此外，部分合同供货期较长，发行人收取合同约定的供货期进度款（每批供

货金额的 60-80%）后，进入等待项目整体竣工验收决算阶段，由于受开发商整

体开发进度的影响时间较长，期后收款比率也会较低。

⑤账龄超过 1 年的应收账款账龄较长的原因

报告期内，公司应收账款余额按账龄列示如下：

2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

账龄

金额比例金额比例金额比例

1 年以内 24,648.96 60.67% 30,069.49 75.98% 27,191.76 76.90%

1-2 年 11,335.74 27.90% 5,402.05 13.65% 6,271.41 17.74%

2-3 年 2,547.61 6.27% 2,995.81 7.57% 1,342.51 3.80%

3-5 年 2,096.34 5.16% 602.07 1.52% 532.99 1.51%

5 年以上 2.19 0.01% 506.57 1.28% 19.37 0.05%

合计 40,630.82 100.00% 39,575.99 100.00% 35,358.04 100.00%

报告期公司一年以内的应收账款占比从 2012 年的 76.90%减少到 2014 年的

60.67%，账龄超过 1 年的应收账款占比逐年提升。报告期内账龄超过 1 年的应收

账款分别为 8,166.28 万元、9,506.50 万元以及 15,981.86 万元。2014 年账龄超过

1 年的应收账款较 2013 年增加 6,475.36 万元，其中，1-2 年的应收账款同比增加

5,933.69 万元。

公司增加的 1 年以上的应收账款主要是国内建筑装饰石材应收账款，随着建

筑装饰石材业务应收账款周转天数不断增加，账龄超过 1 年的应收账款占比逐年

提升。

公司 1 年以上的应收账款增加较多的原因如下：

A、石材销售的业务特点

公司石材供货时收取各批次供货金额的 60-80%，供货结束后通常可收到

70-80%的合同价款。从实际回款情况来看，客户基本能够按照合同规定履约，

支付进度款较为及时，而剩余结算款则依赖于整体项目进度和项目周期长短，最

后剩余 3%-5%的质保金则需要 1-2 年的质保期满后才能收回。因此整个项目周期

较长，应收账款回收周期较长。

1-1-301

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B、宏观经济影响

报告期内，宏观经济增速下滑，固定资产投资，尤其是房地产投资增速回落，

同时房地产企业融资渠道受限，客户资金面较为紧张，资金成本较高，发行人回

款周期逐渐增长。

C、公共建筑项目对应收账款账龄的影响

公司 1-2 年的应收账款增加为账龄超过 1 年的应收账款增加的主要原因。其

中，公司承接的部分大型公共建筑项目由于增补部分必须经较长时间的审批程序

放款速度较慢，使 2013 年末 1 年以内账龄的应收账款进入 1-2 年的区间。由于

公共建筑类石材供应多与政府部门相关，虽然相关应收款项回款期较长，但客户

信用良好，回收风险不大。

D、行业趋势

2012-2014 年同行业可比公司 1 年以上的应收账款占比如下：

可比公司 2014 2013 2012

北新建材 33.52% 30.19% 36.80%

斯米克 25.33% 31.24% 26.29%

东方雨虹 - 18.42% 21.80%

金螳螂 - 25.48% 26.03%

江河创建 34.94% 34.43% 31.57%

嘉寓股份 - 37.14% 34.41%

平均值 31.26% 29.48% 29.48%

万里石 39.33% 24.02% 23.10%

注：截至招股意向书出具之日，东方雨虹、金螳螂、嘉寓股份均未公布 2014 年报。

2012、2013 年公司 1 年以上的应收账款低于可比公司的平均值，2014 年公

司 1 年以上的应收账款则高于可比公司的平均值。

由于可比公司与万里石均处于建材行业，业务模式及下游客户具有相似性，

2014 年同行业可比公司 1 年以上的应收账款占比均有不同程度的提高，反映出

建材行业随着国内宏观经济形势出现不景气，下游客户回款情况有所恶化。

由于部分公共建筑项目应收账款较大，审批程序较长，导致账龄超过 1 年，

从而万里石 1 年以上应收账款占比增加幅度超过行业平均上升幅度。如果剔除该

因素影响，万里石 1 年以上应收账款占比与行业趋势基本保持一致。

⑥账龄超过 1 年的应收帐款可回收性

公司出口销售应收账款账期一般比较稳定，平均结算期不超过 90 天。收款

方式多为 20-90 天内 L/C、D/P、货后 T/T 等方式结算，并由中国出口信用保险

1-1-302

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公司承保。未来将继续沿用现有结算方式及信用政策，应收账款的结算周期不会

发生大的变化。

发行人的境内销售业务主要为建筑装饰石材销售，该类业务与工程建筑及装

饰施工行业关联度较大，因此信用政策通常与工程建造进度联系紧密，主要表现

为：

合同订立供货期间供货结束项目验收、结算保修期满

预付款进度款结算款质保金

0-30% 80-90% 95-97% 3-5%

视与客户的合作关系，视项目开发进展或供货结束后由受项目石材安装建筑装饰石材

一般收取合同金额项目规模，供货周客户对整体供验收或工程整体的质量保证期

0-30%的预付款。期一般为 3-6 月不货情况进行复竣工结算进展影通常期限为 2

等。核确认。响，结算期一般年，保修期满在

（1）中海、中建、华

为 6-12 月。无质量问题的

润等央企或上市公司供货期间一般按批一般在供货结

情况下，即可收

等优质客户，可不收取次、月度、固定供束后 1-2 月内可工程结算或整体

回质保金；

预付款；货量等结算进度收回供货金额竣工完成后，可

款，按供货进度可的 70-90%。收回供货金额的一般质保金为

（2）一般客户或初次

收回供货金额的 95-97%。合同金额的

合作客户，一般收取

50-80%。 3-5%。

10-30%的预付款；

（3）使用自有品种的

项目，一般可不收取预

付款。

境内销售业务各阶段的结算周期受国内业务客户群、业务性质不同而区别较

大。根据客户开发项目性质，境内建筑装饰石材主要分为住宅地产、商业地产及

公共建筑三大类。发行人内部制定了科学的、严格的项目评审机制，根据不同的

业务性质及客户群制定差异化的信用政策；同时发行人开展不定期的客户信用评

估审核，信用评审经营困难、信用差的客户不会纳入发行人的营销拓展范围。

A.住宅地产：该类业务的客户主要为大型地产公司，如中海地产、中建地产、

华润置地、九龙仓、绿城房产等，这类地产公司规模较大、资金实力强、信用情

况良好，和发行人的业务量相对比较稳定，发行人信用政策比较宽松，一般不收

取预付款，供货结束后通常收取 70-75%的供货款。针对普通客户如区域型地产

公司须收取 10-20%的预付款，供货结束后收取 70-85%的供货款。由于住宅地产

项目有供货量大、建造周期长的特点，因此相应的石材供货周期、竣工结算周期

较长，收取结算款的时间受项目规模、项目建造、验收进展影响，在供货结束

6-12 月内完成结算，即可收供货款 95-97%。住宅类项目受宏观调控影响较大，

报告期内其结算周期有所增长。然而随着 2014 年以来国家对房地产行业由“调

控”转变为“稳定住房消费”，楼市有望平稳发展，并且房地产企业融资渠道放

1-1-303

厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

开，预计房地产企业资金状况将得到改善，从而促进房地产客户回款。

B.商业地产：该类业务的客户注重中高端石材，对产品品质及服务、供货进

度及交付验收等都有较高要求，该类业务发行人的信用政策较严格，一般收取

10-30%的预付款，供货结束后通常收取 80-85%的供货款。一般供货结束 3-6 月

内完成结算，即可收供货款 95-97%。总体来说，商业地产项目结算周期相对较

短，预计未来发行人商业地产业务的结算周期不会有大的改变。

C.公共建筑：该类业务的客户多为国家行政企事业单位，如机场及车站、大

型场馆、政府大楼、法院、医院等，客户的项目款项主要来源于国家预算拨款，

收款风险较小，该类业务发行人的信用政策相对宽松，一般不收取预付款，供货

结束后收取 70-80%的供货款。但受竣工验收、造价财审、拨款等行政审批流程

影响项目供货及结算的周期长，通常供货结束后 12-18 月内完成行政财审并结

算，可收供货款 95%。由于客户的特殊性，应收款的回收基本不存在风险，发行

人承接该类项目能提升公司的品牌价值及知名度。此类客户使发行人结算周期有

所增长。

发行人集美新城供货的 8 个项目中有 4 个是由集美区财政拨款承建，其中包

括：集美台商投资服务中心、集美区人力资源大厦、集美文教区服务中心及连廊、

集美塔；另 4 个项目嘉庚艺术中心、诚毅图书馆、诚毅书城、诚毅科技馆由厦门

市财政拨款承建。按厦门市相关规定，厦门市财政拨款承建的项目需报送厦门市

发改委及市财政审核中心审核，再由厦门市财政局拨款；集美区财政拨款承建的

项目，需报集美区发改委及集美区财政审核中心审批，再由集美区财政局拨款。

目前集美台商投资服务中心、集美区人力资源大厦、集美文教区服务中心及

连廊、集美塔等 4 个项目的审核资料已提交至集美区财政审核中心，其中 3 个项

目已经获得“厦门市财政性投融资建设工程决算报审表”，待集美区发改局确认

概算调整后由集美区财政局拨付相关款项。

另 4 个项目嘉庚艺术中心、诚毅图书馆、诚毅书城、诚毅科技馆由厦门市财

政拨款承建，相关的项目竣工图正在盖章签字确认，并与 “厦门财政性投资融

资建设工程决算报审表”等文件提交市财政审核中心审批，其他流程同集美区审

批流程。

综上，从整体来看，随着地产宏观环境改善，预计发行人未来的应收账款结

算周期将基本维持稳定，应收账款可回收性强。

公司建筑装饰石材业务主要为工程装修业务提供石材销售及其配套安装服

务，传统工装业务资金占用金额大、周转速度慢。2014 年，公司将业务领域从

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工装市场延伸至家装市场，公司位于厦门市集美区的家装体验店已经于 2014 下

半年正式开业。家装体验店定位为家庭装修石材产品的线下体验与零售，未来着

力线上与线下相结合，做好家装市场的石材产品设计、研发、销售及其配套服务。

家装业务直接针对终端消费者，回款较快、资金周转速度快、市场容量大，未来

有望逐步改善公司的应收账款情况。

报告期内，公司营业收入对应应收款项的回收情况：

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 63,091.04 76,562.49 78,157.01

销售税金 3,384.77 4,278.18 4,367.28

截止 2014 年 12 月 31 日收到货款 41,960.62 69,525.42 80,593.17

收款比例 63.12% 86.00% 97.66%

截止 2015 年 2 月 28 日收到货款 49,159.01 70,827.75 80,866.50

收款比例 73.95% 87.61% 97.99%

截止 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 2 月 28 日发行人收到货款的比例都比较

高，应收账款期后回款情况良好。报告期内发行人基本没有发生坏账。由于公司

建筑装饰石材销售的业务性质，一般春节前后为业内的回款高峰期，因此公司应

收账款期后回款情况较好，账龄较长的应收账款可回收性强。

⑦1 年以上应收账款占比与可比公司比较

2012-2014 年同行业可比公司 1 年以上的应收账款占比如下：

可比公司 2014 2013 2012

北新建材 33.52% 30.19% 36.80%

斯米克 25.33% 31.24% 26.29%

东方雨虹 21.91% 18.42% 21.80%

金螳螂 24.35% 25.48% 26.03%

江河创建 34.94% 34.43% 31.57%

嘉寓股份 32.72% 37.14% 34.41%

广田股份 30.53% 22.80% 22.59%

瑞和股份 37.91% 27.33% 35.26%

环球石材 16.26% 9.91% -

平均值 28.61% 26.33% 29.34%

万里石 39.33% 24.02% 23.10%

2012、2013 年公司 1 年以上的应收账款低于可比公司的平均值，2014 年公

司 1 年以上的应收账款则高于可比公司的平均值。

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由于可比公司与万里石均处于建材行业，业务模式及下游客户具有相似性，

2014 年同行业可比公司 1 年以上的应收账款占比均有不同程度的提高，反映出

建材行业随着国内宏观经济形势出现不景气，下游客户回款有所延长。

由于部分公共建筑项目应收账款较大，审批程序较长，导致账龄超过 1 年，

从而万里石 1 年以上应收账款占比增加幅度超过行业平均上升幅度。如果剔除该

因素影响，万里石 1 年以上应收账款占比与行业趋势基本保持一致。

（3）预付款项

报告期内，公司预付账款及账龄情况如下：

单位：万元

2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

账龄

金额比例金额比例金额比例

1 年以内 4,769.67 91.65% 4,092.80 96.65% 3,534.32 90.54%

1-2 年 326.65 6.28% 138.37 3.27% 266.42 6.82%

2-3 年 104.31 2.00% 3.70 0.09% 40.10 1.03%

3 年以上 3.70 0.07% - - 62.74 1.61%

合计 5,204.32 100.00% 4,234.86 100.00% 3,903.58 100.00%

报告期内，公司的预付款项主要为预付石材采购款，主要包括石材荒料采购

款、石材外协采购款等。公司预付款项金额较大主要由公司的采购模式决定的，

一方面，公司有 50%以上的产品通过 OEM 生产，在向外协厂下订单时，需要预

付部分款项以便外协厂采购石材原料加工生产；另一方面，公司为保证长期石材

供应，需要预付石材荒料开采企业或石材贸易商荒料采购款，从而导致预付款项

相对较多。

①预付款项余额分析

报告期末公司预付款项余额分别为 3,903.58 万元、4,234.86 万元及 5,204.32

万元。公司为保证优质荒料的供应，向矿山公司及 OEM 厂商支付了较多的预付

采购款；并且由于近年来石材原材料价格上涨幅度较大，公司通过支付原材料的

预付款以便及时锁定较低的购买价格；同时公司通过良好的市场预判能力，提前

对部分具有市场前景的石材品种进行战略采购。

②预付款项账龄分析

报告期本公司账龄在 1 年以内的预付款项占预付款项总额的比例分别为

90.54%、96.65%及 91.65%。超过 1 年的预付款项主要为本公司长期石材荒料采

购协议的款项，主要的预付款项客户为公司长期合作的供应商。

其中账龄 1-2 年的预付款增加较多的原因主要是 2014 年本公司预付福建莆

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田爱尔爱司石材有限公司荒料款 231.20 万元，账龄为 1-2 年，由于当地村民与

该公司产生纠纷，该公司矿山已暂停生产，目前正在协商中，尚未办理款项结算

及材料入库手续，预付的采购款作为预付款项列报。2015 年 5 月 15 日，发行人

与莆田爱尔爱司签订了《莆田 655 还款协议》（合同编号：WLSPLS20150518）。截

至 2015 年 4 月 30 日，莆田爱尔爱司欠发行人预付款本息共计 251.29 万元，双

方约定莆田爱尔爱司向发行人分期偿还预付款本息。

由于石材行业的特性，丰富的荒料品种及较低的采购价格是决定企业竞争力

的关键因素。公司通过支付购买原材料的预付款以便及时锁定较低的购买价格；

同时公司通过良好的市场预判能力，提前对部分具有市场前景的石材品种进行战

略采购。公司超过 1 年的预付账款的可收回性较好。

报告期内货款结算正常，未发生坏账情况，因此，本公司未对预付款项计提

减值准备。

③主要预付款供应商分析

金额款项账龄

时间名称

(万元) 性质 1 年以内 1-2 年 2-3 年

厦门东方万里原石有限公司 533.04 533.04 - -

厦门联石进出口有限公司 467.78 材料 430.00 9.78 28.00

2014 福建南安市国兴石业有限公司 420.56 采购 420.56 - -

年末莆田市荔城区黄石宇磊石材厂 420.08 款 420.08 - -

蓝山博成石业有限公司 289.50 289.50 - -

合计 2,130.95 2,093.17 9.78 28.00

厦门东方万里原石有限公司 576.04 576.04 - -

福建省南安市盛晖石业有限公司 336.35 材料 336.35 - -

2013 福建南安市国兴石业有限公司 291.60 采购 291.60 - -

年末福建莆田爱尔爱司石材有限公司 269.20 款 269.20 - -

福建省南安市德源石材有限公司 230.31 230.31 - -

合计 1,703.50 1,703.50 - -

福建南安市国兴石业有限公司 326.33 326.33 - -

厦门东方万里原石有限公司 235.02 材料 235.02 - -

2012 莆田市荔城区黄石宇磊石材厂 196.15 采购 196.15 - -

年末晋江市勤业石材制品有限公司 182.93 款 182.93 - -

惠安县万里金石材工艺厂 172.30 172.30 - -

合计 1,112.74 1,112.74 - -

报告期内，公司前五名预付款项均为预付材料采购款，本公司前五名预付款

项占预付款项总额的比重分别为 28.51%、40.23%及 40.95%。上述公司的预付款

项均为材料采购款，结算正常，未发生坏账损失。

（4）其他应收款

其他应收款账龄列示如下：

1-1-307

厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

单位：万元

2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

账龄坏账坏账坏账

金额比例金额比例金额比例

准备准备准备

1 年以内 1,141.50 50.02% 57.84 1,963.54 76.90% 98.18 1,310.95 76.13% 65.55

1-2 年 605.16 26.52% 60.52 397.1 15.55% 39.71 317.42 18.43% 31.74

2-3 年 382.82 16.77% 76.56 159.46 6.25% 31.89 7.5 0.44% 1.5

3-5 年 135.15 5.92% 67.57 17.27 0.68% 8.64 27.03 1.57% 13.52

5 年以上 17.48 0.77% 17.48 16.02 0.63% 16.02 59.12 3.43% 59.12

合计 2,282.11 100.00% 279.97 2,553.40 100.00% 194.44 1,722.02 100.00% 171.42

公司其他应收款主要包括 IPO 项目费用、应收投标、履约、采购保证金、应

收出口保险保费补贴、应收出口退税、应收财政补贴、应收员工备用金等。

①账龄及坏账准备分析

报告期公司账龄在 1 年以内的其他应收款占其他应收款的比重分别为

76.13%、76.90%及 50.02%。本公司其他应收款坏账计提比例和应收账款一致，

根据公司坏账准备计提政策，公司对其他应收款计提坏账准备分别为 171.42 万

元、194.44 万元及 279.97 万元，计提合理充分。

公司其他应收款账龄 1-2 年的主要包括 IPO 项目费用、采购保证金、履约保

证金、出口保险保费补贴、应收投标保证金、应收员工备用金等。其他应收款账

龄 2-3 年的主要包括 IPO 项目费用、履约保证金等。

②其他应收款变动分析

报告期内，公司前五大其他应收款如下：

单位：万元

账龄

金额

时间名称款项性质 1年 3-5 5年

(万元) 1-2 年 2-3 年

以内年以上

IPO 项目费用 475.05 IPO 费用 108.49 99.06 267.50 - -

应收出口退税款 228.64 出口退税 228.64 - - - -

怀安万金矿业有限公司 200.00 采购保证金 - 200.00 - - -

2014 东方开联建筑装饰（福建）履约保证金

年末 60.10 60.10 - - - -

股份有限公司等

厦门市财政局重点出口企

58.89 财政补贴 58.89 - - - -

业补贴

合计 1,022.68 456.12 299.06 267.5 - -

应收出口退税款 439.46 出口退税 439.46 - - - -

IPO 项目费用 405.06 IPO 费用 99.06 267.50 38.50 - -

2013 怀安万金矿业有限公司 200.00 采购保证金 200.00 - - - -

年末出口保险保费补贴 125.74 保费补贴 125.74 - - - -

东方开联建筑装饰（福建）履约保证金

121.95 121.95 - - - -

股份有限公司等

1-1-308

厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

合计 1,292.21 986.21 267.50 38.50 - -

IPO 项目费用 306.00 IPO 费用 267.50 38.50 - - -

应收出口退税款 249.59 出口退税 249.59 - - - -

出口保险保费补贴 110.69 保费补贴 110.69 - - - -

2012 代理出口手

野中石材高桥通商 65.21 65.21 - - - -

年末续费

湖南省娄底开明建材有限

33.52 往来款 - - - - 33.52

公司

合计 765.01 692.99 38.5 - - 33.52

前五名其他应收款客户中，主要包括 IPO 项目费用、出口退税款、采购保证

金、履约保证金及保费补贴等。报告期内，公司上述其他应收款项未发生坏账损

失，可回收性较好。

其中，怀安万金矿业有限公司其他应收款 200 万元，账龄为 1-2 年，账龄超

过 1 年的原因如下：

怀安万金矿业有限公司系发行人参股子公司东方万里的全资子公司，主营业

务为龙黑石种的开采及销售。一方面，市场对该石种需求旺盛，近年销售情况较

好；另一方面，由于矿山所在地离北京比较近，环保要求较高，加上冬季持续时

间较长，一年中只有 4-9 月份可开采，因此供应量较少，从而导致龙黑石种长期

处在供不应求的状态。为确保该石种能满足万里石的采购需求，万里石 2013 年

向怀安万金矿业有限公司支付订金 200 万元。该款项作为经常性订金，万里石向

其采购时不抵扣货款。

报告期内公司与关联方的资金往来余额，详见本招股意向书“第七章同业竞

争与关联交易”之“三、关联交易”之“（三）与关联方往来余额及变动分析”。

（5）存货

单位：万元

2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

项目账面跌价账面账面跌价账面

账面余额跌价准备账面价值

余额准备价值余额准备价值

原材料 11,897.45 40.07 11,857.38 11,384.37 43.01 11,341.36 11,841.48 34.78 11,806.70

包装物 77.26 - 77.26 79.15 - 79.15 24.75 - 24.75

在制品 1,110.47 - 1,110.47 1,145.51 - 1,145.51 1,526.35 - 1,526.35

工程施工 132.63 - 132.63 88.13 - 88.13 171 - 171

库存商品 3,031.87 186.57 2,845.31 3,252.69 220.89 3,031.80 3,588.82 203.69 3,385.13

合计 16,249.68 226.63 16,023.05 15,949.85 263.91 15,685.95 17,152.40 238.47 16,913.93

报告期公司存货余额占流动资产的比重分别为 25.36%、22.17%及 23.26%，

本公司的存货主要为原材料及库存商品，占存货余额的比重分别为 89.96%、

91.77%及 91.87%，公司以销定产，生产安排基于销售的需求，总体产销平衡，

1-1-309

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存货稳中有降。

报告期公司存货规模略有下降，库存商品有所下降。报告期内公司建筑装饰

石材产销率分别为 100.37%、100.65%、99.74%，景观石材产销率分别为 100.10%、

100.12%、99.78%，总体上销售量大于产出量，从而导致库存商品有所下降。此

外，2013 年公司实施严格控制存货策略，清理了部分包矿的荒料，增加存货周

转率，从而导致原材料有所减少。2014 年存货同比基本保持稳定。

①存货规模及其变动分析

报告期内，本公司存货规模符合公司的业务特点，具体分析如下：

A.报告期内公司存货周转天数基本维持在 100 天左右，存货规模及存货周转

天数基本保持稳定。公司经营的石材品种有上百种，品种多且为非标准产品，且

公司具有 8 个生产基地，各个生产基地对常用的品种及市场流行的品种进行备货

维持正常生产，因此存货规模相对较大。

B.公司原材料主要为石材荒料，石材作为天然建筑材料，其标准化程度低，

其成色、石质、纹路在很大程度上决定了其市场价值，即便在同一矿区的不同部

位，所开采出的原石成色等也不尽相同。为避免色差，需要对同一项目的石材一

次性采购，因此，公司针对具体销售项目对同一矿区的石材荒料大量采购以保证

优质石材供应，从而增加了原材料的库存。同时，为保障原材料供应，公司通过

直接在境内投资矿山及同其他矿山签订包销协议，采购石材荒料进行战略储备，

因而公司储备的荒料相对较多。

C.公司主营的中高端石材，大部分产品所耗用的石材荒料为公司直接或间接

采购于印度、意大利、土耳其、挪威等国家。境外石材矿山通常在进入第四季度

及次年的一二月份，因季节天气原因及节假日等因素产量较小，公司通常在年底

前会储备相对较多的石材荒料以备生产。

②存货跌价准备分析

本公司的石材产品系天然石材，一般不会因为保存期限的原因而损坏。产生

跌价主要有两个方面的原因，一是部分项目订单完成后富余的材料或成品由于周

转性较弱而积压等原因，造成存货的可变现价值降低；二是由于消费潮流的变化

致使市场需求发生变化，导致一些不流行的纹路和花色的石材产品及部分等外品

产生滞销。由于上述两种原因而导致存货可变现净值低于账面价值，本公司对原

材料和库存商品等存货计提跌价准备。

公司产品天然石材无保质期限制，且公司品牌美誉度较好，市场定价能力强，

作为高端建材产品的石材产品其市场的刚性需求较高，抵御价格下跌风险的能力

1-1-310

厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

较强。本公司已根据结余存货的实际情况，计提了合理、充分的跌价准备。

3、非流动资产质量分析

单位：万元

2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

项目

金额占比金额占比金额占比

可供出售金融资产 78.42 0.32% 278.42 1.31% 278.42 1.38%

长期股权投资 10,502.14 42.74% 8,659.13 40.62% 8,032.23 39.95%

固定资产 8,984.64 36.57% 7,403.61 34.73% 7,346.20 36.54%

在建工程 58.49 0.24% 434.85 2.04% 28.35 0.14%

无形资产 2,854.69 11.62% 2,957.77 13.88% 3,092.77 15.38%

长期待摊费用 999.01 4.07% 668.62 3.14% 532.51 2.65%

递延所得税资产 1,081.94 4.40% 903.02 4.24% 784.43 3.90%

其他非流动资产 10.17 0.04% 9.84 0.05% 9.75 0.05%

合计 24,569.49 100.00% 21,315.26 100.00% 20,104.66 100.00%

报告期内，流动资产和非流动资产均有增长，两类资产占资产总额的比重保

持相对稳定。2014 年由于长期股权投资及固定资产有所增加，导致非流动资产

增加。

（1）可供出售金融资产

根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》（财会【2014】14 号），公司

对持有的不具有控制、共同控制、重大影响的股权投资，并且在活跃市场中没有

报价、公允价值不能可靠计量的股权投资不作为长期股权投资核算，应适用《企

业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》，作为可供出售金融资产进行核算，

并对其采用追溯调整法进行调整。报告期内，公司可供出售金融资产情况如下：

单位：万元

被投资单位名称 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 期末持股比例1

武汉天域 - 200.00 200.00 -

凯士云石 48.42 48.42 48.42 15.00%

宜禾佳景 30.00 30.00 30.00 4.00%

合计 78.42 278.42 278.42 -

注 1：公司长期投资期末表决权比例和期末持股比例相同。

2014 年 4 月，公司将持有的武汉天域 18%股权转让，不再持有其股权。

（2）长期股权投资

报告期内，公司长期股权投资情况如下：

单位：万元

被投资单位核算

2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 期末持股比例1

名称方法

1-1-311

厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

东方万里权益法 10,216.41 8,377.45 7,781.19 40.00%

东方进出口权益法 285.73 281.68 251.04 5.00%

合计 10,502.14 8,659.13 8,032.23 -

注 1：公司长期投资期末表决权比例和期末持股比例相同。

作为联营企业的东方万里和东方进出口逐年盈利，致使本公司以权益法核算

的长期股权投资账面价值逐年增加。2013 年末，公司对东方万里的长期股权投

资余额为 8,377.43 万元，较 2012 年增加部分为当期确认的投资收益 596.26 万

元。2014 年末，公司对东方万里的长期股权投资余额为 10,216.41 万元，较上

年增加 1,838.96 万元，主要是公司对其增资 1,343.67 万元及当期确认的投资收

益 495.28 万元。

（3）固定资产

单位：万元

项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

一、固定资产原值合计 15,837.24 13,851.06 13,170.04

房屋及建筑物 8,548.37 6,946.52 6,149.27

机器设备 6,068.48 5,772.50 5,869.87

电子设备 470.58 449.80 462.58

运输工具 749.81 682.24 688.32

二、固定资产账面价值合计 8,984.64 7,403.61 7,346.20

房屋及建筑物 6,567.80 5,218.73 4,624.31

机器设备 2,002.07 1,812.87 2,260.47

电子设备 100.64 123.31 154.37

运输工具 314.14 248.69 307.05

本公司的固定资产主要包括房屋建筑物和机器设备，其中房屋建筑物主要包

括办公楼、综合楼、板材厂房、异型石材厂房及钢结构库棚等，机器设备主要包

括龙门吊起重机、各类石材切割机、研磨机、钻孔机、卷扬机、压滤机等。

报告期内公司积极开拓市场，将有限的资金优先运用在市场拓展、材料采购

等营运资金方面，通过不断改进工艺水平提高生产效率及通过外协采购来满足市

场需求，报告期内固定资产保持平稳。2014 年房屋及建筑物、机器设备原值增

加较多，主要是由于在建工程转入房屋及建筑物 1,430.70 万元和机器设备

414.25 万元。

本次募集资金到位后，本公司将增加固定资产投资，进一步提高生产能力，

满足市场的需求。

（4）在建工程

单位：万元

项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

1-1-312

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一、在建工程原值 58.49 434.85 28.35

其中：大理石深加工及技术改造项目一期 34.22 434.85 19.50

其他 24.27 - 8.85

二、在建工程减值准备 - - -

三、在建工程净值 58.49 434.85 28.35

公司 2012 年在建工程规模较小，2013 年以及 2014 年在建工程主要为翔安

分公司生产线的技术改造。2014 年在建工程转入固定资产的金额为 1,844.95 万

元。

（5）无形资产

单位：万元

项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

一、无形资产原值合计 3,877.11 3,864.41 3,864.41

土地使用权 2,767.00 2,767.00 2,767.00

工业产权 262.98 262.98 262.98

采矿权 834.16 834.16 834.16

软件 12.70 - -

其他 0.28 0.28 0.28

二、无形资产账面价值合计 2,854.69 2,957.77 3,092.77

土地使用权 2,376.32 2,434.23 2,491.76

工业产权 - - 19.72

采矿权 465.79 523.54 581.28

软件 12.57

其他 - - -

本公司无形资产主要包括土地使用权、工业产权及采矿权。土地使用权为本

公司位于厦门、天津、岳阳等生产基地的土地使用权购买成本；工业产权为天津

万里石的景观石材加工技术；采矿权为本公司位于内蒙古和林格尔、湖南岳阳、

张家界及湖北兴山的采矿权购买成本，采矿权在其有效期内平均摊销。

（6）长期待摊费用

单位：万元

项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

设备改造费 137.07 182.49 139.30

土地租赁费 31.36 32.03 31.70

软件 44.47 32.37 14.20

装修费 271.28 27.67 43.35

矿山改造平整费 504.26 387.92 302.65

其他 10.56 6.14 1.31

合计 999.01 668.62 532.51

长期待摊费用主要包括设备改造费、矿山改造平整费、土地租赁费及装修费

等，矿山改造平整费主要为本公司内蒙万里石矿山改造升级发生的土地平整开

1-1-313

厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

支，土地租赁费为本公司翔安分公司的土地租赁费。2014 年装修费增加较多，

主要是公司在厦门市新开业的石材家装体验店装修费用。

（7）递延所得税资产

单位：万元

项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

资产减值准备 1,049.75 884.23 713.73

预计负债 19.92 18.79 17.73

可抵扣已报备资产减值准备 - - 52.98

交易性金融负债的公允价值 12.27 - -

合计 1,081.94 903.02 784.43

预计负债为公司根据《企业会计准则--或有事项》相关规定确认的矿山开采

的弃置费用而确认的递延所得税资产。

4、资产减值情况

报告期内，本公司主要资产减值准备余额如下：

单位：万元

项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

应收账款坏账准备 3,635.19 3,017.35 2,405.85

其他应收款坏账准备 279.97 194.44 171.42

存货跌价准备 226.63 263.91 238.47

固定资产减值准备 30.94 30.94 9.18

合计 4,172.74 3,506.63 2,824.92

公司的资产减值准备包括坏账准备、存货跌价准备和固定资产减值准备等。

报告期内，公司对于单项金额重大的应收款项扣除 90 天以内的应收外汇账款，

根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；

对于单项金额非重大的应收款项扣除 90 天以内的应收外汇账款与经单独测试后

未减值的应收款项一并按账龄计算确定减值损失，计提坏账准备。由于报告期内

应收账款逐年增加，从而计提的坏账准备持续增长；公司根据存货可变现净值低

于账面价值相应计提跌价准备，存货规模及其跌价准备保持稳定；固定资产减值

准备为本公司闲置的机器设备计提的减值准备，该部分固定资产正在清理处置

中。

本公司已按照《企业会计准则》及相关规定制定了各项资产减值准备计提的

政策，严格按照公司制定的会计政策计提各项减值准备，公司计提的各项资产减

值准备是公允和稳健的，各项资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符，

客观反映了公司的资产价值，公司未来不会因为资产突发减值而导致财务风险，

能够保障公司的资产安全和持续经营能力。

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5、公司管理层对资产质量的结论性意见

公司管理层认为：本公司资产质量良好，资产结构符合公司所处行业的实际

情况，应收账款及存货规模均与主营业务规模基本匹配，处于合理范围内并得到

有效管理。同时，本公司制定了稳健的会计政策，主要资产的减值准备计提充分、

合理，不存在因资产减值准备未足额计提从而影响公司持续经营能力的情况。

（二）负债分析

1、负债构成分析

报告期内，公司负债构成如下：

金额：万元

2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

项目

金额占比金额占比金额占比

流动负债 38,618.59 98.48% 40,242.79 98.46% 39,073.54 99.78%

非流动负债 596.18 1.52% 627.83 1.54% 87.02 0.22%

负债合计 39,214.76 100.00% 40,870.63 100.00% 39,160.56 100.00%

由上表可知，公司负债主要是流动负债，流动负债占负债总额的比例均超过

98%。报告期内，公司主要将流动资金用于市场开拓，长期投资相对较少，因此

相应的非流动负债占比较小，公司的负债结构和公司现阶段的业务特点相符。报

告期公司合并报表资产负债率分别为 44.64%、43.83%及 41.95%，资产负债率处

在合理的水平。

报告期内，公司非流动负债主要由长期应付款及矿山弃置费用（根据相关规

定计提的矿山开采预计环境治理恢复成本）构成。2013 年，本公司美国子公司

美好石材为业务发展需要，以按揭贷款方式购入两处房产，使得 2013 年末长期

应付款增加 407.94 万元。

2、主要债项及构成分析

报告期内，公司流动负债构成如下：

单位：万元

2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

项目

金额占比金额占比金额占比

短期借款 25,094.99 64.98% 23,961.19 59.54% 23,813.53 60.95%

交易性金融负债 49.07 0.13% - - - -

应付票据 - - 530.00 1.32% 530.00 1.36%

应付账款 7,100.00 18.38% 8,996.30 22.36% 8,071.02 20.66%

预收款项 466.21 1.21% 543.61 1.35% 954.24 2.44%

应付职工薪酬 943.56 2.44% 1,124.42 2.79% 992.60 2.54%

应交税费 3,813.19 9.87% 3,784.13 9.40% 3,397.62 8.70%

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应付利息 11.61 0.03% 144.26 0.36% 219.20 0.56%

其他应付款 1,133.31 2.93% 1,152.87 2.86% 1,072.75 2.75%

其他流动负债 6.64 0.02% 6.01 0.01% 22.60 0.06%

流动负债合计 38,618.59 100.00% 40,242.79 100.00% 39,073.54 100.00%

报告期内，本公司的流动负债主要包括短期借款和应付账款，短期借款和应

付账款合计分别占流动负债的 81.61%、81.90%及 83.37%，公司流动负债保持相

对稳定的水平。

（1）短期借款

单位：万元

项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

保证借款 8,788.34 5,243.78 6,196.74

质押借款 985.00 - -

抵押借款 15,321.65 18,717.41 17,616.79

合计 25,094.99 23,961.19 23,813.53

由于本公司业务的不断发展，资金需求也日益扩大，因而本公司的短期借款

余额逐年扩大。公司主要采用固定资产及土地使用权抵押、公司及大股东保证的

方式取得银行借款。2014 年质押借款 985 万元为凯敏建材、万里石工艺、万里

石建筑工程的存款质押担保借款；2014 年抵押借款有所减少，主要是汇丰银行

厦门分行的抵押借款减少；2014 年保证借款有所增加，主要是新增了华夏银行

厦门分行的保证借款。

有关短期借款的详细情况，请见本招股意向书“第十章财务会计信息”之“七、

主要债项”之“（一）银行借款”。

（2）应付票据

单位：万元

种类 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

银行承兑汇票 - 530.00 530.00

由于在银行融资额度的增加，本公司积极拓展支付渠道多元化，充分利用商

业信用，2012 年以来本公司在银行融资额度范围内采用银行承兑汇票方式结算

部分货款。

（3）应付账款

报告期公司应付账款分别为 8,071.02 万元、8,996.30 万元及 7,100.00 万元，

公司应付账款主要为采购款项，应付账款的变动主要是由于公司每年根据市场变

化及客户需求采购石材波动所致。

2013 年末应付账款比 2012 年末增加 925.28 万元，增幅为 11.46%，主要由

1-1-316

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于公司加强材料采购付款的管理及部分项目供货集中在年末从而供应商款项尚

未结算。2014 年末，公司应付账款同比减少 1,896.30 万元，降幅为 21.08%，主

要是由于 2014 年公司收入有所下滑，对外采购总额同比有所下降，应付账款相

应减少。

（4）预收款项

报告期公司预收款项分别为 954.24 万元、543.61 万元及 466.21 万元，报

告期内公司预收款波动保持在较为合理的范围内。其中，2012 年预收账款较大，

主要包括苏丹总统府项目的预收账款 157.50 万元及山东美术馆项目的预收账款

122.53 万元。

（5）应交税费

单位：万元

项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

企业所得税 410.10 780.20 675.66

增值税 3,218.62 2,819.34 2,572.69

其他税费 184.47 184.60 149.26

合计 3,813.19 3,784.13 3,397.62

报告期内，公司应交税费余额总体上有所增加，主要由于企业所得税和增值

税增加所致，公司适用的企业所得税率分别为 25%、25%和 25%。2013 年公司利

润总额较 2012 年增加 5.40%，应交企业所得税有所增加；2013 年下半年公司建

筑装饰石材销售较为集中在四季度，故应交增值税同比有所增长。2014 年由于

利润总额较低，导致应交企业所得税较少。

（6）其他应付款

报告期公司其他应付款分别为 1,072.75 万元、1,152.87 万元及 1,133.31

万元。本公司的其他应付款主要包括往来款、应付土地款、押金保证金、预提费

用等。

（三）偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

财务指标 2014 年末 2013 年末 2012 年末

流动比率 1.78 1.79 1.73

速动比率 1.37 1.40 1.30

资产负债率（母公司） 45.36% 42.09% 46.79%

资产负债率（合并） 41.95% 43.83% 44.64%

息税折旧摊销前利润（万元） 5,505.47 7,931.09 7,957.12

利息保障倍数 2.56 4.20 3.78

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公司较强的盈利能力从根本上保证了公司的偿债能力，同时公司不断扩大的

股东权益规模为债务偿还提供了有力的保障。根据上述偿债能力指标，总体来看，

综合考虑公司的资产负债规模、负债结构等因素分析，本公司的实际偿债风险较

低，具体各偿债能力指标分析如下：

1、流动比率和速动比率

报告期本公司流动比率和速动比率均超过 1，并且有所提升，总体上维持在

合理水平，显示出公司较佳的短期偿债能力。

（1）本公司流动比率和相近行业可比上市公司比较

公司名称 2014 年末 2013 年末 2012 年末

嘉寓股份 - 1.67 1.85

斯米克 0.67 0.50 0.56

东方雨虹 - 1.35 1.30

北新建材 1.17 0.71 0.66

江河创建 1.38 1.38 1.63

金螳螂 - 1.47 1.52

平均数 1.07 1.18 1.25

本公司 1.78 1.79 1.73

（2）本公司速动比率和相近行业可比上市公司比较

公司名称 2014 年末 2013 年末 2012 年末

嘉寓股份 - 0.80 1.04

斯米克 0.34 0.23 0.25

东方雨虹 - 1.07 0.96

北新建材 0.79 0.38 0.34

江河创建 1.05 0.94 1.15

金螳螂 - 1.46 1.51

平均数 0.73 0.81 0.88

本公司 1.37 1.40 1.30

目前，市场上尚无石材类上市公司，公司选取嘉寓股份、斯米克等从事建材

销售或幕墙施工等公司进行比较，因上述公司均属建材或建材相关行业，所在行

业的特点及面对的客户类别等和公司相同或相似，具有一定的可比性。通过比较，

报告期内，公司的流动比率和速动比率高于可比公司的平均水平，显示公司具有

较好的短期偿债能力。

2、资产负债率

报告期公司合并报表资产负债率分别为 44.64%、43.83%及 41.95%，其中母

公司的资产负债率分别为 46.79%、42.09%及 45.36%。报告期公司资产负债率均

低于 50%，总体偿债压力不大，财务风险较低，财务结构处于合理水平。

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本公司合并报表资产负债率和相近行业可比公司比较如下：

公司名称 2014 年末 2013 年末 2012 年末

嘉寓股份 - 55.14% 46.97%

斯米克 63.43% 70.86% 72.22%

东方雨虹 - 51.69% 55.28%

北新建材 36.25% 48.70% 52.63%

江河创建 68.61% 69.02% 63.61%

金螳螂 - 68.53% 68.44%

平均数 56.10% 60.66% 59.86%

本公司 41.95% 43.83% 44.64%

和相似行业的可比上市公司相比，公司的资产负债率总体上相对较低，显示

出公司具有稳健的财务结构。

3、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数

报告期本公司息税折旧摊销前利润分别为 7,957.12 万元、7,931.09 万元及

5,505.47 万元，同期利息保障倍数分别为 3.78、4.20 及 2.56。

2013 年公司利息保障倍数同比有所回升，是由于公司利润总额有所上升，

同时利息支出有所降低，2013 年公司利息支出 1,640.30 万元，较 2012 年减少

8.44%。2014 年业绩有所下滑，且利息支出有所上升，从而导致利息保障倍数下

降。

报告期内，本公司息税折旧摊销前利润有所波动，利息保障倍数维持在合理

水平。本公司今后将提升应收账款周转能力，提高现金流获取能力，从而保障公

司的偿债能力。本公司将持续评估整体负债水平及流动负债状况，确保财务杠杆

比例保持在适当的范围之内。本公司将继续密切关注汇率变动和资本市场发展，

以灵活调整债务融资与其他融资方式的结构，进一步拓展外部融资渠道，以优化

资产负债结构，降低融资成本，提高偿付能力；今后将积极协调短期融资和长期

融资的期限搭配并适当增加长期债务的比重；公司在未来的会计年度，将实施审

慎的资本支出计划，保持合理的负债水平。

（四）资产管理能力分析

报告期内本公司的资产周转能力指标如下表所示：

财务指标 2014 年末 2013 年末 2012 年末

应收账款周转率（次/年） 1.57 2.04 2.46

存货周转率（次/年） 2.89 3.50 3.33

1、应收账款周转率

报告期本公司应收账款周转率分别为 2.46、2.04 及 1.57，周转天数分别为

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146 天、176 天及 229 天，本公司外销业务的应收账款平均回款期在 50-90 天，

内销业务应收账款回款期在 200-365 天之内，故本公司应收账款的周转天数和公

司应收账款的实际回款情况相一致。报告期内，公司应收账款周转天数持续增长，

主要原因是受宏观调控影响，客户的资金较为紧张，其回款周期（尤其是增补部

分）逐渐增长，故应收账款逐年增加，从而导致报告期内公司应收账款周转率逐

年下降。

本公司应收账款详情请参见本章“一、公司财务状况分析”之“（一）资产

分析”之“2、流动资产质量分析”之“（2）应收账款”。

本公司应收账款周转率和相近行业可比上市公司比较如下：

公司名称 2014 年 2013 年 2012 年

嘉寓股份 - 3.51 3.36

斯米克 6.21 7.17 7.34

东方雨虹 - 3.69 3.68

北新建材 - - -

江河创建 1.92 2.14 2.27

金螳螂 - 1.98 2.38

平均数 4.07 3.70 3.81

本公司 1.57 2.04 2.46

注 1：北新建材的下游客户主要为建材经销商，2012、2013、2014 年应收账款周转率

分别为 35.16、32.13 及 34.40，和公司下游客户主要为终端客户不具有可比性。

报告期受到宏观调控的影响，公司相近行业可比上市公司平均应收账款周转

率逐年下降，与本公司应收账款周转率下降趋势相同。但总体而言，本公司应收

账款周转率低于可比公司的平均值。

2、存货周转率

报告期公司的存货周转率分别为 3.33、3.50 及 2.89，存货周转率保持在较为

稳定的水平。公司原材料主要为石材荒料，由于荒料受成色、石质、纹路的影响，

公司通常对同一矿区成色、石质等较好的荒料大量采购，以保证优质石材供应，

从而增加了原材料的库存。另一方面，公司的部分原材料为进口荒料，受矿山采

购季节性的影响，及为应对大额合同，满足客户需求，公司对矿山原料进行战略

性储备，因而库存相对较大。

本公司存货详情请参见本章“一、公司财务状况分析”之“（一）资产分析”之

“2、流动资产质量分析”之“（3）存货”。

本公司存货周转率和相近行业可比上市公司比较如下：

公司名称 2014 年 2013 年 2012 年

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嘉寓股份 - 1.15 1.28

斯米克 1.59 1.72 1.54

东方雨虹 - 5.13 3.94

北新建材 3.79 3.97 4.28

江河创建 3.50 2.68 2.82

金螳螂 - - -

平均数 2.96 2.93 2.77

本公司 2.89 3.50 3.33

注 1：金螳螂主要从事施工业务，存货较少，2012、2013 年存货周转率分别为 200.68、

204.87，和公司主营石材产品销售的存货周转率不具有可比性。

和可比公司相比，公司存货周转率处于较高水平，公司的存货周转速度优于

相近行业可比公司平均水平。

（五）公司所有者权益分析

单位：万元

2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

项目

金额占比金额占比金额占比

股本 15,000.00 27.65% 15,000.00 28.63% 15,000.00 30.88%

资本公积 13,579.51 25.03% 13,240.02 25.27% 13,240.02 27.26%

其他综合收益 -107.19 -0.20% -155.84 -0.30% -63.81 -0.13%

盈余公积 922.39 1.70% 847.48 1.62% 700.3 1.44%

未分配利润 22,649.05 41.74% 20,694.18 39.50% 17,064.91 35.13%

归属于母公司所有

52,043.76 95.92% 49,625.84 94.73% 45,941.41 94.59%

者权益合计

少数股东权益 2,211.99 4.08% 2,760.64 5.27% 2,628.93 5.41%

所有者权益合计 54,255.75 100.00% 52,386.48 100.00% 48,570.35 100.00%

报告期内，公司的股东权益持续增长，增长的主要原因是公司持续盈利带来

的盈余公积和未分配利润的增长。

二、盈利能力分析

报告期内，本公司主营业收入占营业收入总额的比例均超过 99%。报告期内

本公司经营成果如下：

单位：万元

2014 年 2013 年 2012 年

项目

金额增长金额增长金额增长

营业收入 63,091.04 -17.60% 76,562.49 -2.04% 78,157.01 -6.88%

营业利润 2,685.00 -47.72% 5,135.77 4.05% 4,935.81 -27.59%

净利润 2,058.70 -47.98% 3,957.17 5.94% 3,735.37 -33.18%

报告期公司受国内经济环境及宏观调控的影响，营业收入有所减少。2013

1-1-321

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年由于公司建筑装饰石材毛利率提高以及公司加强对费用的管控，净利润较 2012

年小幅上升。2014 年主要由于国内外经济不景气，订单量下降，导致营业收入

有所下滑，而各项费用则相对固定，从而净利润大幅减少。

（一）营业收入分析

1、营业收入构成分析

报告期内，公司营业收入构成如下：

单位：万元

2014 年 2013 年 2012 年

项目

金额占比金额占比金额占比

建筑装饰石材 32,602.51 51.68% 35,612.63 46.51% 42,825.31 54.79%

景观石材 22,771.17 36.09% 29,685.78 38.77% 25,672.64 32.85%

工程施工 3,885.86 6.16% 7,099.92 9.27% 6,657.99 8.52%

其他产品 3,589.56 5.69% 4,037.56 5.27% 2,845.92 3.64%

主营业务收入 62,849.10 99.62% 76,435.89 99.83% 78,001.86 99.80%

其他业务收入 241.94 0.38% 126.60 0.17% 155.15 0.20%

营业收入合计 63,091.04 100.00% 76,562.49 100.00% 78,157.01 100.00%

报告期内，公司建筑装饰石材与景观石材收入合计超过公司营业收入的 85%，

为公司主营业务的主要组成部分。受国内宏观环境影响，公司营业收入报告期内

总体上呈现下降状态，从 2012 年的 78,157.01 万元下降到 2014 年的 63,091.04

万元。

其中，景观石材业务为公司的传统业务，自公司成立以来一直稳健发展，并

且由于外销景观石材业务应收账款回收期通常在 90 天以内，回款情况良好，为

公司拓展国内市场提供了稳定的现金流。2014 年景观石材销售收入同比有所下

滑。一方面，2014 年 4 月 1 日，日本将国内消费税从 5%上调到 8%，日本消费税

上调对公司景观石材销售造成一定影响；另一方面，由于日本央行实行量化宽松

政策，导致日元对美元呈现贬值趋势，而公司出口业务普遍用美元结算，从而使

日本国内终端消费价格上涨，从而消费量有所下滑。公司采取“稳定日本市场，

积极开拓美国、非洲等国外市场；积极发展国内市场”的经营策略，预计未来公

司景观石材业务将继续保持平稳发展。

建筑装饰石材业务为公司近几年来大力拓展的业务，但是受国内宏观调控影

响较大，下游客户回款期较长。公司主动实施战略转型，在拓展国内市场时更加

注重项目的质量，而非一味追求项目的数量，2013 年建筑装饰石材销售虽下滑

较多，但净利润有所回升。2014 年由于国内经济增速放缓，固定资产投资增速

回落，尤其是房地产投资增速下滑，导致公司建筑装饰石材销售有所下滑。

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（1）营业收入的确认标准

①内销石材

公司内销石材产品主要依据销售合同中约定的验收条款来判断是否符合收

入确认条件。公司内销石材主要为建筑装饰石材，下游客户主要为房地产企业、

装饰施工企业或工程自建业主，由于公司下游客户类别较多，不同的客户在合同

中约定的验收条款也不尽相同，主要包括以下四种情形：

A.内销石材的分阶段验收

公司在内销石材的收入确认过程中，主要依据合同中约定的交货及检验条

款。公司与内销客户签订的合同中约定的检验条款包括以下四部分：

a.加工过程验收：指客户不定期到生产场地对公司生产加工过程中的产品进

行抽验，此阶段的检验主要为保证产品品质，避免因不规范操作导致的产品品质

问题；

b.发货前验收：指在产品发货装箱前，对货物的有关内在和外观质量、规格、

性能、数量和重量等标准进行准确的和全面的检验；

c.现场到货验收：指货物运抵施工现场后，由购货方或购货方委托的第三方

或监理方进行检验，主要检验产品规格及数量是否符合合同的约定、货物在运输

过程中是否致使货物损毁及产品内在的缺陷等；

d.项目竣工验收：指全部或部分工程项目竣工前，由业主、设计、施工、监

理等单位确定的一段时间内的最终质量竣工验收。

B.收入确认的方式

公司和不同的客户签订的销售合同，合同所涵盖的检验条款也不尽相同，分

别涵盖上述全部或部分检验条款。公司内销石材产品中，根据合同中约定的验收

条款来判断风险报酬转移时点，从而确认收入的实现。公司收入确认的时点为发

货交付验收或运抵项目现场交付验收，而项目竣工验收通常为产品质量保质期起

算时点，不作为收入确认时点。内销石材产品的收入确认具体如下：

a.内销石材根据销售合同条款，一般在货物运抵现场，经客户或客户指定的

第三方检验合格，并将货物移交给客户或其指定的第三方，根据取得其签字的检

验签收文件作为收入确认依据；

b.部分客户在合同中约定在发货前检验合格，将货物移交给购买方后，与石

材产品相关的风险和报酬全部转移给购货方，即发货前验收合格作为收入确认时

点。

1-1-323

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②外销石材

公司石材产品面对不同的客户，收入确认分为以下两种方式：

A.以装运港船上交货作为收入确认时点。根据合同条款，公司出口石材在货

物出库并报关出口后，依据出口发票、出口报关单和货运单据来确认收入。通常

公司对欧美和非洲客户采用 FOB 价格，对日本和韩国客户采用 CFR 价格。

B.指定目的地交货作为收入确认时点。如公司对中国建筑股份有限公司旗下

公司在非洲的阿尔及利亚 15,000 套住房项目和阿尔及利亚邮政总局项目的石材

销售业务，合同约定为石材产品运抵项目现场检验合格后，货物交付给购货方作

为收入确认时点。

③工程施工业务

本公司的工程施工业务主要为建筑石材的安装业务，根据收入确认相关规定

一般在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确

认提供劳务收入，公司采用已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交

易的完工进度。

发行人工程施工业务主要为石材外墙干挂工程，主要为石材销售作配套服

务，为客户提供增值服务。建筑用石材可分为室内装修用石材和外墙干挂石材，

室内装修用石材主要为室内墙面、地面、柱面、厨卫台面等装修用石材，石材品

种多，规格多样，异型、线条等工艺较复杂；外墙干挂石材主要用于建筑物外墙

装饰用，石材品种和规格相对单一，所用石材主要为花岗岩。

发行人工程施工业务的完整流程为：

签订合同实地测量设计深化组织生产检验排版

包装运输到货签收干挂钢架干挂施工技术资料审核

竣工验收竣工决算回访保修

报告期工程项目状况：

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

工程施工业务总营业收入 3,885.86 7,099.92 6,657.99

营业收入 3,812.79 7,009.67 6,539.22

收入百万

占工程施工总收入比例 98% 99% 98%

元以上的

工程施工三年总项目个数 24 个

项目单个项目金额

723.40

（按简单平均法计算）

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单个项目施工周期

9.71 个月

（按简单平均法计算）

注：项目施工周期为自发行人接到开工通知准备施工至发包方竣工验收日止的期间，扣

除施工过程中的非正常停工时间。

如上表所述，发行人工程施工业务建造周期长、建造产品的价值高，按固定

的合同价或固定单价确定工程价款，属于建造合同中的固定造价合同，并可根据

已经发生的成本占估计总成本的比例确定完工百分比，发行人工程施工业务适用

完工百分比法。

（2）营业收入构成变动分析

公司营业收入主要由建筑装饰石材和景观石材收入构成，工程施工、其他产

品及其他业务收入占营业收入的比重相对较小。

其中，建筑装饰石材业务收入及景观石材业务收入占比基本维持稳定。报告

期公司建筑装饰石材和景观石材收入合计占营业收入比重分别为 87.64%、85.29%

及 87.77%。公司景观石材主要出口日韩等境外市场，该等地区对景观石材的需

求相对稳定，业务收入及销售占比基本维持稳定。2014 年，由于日本提高国内

消费税，导致内需不足，公司该业务销售收入占比有所下降；公司建筑装饰石材

业务主要面向国内房地产项目，一方面，由于经济环境及宏观调控，公司建筑装

饰石材业务收入有所下滑；另一方面，出于战略方向调整，公司更加注重客户的

资质及综合考量，主动放弃部分利润率较低或者付款条件不满足公司标准的项

目，故 2013 年建筑装饰石材收入虽有所下滑，但净利润有所提升。而 2014 年，

随着国内经济增速放缓，公司建筑装饰石材业务销售收入有所下降，但销售收入

占比有所回升。

工程施工业务是与石材销售业务紧密相关的石材安装业务，也是为客户提供

整体解决方案的重要一环。2012 年及 2013 年公司工程施工业务基本保持稳定；

2014 年由于国内经济大环境影响，工程施工业务收入下滑较多，销售占比下降。

发行人其他产品销售主要包括公司自有矿山部分荒料的对外销售、荒料贸易、等

外品（等级未达标准的产品）及尾矿销售、包矿荒料销售、项目余料销售、半成

品销售等，其销售占比较小。2014 年其他产品销售收入同比基本维持稳定。

（3）其他产品与其他业务收入的关系分析

公司其他产品销售及其他业务收入情况如下：

单位：万元

类别 2014 年度 2013 年度 2012 年度

主营业务收入 62,849.10 76,435.89 78,001.86

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其中：其他产品收入 3,589.56 4,037.56 2,845.92

其他产品占比 5.71% 5.28% 3.65%

其他业务收入 241.94 126.60 155.15

合计 63,091.04 76,562.49 78,157.01

发行人其他产品主要核算公司自有矿山部分荒料的对外销售、荒料贸易、等

外品（等级未达标准的产品）及尾矿销售、包矿荒料销售、项目余料销售、半成

品销售等；其他业务收入主要核算公司对外提供的进出口代理、咨询、租赁等零

星、小额、偶然发生的服务费收入，两者不存在对应关系。其他产品的销售作为

发行人主营业务石材销售的一部分，分类进入主营业务收入核算，服务费收入作

为偶发性业务，不具备持续性，各期波动较大，发行人亦无该等业务的开拓计划、

渠道及人员，故分类进入其他业务收入核算。

2、主营业务收入分析

报告期内，公司主营业务收入情况如下：

单位：万元

2014 年 2013 年 2012 年

项目

金额增长金额变动金额

建筑装饰石材 32,602.51 -8.45% 35,612.63 -16.84% 42,825.31

景观石材 22,771.17 -23.29% 29,685.78 15.63% 25,672.64

工程施工 3,885.86 -45.27% 7,099.92 6.64% 6,657.99

其他产品 3,589.56 -11.10% 4,037.56 41.87% 2,845.92

主营业务收入 62,849.10 -17.78% 76,435.89 -2.01% 78,001.86

2013 年公司主营业务收入同比减少 2.01%，2014 年主营业务收入同比减少

17.78%。在业务结构方面，报告期内建筑装饰石材收入与景观石材收入占比基本

保持稳定。工程施工业务收入及其他产品收入占比较小，对总收入贡献有限。

在石材销售数量方面，报告期公司建筑装饰石材销售数量有所下滑，而景观

石材销售数量则保持较为平稳，具体如下：

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注：建筑装饰石材的单位为平方米，景观石材的单位为立方米。

由上图可知，报告期内公司石材销售数量出现一定波动。建筑装饰石材销售

数量从 2012 年的 118.94 万平方米下降至 2014 年的 98.76 万平方米，景观石材

销售数量则相对保持稳定。

报告期公司建筑装饰石材销售情况具体分析如下：

（1）公司建筑装饰石材业务不断开拓，并积累了较多的大客户资源

2007 年以来公司逐步切入国内市场，采取““稳定日本市场，积极开拓美国、

非洲等国外市场；积极发展国内市场””的发展策略，将其在日韩市场精细化的

服务经验，嵌入国内建筑装饰石材业务，同时采取“大客户”战略，同中海地产、

华润置地、九龙仓、高银地产、绿城房产、中国建筑、五矿集团、中铁置业、中

铁建设等大客户建立战略合作关系，公司经营在 2011 年达到一个较高的水平。

之后受整体经济环境及宏观调控的影响，并且公司也从刚开始拓展国内市场时的

快速扩展阶段发展到更加注重项目质量的精细化管理阶段，报告期公司建筑装饰

石材销售有所下滑。公司建筑装饰石材在国内供应项目的数量情况如下：

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报告期内公司建筑装饰石材业务的全部项目数量及 100 万以上的项目数量

较为稳定，构筑了较好的客户资源。

在项目平均销售金额方面，具体如下：

受经济环境影响，下游客户实行更严格的成本管理控制政策，公司内销建筑

装饰石材销售收入有所减少，2013 年项目个数较 2012 年有所下降，单个石材项

目销售金额有所回升。而 2014 年由于房地产市场不景气，房地产开发商为了压

缩成本，减少了单个项目建筑装饰石材的需求量，导致单个石材供应项目金额下

降。

（2）公司建筑装饰石材产品下游应用领域更加多元化，业务结构更加合理

报告期内，公司建筑装饰石材收入按市场及下游项目类型分布如下：

单位：万元

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2014 年 2013 年 2012 年

项目

金额占比金额占比金额占比

住宅地产 11,565.04 35.47% 10,198.92 28.64% 16,639.43 38.85%

国内商业地产 9,427.85 28.92% 7,009.27 19.68% 12,537.53 29.28%

市场公共建筑 4,198.84 12.88% 10,802.47 30.33% 4,921.15 11.49%

小计 25,191.74 77.27% 28,010.65 78.65% 34,098.11 79.62%

国际市场 7,410.77 22.73% 7,601.98 21.35% 8,727.20 20.38%

合计 32,602.51 100.00% 35,612.63 100.00% 42,825.31 100.00%

公司在切入国内建筑装饰石材市场初期，住宅地产石材收入占比较高，报告

期内公司逐步拓展了公共建筑石材产品市场，2013 年国内市场的三类应用领域

的销售收入较为均衡。公司积极拓展公共建筑业务主要基于两个目的，一是公司

做好下游客户布局，分散经营风险，积极拓展公共建筑等非住宅地产项目石材业

务；二是公共建筑项目石材业务通常合同规模较大，质量要求较高，只有具备较

强综合能力的石材企业才能承接，公司通过中标这类精品样板工程，可以提高公

司的品牌美誉度，提升大项目的运作能力。虽然由于财政审批时间较长，回款较

慢，但是该类客户信用较好，应收账款风险较低。2014 年由于受党政机关楼堂

馆所停建的影响，公司公共建筑业务收入同比下滑较多。

近年来，国内地铁及高铁投资建设提速，众多二三线城市纷纷修建地铁及高

铁，密集的站台建设带来了大量的对建筑装饰石材的需求。公司 2014 年专门组

建轨道交通事业小组，建立一套完善的轨道交通事业营销方案。报告期内公司承

接了无锡地铁二号线、上海虹桥枢纽、厦门火车站、福州北站等一系列标志性项

目，公司未来几年将重点拓展轨道交通业务，因此预计公共建筑业务收入有望维

持稳定。

综上，报告期内公司建筑装饰石材整体的销售规模有所下降，但是积累了较

为丰富的大客户资源，并且业务结构更加多样化，为公司未来的发展奠定坚实的

基础。

3、主营业务收入地区分布分析

报告期内，公司主营业务收入地区分布情况如下：

单位：万元

2014 年 2013 年 2012 年

地区名称

收入占比收入占比收入占比

华北地区 6,445.92 10.26% 4,100.34 5.36% 6,079.26 7.79%

华东地区 15,668.15 24.93% 27,286.78 35.70% 24,379.67 31.26%

华南地区 4,810.86 7.65% 2,902.96 3.80% 5,156.15 6.61%

西南地区 2,426.42 3.86% 3,035.51 3.97% 5,309.43 6.81%

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东北地区 1,600.04 2.55% 1,404.95 1.84% 2,006.05 2.57%

西北地区 1,162.88 1.85% 249.09 0.33% 1,149.05 1.47%

华中地区 2,067.98 3.29% 2,199.33 2.88% 1,383.91 1.77%

境内小计 34,182.25 54.39% 41,178.95 53.87% 45,463.52 58.29%

日韩 17,255.03 27.45% 23,261.07 30.43% 20,055.52 25.71%

欧洲 202.32 0.32% 725.82 0.95% 1,498.17 1.92%

美洲 7,291.67 11.60% 8,957.14 11.72% 8,344.60 10.70%

非洲 2,365.32 3.76% 1,152.59 1.51% 1,015.30 1.30%

其他 1,552.52 2.47% 1,160.32 1.52% 1,624.75 2.08%

境外小计 28,666.85 45.61% 35,256.94 46.13% 32,538.33 41.71%

合计 62,849.10 100.00% 76,435.89 100.00% 78,001.86 100.00%

境内华东地区和境外日韩地区是公司的传统销售市场。2012 及 2013 年公司

在华东地区和日韩地区的销售持续增长。2014 年华东地区以及日韩地区业务销

售均有所下滑，华北地区及华南地区销售有所回升。报告期内公司逐渐开拓华北、

东北、西南及西北地区的石材业务，公司在国内各地区的营销布局更加完善；对

于境外市场，公司在巩固传统的日韩市场外，主要拓展了非洲、美国等地区的业

务。整体来说，公司业务布局较为合理。

（1）境外地区销售基本保持稳定

报告期内，公司境内和境外业务比重如下：

报告期内公司境外业务收入占比逐年增加，其中，非洲地区的销售额增长较

快。

报告期内公司保持和日本主要客户如 IZUMI SANGYO, JAPAN STONE CENTER,

KANNO TRADING, FUJI TRADING, SANSEKI 等的良好合作。其中，公司对 IZUMI

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SANGYO 的销售额由 2012 年的 1,455.61 万元提升至 2013 年的 4,191.73 万元，

从而 IZUMI SANGYO 跃升为公司国外销售的第一大客户；2014 年，公司对 IZUMI

SANGYO 的销售额达到 4,098.11 万元，基本保持稳定。

另外公司通过积极拓展非洲市场，取得了一定的成效。2013 年 4 月，公司

与中国建筑阿尔及利亚分公司签订合同，向阿尔及利亚嘉玛大清真寺项目供应石

材，合同金额超过 2,400 万欧元。根据合同约定的供货计划，该项目供货期主要

在 2015 年至 2016 年。2014 年，公司在非洲阿尔及利亚的销售有较大幅度的增

长。随着公司非洲市场的打开，预计公司非洲地区的销售占比未来将继续提升。

报告期内公司境外销售规模基本维持稳定。由于外销业务的信用账期通常在

3 个月内，回款及时，应收账款基本无坏账，能够为公司提供稳定的现金流，为

公司拓展国内业务提供有力的保障，也使得公司的分地区收入更加均衡，增加抵

御风险的能力。

发行人 2014 年境外销售总额有所下降。其中，日韩地区销售收入下降是发

行人 2014 年境外销售收入下降的主要原因。非洲地区销售收入则上升较多。

国际市场石材行业发展情况分析如下：

①日本市场

日本市场为发行人国际业务的第一大出口区域。

根据日本官方公布的数据，2014 年日本名义经济增长率为 1.7%，剔除物价

变动因素后，日本经济实际增长率为零增长。再加上 2014 年 4 月 1 日，日本 17

年来首次将国内消费税从 5%上调到 8%，导致社会零售消费总额下降，石材消费

也相应受到冲击。另外，自 2012 年初以来，美元对日元的汇率累计升幅已经超

过 50%，导致日本石材进口价格大幅上升，其终端消费价格随之上涨，从而石材

消费量下降。发行人在该区域的销售收入变动趋势与该区域宏观经济形势相吻

合。

2014 年日本上调国内消费税对石材行业带来的负面影响已经充分体现在发

行人 2014 年对日韩地区的销售业绩当中，未来预计发行人对日韩地区的销售收

入将缓慢回升。

②美国市场

美国市场为发行人国际业务的第二大出口区域。2014 年美国经济开始复苏，

全年 GDP 增长 2.4%，创四年来最大增幅，2013 年 GDP 增长 2.2%。在全球经济低

迷的大背景下，美国经济率先开始复苏。

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预计未来几年美国经济将持续复苏，石材行业随之受益。发行人未来几年将

重点拓展美国市场，该区域销售金额有望保持增长。

③非洲市场

近年来随着中国大型央企不断在海外取得更大的市场份额，发行人跟随中国

建筑等大型央企，在非洲市场取得了较好的成绩。报告期内，发行人在非洲市场

的销售收入快速增长。

随着“一带一路”及“亚投行”的不断推进，公司将重点发展非洲阿尔及利

亚市场的业务。其中，2013 年 4 月，公司与中国建筑阿尔及利亚分公司签订合

同，向阿尔及利亚嘉玛大清真寺项目供应石材，合同金额超过 2,400 万欧元。根

据合同约定的供货计划，该项目供货期主要在 2015 年下半年至 2016 年。随着公

司非洲市场的打开，预计公司非洲地区的销售占比未来将继续提升。

④欧洲市场

受欧债危机影响，欧洲市场经济持续低迷。2014 年开始，欧洲主要国家开始

缓慢复苏。2014 年，德国国内生产总值(GDP)增长 1.5%，法国国内生产总值(GDP)

增长 0.4%。发行人对欧洲地区的出口量较小。

（2）境内地区销售的分布涵盖了国内经济发达区域，分布较为合理

境内华东地区是公司的传统销售市场，涵盖了经济发达的长三角及海西区

域，公司在华东地区的销售持续增长。华南地区和华北地区也是公司重要的销售

市场，涵盖了珠三角和环渤海区域，可见公司境内业务基本涵盖了国内经济发达

区域，分布较为合理，是公司境内业务的重点所在。此外，公司拓展了东北地区、

西南地区及西北地区的业务。

预计未来，本公司将按照国内外市场均衡发展的战略，努力稳定国外市场，

积极拓展国内市场。公司国内市场以华东地区为核心，逐步涵盖华南、华北、东

北、西南及西北地区；公司国外市场以日韩为核心，积极拓展美国及非洲市场。

2014 年中国 GDP 增长率为 7.4%，为 1990 年以来最低，同时 2014 年国内固

定资产投资增速为 15.7%，为 2002 年以来最低。其中，房地产投资增速为 10.5%，

为自 1998 年住房制度改革以来的最低值。

建筑装饰石材业务受国内宏观经济形势影响较大，下游客户回款期较长。公

司主动实施战略转型，在拓展国内市场时更加注重项目的质量，而非一味追求项

目的数量，从而报告期内发行人销售收入有所下降，但毛利率有所提升。2013

年建筑装饰石材销售虽下滑较多，但净利润有所回升。2014 年由于国内经济增

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速放缓，固定资产投资增速回落，尤其是房地产投资增速下滑，导致公司建筑装

饰石材销售有所下滑。同时 2014 年受党政机关楼堂馆所停建的影响，公司公共

建筑业务收入同比下滑较多。

而 2013 年为发行人报告期内公共建筑石材销售的高峰期，产生应收账款较

多，由于公共建筑项目财政审批时间较长，回款较慢，从而导致 2014 年账龄为

1-2 年的应收账款增加较多。应收账款的增加导致经营活动产生的净现金流量较

低。

报告期内发行人国内各地区销售收入的变动与该区域覆盖的新、老客户项目

开工情况密切相关，国内各地区覆盖的新、老客户每年项目开工情况各异，导致

发行人各地区销售收入变动较大。其中，2014 年华东地区销售收入同比下滑较

多，华东地区 2014 年分类别销售收入如下：

单位：万元

华东地区建筑装饰石材景观石材工程施工其他合计

2014 年 10,069.00 936.53 2,119.83 2,542.80 15,668.15

2013 年 17,042.22 1,389.04 6,106.02 2,749.50 27,286.78

差异 -6,973.23 -452.51 -3,986.19 -206.70 -11,618.63

由上表可以看出，华东地区销售收入由 2013 年的 27,286.78 万元下降为 2014

年的 15,668.15 万元，下降幅度为 42.58%。2014 年华东地区销售收入同比下降

较多，主要是由于建筑装饰石材及工程施工业务收入下降所致。

①华东地区建筑装饰石材收入下降原因

华东地区建筑装饰石材收入下降 6,973.23 万元，其收入变动如下：

单位：万元

新增客户实现收入存量客户收入变动

地区

住宅地产商业地产公共建筑合计住宅地产商业地产公共建筑合计

华东 1,434.32 1,115.53 2,860.68 5,410.52 -3,575.31 -1,262.59 -7,521.92 -12,359.82

在存量客户方面，华东地区住宅地产销售收入下降主要是由于上海九龙仓等

项目竣工；华东地区商业地产销售收入下降主要是由于大洲广场等项目竣工，同

时永同昌蓝海湾项目进入收尾阶段；华东地区公共建筑销售收入下降主要是由于

山东美术馆等项目竣工，同时集美新城项目进入收尾阶段。

在新客户拓展方面，华东地区住宅地产销售收入增加主要是由于新拓展了山

东日月城、杭州赞成檀府等项目；华东地区公共建筑销售收入增加主要是由于新

拓展了中国人民银行征信中心、无锡地铁、南京禄口国际机场等项目。

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②华东地区工程施工收入下降原因

2014 年华东地区工程施工收入下降 3,986.19 万元，主要是由于建发海西首

座等项目进入收尾阶段，同时禹洲尊海、宁波凯旋门等项目竣工。而 2014 年发

行人新拓展的中海悦府等项目合同金额相对较小。

4、按新老客户、地区分布、石材应用领域对建筑装饰石材收入增长分析

报告期受国内经济环境及宏观调控的影响，公司建筑装饰石材收入同比有所

下降。按新老客户类型、地区分布、石材应用领域分析如下：

（1）2013 年比 2012 年收入变动分析

公司 2013 年建筑装饰石材收入较 2012 年变动情况如下：

单位：万元

新增客户实现收入存量客户收入变动

地区

住宅地产商业地产公共建筑合计住宅地产商业地产公共建筑合计

华北 1.03 443.62 152.80 597.45 112.45 -2,759.33 -252.38 -2,899.26

华东 2,700.43 1,694.02 4,030.14 8,424.59 -8,665.10 -511.38 66.17 -9,110.31

华南 75.41 2.91 204.85 283.17 470.91 -2,074.36 - -1,603.45

西南 - 974.80 1,717.31 2,692.11 -2,608.04 -2,039.81 -304.82 -4,952.67

东北 - - 2.76 2.76 925.58 -1,474.65 - -549.07

西北 - - - - -1.30 - - -1.30

华中 69.55 - 499.26 568.81 478.57 215.91 -234.79 459.68

境内

2,846.42 3,115.35 6,607.13 12,568.89 -9,286.93 -8,643.62 -725.82 -18,656.37

小计

境外

1,460.24 -2,585.47

小计

合计 14,029.13 -21,241.84

2013 年公司建筑装饰石材收入 35,612.63 万元，比 2012 年下降 16.84%。其

中，新增客户实现销售收入 14,029.13 万元，占比 39.39%，存量客户实现销售收

入 21,583.48 万元，占比 60.61%。

在存量客户方面，住宅地产销售收入下降主要是由于华东地区及西南地区存

量客户销售收入下降。其中，华东地区下降的原因是中铁元湾、厦门云顶庄园、

杭州西溪诚园等项目竣工，西南地区下降的原因是成都美城云庭等项目竣工；商

业地产存量客户销售收入下降主要是由于华北、华南、西南、东北等地区的销售

收入下降。其中，华北地区存量客户收入下降主要是由于天津高银项目进入前期

工程收尾阶段，华南地区存量客户收入下降主要是由于三亚湾红树林酒店等项目

竣工。

在新客户拓展方面，住宅地产销售收入增加主要是由于华东地区新拓展了上

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海九龙仓项目；商业地产销售收入增加主要是由于华东地区新拓展了厦门永同昌

蓝海湾、禹洲广场等项目，西南地区拓展了成都布鲁明顿广场等项目；公共建筑

销售收入增加主要是由于华东地区新拓展了山东美术馆等项目，西南地区拓展了

南充高坪会议中心等项目。

（2）2014 年比 2013 年收入变动分析

公司 2014 年建筑装饰石材收入较 2013 年变动情况如下：

单位：万元

新增客户实现收入存量客户收入变动

地区

住宅地产商业地产公共建筑合计住宅地产商业地产公共建筑合计

华北 - 261.31 35.01 296.32 3,044.23 -443.25 -198.30 2,402.68

华东 1,434.32 1,115.53 2,860.68 5,410.52 -3,575.31 -1,262.59 -7,521.92 -12,359.82

华南 1,706.57 1,399.26 444.61 3,550.44 -1,231.03 -51.75 -204.85 -1,487.63

西南 - 1,531.10 26.65 1,557.75 70.11 -519.64 -1,717.31 -2,166.83

东北 1,046.17 - - 1,046.17 -854.13 70.21 -2.76 -786.69

西北 - 256.80 - 256.80 - - - -

华中 62.18 312.06 137.97 512.21 -336.98 -250.46 -463.39 -1,050.83

境内

4,249.24 4,876.05 3,504.92 12,630.21 -2,883.12 -2,457.47 -10,108.54 -15,449.13

小计

境外

374.89 -566.10

小计

合计 13,005.11 -16,015.23

2014 年公司建筑装饰石材收入 32,602.51 万元，比 2013 年下降 8.45%。其

中，新增客户实现销售收入 13,005.11 万元，占比 39.89%，存量客户实现销售

收入 19,597.40 万元，占比 60.11%。

在存量客户方面，住宅地产销售收入下降主要是由于华东地区的上海九龙仓

等项目竣工，华北地区销售收入上升主要是由于天津高银项目再次启动；商业地

产销售收入下降主要是由于华东地区的大洲广场等项目竣工，同时永同昌蓝海湾

项目进入收尾阶段；公共建筑销售收入下降主要是由于华东及西南地区存量客户

销售收入下降。其中，华东地区下降的原因是山东美术馆等项目竣工，同时集美

新城项目进入收尾阶段。西南地区下降的原因是南充高坪会议中心等项目竣工。

在新客户拓展方面，住宅地产销售收入增加主要是由于华南地区新拓展了深

圳龙岐湾御园、深圳湾壹号等项目、东北地区新增了沈阳嘉里中心等项目以及华

东地区新拓展了山东日月城、杭州赞成檀府等项目；商业地产销售收入增加主要

是由于华南地区新拓展了中泰天成等项目、西南地区新增了重庆交科院等项目；

公共建筑销售收入增加主要是由于华东地区新拓展了中国人民银行征信中心、无

锡地铁、南京禄口国际机场等项目。

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5、营业收入与可比公司比较

报告期内发行人营业收入增长率与同行业可比公司对比情况如下：

可比公司 2014 年同比（%） 2013 年同比（%）

北新建材 10.75 12.04

斯米克 -5.38 1.00

东方雨虹 28.27 31.02

金螳螂 12.35 32.08

江河创建 33.63 32.40

嘉寓股份 31.87 25.28

广田股份 12.62 28.23

瑞和股份 0.91 12.33

环球石材 -6.67 44.35

平均值 13.15 24.30

万里石 -17.60 -2.04

注 1：环球石材(832123.OC)于 2015 年 3 月 26 日在新三板挂牌，引用的财务数据均来自

环球石材公告的审计报告及 2014 年报，下同。

万里石 2013、2014 年营业收入同比增长率低于行业平均值。

可以看出，同行业可比公司 2014 年营业收入同比增长率均不同程度低于 2013

年，说明建材行业景气度随着国内宏观经济形势、固定资产投资增速，尤其是房

地产投资增速的下降而下降，与万里石的业绩趋势相吻合。

其中，根据环球石材 2014 年年报，其主要从事装饰石材的设计、生产和销

售业务，主要通过直销方式销售给客户。其主要产品为装饰石材类产品，应用于

机场、高铁站、地铁站、会展中心、美术馆、大剧院、科技中心、政府大楼、医

院等公共建筑，酒店、办公大楼等商业地产以及高档商品房、别墅等住宅地产的

室内及室外装饰，环球石材和万里石可比性较强。

（二）营业成本构成分析

报告期内，公司营业成本构成如下：

单位：万元

2014 年 2013 年 2012 年

项目

金额占比金额占比金额占比

建筑装饰石材 23,357.07 50.24% 25,631.54 44.28% 32,067.10 54.61%

景观石材 17,315.69 37.24% 22,833.61 39.45% 19,201.31 32.70%

工程施工 3,189.89 6.86% 6,203.82 10.72% 5,368.05 9.14%

其他产品 2,601.22 5.59% 3,192.27 5.51% 2,054.65 3.50%

主营业务成本 46,463.88 99.93% 57,861.24 99.96% 58,691.10 99.94%

其他业务支出 30.40 0.07% 22.20 0.04% 33.22 0.06%

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营业成本 46,494.27 100.00% 57,883.44 100.00% 58,724.32 100.00%

报告期内，公司营业成本下降主要是业务规模下降所致，其中公司 2013 年

营业成本较 2012 年下降 1.43%，略低于同期营业收入 2.04%的降幅。公司各业

务成本占比与收入占比匹配。

（三）营业毛利及毛利率分析

1、毛利分析

报告期内，公司毛利构成如下：

单位：万元

2014 年 2013 年 2012 年

项目

毛利占比毛利占比毛利占比

建筑装饰石材 9,245.43 55.71% 9,981.09 53.43% 10,758.22 55.36%

景观石材 5,455.48 32.87% 6,852.17 36.68% 6,471.33 33.30%

工程施工 695.97 4.19% 896.10 4.80% 1,289.94 6.64%

其他产品 988.34 5.96% 845.29 4.53% 791.27 4.07%

主营业务毛利 16,385.23 98.73% 18,574.65 99.44% 19,310.76 99.37%

其他业务毛利 211.54 1.27% 104.41 0.56% 121.93 0.63%

合计 16,596.77 100.00% 18,679.06 100.00% 19,432.69 100.00%

报告期内，公司的毛利总额随着公司销售总额的下降而小幅下滑，建筑装饰

石材和景观石材这两类产品的毛利合计占毛利总额的 88.66%、90.11%及 88.58%。

公司建筑装饰石材和景观石材业务毛利分别占公司毛利总额的比例基本保

持稳定。

2、主营业务毛利率变动分析

报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：

2014 年 2013 年 2012 年

项目

毛利率变动毛利率变动毛利率

建筑装饰石材 28.36% 0.33% 28.03% 2.91% 25.12%

景观石材 23.96% 0.88% 23.08% -2.13% 25.21%

工程施工 17.91% 5.29% 12.62% -6.75% 19.37%

其他产品 27.53% 6.60% 20.94% -6.86% 27.80%

主营业务毛利率 26.07% 1.77% 24.30% -0.46% 24.76%

报告期内，建筑装饰石材、景观石材及主营业务综合毛利率比较如下：

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公司建筑装饰石材客户主要包括中海地产、华润置地、九龙仓、高银地产、

绿城房产、中国建筑、五矿集团、中铁置业、中铁建设、华彬集团、厦门源昌、

建发房产、大洲集团、禹洲地产、住宅集团、厦门特房等，随着公司自有矿山品

种在项目上得到推广，以及公司对项目质量的管控加强，报告期公司建筑装饰石

材毛利率有所上升；公司景观石材主要供应境外市场，用于墓碑、纪念碑、陵园、

广场、公园、庭院等，受报告期内境外经济环境变化、高品质景观石材需求变化

及公司产品价格调整、荒料成本波动、美元汇率波动的影响，景观石材毛利率呈

现小幅波动。

报告期内，建筑装饰石材毛利率波动的具体影响因素分析：

（1）建筑装饰石材毛利率变动分析

报告期建筑装饰石材的毛利率分别为 25.12%、28.03%及 28.36%，毛利率总

体上有所提高，毛利率的提高主要是由产品项目结构、项目所需石材种类及公司

对石材销售项目的管理能力共同决定的。报告期内，公司建筑装饰石材产品项目

结构及毛利率情况如下：

2014 年 2013 年 2012 年

项目收入收入收入

毛利率毛利率毛利率

占比占比占比

住宅地产 27.27% 35.47% 26.93% 28.64% 24.23% 38.85%

商业地产 31.03% 28.92% 29.03% 19.68% 27.34% 29.28%

国内市场

公共建筑 34.46% 12.88% 31.93% 30.33% 30.76% 11.49%

小计 29.88% 77.27% 29.38% 78.65% 26.32% 79.62%

国际市场 23.19% 22.73% 23.03% 21.35% 20.45% 20.38%

合计 28.36% 100.00% 28.03% 100.00% 25.12% 100.00%

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从上表可知，报告期内，公司建筑装饰石材国内市场业务毛利率呈上升趋势，

国际市场业务毛利率相对较低并呈现一定的波动。在国内市场方面，住宅地产、

商业地产以及公共建筑业务报告期内毛利率变化情况分析如下：

①2013 年毛利率变化情况

2013 年公司内销建筑装饰石材毛利率较 2012 年上升 3.06 个百分点，各类别

项目石材项目毛利率都有所提升，其中住宅地产毛利率升幅较大。

A.在住宅地产方面，2013 年住宅地产毛利率为 26.93%，较上年度上升 2.70

个百分点。其中，公司向前五大住宅地产项目销售石材合计金额为 5,201.88 万元，

占当期住宅地产石材销售金额的 51.00%，上述 5 个项目综合毛利率为 26.08%，

略低于 2013 年住宅地产销售整体毛利率。由于 2013 年住宅地产项目中别墅销售

比例较高，从而毛利率较上年度有所提升。

B.在商业地产方面，2013 年公司商业地产毛利率为 29.03%，较 2012 年度毛

利率上升 1.68 个百分点。其中，公司 2013 年前五大商业地产项目石材销售收入

为 3,660.98 万元，占当期商业地产石材销售收入的 51.17%，毛利率略低于 2013

年商业地产销售整体毛利率。由于使用进口石材的产品比例增加，且近年来石材

原材料价格上涨较快，公司具备通畅的采购渠道和较好的市场预判能力，通过整

合上游资源，从而确保了项目较高的毛利率水平。

C.在公共建筑石材方面，公司 2013 年向公共建筑项目销售的石材毛利率为

31.93%，较上年增长 1.17 个百分点。其中，厦门集美新城项目销售进入高峰，

其所使用的石材主要为公司自有岳阳矿山所产的帝王灰麻，且 2013 年公司主要

供应集美新城项目中的图书馆、艺术中心、书城、科技馆等，需要的异型材较多，

设计及加工难度提高，附加值较大，该项目 2013 年确认收入 3,938.53 万元，占

2013 年公共建筑项目收入 10,802.47 万元的 36.46%。该项目较好体现了公司从方

案设计、精深加工及销售服务的石材装饰系统解决方案优势。

②2014 年毛利率变化情况

2014 年公司内销建筑装饰石材毛利率与 2013 年基本持平。其中，商业地产

和公共建筑毛利率有所上升，住宅地产毛利率基本保持平稳。总体上，公司对项

目的选择更看重回款情况及毛利率水平，在石种上更加注重自有矿山品种及战略

品种的推广，并且加强生产管理，提升成材率，因而在行业形势不好的情况下，

仍保持了相对较高的毛利率水平。

A.在住宅地产方面，2014 年住宅地产毛利率为 27.27%，较 2013 年度提高

0.34 个百分点。其中，公司向前五大住宅地产项目销售石材合计金额为 5,516.10

1-1-339

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万元，占当期住宅地产石材销售金额的 47.70%，上述 5 个项目综合毛利率为

25.76%，低于 2014 年住宅地产销售整体毛利率，其余项目则保持较高的毛利率

水平。

B.在商业地产方面，2014 年公司商业地产毛利率为 31.03%，较 2013 年度毛

利率提高 2 个百分点。公司 2014 年前五大商业地产项目石材销售收入为 5,103.38

万元，占当期商业地产石材销售收入的 54.13%，上述 5 个项目综合毛利率为

28.73%，低于 2014 年商业地产整体销售毛利率。其余项目中，部分写字楼项目

采用高端石材品种，附加值较高，同时公司从采购到生产做好成本管控，生产过

程提高成材率。公司有效整合各种销售渠道的石材资源，充分利用石材余料，使

商业地产项目保持较高的毛利率水平。

C.在公共建筑方面，公司 2014 年向公共建筑项目销售的石材毛利率为

34.46%，较上年上升 2.53 个百分点。其中，公司向前五大公共建筑项目销售石

材合计金额为 2,803.52 万元，占当期公共建筑石材销售金额的 66.77%，上述 5

个项目综合毛利率为 34.39%，与 2014 年公共建筑销售整体毛利率持平。公司 2014

年新承接了中国人民银行征信中心、无锡地铁、南京禄口国际机场等大项目，同

时厦门集美新城项目进入收尾阶段。其中，中国人民银行征信中心项目采用公司

内蒙古和林格尔矿山产出的亚马逊金麻品种，较好体现了公司从方案设计、精深

加工到销售服务的石材装饰系统解决方案优势。

（2）景观石材毛利率变动分析

景观石材是公司的传统产品，主要供应日本市场。2013 年，公司景观石材

销售毛利率为 23.0%，较 2012 年下降 2.13 个百分点，主要由于部分原材料进一

步上涨，而成品销售价格调整则有所滞后，从而一定程度上挤压了公司景观石材

销售业务的利润空间；另一方面，公司的部分大客户收入大幅增长，价格上也给

予了一定的优惠。2013 年，公司景观石材业务销售额达到 29,685.78 万元，比 2012

年增长 15.63%。

2014 年，公司景观石材销售毛利率为 23.96%，较 2013 年上升 0.88 个百分

点。一方面，由于公司出口业务普遍用美元结算，而 2014 年美元走强，从而公

司毛利率有所提高。另一方面，公司更加注重供应商采购管理，同时对自有工厂

生产进行精细化管理，严格控制成本。在日本经济不景气、消费不振的大背景下，

公司景观石材销售业务毛利率依然稳中有升，体现了公司较强的议价能力。

未来，公司将继续采取“稳定日本市场，积极开拓美国、非洲等国外市场”

的战略，重点维持并提升对核心客户的销售份额。景观石材业务作为公司的传统

主营业务，从公司建立之初就与主要客户建立了长期合作伙伴的关系，公司景观

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石材业务毛利率有望维持在目前水平。

（3）工程施工毛利率分析

报告期公司工程施工业务毛利率分别为 19.37%、12.62%和 17.91%，报告期

内单个工程施工项目毛利率分布区间如下：

2013 年毛利率下降幅度较大，主要原因有：首先，由于工程施工的业务性

质，不同的工程项目毛利率受项目类别及项目所耗用的石材种类、花色、品级、

石材加工工艺、项目规模及项目投资方的议价能力、发行人的市场开拓策略等因

素影响，项目之间存在较大差异，可比性较低；其次，由于国家宏观调控，下游

房地产企业对成本控制更加严格，部分大型房企采用最低价中标的策略，工程施

工业务竞争更趋激烈；再次，近年来人工成本上升较快，而人工成本在工程施工

业务总成本中占比较大，对该业务毛利率的影响较大，上述原因使得公司工程施

工业务毛利率受到挤压。

从具体项目来看，2013 年前五大项目销售收入合计 5,638.02 万元，占 2013

年工程施工业务销售收入的 79.41%，综合毛利率为 13.35%。其中，部分项目为

公司 2013 年新拓展的项目，鉴于双方首次合作，发行人在报价上采取了优惠政

策，故毛利率偏低，从而拉低了工程施工业务整体毛利率水平。

2014 年，公司工程施工业务毛利率为 17.91%，较 2013 年度有较大幅度的回

升。2014 年前五大项目销售收入合计 2,351.40 万元，占 2014 年工程施工业务销

售收入的 60.51%，综合毛利率为 16.89%。公司承接了中海九号公馆、西安中海

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城 A 地块、西安保利梧桐语等一批优质项目。另外，部分自产项目进入收尾阶

段，项目决算时有较多的增补金额，公司向客户提供建筑装饰石材销售以及石材

安装施工的全方位服务，毛利率较高。

按耗用石材来源于自产和 OEM 模式分类的工程施工毛利率如下：

单位：万元

期间项目营业收入营业成本毛利率

OEM 模式 3,437.71 2,932.70 14.69%

2014 年度自产 448.15 257.19 42.61%

合计 3,885.86 3,189.89 17.91%

OEM 模式 6,671.23 5,884.73 11.79%

2013 年度自产 428.69 319.09 25.57%

合计 7,099.92 6,203.82 12.62%

OEM 模式 6,526.28 5,276.63 19.15%

2012 年度自产 131.71 91.42 30.59%

合计 6,657.99 5,368.05 19.37%

发行人工程施工项目地域分布广，考虑石材运输成本高的特征，发行人工程

施工项目多采用 OEM 模式进行工程用石材的加工，根据客户工程项目类别及设

计要求，充分利用当地中小加工企业资源，以降低加工成本和运输成本。发行人

通过生产订单排期、产品设计、原材料检验、产品质量检验等手段来严格控制交

货期、产量、质量及工艺处理，以确保 OEM 产品品质及交货期适应发行人工程

安装需要。同时，对于部分能充分利用公司进口石材采购渠道优势的石材加工采

用自产模式。上述各年度自产及 OEM 模式下毛利率水平的差异主要受不同施工

项目的毛利率差异影响。

发行人的工程施工业务主要为石材外墙干挂工程，其为石材销售作配套服

务。发行人工程施工业务建造周期长、建造产品的价值高，按固定的合同价或固

定单价确定工程价款，属于建造合同中的固定造价合同，并可根据已经发生的成

本占预计总成本的比例确定完工百分比，发行人工程施工业务适用完工百分比

法。

发行人的工程施工业务项目实施周期较长，报告期收入 100 万以上项目收入

占工程施工总收入比例为 98%以上，平均实施周期为 9.71 个月，部分项目涉及

跨期。发行人报告期收入 100 万以上跨期项目占工程施工总收入比例分别为

51.45%、75.96%和 64.38%，其收入和毛利率如下：

单位：元

2014 年 2013 年 2012 年

报告期收入 2014 年收

项目名称毛利率 2013 年收入毛利率 2012 年收入毛利率

合计入

（%）（%）（%）

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海西首座 E57

26,424,231.77 4,698,854.66 22.73 21,725,377.11 15.64 - -

地块

宁波凯旋门 21,630,001.06 - - 7,783,986.16 8.92 13,846,014.90 25.83

上海紫御豪庭 14,966,509.80 - - 5,746,486.82 9.59 9,220,022.98 14.53

福州世欧 10,701,373.01 5,395,461.48 15.24 5,305,911.53 16.05 - -

九江东林大佛 10,149,000.00 1,539,345.41 13.97 3,200,212.06 15.51 5,409,442.53 19.65

方直珑湖湾二

9,343,865.01 - - 4,015,350.46 11.33 5,328,514.55 14.73

期

厦门中海寰宇

5,885,125.00 1,535,721.75 9.55 4,349,403.25 8.33 - -

天下

西安开元壹号 5,196,330.25 1,595,072.63 13.55 1,807,322.18 8.02 1,793,935.44 14.51

上海中海悦府 4,143,685.70 4,143,685.70 21.57 - - - -

绍兴原著一期

3,686,534.98 3,686,534.98 15.28 - - - -

二标

尖岗山名苑三

2,422,832.00 2,422,832.00 20.37 - - - -

期

其中，收入超过 100 万以上的项目年度间毛利率变动超过 3%包括海西首座

E57 地块、宁波凯旋门、上海紫御豪庭、九江东林大佛、方直珑湖湾二期及西安

开元壹号项目，其毛利率变动原因分析如下：

1）海西首座 E57 地块项目

该项目合同签订于 2013 年 8 月，合同金额 2,189 万。该项目 2013 年确认收

入 21,725,377.11 元，毛利率为 15.64%；2014 年确认收入 4,698,854.66 元，毛

利率为 22.73%，较 2013 年上升 7.09 个百分点。其主要原因为 2014 年该项目增

补 2,580 平米的线条及雕刻，增补收入为 453 万，增补成本为 349 万，增补部分

毛利率为 23.02%，由于线条雕刻等异形石材单价较高，导致 2014 年该项目的毛

利率较高。该项目增补及调整部分结算未签订补充协议，由双方签字确认的工程

竣工结算单为准。

2）宁波凯旋门项目

该项目合同签订于 2012 年 7 月，合同金额 2,079 万元。该项目 2012 年确认

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收入 13,846,014.90 元，毛利率为 25.83%；2013 年确认收入 7,783,986.16 元，

毛利率为 8.92%，较 2012 年下降 16.91 个百分点。其主要原因为该项目石材安

装后的返碱现象较严重，2013 年发行人负责对该项目约 19,690 平米的外墙石材

进行返碱维修，产生 184 万维修成本（包括 90 万材料及人工成本、55 万停工人

工费及 39 万搬运费）。经双方协商该维修成本由发行人和建设方分别承担 100 万、

84 万（与建设方补充结算 84 万）。该项目维修收入为 84 万元，维修成本为 184

万元，导致该项目毛利率 2013 年较 2012 年下降较大。

3）上海紫御豪庭项目

该项目整体工程由三个标段组成，分别为 2012 年 7 月签订的 5-7 号楼标段、

8-9 号楼标段及 2012 年 10 月签订的 1-4 号楼标段,合同金额分别为 509 万、359

万及 739 万。该项目 2012 年确认收入 9,220,022.98 元，毛利率为 14.53%；2013

年确认收入 5,746,486.82 元，毛利率为 9.59%，较 2012 年下降 4.94 个百分点。

其主要原因为该项目 8-9 号楼标段原由其他单位施工，因施工质量出现问题，后

由业主于 2012 年指定建设单位将该标段转给发行人继续施工。原承包方已完成

约 1,250 平米龙骨架的搭建，约 300 平米石材已完成安装，为此该项目发行人节

省材料成本约 34.5 万，因而该项目 2012 年毛利率较高。

4）九江东林大佛项目

该项目原合同签订于 2012 年 10 月 20 日，合同金额为 914 万元，并通过 2012

年 11 月 1 日签订补充协议，确定合同金额 934 万。该项目 2012 年确认收入

5,409,442.53 元，毛利率为 19.65%；2013 年确认收入 3,200,212.06 元，毛利

率为 15.51%，较 2012 年下降 4.14 个百分点；2014 年确认收入 1,539,345.41 元，

毛利率为 13.97%，较 2013 年下降 1.54 个百分点。其主要原因为该项目因建设

方不断修改设计方案，工期延长严重，致使发行人在该项目上较原预算增加 67.65

万停工人工及管理费、14 万材料成本，2013 年发行人与建设方就停工损失及部

分废弃设计材料成本予以补偿 109 万（项目完工后予以增加结算 89 万元，20 万

作为赶工奖励），增补部分毛利率为 8.27%，故该项目 2012 年毛利率较高。

5）方直珑湖湾项目二期

该合同签订于 2012 年 8 月 27 日，合同金额为 877 万。该项目 2012 年确认

收入 5,328,514.55 元，毛利率为 14.73%；2013 年确认收入 4,015,350.46 元，

毛利率为 11.33%，较 2012 年下降 3.40 个百分点。其主要原因为该项目设计变

更调整，供货数量比预算增加数量 1,150 平方米，成本增加 62.25 万元，与业主

补充结算 57 万，但成本增加较大，导致毛利率下降。

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6）西安开元壹号项目

该项目分为一期、二期和三期标段，合同分别签订于 2011 年 10 月、2013

年 9 月和 2013 年 5 月，合同金额分别为 475 万、668 万和 86 万。该项目 2012

年确认收入 1,793,935.44 元，毛利率为 14.51%；2013 年确认收入 1,807,322.18

元，毛利率为 8.02%，较 2012 年下降 6.49 个百分点；2014 年确认收入

1,595,072.63 元，毛利率为 13.55%，较 2013 年上升 5.53 个百分点。其主要原

因为发行人 2013 年承做样板工程，该样板房施工过程中因客户部分图纸设计修

改，约 120 平米的平板废弃重新安装，导致材料、人工成本增加 6.8 万，该样本

房项目收入 85.98 万元，成本 83.60 万元，毛利率仅为 2.76%，故该项目毛利率

2013 年毛利率偏低。

（4）其他产品毛利率分析

报告期内公司其他产品销售毛利率分别为 27.80%、20.94%和 27.53%。发行

人其他产品销售主要包括公司自有矿山的部分荒料对外销售、荒料贸易、等外品

及尾矿销售、包矿荒料销售、项目余料销售、半成品销售等。其他产品的销售作

为主营业务石材销售的一部分，是公司盘活荒料资源的重要一环。2012 年其他

产品销售毛利率较高，主要是由于该期公司自有矿山的荒料对外销售占其他产品

销售总额的比重达到 43.5%，而自有矿山的荒料销售毛利率为 36.24%，从而拉

高了整体毛利率。2014 年其他产品销售毛利率较高，主要是由于自有矿山加快

库存清理，自有荒料销售同比有所增长。

3、公司同相近行业可比公司的毛利率比较

报告期内，公司和相近行业可比公司毛利率比较如下：

公司名称 2014 年 2013 年 2012 年

嘉寓股份 - 17.51% 18.23%

斯米克 30.82% 28.90% 28.19%

东方雨虹 - 33.80% 29.44%

北新建材 29.90% 29.73% 26.55%

江河创建 15.03% 16.16% 19.76%

金螳螂 - 17.75% 17.15%

平均数 25.25% 23.97% 23.22%

本公司 26.31% 24.40% 24.86%

目前 A 股市场上尚无石材类上市公司，公司选取嘉寓股份、斯米克等建材

企业及施工类企业进行比较，由于上述客户所处的行业特点及市场分布和本公司

相似，下游客户及产品用途等和本公司也相同或相近，因此上述公司和本公司在

毛利率方面具有一定的可比性。通过比较，报告期公司的毛利率略高于可比公司

的平均水平，显示出公司产品具有较强的盈利能力。

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（四）营业税金及附加变动分析

报告期内，公司的营业税金及附加增长如下：

金额：万元

2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目

金额增减金额增减金额

营业税 131.26 -34.77% 201.21 -20.70% 253.72

城建税 117.78 -32.53% 174.57 23.19% 141.71

教育费附加 106.86 -21.92% 136.86 28.39% 106.6

合计 355.90 -30.58% 512.64 2.11% 502.03

报告期公司工程施工业务收入分别为 6,657.99 万元、7,099.92 万元和 3,885.86

万元。2013 年比 2012 年增长 6.64%，但由于 2013 年部分工程外包减少了营业税

应纳税营业额，公司营业税减少 52.51 万元；2014 年营业税随着公司工程施工业

务收入的减少而减少。城建税及附加由于受增值税和营业税共同影响及各地不同

的税率影响，呈现一定的波动。

（五）期间费用变动分析

报告期内，公司期间费用及和营业收入的比率如下：

单位：万元

2014 年 2013 年 2012 年

项目

金额增减金额增减金额增减

销售费用 6,295.96 -1.68% 6,403.64 -7.26% 6,905.09 -4.56%

销售费用率1 9.98% 1.62% 8.36% -0.47% 8.83% 0.21%

管理费用 4,699.79 -5.31% 4,963.43 -1.61% 5,044.75 20.97%

管理费用率 7.45% 0.97% 6.48% 0.03% 6.45% 1.48%

财务费用 2,034.64 24.45% 1,634.94 -9.88% 1,814.24 7.34%

财务费用率 3.22% 1.08% 2.14% -0.18% 2.32% 0.31%

期间费用合计 13,030.40 0.22% 13,002.00 -5.54% 13,764.08 5.10%

期间费用率 20.65% 3.67% 16.98% -0.63% 17.61% 2.01%

注 1：销售费用率=销售费用/营业收入，下同。

公司期间费用总额每年波动幅度不大。2013 年，公司销售收入小幅下降，

同时公司加大了费用管理力度，三项费用均有所降低。2014 年公司销售收入有

所下滑，而期间费用则相对固定，导致期间费用率有所提高。

1、销售费用

报告期内，销售费用主要包括职工薪酬、运杂费、差旅费、广告宣传费及业

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务招待费等，具体如下：

单位：万元

2014 年 2013 年 2012 年

项目金额占比金额占比金额占比

工资及福利 2,504.28 39.78% 2,356.64 36.80% 2,278.55 33.00%

差旅费 292.02 4.64% 350.86 5.48% 389.30 5.64%

业务招待费 119.17 1.89% 168.07 2.62% 189.31 2.74%

运杂费 2,645.44 42.02% 2,762.51 43.14% 3,333.61 48.28%

邮寄费 57.00 0.91% 52.44 0.82% 80.45 1.17%

办公费 256.03 4.07% 239.95 3.75% 150.88 2.19%

广告宣传费 158.28 2.51% 162.22 2.53% 252.32 3.65%

其他 263.75 4.19% 310.96 4.86% 230.67 3.34%

合计 6,295.96 100.00% 6,403.64 100.00% 6,905.09 100.00%

职工薪酬和运杂费是销售费用的主要组成部分。由于石材产品形态的特性，

与石材产品销售相关的存储、搬运、包装、运输等支出占销售费用比重较大。报

告期内各期职工薪酬和运杂费合计均占销售费用的 80%左右。由于报告期内公司

营业收入同比有所下降、国内短距离销售增加及运输方式不同等因素的影响，运

费有所下降，从而销售费用总额有所减少。

（1）报告期内公司职工薪酬水平逐步提高，故销售人员职工薪酬总额持续

增长，其占销售费用总额的比重总体上也有明显提高，从 2012 年的 33.00%上升

到 2014 年的 39.78%。

（2）运杂费包括销售商品过程中的运费、装卸费、包装费以及出口信保费

等。报告期内运杂费分别为 3,333.61 万元、2,762.51 万元及 2,645.44 万元，具体

分析如下：

①石材产品单位重量较大及公司销售产品的定价方式决定了运杂费金额较

大。公司主营的石材产品单位重量较大，其运费支出相应较大。公司内销石材一

般要运抵项目现场购货方检验签收后才能确认收入，运输费用通常由发行人承

担，发行人内销石材收入占营业收入比重较大，其运杂费支出也较大；发行人销

往日韩的石材产品通常采用 CFR 价格，即离岸价加运费作为交易价格，发行人

负担由中国运往日本和韩国的运输费用，一般而言，海运的成本要低于其他运输

方式。

②运输方式及项目所在地的距离不同致使运杂费支出发生波动。报告期内，

发行人运杂费占收入的比重如下：

项目 2014 年 2013 年 2012 年

运杂费（万元） 2,645.44 2,762.51 3,333.61

营业收入（万元） 63,091.04 76,562.49 78,157.01

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运杂费/营业收入 4.19% 3.61% 4.26%

报告期内，公司运杂费占营业收入的比重基本维持稳定。

2013 年，公司运杂费较 2012 年下降 571.10 万元，降幅为 17.13%，主要原

因为：国内业务方面，公司 2013 年华东地区的销售收入达到 27,286.78 万元，占

国内业务收入的 66.26%，该地区 2013 年销售收入增幅达到 11.92%，致使公司产

品整体运输距离缩短，运杂费有所下降；国际业务方面，公司出口业务有所增长，

而出口的运费率一般低于公司平均的运费率。其中，2013 年日韩地区销售收入

比 2012 年增长 15.98%，公司出口收入的增加使得公司 2013 年的运费率下降。

2014 年公司运杂费占营业收入的比重有所上升，主要是由于日本海关根据海运

进口货物预申报规定（AFR）进行增收费用及船运公司征收中国-日本航线不平

衡费用（CIC），导致海运费率上升。

（3）销售量与运费的匹配关系

发行人报告期各类别相应的销售量和运费如下：

金额单位：万元

2014 年

主营收入分类

销售量收入运费运费/收入运费/销售量

建筑装饰石材（万平方米） 98.76 32,602.51 1,655.26 5.08% 16.76

景观石材（万立方米） 1.43 22,771.17 955.34 4.20% 668.07

工程施工 - 3,885.86 35.64 0.92% -

其他产品 - 3,589.56 - - -

合计 - 62,849.10 2,645.44 4.21% -

2013 年

主营收入分类

销售量收入运费运费/收入运费/销售量

建筑装饰石材（万平方米） 105.70 35,612.63 1,663.59 4.67% 15.74

景观石材（万立方米） 1.69 29,685.78 1,049.88 3.54% 622.80

工程施工 - 7,099.92 49.04 0.69% -

其他产品 - 4,037.56 - - -

合计 - 76,435.89 2,762.51 3.61%

2012 年

主营收入分类

销售量收入运费运费/收入运费/销售量

建筑装饰石材（万平方米） 118.94 42,825.31 2,187.46 5.11% 18.39

景观石材（万立方米） 1.46 25,672.64 1,103.14 4.30% 755.58

工程施工 - 6,657.99 43.01 0.65% -

其他产品 - 2,845.92 - - -

合计 - 78,001.86 3,333.61 4.27% -

报告期内，各业务类别的运费/收入以及运费/销售量基本保持稳定。

其中，建筑装饰石材业务的运费/收入维持在 5%左右，运费/销售量维持在

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15-18；景观石材业务的运费/收入维持在 4%左右，运费/销售量维持在 600-760。

报告期内 2013 年运费/收入及运费/销售量均较低，主要是因为 2013 年公司

华东地区的销售收入占比较高，致使公司产品整体运输距离缩短，运杂费有所下

降；国际业务方面，2013 年船运货代公司为增加业务量实行较优惠的运杂费政

策，同时 2013 年发行人日韩地区销售收入较高，景观石材的销售运费率相比较

低。

发行人工程施工业务主要提供建筑装饰石材安装施工业务，并有少量自产石

材制品连带销售，运费较少；发行人其他产品主要核算公司自有矿山等外品（等

级未达标准的产品）及尾矿销售、项目及包矿余料销售等，一般买家自提，不产

生运费。

2、管理费用

管理费用主要包括职工薪酬、折旧及摊销、业务招待费、办公费等，具体如

下：

单位：万元

2014 年 2013 年 2012 年

项目

金额占比金额占比金额占比

职工薪酬 2,605.21 55.43% 2,605.95 52.50% 2,639.88 52.33%

折旧费及摊销 440.16 9.37% 368.06 7.42% 427.60 8.48%

差旅费 208.14 4.43% 300.68 6.06% 356.75 7.07%

业务招待费 112.03 2.38% 203.24 4.09% 293.15 5.81%

办公费 441.82 9.40% 461.56 9.30% 508.22 10.07%

汽车费用 151.81 3.23% 196.40 3.96% 148.76 2.95%

税费 143.65 3.06% 204.73 4.12% 120.05 2.38%

租赁费 219.56 4.67% 212.17 4.27% 214.72 4.26%

其他 377.42 8.03% 410.64 8.27% 335.61 6.65%

合计 4,699.79 100.00% 4,963.43 100.00% 5,044.75 100.00%

公司职工薪酬占管理费用的比重由 2012 年的 52.33%提高到 2014 年的

55.43%。2013 及 2014 年，公司加强了各类费用的控制，管理费用有所下降。其

中，2013 年税费增加较多，主要是房产税、城镇土地使用税由暂缓征收调整为“即

征即奖”。

3、财务费用

财务费用主要包括利息支出和汇兑损益，具体如下：

单位：万元

2014 年 2013 年 2012 年

项目

金额占比金额占比金额占比

利息支出 1,752.59 86.14% 1,640.30 100.33% 1,791.45 98.74%

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减：利息收入 17.87 0.88% 27.60 1.69% 50.02 2.76%

汇兑损益 145.86 7.17% -85.34 -5.22% -24.53 -1.35%

其他 154.06 7.57% 107.59 6.58% 97.34 5.37%

合计 2,034.64 100.00% 1,634.94 100.00% 1,814.24 100.00%

公司利息支出随着银行借款规模及利率的影响而呈现波动，同时由于汇率波

动影响，公司 2013 年汇兑收益增加，财务费用总体保持稳定。2014 年由于公司

银行借款规模有所上升，从而利息支出小幅增加。同时，人民币汇率波动导致公

司汇兑损失增加，财务费用总体上升。

（六）投资收益变动分析

单位：万元

项目 2014 年 2013 年 2012 年

权益法核算的长期股权投资收益 499.34 626.90 477.50

权益法核算的长期股权投资收益主要来自于东方万里、东方进出口等公司按

本公司持股比例计算享有的投资收益。

（七）非经常性损益对公司盈利的影响

报告期内，公司的非经常性损益及对利润的影响情况如下：

单位：万元

项目 2014 年 2013 年 2012 年

非流动资产处置损益 -12.21 -43.00 3.73

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国

62.87 177.77 74.07

家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 100.00 -

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应

- - -

享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -7.79 -27.71 -39.26

小计 42.87 207.06 38.53

减：所得税影响额 10.76 50.89 8.68

少数股东权益影响额（税后） 3.41 6.82 4.55

扣除少数股东损益影响（税后）非经常性损益 28.70 149.35 25.31

归属于母公司股东的净利润 2,029.78 3,776.46 3,375.02

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,001.08 3,627.11 3,349.71

报告期内公司非经常性损益主要包括政府补助及非同一控制合并收益。2012

年的政府补助主要为思明区总部经济发展奖励 38.47 万元及重点企业补贴 20 万

元；2013 年，政府补助主要为厦门市房产税、城镇土地使用税“即征即奖”补

贴 104.42 万元及重点企业补贴 20 万元。计入当期损益的对非金融企业收取的资

金占用费为公司向关联方收取的资金占用费。

报告期本公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为

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3,349.71 万元、3,627.11 万元及 2,001.08 万元，非经常性损益占本公司净利润的

比例分别为 0.75%、3.95%及 1.41%，占比较低。

三、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

项目 2014 年 2013 年 2012 年

经营活动产生的现金流量净额 -342.55 3,768.20 -1,103.77

投资活动产生的现金流量净额 -3,485.60 -1,084.96 -4,443.57

筹资活动产生的现金流量净额 -2,625.46 -1,760.72 995.45

现金及现金等价物净增加额 -6,411.07 821.76 -4,660.29

（一）经营活动现金流量分析

1、经营活动现金流量的变动情况

报告期本公司经营活动净现金流量分别为-1,103.77 万元、3,768.20 万元及

-342.55 万元。2013 年经营活动产生净现金流量明显提高。2014 年公司经营活动

净现金流量为负，主要由于公司应收账款、预付账款增加较多以及应付账款有所

减少。

2、报告期内经营活动现金流量和净利润的差异分析

报告期内，本公司的经营活动净现金流量与净利润存在较大差异，主要是由

公司国内建筑装饰石材业务的特点决定的。公司经营活动现金净流量和净利润相

比相对较低，具体分析如下：

单位：万元

项目 2014 年 2013 年 2012 年合计

净利润 2,058.70 3,957.17 3,735.37 9,751.24

加：减值准备、递延所得

税资产减少及处置长期 862.84 598.58 548.02 2,009.44

资产损失及其他

折旧及摊销 1,025.01 1,047.96 1,191.32 3,264.29

财务费用 1,750.61 1,677.69 1,785.44 5,213.74

投资损失 -499.34 -626.90 -477.50 -1,603.74

存货的减少 -357.14 1,202.55 991.49 1,836.90

经营性应收项目的减少 -3,952.73 -5,173.51 -6,762.73 -15,888.97

经营性应付项目的增加 -1,230.50 1,084.67 -2,115.19 -2,261.02

经营活动现金净流量 -342.55 3,768.20 -1,103.77 2,321.88

净利润-经营活动现金净

2,401.25 188.97 4,839.14 7,429.36

流量

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由上表可见，报告期内公司净利润合计为 9,751.24 万元，经营活动现金净流

量合计为 2,321.88 万元，差异 7,429.36 万元，主要由于公司建筑装饰石材业务规

模较大，受宏观调控及施工行业结算特点影响较大，客户的回款较慢，导致经营

性应收项目的增加额较大，每年基本保持在 4,000 万以上，报告期公司经营性应

收款项合计增加 15,888.97 万元，是公司的经营活动现金净流量低于净利润的主

要原因。

关于报告期内应收账款的变动分析，详见本招股意向书本章“一、公司财务

状况分析”之“2、流动资产质量分析”之“（2）应收账款”。

3、报告期内经营活动现金净流量的变动分析

2013 年经营性应付项目增加 1,084.67 万元，主要是由于公司加强材料采购

付款的管理及部分项目供货集中在年末从而供应商款项尚未结算，存货的减少与

经营性应付项目的增加合计使公司的经营活动现金净流量增加 2,287.21 万元，再

加上 2013 年经营性应收项目增加额减少 1,589.21 万元，因此 2013 年经营活动现

金净流量比 2012 年增加 4,871.97 万元。

2014 年净利润减少 1,898.47 万元，同时 2014 年经营性应付项目减少 1,230.50

万元，主要是由于 2014 年公司收入下降，采购总额相应减少，导致应付账款同

比减少 1,896.29 万元，与 2013 年同比增加 1,084.67 万元相比，减少了 2,315.17

万元；2014 年存货的增加额为 357.14 万元，与 2013 年存货的减少额 1,202.55 万

元相比，增加了 1,559.69 万元。 2014 年净利润的减少、经营性应付项目的减少

及存货的增加使经营活动现金净流量由 2013 年的 3,768.20 万元变为 2014 年的

-342.55 万元。

4、未来公司改善经营活动现金流量状况的措施

预计未来，公司出口业务会保持相对稳定发展，由于出口业务回款速度较快，

公司在出口业务方面可获得稳定的现金流量。公司内销的建筑装饰石材受下游行

业特点及国家宏观调控的影响，款项结算周期相对较长。未来公司拟采取如下措

施改善经营活动现金流量状况：

（1）积极拓展商业地产石材市场

目前，公司国内下游客户中，用于住宅地产项目的建筑装饰石材占公司营业

收入总额的 15%左右，其余非住宅地产类石材产品受国家调控影响较小。公司大

力发展向商业和旅游地产项目供应中高端石材产品，如厦门源昌凯宾斯基酒店、

北京费尔蒙酒店、中国神华大厦等商业地产项目。随着石材应用领域的拓展，公

司业务收入更加多样化，有利于提高公司资金周转速度，改善公司经营活动现金

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流量。

（2）选择现金流量较为充裕的大客户进行合作

公司目前建筑装饰石材的销售策略是一方面开拓大客户，和大型房地产及建

筑企业合作，如中海地产、华润置地、九龙仓、高银地产、绿城房产、中国建筑、

五矿集团、中铁置业、中铁建设、华彬集团、厦门源昌、建发房产、大洲集团、

禹洲地产、住宅集团、厦门特房等，这些主要客户业务规模和资金实力较强，虽

受业务特点影响应收款项回款速度较出口业务回款慢，但款项回收有保障。国内

房地产市场将逐步进入品牌竞争阶段，市场份额的集中度会越来越高。公司的主

要优质客户将会在此次房地产市场调控中进一步提高竞争优势，公司选择现金流

量较为充裕的大客户进行合作，可有效保证公司的款项回收。

（3）加强对款项回收的考核，通过多种途径加快资金周转

公司对销售回款加强管理，高层亲自落实应收账款的回收工作，各个项目派

专人跟踪催收，提高款项回收情况在业务人员绩效考核的比重，2013 年部分账

龄较长的款项得到了清理回收。

5、经营活动现金净流量与可比公司比较

报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额与同行业可比公司对比情况

如下：

单位：亿元

可比公司 2014 年 2013 年 2012 年

北新建材 15.69 15.05 11.34

斯米克 0.35 1.43 0.53

东方雨虹 3.51 2.64 3.84

金螳螂 -3.46 10.00 7.75

江河创建 2.98 -2.09 -2.4

嘉寓股份 -1.23 -2.37 -0.99

广田股份 2.45 -0.58 -7.59

瑞和股份 0.33 -2.42 -0.13

环球石材 -1.38 -1.65 0.68

万里石 -0.03 0.38 -0.11

由上表可以看出，除少数建材行业龙头如北新建材、东方雨虹等以外，建材

行业经营活动净现金流较为紧张，同时，不同年度的经营活动产生的现金流量净

额变化幅度较大，说明建材行业的普遍特性为运营资金较为紧张，经营活动产生

的现金流量净额不稳定，与净利润背离普遍较多。万里石经营活动产生的现金流

量状况与行业情况吻合。

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环球石材报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为 0.68 亿元、-1.65

亿元以及-1.38 亿元，与万里石经营活动产生的现金流情况相似。

（二）投资活动现金流量分析

2012 年投资活动产生的现金流量为净流出 4,443.57 万元，主要是 2012 年对

东方万里增资所致。

2013 年投资活动产生的现金流量为净流出 1,084.96 万元，主要是公司购建

厂房和购置新的生产设备所致。

2014 年投资活动产生的现金流量为净流出 3,485.60 万元，主要是对东方万

里增资 1,343.67 万元以及公司购建厂房和购置新的生产设备所致。

（三）筹资活动现金流量分析

2012 年筹资活动产生的现金流量为净流入 995.45 万元，主要是本公司银行

借款增加所致。

2013 年筹资活动产生的现金流量为净流出 1,760.72 万元，主要为偿还债务、

支付利息的现金所致。

2014 年筹资活动产生的现金流量为净流出 2,625.46 万元，主要是为偿还债

务、支付利息的现金所致。

四、资本性支出

公司报告期重大资本性支出主要包括为扩大产能所增加的固定资产、无形资

产和其他长期资产投资支出及股权投资支出。

（一）固定资产、无形资产和其他长期资产投资支出

报告期本公司分别投资 823.88 万元、2,490.88 万元及 2,359.76 万元，主要用

于固定资产及无形资产投资。固定资产投资包括购置生产经营设备，无形资产投

资主要为购买土地使用权。

（二）股权投资支出

报告期本公司股权投资支出分别为 3,634.80 万元、0 万元及 1,343.67 万元。

2012 年和 2014 年本公司投资支出主要包括东方万里的增资款等。

（三）未来可预见的重大资本性支出计划

除了募集资金投资项目以外，公司无未来可预见的其他重大资本性支出计

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划。

五、财务报告审计截止日后的主要经营情况

（一）审计截止日后主要业务开展情况

发行人主要业务包括建筑装饰和景观石材，随着国内市场的回暖，建筑装饰

石材有所增长，发行人 2015 年 1-5 月新签订的合同金额约为 2.04 亿元，而去年

同期新签订的合同金额约 1.02 亿元；同时，发行人 2015 年出口建筑装饰石材较

2014 年有较大提升，主要是由于非洲地区的建材业务快速增长。

2014 年日本上调国内消费税对石材行业带来的负面影响已经体现在 2014 年

中，2015 年日本石材销售正在逐步恢复；未来几年美国经济将持续复苏，石材

行业随之受益。发行人未来将重点拓展美国市场，该区域销售金额有望保持增长。

（二）2015 年 1-3 月主要财务信息

本公司财务报告审计截止日为 2014 年 12 月 31 日。2015 年 1-3 月，公司经

营情况良好，外部环境、经营模式、业务开展、税收政策等方面未发生重大不利

变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。会计师就财务报告审计截

止日后公司财务报表，包括 2015 年 3 月 31 日合并及母公司的资产负债表、2015

年 1-3 月合并及母公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附

注出具了《审阅报告》（瑞华阅字[2015]48260003 号），认为“根据我们的审阅，

我们没有注意到任何事项使我们相信上述财务报表没有按照企业会计准则的规

定编制，未能在所有重大方面公允反映厦门万里石股份有限公司 2015 年 3 月 31

日的财务状况、2015 年 1-3 月的经营成果和现金流量。”

全体董事、监事、高级管理人员已认真审阅了本公司上述财务报告，保证该

等财务报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的

真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了本公司上

述财务报告，保证该等财务报告内容真实、准确、完整。

公司 2015 年 1-3 月主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日变动幅度

流动资产 67,999.37 68,901.02 -1.31%

非流动资产 24,451.37 24,569.49 -0.48%

资产总计 92,450.73 93,470.51 -1.09%

流动负债 37,145.93 38,618.59 -3.81%

非流动负债 605.54 596.18 1.57%

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负债合计 37,751.46 39,214.76 -3.73%

归属于母公司股东权益 52,358.84 52,043.76 0.61%

少数股东权益 2,340.43 2,211.99 5.81%

股东权益合计 54,699.27 54,255.75 0.82%

项目 2015 年 1-3 月 2014 年 1-3 月变动幅度

营业收入 13,093.37 11,991.53 9.19%

营业利润 563.98 210.09 168.45%

利润总额 564.38 206.70 173.04%

净利润 360.03 155.03 132.24%

归属于母公司股东的净利润 373.07 153.39 143.22%

扣除非经常性损益后的归属于

372.81 155.52 139.71%

母公司股东的净利润

经营活动产生的现金流量净额 -4,193.55 -3,479.21 -20.53%

截至 2015 年 3 月 31 日，公司资产总额为 92,450.73 万元，较 2014 年末减少

1.09%，归属于母公司股东权益为 52,358.84 万元，较 2014 年末增加 0.61%。2015

年 1-3 月，公司实现收入 13,093.37 万元，归属于母公司股东的净利润为 373.07

万元，分别较 2014 年同期增长 9.19%和 143.22%，公司营业收入和净利润均实

现增长。主要由于建筑装饰石材销售的增长，公司深耕重点地区，拓展重点客户，

成立轨道交通事业部，同时公司拓展石材家装，借力“一带一路”政策，开拓国

际市场，出口建筑装饰石材增长较快。公司净利润增长幅度较大，主要系公司

2014 年与银行的远期结售汇业务受人民币贬值影响，产生较大损失，2015 年汇

率变动趋于稳定，且公司该业务基本结清。同时公司 2015 年第一季度坏账准备

因为长账龄应收账款收回而减少，坏账损失减少。

六、财务状况和盈利能力未来趋势分析

公司管理层认为，报告期内，公司采取稳定国外市场、积极开拓国内市场的

发展策略，在谋求持续发展的同时力求业务规模扩张速度与自身资金实力、技术

实力和管理能力相适应。报告期内，公司财务结构稳定，资产状况良好，盈利能

力较好，主要是得益于国内外市场的均衡发展，以及公司管理能力的持续提升；

预计公司未来仍将保持一定的发展速度，不断优化财务结构，进一步提高在行业

内的竞争地位。

（一）影响公司财务状况与盈利能力的因素分析

1、行业前景分析

报告期内，公司营业收入和净利润的主要来源于建筑装饰石材和景观石材的

生产及销售。随着国内石材行业的逐步发展，人民生活水平的不断提高，特别是

大理石和花岗岩等建筑装饰石材作为中高档消费品，将获得消费者的进一步认

可，其消费市场将保持持续快速增长。

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2、公司财务状况分析

公司资产状况良好，负债规模适中，资产负债结构合理；公司资产周转能力

与公司所处的发展阶段及行业特点相一致，应收账款及存货控制在合理水平，资

产利用效率相对较高。报告期内，公司营业收入及利润水平有一定程度的下降，

综合毛利率则稳中有升。

报告期内，公司业务规模持续发展，受行业特点的影响，公司的营销渠道及

铺底流动资金投入较多。长期来看，随着国内石材市场规模的扩大，公司的业务

进一步拓展，建筑装饰石材业务前期投入逐步进入回报期，销售渠道布局的进一

步完善，公司的经营活动现金流量将会得到改善。

（二）财务状况及盈利能力的发展趋势

报告期内，公司流动资产占总资产比例较大，与公司所处的行业特点、营销

模式及公司所处的发展阶段相一致。在未来几年内，公司仍将继续在稳定境外市

场的前提下，进一步开拓国内市场，提高盈利能力，增强公司实力。随着本次发

行募集资金的到位，一方面公司的所有者权益将大幅提高，财务结构更加稳健；

另一方面短期内将降低公司的净资产收益率和每股收益等反映公司盈利能力的

指标，但长期来看将有利于各盈利指标的优化。

预计未来，公司仍将借助多年境外市场的服务优势和品牌优势，继续保持并

努力提高在行业中的地位，增强公司实力，稳步提升公司的盈利能力。

2014 年是发行人自设立以来经营较为困难的一年。发行人面对大环境导致

的业务困境下，不断探索新的业务发展模式，同时宏观经济形势开始出现有利的

变化。

1、国际市场

借力“一带一路”政策，开拓国际市场。“一带一路”及“亚投行”的推进

将加强沿线各国互联互通，相关区域的公路、铁路、机场等基础设施建设项目将

迎来井喷，尤其是新增的轨道交通站台、机场等的大规模建设需求，将使公司主

营的建筑装饰石材销售业务受益。公司长期以来与中国建筑等大型央企保持战略

合作关系，未来有望继续在海内外基础建设项目方面取得发展。

2、国内市场

2015 年国内房地产市场出现了积极的变化。《2015 年国务院政府工作报告》

指出：要稳定住房消费，坚持分类指导、因地施策，落实地方政府主体责任，支

持居民自住和改善性住房需求，最终促进房地产市场平稳健康发展。同时随着房

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地产企业各种融资渠道的放开以及无风险利率的下降，房地产企业较为紧张的资

金面将有所缓和，从而带动建筑装饰石材需求的回升及促进回款。

3、新业务拓展

（1）未来家装业务有望形成新的利润增长点

2014 年公司将业务领域从传统石材工装市场延伸至石材家装市场。公司位

于厦门市集美区的家装体验店已经于 2014 下半年正式开业，石材家装体验店定

位为家庭装修石材产品的线下体验与零售，未来着力线上与线下相结合，做好家

装市场的石材产品设计、研发、销售及其配套服务。万亿市场容量的家装市场目

前尚没有出现行业绝对的领导者，成长空间巨大，公司 2014 年开始切入家装市

场有望取得较快增长，成为未来新的利润增长点。同时，传统工装业务资金占用

金额大、周转速度慢，而石材家装业务直接面对终端消费者，回款速度快，有望

改善万里石运营资金紧张的局面。

（2）筹建厦门石材交易中心，创建石材行业平台型公司

公司第二届董事会第八次会议审议通过出资设立厦门石材交易中心有限公

司的议案。

该中心旨在解决目前石材贸易中存在的交易成本高、物流及融资等问题。该

中心由五个核心功能构成，分别为石材行业数据交换中心、石材现货及远期合约

交易系统、石材电子商务平台、石材整合金融服务平台和石材仓储物流服务体系。

数据交换中心向各交易商提供石材行业的最新资讯和数据，主要包括商情资讯、

交易信息和增值信息服务；石材现货及远期合约交易系统以保证金制度为核心，

拟选择较通用的几十种石材品种，根据质量等级、销售价格、交割日等指标，通

过数理模型建立标准化合约，发布面向石材行业的价格交易指数，并进行交易；

电子商务平台依托成熟的现货交易市场，发达的港口码头和便利的仓储物流体

系，享有自贸区政策倾斜和产业集聚效应的双重红利，通过 B2B 和 B2C 商务模

式为企业建立高效、快捷的业务拓展平台；金融服务平台以电子仓单质押线上融

资、互联网 P2P 融资和信用证线下融资为基础，为石材行业提供全面金融服务解

决方案；仓储物流服务体系通过在石材集散区自建仓储中心，同时与第三方物流

公司合作，解决石材交易商在经营过程中存在的货物保管、出口报关、货物运送

等方面的重点问题。

交易中心可通过搭建平台整合石材行业，形成产业集群，同时享有稳定收益。

在电子交易服务上，收取会员费和交易手续费；在物流服务上，收取仓储费、装

卸费和获得货运收入、管理咨询收入等；在融资服务上，获取融资服务收入、结

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

算服务收入、担保服务收入和滞留资金的投资收益。

七、未来向股东分红回报分析

未来向股东分红回报分析，详见本招股意向书“第十四章股利分配政策”之

“四、发行后的股利分配政策”以及“五、股东回报规划”。

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第十二章业务发展目标

一、公司的战略目标及经营规划

（一）战略目标

本公司致力于成为全球最具竞争力、最有责任感、最幸福的国际品牌石材综

合服务商。“最具竞争力”指在全球石材行业中，无论是设计研发方面、还是生产

加工及销售方面，万里石都争取成为行业的领先者；“最有责任感”指万里石对社

会、对员工、对客户、对供应商、对环境的责任感；“最幸福”指万里石与客户、

供应商、员工之间的和谐共处。

公司按照既定的战略发展规划，深化和完善嵌入式设计、制造、服务模式，

以“稳定日本市场，积极开拓美国、非洲等国外市场；积极发展国内市场”为指

导方针，公司的业务领域进一步扩展，资源整合能力进一步加强，国内外渠道网

络进一步完善，继而创建石材行业平台型公司，线上线下市场联动，使公司成为

最具创新能力的、可持续发展的知名品牌。

（二）经营规划

围绕上述战略目标，本公司拟实施以下具体发展战略：

1、实施品牌战略，强化营销网络建设

坚持以品牌统领营销的思路，进一步提高万里石品牌的知名度和美誉度，开

展“做一个工程、树一面旗帜、立一座丰碑”活动，使万里石品牌成为建筑石材、

景观石材的领先品牌。

同时公司加强营销网络建设，在国内一方面是继续坚持重点地区、重点客户

的战略，巩固和发展高端市场、高端客户的份额，另一方面对东北、西南、西北

加快布局，巩固提升华东、华北、华南主力市场，抓住中国经济持续稳定发展尤

其是城镇化进程加快之机遇，使营销网络覆盖全国；在出口方面，公司进一步尝

试和推进更贴近客户的前置化服务，在美国西部、非洲北部、东盟、日韩等国家

地区采用独资、合作、合营等多种形式建立营销网络，进一步夯实海外市场基础，

扩大市场占有率，提升公司国际知名度和国际影响力。

2、实施规模效益战略，提升产能与效能

坚持规模与管理两手抓，大力提升产能与效能。依托公司品牌、资源与市场

优势，对现有生产基地进行升级改造，实现中高端产品全部自主加工制造，达到

满足市场需求、实现规模效益的目的。

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3、实施石材资源保障战略，增强市场竞争力

以资本为纽带，建立石材矿山资源储备，逐步提升公司石材资源自给率，夯

实本公司持续发展的基础。在公司目前拥有亚马逊金麻、帝王灰麻、三峡红花岗

岩、黑檀木大理石等 4 座矿山的基础上积极参与其他矿山资源的合作推广，巩固

公司的资源保障优势。

4、实施技术创新战略，实现产业升级换代

在加强与高校科研院所合作的基础上，提高产品设计、研发能力，提高加工

产品科技含量和文化创意水平，提升产品附加值；以延伸服务为纽带，实现制造

业服务化，提升石材产品内涵，实现公司产业升级和跨越式发展。

5、切入石材家装，石材销售渠道更加多元化

公司建筑装饰石材业务主要为工装业务提供石材销售及其配套安装服务，传

统工装业务资金占用金额大，周转速度慢，而石材家装业务直接面对终端消费者，

回款速度快，市场容量大。2014 年，公司将业务领域从传统石材工装市场延伸

至石材家装市场。

公司位于厦门市集美区的家装体验店已经于 2014 下半年正式开业，石材家

装体验店定位为家庭装修石材产品的线下体验与零售，未来着力线上与线下相结

合，做好家装市场的石材产品设计、研发、销售及其配套服务。

6、筹建厦门石材交易中心，创建石材行业平台型公司

公司第二届董事会第八次会议审议通过出资设立厦门石材交易中心有限公

司的议案。该中心旨在解决目前石材贸易中存在的交易成本高、物流及融资等问

题。该中心由五个核心功能构成，分别为石材行业数据交换中心、石材现货及远

期合约交易系统、石材电子商务平台、石材整合金融服务平台和石材仓储物流服

务体系。数据交换中心向各交易商提供石材行业的最新资讯和数据，主要包括商

情资讯、交易信息和增值信息服务；石材现货及远期合约交易系统以保证金制度

为核心，拟选择较通用的几十种石材品种，根据质量等级、销售价格、交割日等

指标，通过数理模型建立标准化合约，发布面向石材行业的价格交易指数，并进

行交易；电子商务平台依托成熟的现货交易市场，发达的港口码头和便利的仓储

物流体系，享有自贸区政策倾斜和产业集聚效应的双重红利，通过 B2B 和 B2C

商务模式为企业建立高效、快捷的业务拓展平台；金融服务平台以电子仓单质押

线上融资、互联网 P2P 融资和信用证线下融资为基础，为石材行业提供全面金融

服务解决方案；仓储物流服务体系通过在石材集散区自建仓储中心，同时与第三

方物流公司合作，解决石材交易商在经营过程中存在的货物保管、出口报关、货

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物运送等方面的重点问题。

交易中心可通过搭建平台整合石材行业，形成产业集群，同时享有稳定收益。

在电子交易服务上，收取会员费和交易手续费；在物流服务上，收取仓储费、装

卸费和获得货运收入、管理咨询收入等；在融资服务上，获取融资服务收入、结

算服务收入、担保服务收入和滞留资金的投资收益。

7、借力“一带一路”政策，开拓国际市场

2014 年 12 月的中央经济工作会议提出“一带一路”是 2015 年区域发展的

首要战略。对于“一带一路”的沿线国家而言，其轨道交通站点、机场等基础设

施建设的需求均较为强烈。公司历来重视国际市场的开拓，因此在“一带一路”

的战略大背景下，公司将继续跟随各大建筑工程公司（如中国建筑、中铁建设等）

走出国门，利用在国内基础设施建设项目积累的经验，为“一带一路”沿线国家

的轨道交通站点、机场等公共基础设施建设提供石材产品，开拓海外市场的步伐

将大幅加快。

二、公司未来三年的发展计划

（一）资源保障计划

报告期内，经过多年的勘探和试开采，以及在终端市场长期不懈的推介，公

司矿山已经初具规模，自有矿山荒料在下游应用领域也得到广泛认可。为实施资

源保障战略，公司计划：

1、提高矿山资源利用率，提高原材料的自给率

公司计划对已有采矿权的矿山进行升级改造，提高矿石资源利用率，提高原

材料自给率，同时计划在国内通过多种形式参与开发花岗岩矿山及大理石矿山。

除有效利用国内资源外，公司还将发挥进口矿石资源的优势，通过全球化的采购

渠道，采购到各种工程需要的石种，保证优质荒料的及时供应；同时配合资源战

略，公司通过对大理石深加工的升级改造，提升资源精深加工能力，增强公司核

心竞争力。

2、促进节能减排和资源循环利用

为响应《产业结构调整指导目录（2011年本）》修订版和《装饰石材露天矿

山技术规范》的要求，“机械化石材矿山开采、矿石碎料和板材边角料综合利用

生产及工艺装备开发；废矿石、尾矿和建筑废弃物的综合利用”被列入鼓励类，

淘汰“矿山硐室爆破开采技术、吊索式大理石土拉锯”，公司对矿山实施台段式

开采，荒料分离采用机械切割分离技术，淘汰与禁止使用不适用装饰石材矿山的

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

炸药爆破开采方法；公司采取循环用水，不使用任何化学药剂，另外在开采和加

工中产生的石粉、石渣、废料等废弃物已经开始大量被用来做混凝土骨料、高强

度砖、人造石填料、轻质石粉墙体材料、铺路石、路缘石等，做到了废物循环利

用。

公司将在多年的石材开采和加工工艺技术基础上不断创新，提高矿产资源的

综合利用率，降低成本，丰富选材及设计理念，提升资源价值。

（二）市场开发与营销网络建设计划

公司将坚持“品牌运营、设计先行、过程精品、服务保障”的营销战略原则，

以确保公司强大的品牌影响力和广阔的营销网络覆盖面，并逐步建立中高端石材

产品销售及客户服务的理念，充分利用公司已有的市场优势、技术与服务优势、

品牌优势和人才优势，在竞争中全面领先，保持企业的持续发展和市场地位。具

体市场开发与营销网络建设计划如下：

1、以优质产品及个性化嵌入式服务全面提升万里石品牌价值

公司以优质产品及个性化嵌入式服务全面提升万里石品牌价值，同时以营销

管理中心为主导搭建品牌管理系统，建立并推行全员品牌营销意识，使品牌建设

与产品线互动，以品牌带动产品销售，从传统的石材企业中脱颖而出，实现市场

突破。公司的营销网络规划战略及品牌推广计划将推动公司专业化、高品质、现

代化、规模化的国际品牌形象的建立，并促进品牌的整合传播，从而使公司真正

成为品牌运作的企业。

2、大力完善和拓展国内销售网络、稳定开拓国际市场

（1）大力开发国内市场

公司将巩固和扩大业已形成的国内市场客户资源优势，加强国内销售网点的

建设和管理，由营销管理中心统筹，建立华东、华北、华南、海西、西部五大片

区，以区域市场管理机构专项管理所辖片区市场，实现区域市场管理体系化、服

务快捷化，提高公司的市场响应速度；通过在上海、广州、成都等区域中心城市

设立石材设计应用中心（石材体验馆），增强石材体验式消费，引流行业向家装

领域拓展的潮流。未来拟将进一步成立网络营销部，实施线上线下相结合的全新

营销模式，进一步提升公司作为石材综合服务商的知名度和中高端产品的市场占

有率，从而及时消化募投项目投产后的新增产能，提高国内市场份额。

（2）稳定拓展国际市场

公司将进一步拓展国际市场，特别是非洲、中东及东南亚市场，加快国际化

营销、技术、管理人才的培养和引进步伐，进一步完善公司的全球销售体系，实

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现产品、市场和人才国际化的同步协调发展。随着 “一带一路”战略的推进，

公司依托与中国建筑、中铁建设等大型企业的良好合作关系，将加速走出国门，

为海外工程项目提供石材，国际市场业务有望迎来增长。

（三）技术研发与创新计划

公司将持之以恒地走自主技术创新之路。通过与高等院校共同着手组建“中

国石材设计应用与研发中心”，研究石材设计与应用技术前沿，以创新发展为动

力，推进产品创新，发展高附加值、高技术含量的石材产品。公司将重点优化品

种和品质结构，着力提高石材产品的市场竞争力，在保护好现有花色品种的前提

下有序地调整减少低价值产品的生产比例，提高高附加值产品的生产比例，并根

据市场的需要发展“新、精、特、尖、巧”产品，同时加快技术创新及技术改造，

提高生产效率，巩固公司产品在质量及价格上的竞争力。

在研发方向上，公司将重点以节能环保技术为突破方向，以科学采矿、自动

生产、精细加工、设计创新为研发与发展主题，以个性化、一体化、完美化、工

业化为研发方向，集研究开发、成果转化、实际应用为一体，将扩大节能环保技

术在石材产品中的应用领域，积极推广荒料开采、石材加工、设备更新等相关新

技术的研发与应用。

（四）人力资源开发计划

优秀的人才和团结高效的员工队伍是保持公司核心竞争力的关键因素，为此

公司以引进人才、发现人才、培养人才为目标，制订了全面的人力资源开发计划。

公司不断建立和完善培训体系，加强对现有员工的教育和培训，不断提高现

有员工的业务素质和专业技能，引进吸收各类专业技术及管理人员。随着公司新

项目的建成，引进和培训石材工艺与设备、企业管理、金融、营销等专业人才成

为人力资源开发的重点，同时加快国际化营销、技术、管理人才的培养和引进步

伐，实现人才国际化。公司积极扩充营销人才，利用公司国内外整体业务竞争力，

完善公司营销人员激励体制与管理制度，强调营销人员的服务意识，强化相关业

务知识学习，通过自身培养与充分吸收行业内销售精英等多种方式进行营销平台

建设，打造一支营销能力出众的市场开拓队伍和服务意识强烈的客户服务队伍。

在人员综合管理方面，公司将不断完善管理制度汇编，依据制度对公司全员

进行有效管理，督促包括管理人员、中层人员及生产人员等在内的所有公司员工

都规范运作，确保公司有效运营。公司通过对各类人才的选拔、培养、考核、激

励和合理配置，建立有序的岗位竞争、激励、约束和淘汰机制，营造适宜人才发

展的良好环境。

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企业文化是用人留人的重要保障，公司将进一步强化以万里石核心价值观为

基础的企业文化建设，使之成为推动万里石事业长期可持续发展的根本动力。

（五）收购兼并计划

经过多年稳健发展，公司已经在技术实力和经营管理等方面具备了实施对外

并购的基础。石材行业目前是一个高度分散的行业，横向纵向的整合机会较多，

行业面临较好的发展机遇，公司将以本次发行上市为契机，在优先满足生产经营

快速发展所需要各种资源的前提下，根据发展战略、市场竞争状况公司将逐步通

过收购兼并等方式实现矿山资源与生产基地的合理布局。

（六）供应商管理计划

公司对供应商进行严格把控、认真筛选，逐渐淘汰生产水平与技术水准发展

缓慢的小型供应商，发展和培养与公司长期合作的战略供应商，以进一步保证公

司原材料、半成品及成品的质量；同时公司将不断完善供应商管理制度，对供应

商交货的质量、交货期、工程配合度等关键因素进行年度绩效考核，从制度、实

际操作等层面进一步落实对供应商的管理。

（七）石材家装拓展计划

石材销售因为物流成本高、产品非标准化、售后服务复杂、数据管理不足、

仓储成本高等原因，一直难以在电商销售渠道取得突破。公司已建立家装体验式

门店，未来将引入O2O模式，进行线上展示和推广、线下体验和交易，以此为基

础拓展石材家装领域。公司还将完善配套物流、加强产品标准化管理、建立完整

的线上石材产品数据库、建设线下一条龙服务，吸引更多经销商、合作商、加盟

商。公司拓展家装电商渠道，可有效突破传统工程直销模式限制，降低成本，加

快回款，扩增业绩。

三、发展计划的假设条件和面临的主要困难

（一）依据条件

1、本次股票发行上市所募集资金能够及时到位，募集资金投资项目可以有

效实施；

2、公司所处的国内经济发展、宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常

发展的状态；

3、公司所在行业及领域的市场处于正常发展的状态下，没有出现重大的市

场突变情形；

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4、国家对石材行业的产业政策不发生重大改变，并被较好地执行；

5、公司生产所需的原料价格无重大变化，业务所依赖的技术不会面临重大

替代；

6、公司发展计划期内，汇率无重大波动；

7、不会发生对公司发展产生重大影响的不可抗力事件。

（二）面临的主要困难

在公司国内外业务进一步拓展的背景下，公司在发展战略、组织设计、机制

建立、资源配置、运营管理等方面都将面临更大的挑战。实施上述发展计划的主

要困难包括人才瓶颈及资金瓶颈。一方面，公司经营规模的迅速扩张，新产品的

开发与推广等都需要各种层次的技术研发人员与市场营销方面的人才。另一方

面，公司未来发展计划的实施，需要大量的资金投入作为保障。虽然公司目前盈

利能力较强，但依靠自身经营积累难以满足业务发展的资金需要。

四、上述发展计划与现有业务的关系

上述业务发展计划的制定充分考虑了国际、国内石材行业的现状和发展趋

势，是本公司现有业务的全面拓展和提升，符合公司的总体发展目标与可持续发

展战略。公司目前在技术、工艺、管理和品牌方面已经具备的条件和优势，为实

施上述发展计划提供了良好的基础。

五、本次公开发行对实现上述目标的作用

本次公开发行对于公司实现上述目标具有重要作用，主要体现在：

（一）为公司建立资本市场融资通道，为公司的持续发展提供稳健的长期资

金来源；

（二）公司股票上市，将提高公司的知名度和社会影响力，对实现上述目标

具有较大的促进作用；

（三）本次上市将增强本公司对优秀人才的吸引力，提高公司的人才竞争优

势，从而有利于业务目标的实现；

（四）本次公开发行有助于进一步完善公司法人治理结构，提高公司治理水

平，从而有利于战略目标的实现。

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第十三章募集资金运用

一、募集资金运用概况

（一）预计募集资金数额

根据本公司第一届董事会第九次会议、第一届董事会第十三次会议、第一届

董事会第十七次会议、第二届董事会第三次会议，以及 2011 年第八次临时股东

大会、2012 年第四次临时股东大会、2013 年第二次临时股东大会、2014 年第一

次临时股东大会审议批准的《关于申请首次公开发行股票并上市的议案》等决议，

本公司计划向社会公开发行境内上市人民币普通股（A 股）不超过 5,000 万股，

实际募集资金扣除发行费用后的净额为【】万元，全部用于公司主营业务相关的

项目及主营业务发展所需的营运资金。

公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。开户银行

为【】，账号为【】。

（二）募集资金投资项目

本次募集资金在扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

单位：万元

拟使用募集

序号项目名称总投资额项目核准备案编号

资金投资额

1 大理石深加工及技术改造项目 10,534.73 5,946.85 翔发改【2011】331 号

2 营销网络建设项目 5,064.23 2,858.75 厦发改产业【2011】66 号

合计 15,598.96 8,805.60

本次发行的募集资金到位后，本公司将按照上述项目的轻重缓急顺序，根据

所投资项目的建设进度，计划在发行当年及未来3年内使用完毕。

本次实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，

不足部分本公司将通过自有资金或银行借款等方式予以解决。如果本次募集资金

到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待

募集资金到位后将以募集资金偿还上述自筹资金。

（三）募投项目与公司发展战略之间的关系

公司的发展战略目标是成为全球最具竞争力、最有责任感、最幸福的石材综

合服务商。通过募投项目的实施，公司未来三年将重点在大理石深加工及技术改

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造、营销网络建设项目加大投入力度，进一步提升大理石深加工能力以及市场营

销能力，并通过补充流动资金满足业务发展的需要。通过改造整合公司优势资源

和升级产业链，公司可以提升产品附加值和市场覆盖面，提高市场竞争力和市场

占有率，巩固公司的行业领先地位，对公司战略目标的实现有着积极作用。

二、拟投资项目市场前景分析

（一）项目立项背景

公司本次募集资金投资的项目之间的关系是环环相扣、紧密相连的，满足了

公司从石材产品深加工到销售服务延伸以及配套的营运资金需求。三个项目共同

的升级动力均来源于市场对石材产品的较大需求，以及基于石材行业在可预见未

来的发展前景分析。

1、石材行业发展进入“新常态”

经过多年的发展，我国石材产量居世界前列。据中国石材行业协会对规模以

上企业的统计，2013年，大理石板材产量为19,822万平方米，花岗石板材产量为

46,533万平方米；2012年中国荒料开采量占全球石材荒料开采总量的30.8%，处

于领先地位。随着国家经济由高速增长过渡到中高速增长阶段，宏观经济发展步

入“新常态”，固定资产投资增速开始回落，石材行业发展也受到一定的影响。

但是随着国家城镇化战略的实施，房地产的市场化发展，高铁及地铁等公共轨道

交通领域投资的高速增长，石材行业有望持续发展。

进出口方面，作为石材产量居首的产业大国，我国长期以来保持着较大的国

际贸易量。根据中国石材协会《中国石材行业发展报告2015》，2014年我国石材

进口1,527万吨，同比增长2.0%；进口金额为30.8亿美元，同比增长3.1%。2014

年石材出口3,181万吨,同比增长16.0%；出口额72亿美元,同比增长10.4%。中国已

成为国际石材贸易大国，其中进口主要是荒料，而出口最多的是石材成品。

2、国内石材行业的发展进入规范化整合阶段，给公司迅速扩张提供了良好

机会

我国石材企业众多，经过多年来的市场竞争，目前，中国的石材生产已经形

成了福建、广东和山东三个较大的石材产业集群。

在石材生产地域化竞争的同时，石材生产企业的竞争也在不断加剧，根据中

国石材协会的统计，2014年末我国销售收入达到2,000万元以上的企业有2,866家，

行业龙头企业市场份额依然很小，行业集中度较低。同时由于生产技术落后、产

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品同质化严重等因素，众多企业之间只能通过价格竞争来获得市场，致使我国石

材的价格和利润都低于国外水平。随着国内石材行业管理上的逐步规范以及客观

上亟需进行产业整合，优势石材企业通过扩张与兼并，参与全球竞争，大力推广

自有品牌。

公司综合实力在业内稳居前列，当前行业所处的发展阶段给公司提供了较好

的发展机遇。

（二）项目的市场容量

根据《“十二五”规划》，2015年石材行业规模以上企业销售收入将达到3,500

亿～4,000亿元。到2014年总体消费量预计为100,824万平方米，市场规模预计

达到3,230亿元。

（三）项目的产能及市场情况

通过上市募集资金，公司拟重点对大理石深加工项目以及营销网络进行升级

改造。预计通过大理石深加工技术改造项目的顺利实施，提升大理石的精深加工

能力，新增各类石材产品综合年产量64.8万平方米，进一步满足市场对各类石材

产品的迫切需求。项目增加产能的市场可行性如下：

1、公司增加产能以应对未来业务增长的需要

报告期公司建筑装饰石材产量为 118.50 万平方米、105.02 万平方米和 99.02

万平方米，外协生产的比例分别占总产量的比例为 52.65%、58.23%和 59.17%。

随着公司未来销售订单的增长，公司目前的自制产能将无法满足业务增长的需

要。短期来看，大理石深加工及技术改造项目实施后公司将部分原来外协的产量

转为自己生产，可适当降低 OEM 比重；长期来看，随着公司业务的发展，新增

业务量将足以消化募投项目的新增产能，公司 OEM 的产量也将同步增长。通过

募投项目的实施，公司将提升自身的大理石精深加工能力，同时充分整合外部的

生产资源。公司仍将维持目前的“自制+OEM”的生产模式，保持目前的资产结

构。

2、中高档建筑材料庞大的市场需求为公司发展提供广阔空间

从国内市场来看，报告期内，用于住宅地产项目的建筑装饰石材销售占公司

营业收入总额的 15%左右，其余非住宅地产类石材产品受国家调控影响较小。由

于住宅地产项目的精装化潮流以及存量住宅的定期重装，住宅领域对石材的需求

将稳定增长。同时，公司大力发展向商业和旅游地产、公共建筑等项目供应中高

端石材产品，如厦门集美新城、京沪高铁南京南站、阿尔及利亚外交部大楼、宪

法委大楼及首都机场、山东美术馆、厦门源昌凯宾斯基酒店、北京费尔蒙酒店、

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中国神华大厦等公共建筑或商业地产项目。随着石材在中高端建筑装饰材料市场

的应用越来越广泛及对传统高能耗装饰材料的替代作用，市场对石材的需求总量

将逐年提升。

从国际市场来看，欧美、日韩市场需求稳定，且中东、北非、东盟等地的石

材市场迅速发展，国家基础设施的建设需要大量的石材。公司在国际业务板块具

有较强的实力，例如非盟会议中心、阿尔及利亚国家清真寺等项目，为公司在石

材新兴市场的发展开拓了新的道路。

三、固定资产投资必要性及项目实施前后公司的生产经营模式

公司2014年末固定资产原值为15,837.24万元，根据公司本次募集资金投资计

划，公司拟上市后新增固定资产投资约8,130.73万元，项目投资建成后，可新增

大理石产能合计64.8万平方米/年。本次募集资金投资项目的固定资产投资符合公

司的发展战略，可以有效提升公司的竞争力，从而使得公司在越来越激烈的市场

竞争中保持市场领先优势和可持续发展。

在充分考虑项目建筑物和机器设备使用期间保持产品技术先进性、安全性和

配套设施完备性的各项要求的情况下，本次募集资金投资项目建筑物均按照现代

石材工业厂房建设标准设计施工，主要装备达到国际先进水平。基建投资中，建

筑安装工程参考当地同类工程项目进行估算，土地、材料价格均参考当地市场询

价，该部分投资与项目厂区建设规划相匹配。从设备投资形成的生产能力分析，

本项目机器设备投资额5,530.73万元，占总投资额的68.02%，主要是因为投资项

目的起点较高，按公司募投项目可行性研究分析和发展战略规划要求，引进国内

外先进机器设备不仅仅是进一步扩大产能的需要，也是进一步提高公司生产工艺

水平、保持产品设计研发优势的客观需要。专业化设备引进过程中，公司充分考

虑了与厂房、原有机械设施等的配套完备性、生产专业化程度及对环境保护的要

求等因素。

大理石深加工及技术改造项目是在公司原有生产能力的基础上进行升级改

造，提高自产能力，募投项目实施后将增强公司大理石的生产能力及技术水平，

以应对日益增长的市场需求。未来公司“自制+OEM”相结合的生产模式将保持

不变。

四、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响

本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将大幅提高，资产结构也

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将发生较大变化。项目完成后，公司新增固定资产8,130.73万元，按照公司现行

固定资产折旧政策，预计募集资金投资项目实施后每年将增加792.44万元的固定

资产折旧费用，占公司2014年度利润总额2,727.87万元的29.05%，为2014年度折

旧额783.79万元的101.10%。本次募集资金投资项目投产后固定资产折旧增幅较

大，对公司未来经营业绩将产生一定影响。根据募投项目的可研报告，大理石深

加工及技术改造项目及营销网络建设项目建成达产当年预计将合计新增净利润

3,137.00万元。公司经营的自然增长以及募投项目所带来的收入及盈利增长，能

够消化新增固定资产折旧对公司经营业绩的影响。

按照公司现行固定资产折旧政策，项目建成投产后新增固定资产年折旧情况

如下：

单位：万元

建筑物机器设备合计

项目

投资额年折旧额投资额年折旧额投资额年折旧额

大理石深加工

2,600.00 123.50 5,284.85 631.72 7,884.85 745.72

及技改项目

营销网络建设

- - 245.88 46.72 245.88 46.72

项目

合计 2,600.00 123.50 5,530.73 678.44 8,130.73 792.44

注：折旧年限：1）建筑物 20 年；2）设备 5-10 年；3）折旧方法：直线折旧法；4）净

残值率为 5%

募集资金投资项目效益测算的成本中已经包括了新增固定资产折旧费用，该

部分新增的固定资产折旧费用不会对公司未来经营成果产生重大不利影响。

五、投资项目概况

（一）大理石深加工及技术改造项目

1、项目概况

本项目拟在福建省厦门市翔安区内厝镇赵岗村按照国际一流标准建设占地

52.51亩、总建筑面积25,000平方米的大理石深加工及技术改造基地，对公司生

产的石材产品等进行技术深化，确保达到同类产品先进水平，并进一步扩大生产

规模。其中，规划生产厂房面积20,000平方米、办公面积2,000平方米、成品和

荒料场地面积3,000平方米。该项目可以很好地满足中高档建筑装饰、装修、家

具等对大理石材料的需求，解决当前市场需求旺盛与公司产能不足的矛盾，并为

公司提供良好的投资回报和经济效益。

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项目建设期为9个月，总投资为10,535万元，其中土地投资1,050.20万元，

基建投资2,600.00万元，固定资产投资5,285万元，铺底流动资金1,600万元。项

目达产后，可实现新增年销售收入3.34亿元，达产期年净利润3,300万元。

2、项目投资概算

本项目新增投资总额10,535万元，其中建设投资8,935万元，铺底流动资金

1,600万元。具体投资构成如下表：

序号项目金额（万元）占资金总量比例（%）

1 建设投资 8,935 84.81%

1.1 建筑工程 3,650 34.65%

1.1.1 土地 1,050 9.97%

1.1.2 基建投入 2,600 24.68%

1.2 设备及工器具购置安装 5,285 50.17%

1.2.1 生产设备 3,920 37.21%

1.2.2 生产配套 1,200 11.39%

1.2.3 生活设施及办公设备 135 1.28%

1.2.4 工具及劳保用品 30 0.28%

2 铺底流动资金 1,600 15.19%

合计 10,535 100%

注：投产后第一年所需流动资金即铺底流动资金作为项目投资总额一部分，第二年及以后所

需流动资金则从公司的税后盈余中提供，不列入本项目投资总额。

生产设备及其配套设备购置估算为5,120万元，具体情况如下表：

规格

设备名称数量单价（万元）金额（万元）备注

型号

钻石拉锯 BM 5 120 600 意大利

自动刨光线 BM 1 350 350 意大利

自动补胶线 BM 1 500 500 意大利

绳锯科达 4 30 120

自动弧板磨机 4 80 320

水刀拼花机 4 40 160

全自动加工机床（雕刻机） 2 200 400

自动红外线桥切机 15 20 300 台湾

数控车床 2 150 300

生产设备

自动仿型机 6 15 90

开料机 4 30 120

线条自动磨光机 1 40 40

门式荒料起重机 1 150 150

自动磨边机 1 120 120

林德叉车 6吨 4 25 100

手拉推车 1 10 10

车间行车 5吨 20 10 200

铁架 800 0.05 40

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小计 1 3,920

通风除尘设备 2 100 200

配套设备污水处理设备 2 300 600

配电、供电设施 1 400 400

小计 2 1,200

合计 5,120

3、项目实施的必要性分析

（1）大理石使用范围广泛，市场前景广阔

在提倡低碳绿色生活的今天，大理石以其柔和的色彩和庄重高雅的美感，格

外受到青睐。作为一种中高档建材产品，近年来随着中国经济的持续快速发展，

人们的消费水平逐渐提高，大理石这种传统用于豪华公共建筑的建材产品逐渐普

及，越来越多的家庭有能力消费大理石产品。尤其是在2013年中国石材协会编制

的《大理石白皮书》发布后，社会大众逐步消除了“大理石产品存在对人体有害

的放射性物质”的误解，更多地选择大理石产品用于家庭装修，公司面临较好发

展的契机。

（2）公司目前的生产能力已不能满足市场需求

报告期内公司产能利用率已较为饱和，在现有生产规模和条件下已不能充分

满足客户的需求，其中一半以上的产品通过外协加工，公司亟须扩大自制生产能

力并提升大理石加工的技术水平，以满足日益增长的市场需求。随着国家对资源

节约、环境保护越来越重视，通过治理整顿、行业整合，将逐渐关闭小矿山和小

加工厂，因此公司必须提高生产能力及技术水平，增强公司竞争力，满足客户对

产品品质的更高要求。

（3）大理石深加工及技术改造是公司进一步提升加工技术的重要方式

石材行业虽然具有良好的市场前景，但同时也是一个充分竞争的领域。公司

一直从事石材设计、生产和销售，产品主要供应日本、欧美地区和非洲，在取得

经济效益的同时也产生了良好的品牌效应，形成了符合国际市场严格要求的石材

加工工艺技术和丰富的产品品种。自进入国内市场以来，万里石以品质、设计及

服务优势迅速得到市场的认可。公司长期以来在产品创新设计和加工工艺上保持

着技术优势，通过本募投项目的实施，公司将进一步巩固自身优势，提升大理石

深加工水平，从而提升公司在行业竞争中的优势。

（4）通过技术改造升级，树立设备先进、资源集约、环境友好的精品生产

基地，提升品牌价值，参与全球竞争

我国石材储量居世界前列，加工能力及出口总量已跃居世界第一，但我国石

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材出口销价远低于国际水平，主要原因是我国石材行业技术水平低，产品档次总

体偏低，产品同质化现象严重，企业通过相互压价进行竞争。另外，我国虽然是

石材产量大国，但是却是品牌小国，整个石材行业缺少国际品牌。总体上看，我

国石材业大部分企业忽略了自身产品价值的提升和品牌的塑造，在技术、质量和

服务竞争方面投入不足，产品附加值低，与国外同类型产品差距较大。

公司在国际市场的品牌运作取得了一定的成功，但是在大理石的精加工方面

与国际先进同行还存在一定差距，而精加工能力又是公司战略中的重要一环，为

满足客户对精细加工产品的需求，就必需进一步提升公司的设备及加工工艺，提

高产品质量、丰富品种、提升精深加工能力。

4、投资项目建设方案

本募投项目总占地52.51亩，规划总建设面积25,000平方米，其中厂房面积

20,000平方米、办公面积2,000平方米、成品和荒料场地面积3,000平方米。预计

项目建成达产后，大理石石材产品综合年产量将达到64.8万平方米，产值约3.34

亿元。

5、主要原材料、动力供应情况

（1）主要原材料

公司所需原材料包括各类大理石荒料，除部分来自张家界矿山外，其余采用

外购，现有渠道可满足生产需求。多年来公司与各供应商已形成良好战略合作伙

伴关系，供货渠道稳定有保障。

（2）主要能源消耗

大理石在生产过程中所用到的主要能源为电力，电力由厦门市供电局按工业

用电的标准供应。项目所在地供水、供电系统完善，完全可以满足公司深加工及

技术改造项目的能源需求。

6、项目的环保及资金投入情况

本项目将严格执行国家环境保护相关标准，对“三废”进行妥善处理、达标

排放，根据投资规划，本项目环保资金投入800万，其中通风除尘设备200万，污

水处理设备600万。本公司在项目审批过程中提交了环境影响申请报告，对该工

程可能排放的污染物及其治理办法进行了详细的分析和说明，已取得厦门市环境

保护局翔安分局出具的“厦环翔审【2011】环050号”环境影响报告审批意见。

7、项目的选址情况

本项目建设地点在福建省厦门市翔安区内厝镇赵岗村，该区域自然环境状况

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较好。翔安区距离厦门高崎机场 24 公里、距离厦门港 31 公里，紧邻泉厦高速和

沈海高速路，项目生产的大理石，可以依托厦门港海运，公路铁路交通便利，面

向大陆腹地，拓展华东、华南、华北市场，并延伸至西南、西北等潜在市场，更

可以外销全球，交通条件十分便利。

8、投资项目的实施计划

本项目建设工期为 9 个月，工程计划 9 个月内建设完成，第 10 个月竣工验

收。项目达产计划：假定 T1 年为建设期，并于当年竣工验收，则 T1 年进行试产，

产能预计可达到计划的 25%，即年产 16.2 万平方米；T2 年正式投产后实现达产

100%，即 64.8 万平方米。具体的项目实施进度如下所示：

T1 年

项目

M1 M2 M3 M4 M5 M6 M7 M8 M9 M10

购买场地

建筑工程

装修工程

设备安装

设备调试，竣工验收

注：T 表示建设期，M 表示月份

9、项目产出和营销分析

本项目达成后产能为 64.8 万平方米，预计达产年产值为 33,372 万元。公司

将在现有的营销网络基础上，国内市场方面，继续以“五大区域”（即华东、华

北、华南、海西、西部）为核心，通过全面提升销售分子公司的管理能力，结合

“石材设计应用中心”，构建覆盖面广、销售能力强、服务理念先进的国内销售

网络及体验中心；国际市场方面，充分利用公司在国际市场形成的品牌影响力，

加大市场开拓力度，提升国际市场竞争力。

10、投资项目的效益分析

根据募投可研报告，本项目投产后计算期各年收入及利润情况如下表：

序号名称 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年 T5 年

1 营业收入（万元） 8,343.00 33,372.00 33,372.00 33,372.00 33,372.00

2 净利润（万元） 826 3,300 3,300 3,299 3,299

序号名称 T6 年 T7 年 T8 年 T9 年 T10 年

1 营业收入（万元） 33,372.00 33,372.00 33,372.00 33,372.00 33,372.00

2 净利润（万元） 3,299 3,303 3,303 3,303 3,303

注：销售量按 64.8 万平方米/年预算，价格参照同类产品市场价格，企业所得税按 25％税

率计算。

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本项目内部收益率所得税后为 31.88%，所得税前为 39.92%，净现值为所得

税后 11,624 万元，所得税前为 14,852 万元，内部收益率及净现值较高，项目收

益较好，达产后主要财务指标见下表：

序号经济指标所得税前所得税后

1 静态投资回收期 3.71 年 4.51 年

2 动态投资回收期（i =12%） 4.33 年 5.48 年

3 内部收益率（IRR） 39.92% 31.88%

4 净现值（i=12%） 14,852 万元 11,624 万元

（二）营销网络建设项目

1、项目概况

本募投项目拟新建营销网络，实现对国内市场的基本覆盖，进一步提升市场

占有率。公司计划在广州、上海、成都建立石材设计应用中心并且增加五个销售

分公司，同时加大品牌建设的投入，扩大和加深石材在装修领域的品牌认知度，

加大广告宣传力度，通过多种形式的品牌宣传及策划，提高万里石在装修行业的

知名度。公司主要采取直销模式，重点针对大型城市轨道交通、大型地产开发商、

机场、酒店和大型企事业单位等中高端装修装饰业务进行营销，推动公司国内工

程市场布局及战略发展。

营销网络建设项目计划三年内完成，总投资为 5,064.23 万元，其中石材设计

应用中心 3,325.03 万元、品牌建设 1,239.20 万元及铺底流动资金 500 万元。

2、项目投资概算

本项目新增建设投资 5,064.23 万元，具体投资构成如下表：

金额（万元）占资金总

序号项目量比例

T1 年 T2 年 T3 年合计

（%）

石材设计应用

1 1,454.33 984.52 886.18 3,325.03 65.66%

中心

场地租赁及装

1.1 修、员工薪酬 1,355.99 886.18 886.18 3,128.35 61.77%

及培训等

1.2 固定资产 98.34 98.34 - 196.68 3.88%

2 品牌建设 564.6 574.6 100 1,239.20 24.47%

分公司设立

2.1 300 200 - 500 9.87%

前期费用

2.2 策划咨询费 100 - 100 200 3.95%

2.3 广告宣传费 140 350 - 490 9.68%

2.4 固定资产 24.6 24.6 - 49.2 0.97%

3 流动资金 500 - - 500 9.87%

合计 2,518.93 1,559.12 986.18 5,064.23 100.00%

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注：投产后第一年所需流动资金即铺底流动资金作为项目投资总额一部分，第二年及以后年

度所需流动资金则从公司的税后盈余中提供，不列入本项目投资总额。

其中：石材设计应用中心场地租赁及装修、员工薪酬及培训等估算为 3,128.35

万元，明细如下表：

总投入

城市选址要求取得方式面积（㎡）

金额（万元）

上海设在上海租赁 508 1,147.00

广州设在广州租赁 550 1,074.40

成都设在成都（西部国际装饰石材城）租赁 520 906.95

合计 1,578 3,128.35

石材设计应用中心固定资产估算为 196.68 万元，流动资金需求参考本公司

报告期的经营状况以及本项目的具体情况，估算金额为 500 万元。

3、项目实施的必要性分析

（1）有利于巩固营销网络架构，提高品牌知名度，扩大销售规模

公司现有营销网络已覆盖五大区域的主要城市，但就全国范围来讲，覆盖面

还不够，在石材消费比较大的东北地区及西北地区还尚无营销网点。通过在上述

区域主要城市设立分公司以在全国范围内构建覆盖面更广、辐射能力更强的营销

网络平台，强化公司在售前设计、售后服务方面的能力，有助于提高万里石品牌

的市场知名度，进一步扩大销售规模，提高市场占有率。

目前，石材产品的应用多以设计师导向为主，设计师的意见很大程度上决定

了下游客户的需求层次。通过建立石材设计应用中心以体验方式全方位对外立体

展示公司新产品，引导设计师和用户在设计方案时以公司石材产品作为方案备

选，这将有利于万里石的品牌推广。

（2）石材设计应用中心的建设是客户近距离体验石材装修效果的有效措施，

有利于增进客户的消费体验

为了给消费者更多的机会认识、了解天然石材的珍贵与高雅，促进人们对石

材的认知与喜爱，公司在一、二线城市建立大型的石材应用体验中心，进行包括

客厅、厨房、卫生间等多种建筑装饰石材装修风格的全方位展示，向人们立体介

绍石材产品的用途和价值，同时吸引高级设计师及高端客户群，促进石材消费的

升级。

公司现有的营销网点主要布局在华东、华北、华南、海西、西部等，未来通

过进一步在全国范围内完善营销网络布局，建设石材设计应用中心进行产品立体

展示，从新产品的宣传力度、产品的售前设计、售后服务等方面入手，让公司的

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营销网络建设和服务水平再上一个台阶。

4、投资项目建设方案

公司聘请专业策划单位进行系统的品牌策划，并通过主流媒体进行品牌推

广。公司石材设计应用中心及分公司计划新增网点分布图：

本项目将由公司营销负责人进行项目管理，建立起相应营销网络管理团队，

全面实施相关工作。在进行营销网络建设的过程中，严格执行公司已经建立的一

系列的营销管理制度及绩效考核办法，按照规定的工作程序，对本项目的工作和

进度进行控制，保证本项目的顺利开展。

5、项目的选址情况

三个石材设计应用中心分别拟设在上海、广州和成都，其中成都石材设计应

用中心拟设在成都西部国际装饰石材城。石材设计应用中心所处位置交通便利，

便于人们参观体验。

五个销售分公司分别设立在沈阳、天津、济南、西安及南京。选址原因主要

是由于当地需求比较旺盛，公司在所处地区的业务较多，设立分公司可以加强当

地项目的管控及维护当地客户的关系。如辽宁地区主要有大连市星海广场项目、

天津有高银地产天津项目、山东有山东美术馆项目等。

6、投资项目的实施计划

本项目建设工期为 36 个月，计划从募集资金到位后的 36 个月内建设完成。

具体的项目实施进度如下所示：

（1）石材设计应用中心建设实施进度安排

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T1 年 T2 年 T3 年

项目

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4

上海石材设计应用中心

租赁房产

装修工程

购置设备及固定资产

设备调试及安装

人员招聘及培训

正式运营

广州石材设计应用中心

租赁房产

装修工程

购置设备及固定资产

设备调试及安装

人员招聘及培训

正式运营

成都石材设计应用中心

租赁房产

装修工程

购置设备及固定资产

设备调试及安装

人员招聘及培训

正式运营

（2）设立分公司实施进度安排

T1 年 T2 年

分公司

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4

沈阳分公司

西安分公司

南京分公司

济南分公司

天津分公司

7、投资项目对发行人未来经营成果的影响

通过本项目营销网络的布局，公司将拓宽经营渠道，增加销售收入和提升市

场占有率，特别是“石材设计应用中心”的建成，将引领高端石材消费潮流。

（三）补充流动资金项目

由于公司所处行业的特点及公司经营模式的需要，公司拟使用 10,000 万元

募集资金补充流动资金。

1、补充流动资金的必要性

（1）公司所处的行业及业务特征决定了较大的营运资金需求

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公司的建筑装饰石材销售面向大型住宅地产、商业及旅游地产、公共建筑的

装修工程项目，该类项目的特点是合同金额大、工期长、预付款少、结算周期长，

这些业务特征决定了公司需要垫付较多资金，同时公司还需要充足的营运资金用

于拓展日益增多的建筑装饰石材项目。

（2）公司经营模式的需要

公司对营运资金的需求存在于整个运营过程之中：

公司承接大型项目在业务上需要使用资金的环节包括市场开拓、投标保证

金、履约保证金、预付款保证金、产品方案设计、原材料采购及库存、加工生产

及供货、安装施工、交付和售后服务等。具体使用流程见下图：

在整个流程中，占用公司资金规模较大、时间较长的环节主要有：

①参与投标时：业主会要求投标方提供银行或资信评估机构出具的有关资信

等级评估报告以及基本账户开户银行出具的资信证明来判断承包方的资金实力

及资信状况。根据建设部招投标办法及行业惯例，项目投标需提交投标保证金，

其金额一般为不超过投标额的 2%，期限为 1-6 个月。

②中标后：按照招投标惯例，为保证中标者履行合同规定的职责和义务，项

目中标后，公司需缴纳履约保证金，履约保证金一般为合同总价的 5%-20%。公

司一般向业主出具银行开具的无条件不可撤销的履约担保函，通常担保函期限要

到工程竣工。在收到预付款前也需要出具银行开具的不可撤销的预付款保函，在

银行开具保函时公司要提供保证金。

③产品方案设计：公司在签订合同后即根据业主的要求组织技术人员以及行

业专家等对中标项目进行深化设计。针对部分高端项目进行设计定制，为业主提

供个性化、专业化的产品及服务，由于个性化定制技术要求较高、投入较大，会

1-1-380

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占用公司一定的资金。

④原材料采购及库存：近年来由于石材原料价格上涨较快，公司增加了对战

略性石材品种原料的备货，采取包矿及大批量采购的形式，以便及时锁定较低的

原材料采购价格；其次，由于国内项目工期越来越紧，在接到客户订单后再采购

原材料会导致生产周期过长，无法满足客户的工期要求，所以公司需要储备必要

的原材料；再次，公司也会预判市场需求及行业走势，主动储备部分战略品种。

原料储备是公司竞争力的体现，也是流动资金占用最多的环节。

⑤加工生产及供货：石材供货周期受开发商开发进度的影响，该阶段持续时

间视项目规模大小，约为 3-6 月不等。供货时公司一般收取各批次供货金额的

60-80%的进度款，但在执行合同时，普遍存在增补的情况，该阶段收款一般在项

目验收结算时才能收取，有一定的资金占用。

⑥安装施工结算：公司作为石材供应承包商，部分项目供应石材产品后提供

安装施工服务。项目竣工验收结算时，需要经业主验收（部分项目还需审计部门

审计）后才付款。由于项目施工结算期较长，公司需要垫付的资金较多。

⑦售后服务：石材质保期通常为 1-2 年，保修期满后，发行人收回合同金额

剩余的 3-5%。

公司在业务开展过程中，需要占用资金的环节较多、周期较长，对资金的需

求较大，因此，提升公司资金实力是公司业务模式的内在要求。

（3）公司应收账款增长导致流动资金需求相应增加

报告期内，公司应收账款余额由 2012 年末的 35,358.04 万元增加至 2014 年

末的 40,630.82 万元，累计增幅达 14.91%，公司应收账款增长导致所需流动资

金相应增加。报告期内因宏观调控导致下游客户资金面紧张，应收账款周转天数

有增长的趋势，造成公司流动资金缺口更大。即使是相同的业务规模，公司对营

运资金需求也有所上升。

（4）充足的流动资金是公司业务规模扩大的催化剂

随着大理石深加工及技术改造项目的实施，公司业务有望保持增长态势，业

务量的扩大意味着公司需要垫付的资金相应提高，公司需要投入更多的营运资金

以确保稳健、高效经营。

目前流动资金已经成为制约公司业务规模扩大的重要因素。报告期内，公司

由于自有流动资金的限制而主动放弃了一些合同金额较大但垫付资金要求较高

的订单。以公司多年的市场积累及品牌效应，如果有充足的流动资金支持，公司

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能承接更多的订单，扩大市场占有率。

2、营运资金管理

公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账

户。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。

专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在募集资金到位后一个月内与

保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并严格执行中国证监会

及深圳证券交易所有关募集资金使用的规定。

公司有效管理存货规模，根据各项目的进度，严格控制原材料采购流程，通

过集中大额采购，尽可能获得供应商优惠的商业信用支持；建立严格的应收账款

催收制度，将销售人员绩效和催收应收账款相联系，销售款回款是考核销售人员

业绩指标之一；公司建立了客户信用档案，对供应商、客户的信用情况进行深入

调查并建立相应记录，根据客户注册资本、偿还账款情况、银行信用状况等对其

进行信用等级设置，根据企业客户不同等级实行不同的信用政策，减少购货和应

收款坏账风险；积极拓展融资渠道，充分利用银行贷款、信用额度、保函等方式

扩大资金的来源渠道；积极组织对其他应收款、其他应付款的清理，充分发挥现

有资金的作用等。

3、对公司财务状况、经营业绩和核心竞争力的影响

（1）补充流动资金，节约财务费用

公司为维持正常经营需要大量流动资金支付经营活动的现金支出，这些大项

支出主要包括原材料采购、投标保证金、投标备货生产、品牌推广等，若营运资

金不足以支付上述费用时，公司一般通过短期借款的方式进行弥补。本次募集资

金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，相当于减少等额短

期债务融资，从而减少财务费用。报告期公司利息支出分别达到 1,791.45 万元、

1,640.30 万元以及 1,752.59 万元，2014 年利息支出占利润总额比重已经达到

64.25%。公司拟通过本项目适当控制银行借款规模，降低财务费用对公司整体利

润的影响。若以 1 年期银行基准利率 5.35%测算，本次募集资金 10,000 万元用于

补充流动资金后，公司相当于每年节省利息费用约 535 万元。

（2）提高公司投融资能力，为公司未来的发展奠定基础

尽管本公司积极利用借债等融资方式为公司发展筹集资金，这些资金为公司

扩大生产规模、提升市场份额和盈利水平提供了较强的支持和有力的保障，使公

司获得较快的发展。通过本次募集资金补充流动资金，可降低资产负债率，提升

未来竞标能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取资金投入

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到后续的经营中，实现新一轮的跨越式发展。

（3）优化公司财务结构，降低财务风险，大力拓展优质项目

募集资金到位后，将大大改善公司的财务状况，提高公司的流动比率和速动

比率等指标，增强公司抵御市场波动风险的能力。随着公司营运资金的增加，公

司在项目之间调配的余地更大，公司有承担更大规模项目的实力，从而有利于公

司树立良好的市场形象，积累更丰富的项目业绩经验，对公司业务的拓展和提升

起到较大的促进作用，从而提高公司的核心竞争力。

六、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响

本次募集资金投资项目实施后，将进一步提升公司的综合竞争能力和抗风险

能力，其对公司财务状况和经营成果的影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

1、本次募集资金到位后，公司的资产总额和净资产都将大幅提高，短期内

资产负债率水平将进一步降低，流动比率和速动比率将大大提高，公司的后续持

续融资能力和防范抵御财务风险的能力将大幅提高。

2、募集资金到位期初，公司净资产和总资产将大幅增长，由于投资项目处

于建设期，不能马上产生效益，将使公司的净资产收益率在短期内有较大幅度的

降低。但随着募集资金投资项目的逐步达产，将大大增强公司的市场竞争力，公

司的盈利能力将逐步提高。

3、公司募集的营运资金投入使用后，一方面可以减少公司财务费用，优化

财务结构，另一方面增强核心竞争力，为未来多渠道融资创造有利条件。

（二）对公司生产能力和技术水平的影响

本次募集资金项目顺利实施后，将从整体上提升公司产品研发和生产能力以

及市场营销能力，扩大公司生产经营规模，进一步满足市场对石材产品的巨大需

求。同时随着募投项目的开展实施，公司对项目管理水平得以进一步提高，促使

公司整体管理水平实现较大跨越，进而增强公司的竞争实力和抵御市场风险的能

力。

（三）对公司经营成果和盈利能力的影响

本次募集资金投资项目实施投产后五年内对公司净利润的影响详细情况如

下：

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序号项目名称 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年 T5 年

大理石深加工及

1 826 3,300 3,300 3,299 3,299

技术改造项目

营销网络建设项（1,235.9

2 （712.00）（262.00）（162.00）（162.00）

目 5）

合计（409.95） 2,588.00 3,038.00 3,137.00 3,137.00

通过上表的测算可以看出，上述募投项目实施后从 T1 至 T5 年募投项目将

逐年为公司新增净利润-409.95 万元、2,588.00 万元、3,038.00 万元、3,137.00 万

元、3,137.00 万元。从长远来看，随着募集资金投资项目逐步产生效益，在其它

因素不变的情况下，公司的盈利能力将得到进一步提高，净资产收益率将保持稳

定较高水平。本次募集资金投资项目均进行了充分的论证，未来市场前景乐观。

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第十四章股利分配政策

一、发行人报告期股利分配政策

根据《公司章程》规定，本公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补以前年度的亏损；

（二）提取法定公积金百分之十；

（三）经股东大会决议，提取任意公积金；

（四）按照股东持股比例支付股东股利。

公司法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。提取

法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和

提取法定公积金之前向股东分配利润。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

根据经公司2010年11月6日召开的创立大会暨第一次股东大会审议的《公司

章程》第一百六十六条，公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者股

票方式分配股利。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

（二）报告期内盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期

报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发

表独立意见；

（三）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其占用的资金；

（四）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；

（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分

配利润的百分之三十。

根据经公司2011年9月15日召开的2011年第七次临时股东大会审议的《公司

章程》第一百六十七条，公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或股票

方式分配股利。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：

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（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

（二）报告期内盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应说明原因

以及未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见；

（三）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其占用的资金；

（四）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；

（五）分红结合公司实际经营情况，由股东大会审议通过。

根据经公司2012年3月18日召开的2012年第二次临时股东大会审议的《公司

章程》第一百六十七条，公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或股票

方式分配股利。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

（二）报告期内盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应说明原因

以及未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见；

（三）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其占用的资金；

（四）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；

（五）具体分红方案结合公司实际经营情况，由股东大会审议通过。

二、发行人报告期股利分配情况

因发行人所在的行业特点是原材料采购和建筑装饰石材的销售需要占用较

多流动资金。报告期内，公司处于成长期，流动资金比较紧张，因此公司没有进

行股利分配。

三、本次发行完成前滚存利润的处置安排及已履行的决策程序

2011年12月17日经本公司2011年第八次临时股东大会审议，公司首次公开发

行股票并上市完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按持股比

例共享。

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四、发行后的股利分配政策

根据2014年4月17日公司2014年第一次临时股东大会通过的《公司章程（草

案）》，本公司股票发行后的股利分配政策如下：

（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法

定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应

当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决

议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退

还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（二）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

（三）法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会

召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）公司的利润分配政策如下：

1、利润分配原则

（1）公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的

合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；

（2）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提

下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定

性，保证现金分红信息披露的真实性。

（3）公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持

续经营能力。

2、利润分配形式及期间

（1）公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配利润。

（2）公司每一会计年度进行一次利润分配，由年度股东大会上审议上一年

度的利润分配方案；根据公司经营情况，可以进行中期现金分红，并由临时股东

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大会审议通过。

3、利润分配政策的具体内容

公司优先选择现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采

取现金分红进行利润分配。公司当年度实现盈利且累计可供分配利润为正值，在

满足公司正常生产经营的资金需求下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当

年实现的可分配利润的10%。同时公司实施差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

前款所述重大资金支出是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一

的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投

资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项；

交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上的，且绝对金额超过五百万元；

交易的成交额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的

50%以上的，且绝对金额超过五千万元；

交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计利润的50%以上，且绝

对金额超过五百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

4、利润分配的决策程序

（1）利润分配决策程序的原则

公司董事会根据利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

者）、独立董事和外部监事的意见基础上，综合考虑现金分红、股票分红的时机、

条件等因素，制定利润分配方案。

（2）股东回报规划及年度具体利润分配方案的决策程序

董事会每三年需制定一份未来股东回报规划，董事会在制定股东回报规划时

应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决

策程序要求等事宜，同时提交董事会及监事会审议，并由独立董事发表独立意见，

在提交股东大会审议股东回报规划方案前，还可以通过股东热线电话、互联网等

方式主动与股东特别是中小股东沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题，在

股东大会审议股东回报规划时，应当向股东提供网络投票平台。

公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出股东回报规划提案，并直接提

交董事会审议。

公司每一会计年度根据公司实际经营情况并根据该年度的股东回报规划进

行一次利润分配，由年度股东大会上审议上一年度的利润分配具体方案。

5、利润分配政策调整条件及程序

（1）受外部经营环境的不利影响或根据公司自身经营的情况，经公司股东

大会审议通过后，可以对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分

配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东

权益。

（2）确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，

公司董事会制定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应当对此发表独立意

见。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，

鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东

大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

6、利润分配政策及执行情况的信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并出具专

项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是

否合规和透明进行详细说明。

五、股东回报规划

2014年4月17日公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司上市

后前三年分红回报规划的议案》（以下简称“《分红规划》”）。上市后三年分

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

红回报规划具体如下：

“（1）公司在上市后前三年，将采取现金股利、股票股利或者现金股利与股

票股利相结合的方式进行利润分配，其中优先选择现金股利方式进行分配。在提

取法定公积金后，每年以现金方式分配的利润均不低于当年实现的可分配利润的

10%。

（2）董事会可以在现金股利分配的基础上，根据公司的经营业绩与股本规

模的匹配情况择机发放股票股利；也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议

公司进行中期现金分红。

（3）鉴于公司目前处于快速发展阶段，业务经营需要较大的资金投入，公

司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否

有重大资金支出安排等因素，认为公司发展阶段属成长期，资金需求较大，因此，

未来三年进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低达到20%。

（4）公司上述利润分配后的留存未分配利润将用于补充公司生产经营所需

的流动资金及投资等方面，逐步扩大生产经营规模，实现股东利益最大化。”

1-1-390

厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

第十五章其他重要事项

一、信息披露制度及为投资者服务的计划

本公司本次申请公开发行的股票若能成功发行并上市，将严格按照《证券

法》、《公司法》及中国证监会及深圳证券交易所关于信息披露的有关要求，对外

进行信息披露。

为了向投资者提供更好的服务，本公司已制订如下计划：

1、设立专门的机构、人员、电话，负责投资者的接待工作，解答投资者提

出的问题，加强与投资者的交流；

2、建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，保

证投资者能够按照有关法律法规的规定，及时获得需要的信息；

3、加强对相关人员的培训工作，保证服务工作的质量；

4、本公司已建立网站（www.wanlistone.com），刊载有关本公司及本行业国

内外信息，向广大投资者全面介绍公司基本情况和本行业、本公司最近发展动态，

协助投资者如实、全面地了解本公司的投资价值。

5、负责信息披露、为投资者服务的部门为董事会办公室。董事会办公室协

助董事会秘书专门负责信息披露事务。

负责人：朱著香

联系人：朱著香、何英

电话：（0592）5065075

传真：（0592）5209525

电子信箱：zhengquan@wanli.com

二、重要合同

截至本招股意向书签署日，公司正在履行中或者将要履行的重要合同（标的

金额超过 500 万元）或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务

状况具有重要影响的合同如下：

（一）销售合同

截至本招股意向书签署日，公司正在履行或将要履行的重大销售合同（出口

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

销售合同通常以订单为主，订单数量多、金额小，仅有部分签署了框架协议）如

下：

1、2015年2月6日，中建三局集团有限公司厦门分公司与本公司签订《集美

新城商务中心项目工程石材采购合同》，合同约定本公司向中建三局集团有限公

司厦门分公司销售帝王灰麻用于集美新城商务中心裙楼、A区、塔楼工程，合同

总价1,639.11万元。

2、2015年1月5日，长沙广大建筑装饰有限公司与本公司签订《湖南省电力

公司调度通信幕墙工程石材采购合同》，合同约定本公司向长沙广大建筑装饰有

限公司供应石材，用于湖南省电力公司调度通信楼外墙装修工程，合同暂定总价

为597.96万元。

3、2014年12月3日，长沙中建梅溪房地产开发有限公司与万里石建筑工程签

订《梅溪湖壹号项目三期A区外墙石材干挂工程合同》，合同约定万里石建筑工

程分包梅溪湖壹号项目三期A区外墙石材干挂工程，合同包干总价为683.15万元。

4、2014年12月2日，深圳中海地产有限公司与万里石建筑工程签订《中海尖

岗山名苑项目三期外墙石材制安工程二标段分包协议书》，合同约定万里石建筑

工程分包中海尖岗山名苑项目三期外墙石材制安工程二标段，合同暂估总价为

1,417.65万元。

5、2014年10月30日，山东雄狮建筑装饰工程有限公司与本公司签订《中国

人民银行征信中心建设项目（一期）工程石材买卖合同》，合同约定本公司向山

东雄狮建筑装饰工程有限公司提供幕墙石材，用于中国人民银行征信中心建设项

目（一期）工程，合同暂定总价为2,479.18万元。

6、2014年10月9日，中建海峡建设发展有限公司建筑装饰工程分公司与本公

司签订《福建海峡银行办公大楼装饰装修工程石材采购合同》，合同约定本公司

向中建海峡建设发展有限公司建筑装饰工程分公司销售石材，用于福建海峡银行

办公大楼装饰装修工程，合同暂定总价为1,012.08万元。

7、2014年9月，宁波忠达创贸易有限公司与本公司签订《鹏瑞深圳湾壹号广

场T3（16套）精装修工程石材供货合同》，合同约定本公司向宁波忠达创贸易有

限公司销售石材用于深圳湾壹号广场工程，合同暂定总价821.60万元。

8、2014年9月25日，长沙中建梅溪房地产开发有限公司与万里石建筑工程签

订《梅溪湖壹号项目二期B、C区外墙石材干挂工程合同》，合同约定万里石建

筑工程分包梅溪湖壹号项目二期B、C区外墙石材干挂工程，合同包干总价为

857.21万元。

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9、2014年9月22日，中铁十四局集团有限公司中国铁建国际城工程指挥部与

本公司签订《中国铁建国际城公建项目办公楼A座及附属工程幕墙石材采购合

同》，合同约定本公司向中铁十四局集团有限公司中国铁建国际城工程指挥部销

售亚马逊金麻石材，合同采用固定单价形式，合同金额暂定约800万元。

10、2014年7月15日，上海中海海富房地产有限公司与万里石建筑工程签订

《中海悦府项目西区别墅外墙石材直接分包工程A标段合同》，合同约定万里石

建筑工程分包中海悦府项目西区别墅外墙石材A标段干挂工程，合同暂定总价为

591.96万元。

11、2014年7月7日，东方开联建筑装饰（福建）股份有限公司与本公司签订

《石材采购合同》，合同约定本公司分包青岛胶州丽园南区石材幕墙工程，合同

暂定总价为594万元。

12、2014年7月1日，深圳市众联业贸易有限公司与本公司签订《中泰天成大

楼项目石材采购合同》，合同约定本公司向深圳市众联业贸易有限公司供应石材，

用于中泰天成大楼项目室内装修工程，合同暂定总价为1,449.94万元。

13、2014年6月25日，深圳市永利鸿盈投资有限公司与本公司签订《石材销

售合同》，合同约定本公司向深圳市永利鸿盈投资有限公司提供石材幕墙，用于

龙岐湾御园1~12栋外墙石材采购工程，合同暂定总价为2,001.88万元。

14、2014年4月16日，深圳市富唯建设工程有限公司与本公司签订《天津高

新区软件和服务外包基地综合配套区10R/R住宅区项目之公寓石制品采购合同加

工费部分》，合同约定本公司向深圳市富唯建设工程有限公司提供天津高新区软

件和服务外包基地综合配套居住区10R/R地块项目幕墙工程之公寓项目石材加

工，合同暂定总价为1,770.28万元。

15、2014年4月14日，深圳金域湾装饰工程有限公司与本公司签订《天津高

新区软件及服务基地综合配套区08/09R住宅之外墙工程石制品采购合同》，合同

约定本公司向深圳金域湾装饰工程有限公司提供巴西黄石材制品，用于天津高新

区软件及服务基地综合配套区住宅之外墙工程，合同总价为565.30万元。

16、2014年6月18日，漳州毅达置业有限公司与本公司签订《毅达新城三期

A区一期B/C/D栋别墅外墙石材采购合同》，合同约定本公司向漳州毅达置业有

限公司供应黄金麻、金玛丽、葡萄牙米黄，用于毅达新城三期A区（一期）项目，

合同暂定总价为631.15万元。

17、2014 年 5 月 23 日，福建远泰幕墙装饰工程有限公司与本公司签订《天

津高新区软件和服务外包基地综合配套区 10R/R 住宅区项目之 M 塔楼石制品采

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

购合同》，合同约定本公司向福建远泰幕墙装饰工程有限公司供应石材，用于天

津高新区软件和服务外包基地综合配套区 10R/R 住宅区项目之 M 塔楼项目，合

同暂定总价为 986.41 万元。

18、2014 年 4 月，嘉里（沈阳）房地产开发有限公司与本公司签订《中国

辽宁省沈阳市嘉里中心居住、商业（C 地块）10#-13#楼及地库石材供应合同》，

合同约定本公司向嘉里（沈阳）房地产开发有限公司供应石材，用于沈阳嘉里中

心居住、商业（C 地块）项目，合同暂定总价为 2,528.45 万元。

19、2013 年 11 月 18 日，无锡地铁集团有限公司与本公司签订《无锡地铁 2

号线车站公共区装修石材 01C 标采购合同协议书》，合同约定本公司向无锡地铁

集团有限公司销售无锡地铁 2 号线车站公共区所用的装修石材，合同暂定总价为

1,239.68 万元。

20、2013 年 4 月 20 日，中国建筑股份有限公司阿尔及利亚分公司与本公司

签订《阿尔及利亚嘉玛大清真寺项目石材供货合同》，合同约定本公司承担由总

承包中国建筑股份有限公司阿尔及利亚分公司负责的阿尔及利亚嘉玛大清真寺

项目中的有关外立面石材幕墙石材面板的加工图设计、加工及供货工作。合同暂

定销售量为 85,468 平方米，合同金额约为 2,400-2,500 万欧元。

21、2013 年 3 月 19 日，本公司作为二级专项供应商，与业主北京奥南时代

置业有限公司、总承包人中国建筑股份有限公司、专业分包人（买方）北京江河

幕墙股份有限公司签订《北京奥体南区 3#地项目外墙石材二级专项供应项目采

购合同》，合同约定向本公司为北京奥体南区 3#地项目提供全部外墙石材的设计、

加工与供应，合同暂定总价为 2,590.95 万元。

22、2015年1月，万里石装饰与IZUMI SANGYO CO.,LTD签订《采购框架协

议书》，双方约定IZUMI SANGYO CO.,LTD 2015年预计向万里石装饰采购景观

石材71,000才，采购金额不超过800万美元。

23、2015年1月，万里石装饰与KANNO TRADING CO.,LTD签订《产品采购

协议》，双方约定KANNO TRADING CO.，LTD2015年预计向万里石装饰采购

景观石材48,000才，采购金额不超过300万美元。

24、2015年1月，万里石装饰与JAPAN STONE CENTER CO.,LTD 签订《采

购框架协议书》，双方约定JAPAN STONE CENTER CO.,LTD 2015年预计向万里

石装饰采购景观石材33,000才，采购金额不超过300万美元。

25、2015年1月，万里石装饰与FUJI TRADING CO.,LTD签订《产品采购协

议》，双方约定FUJI TRADING CO., LTD 2015年预计向万里石装饰采购景观石

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

材34,000才，采购金额不超过260万美元。

（二）采购合同

截至本招股意向书签署日，公司正在履行或将要履行的重大采购合同（采购

合同通常以订单为主，订单数量多、金额小，仅有部分签署了框架协议）如下：

1、2015年1月，万里石装饰与福建南安市国兴石业有限公司签署《产品采购

框架性协议》，协议约定万里石装饰向福建南安市国兴石业有限公司采购景观石

材，数量为39,000才，2015年全年采购金额不超过1,000万元，协议有效期为一年，

自2015年1月3日至2015年12月31日，协议有效期内采购数量以采购方订单为准。

2、2015年1月，万里石装饰与惠安县凌峰万里石材有限公司签订《产品采购

框架性协议》，协议约定万里石装饰向惠安凌峰采购景观石材，数量为9,700才，

2015年全年采购金额不超过800万元，协议有效期为一年，自2015年1月3日至2015

年12月31日，协议有效期内采购数量以采购方订单为准。

3、2015年1月，万里石装饰与南安市阿福石材制品有限公司签署《产品采购

框架性协议》，协议约定万里石装饰向南安市阿福石材制品有限公司采购景观石

材，数量为21,000才，2015年全年采购金额不超过930万元，协议有效期为一年，

自2015年1月3日至2015年12月31日，协议有效期内采购数量以采购方订单为准。

4、2015年1月，万里石装饰与莆田市荔城区黄石宇磊石材厂签署《产品采购

框架性协议》，协议约定万里石装饰向莆田市荔城区黄石宇磊石材厂采购景观石

材，数量为27,000才，2015年全年采购金额不超过900万元，协议有效期为一年，

自2015年1月3日至2015年12月31日，协议有效期内采购数量以采购方订单为准。

5、2015年1月，发行人与云浮市河口雅图石材有限公司签订《产品采购框架

性协议》，协议约定发行人向云浮市河口雅图石材有限公司采购建筑装饰石材，

数量为13,000平方米，2015年全年采购金额不超过800万元，协议有效期为一年，

自2015年1月3日至12月31日，协议有效期内采购数量以采购方订单为准。

6、2015年1月，发行人与福建南安市龙投石业有限公司签订《产品采购框架

性协议》，协议约定发行人向福建南安市龙投石业有限公司采购建筑装饰石材，

数量为23,000平方米，2015年全年采购金额不超过600万元，协议有效期为一年，

自2015年1月3日至2015年12月31日，协议有效期内采购数量以采购方订单为准。

（三）银行借款及担保合同

截至 2014 年 12 月 31 日，本公司已签署、尚未执行完毕的银行借款及担保

合同如下：

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

借款银行合同编号贷款期间利率金额（万元）担保方式

兴银厦江业银行基

流贷字 2014.05.14-2 准贷款

1,000.00

20141063 015.05.13 利率上

号浮 25%

兴银厦江业银行基

流贷字 2014.05.16-2 准贷款

1,000.00

20141064 015.05.15 利率上万里石翔安区内厝赵岗

号浮 25% 村（第一幢至第五幢）厂

兴银厦江业银行基房及及土地使用权抵押

兴业银行流贷字 2014.06.16-2 准贷款担保；同时由本公司、本

1,000.00

厦门分行 20141086 015.06.15 利率上公司之控股子公司万里

号浮 25% 石装饰、胡精沛、王桔华

兴银厦江业银行基及邹鹏、苏弦提供保证担

流贷字 2014.06.18-2 准贷款保

800.00

20141088 015.06.17 利率上

号浮 25%

兴银厦江业银行基

流贷字 2014.06.23-2 准贷款

1,200.00

20141096 015.06.22 利率上

号浮 25%

银行贷

中国银行 FJ40062201 2014.01.15-2 款基准胡精沛、邹鹏、万里石装

600.00

厦门分行 40023 015.01.14 利率加饰保证担保

177 基点

借据号：

2014.12.16-2 胡精沛、邹鹏、万里石装

厦门银行 0142201422 7.56% 1,000.00

015.03.16 饰保证担保

690502

银行基

工商银行 2014 年（鹭

2014.04.30-2 准贷款胡精沛、邹鹏、万里石装

厦门分行江）字 0046 1,000.00

015.04.29 利率上饰保证担保

鹭江支行号

浮 10%

2014 年厦

松字第 2014.09.18-2

7.00% 1,000.00

1014780170 015.03.18 位于厦门市湖滨北路 201

号号 801、802、803、804

2014 年厦室及 59、60 号的停车车

招商银行松字第 2014.09.18-2 位及凯敏建材翔安区赵

7.00% 1,000.00

厦门分行 1014780169 015.03.18 岗路 318 号之 1 实验楼、

号 318 号之 1A 厂房及土地

2014 年厦使用权作抵押，胡精沛及

松字第 2014.09.22-2 邹鹏提供保证担保

7.00% 1,000.00

1014780171 015.03.22

号

XM011012 2014.09.25-2

7.50% 2,000.00

华夏银行 0140196 015.09.25

万里石装饰保证担保

厦门分行 XM011012 2014.09.25-2

7.50% 2,000.00

0140197 015.09.25

截至 2014 年 12 月 31 日，万里石装饰已签署、尚未执行完毕的银行借款及

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

担保合同如下：

金额

借款银行合同编号贷款期间利率担保方式

（万元）

万里石、胡精沛、邹

鹏保证担保；万里石

工艺位于翔安区新圩

银行基准贷

汇丰银行 2014.01.08-2 北路 1006-1008 号一

款利率上浮 300.00

厦门分行 015.01.08 期厂房及办公楼、

10%

1006-1010 二期厂房、

1006-1010 土地使用

权抵押担保

2014 年厦位于厦门市湖滨北路

松字第 2014.09.17-2 7.00% 201 号 801、802、803、

1,000

10147801 015.03.17 804 室及 59、60 号的

60 号停车车位及凯敏建材

招商银行

翔安区赵岗路 318 号

厦门分行 2014 年厦

之 1 实验楼、318 号之

松字第 2014.09.18-2 7.00% 1,000 1A 厂房及土地使用权

10147801 015.03.18

作抵押，胡精沛及

62 号

邹鹏提供保证担保

截至 2014 年 12 月 31 日，万里石建筑工程已签署、尚未执行完毕的银行借

款及担保合同如下：

借款银行合同编号贷款期间利率金额（万元）担保方式

2014 年厦

万里石装饰提供人民币

招商银行松字第 2014.10.22-2

5.60% 325.00 330 万定期存款存单质押

厦门分行 1014780184 015.04.22

担保

号

截至 2014 年 12 月 31 日，万里石工艺已签署、尚未执行完毕的银行借款及

担保合同如下：

借款银行合同编号贷款期间利率金额（万元）担保方式

2014 年厦

万里石装饰提供人民币

招商银行松字第 2014.09.28-2

5.60% 325.00 330 万定期存款存单质押

厦门分行 1014780177 015.03.28

担保

号

截至 2014 年 12 月 31 日，凯敏建材已签署、尚未执行完毕的银行借款及担

保合同如下：

借款银行合同编号贷款期间利率金额（万元）担保方式

2014 年厦

万里石装饰提供人民币

招商银行松字第 2014.09.30-2

5.60% 335.00 340 万定期存款存单质押

厦门分行 1014780174 015.03.30

担保

号

截至 2014 年 12 月 31 日，莱州万里石已签署、尚未执行完毕的银行借款及

1-1-397

厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

担保合同如下：

金额

借款银行合同编号贷款期间利率担保方式

（万元）

本公司之子公司莱州万

里石房屋建筑物（莱房权

烟银银行基准证夏邱镇字第

烟台银行 2014.10.20-2

20141101106 贷款利率 400.00 2003174297 号和 044831

莱州支行 015.10.20

00000031 上浮 40% 号）及土地使用权（莱州

国用（04）第 0468 号）

抵押担保

截至 2014 年 12 月 31 日，岳阳万里石已签署、尚未执行完毕的银行借款及

担保合同如下：

金额

借款银行合同编号贷款期间利率担保方式

（万元）

本公司之子公司岳阳万

里石位于湖南省华容县

建设银行 2014.08.27-

yy0514009 7.80% 550.00 三封寺镇关堰村三组的

华容支行 2015.08.26

厂房及土地使用权抵押

担保

截至 2014 年 12 月 31 日，天津万里石已签署、尚未执行完毕的银行借款及

担保合同如下：

借款银行合同编号贷款期间利率金额（万元）担保方式

本公司之控股

子公司天津万

里石位于天津

浦发银行 2014.11.4- 市塘沽区宝山

77052014281738 7.20% 500.00

天津分行 2015.11.4 道 1 号房产及

土地使用权作

为抵押，发行人

保证担保

本公司之控股

子公司天津万

里石位于天津

浦发银行 2014.11.14-

77052014281789 7.20% 700.00 市塘沽区宝山

天津分行 2015.11.14

道 1 号房产及

土地使用权作

为抵押

（四）重大关联交易合同

1、2015 年 1 月，万里石与 Finstone AG 签订《产品采购框架性协议》，约定

万里石 2015 年全年向 Finstone AG 采购现代花岗岩及大理石合计 600 立方，协议

有效期内采购数量以采购方订单为准,全年采购总金额不超过人民币 300 万元。

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2、2015 年 1 月，万里石与东方万里签订《产品采购框架性协议》，约定万

里石 2015 年全年向东方万里采购现代花岗岩 5,850 立方，协议有效期内采购数

量以采购方订单为准,全年采购总金额不超过人民币 3,500 万元。

三、对外担保

截至本招股意向书签署日，本公司不存在合并范围之外的对外担保事项。

四、其他重要事项

（一）本公司的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署日，本公司不涉及重大诉讼或仲裁事项。

（二）本公司主要股东的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署日，本公司主要股东不涉及重大诉讼或仲裁事项。

（三）本公司控股子公司的重大诉讼或仲裁事项

报告期内，南非万里石发生的诉讼情况如下：

2008 年 1 月 21 日，南非国家矿工工会作为原告方代表南非万里石被辞退的

员工针对辞退行为向南非劳动法院提起诉讼，要求法院裁定南非万里石（被告方）

辞退员工的行为有失公允并要求南非万里石恢复被辞退员工工作、赔偿员工损

失、承担诉讼费用。2013 年 4 月 10 日，南非劳动法院对前述诉讼案件进行了判

决，法院认为：南非万里石辞退员工的行为不仅程序合理，并且实质上合理；驳

回原告南非国家矿工工会的诉讼请求；费用由原告南非国家矿工工会承担。

截止本招股意向书签署日，本公司控股子公司不涉及其他重大诉讼或仲裁事

项。

（四）本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼或仲

裁事项及刑事诉讼事项

截止本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人

员不涉及重大诉讼或仲裁事项，也不存在刑事诉讼事项。

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第十六章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

一、本公司全体董事、监事、高级管理人员的声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带法律责任。

全体董事签名：

胡精沛邹鹏 Lawson John Finlayson

黄朝阳谢进孙鸿达

陈守德郭爱华邹传胜

全体监事签名：

张振文王双涛王志伟

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全体高级管理人员签名：

邹鹏黄朝阳朱著香

刘志祥

厦门万里石股份有限公司

年月日

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二、保荐人（主承销商）声明

本公司已经对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

宫少林

保荐代表人：

朱权炼朱强

项目协办人：

招商证券股份有限公司

年月日

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三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本

所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾处。本所及经办律师对发行人在招股

意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意

向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

准确性、完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

曹余辉周蕊

律师事务所负责人：

王玲

北京市金杜律师事务所

年月日

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厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

四、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘

要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细

表无矛盾处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中审计报

告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无异议，确认招股意

向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

准确性、完整性承担相应的法律责任。

经办会计师：

会计师事务所负责人：

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五、验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其

摘要与本机构出具的验资报告无矛盾处。本机构及签字注册会计师对发行人在招

股意向书及其摘要中引用验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内

容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承

担相应的法律责任。

经办会计师：

会计师事务所负责人：

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

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六、验资复核机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要

与本机构出具的验资复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在

招股书及其摘要中引用的验资复核报告的内容无异议，确认招股书不致因上述内

容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承

担相应的法律责任。

经办会计师：

谢军刘霄

验资机构负责人：

顾仁荣

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

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第十七章备查文件

一、备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指

定网站上披露，具体如下：

（一）发行保荐书；

（二）发行保荐工作报告；

（三）财务报表及审计报告；

（四）内部控制签证报告；

（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（六）法律意见书和律师工作报告；

（七）公司章程（草案）；

（八）中国证监会核准本次发行的文件；

（九）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间及地点

查阅时间：工作日上午 8：30～11：30；下午 14：30～17：30。

招股意向书查阅网址：深圳证券交易所网站 http://www.szse.cn

文件查阅地点：

发行人：厦门万里石股份有限公司

办公地址：厦门市思明区湖滨北路宏业大厦 8 楼

电话：0592-5065075

联系人：朱著香、何英

保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38－45 层

电话：0755-82943666

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