证券代码:600614 900907 证券简称:鼎立股份 鼎立 B 股 公告编号:2015-053
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
2014 年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次会议是否有否决议案:无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间:2015 年 6 月 24 日
(二) 股东大会召开的地点:上海浦东新区王桥路 999 号中邦商务园 1037 号一
楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:
1、出席会议的股东和代理人人数 26
其中:A 股股东人数 13
境内上市外资股股东人数(B 股) 13
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股) 283,036,731
其中:A 股股东持有股份总数 281,930,235
境内上市外资股股东持有股份总数(B 股) 1,106,496
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 36.94
份总数的比例(%)
其中:A 股股东持股占股份总数的比例(%) 36.80
境内上市外资股股东持股占股份总数的比例(%) 0.14
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。
本次股东大会由董事、总经理任国权先生主持,公司部分董事、监事及高管
出席了会议,会议采用现场投票及网络投票的方式表决,符合《公司法》及《公
司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 8 人,出席 5 人,许宝星先生、曹文法先生、童兆达先生因工
作原因未出席本次会议;
2、公司在任监事 3 人,出席 3 人。
3、董事会秘书出席了会议;公司部分高管列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称:公司 2014 年度董事会工作报告
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 281,930,225 99.99 10 0.01 0 0
B股 1,106,496 100 0 0 0 0
普通股合计: 283,036,721 99.99 10 0.01 0 0
2、 议案名称:公司 2014 年度监事会工作报告
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 281,930,225 99.99 10 0.01 0 0
B股 1,106,496 100 0 0 0
普通股合计: 283,036,721 99.99 10 0.01 0 0
3、 议案名称:公司 2014 年度财务决算报告
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 281,930,225 99.99 10 0.01 0 0
B股 1,106,496 100 0 0 0 0
普通股合计: 283,036,721 99.99 10 0.01 0 0
4、 议案名称:公司 2014 年度利润分配预案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 281,930,225 99.99 10 0.01 0 0
B股 1,106,496 100 0 0 0 0
普通股合计: 283,036,721 99.99 10 0.01 0 0
5、 议案名称:公司 2014 年度报告全文及摘要
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 281,930,225 99.99 10 0.01 0 0
B股 1,106,496 100 0 0 0 0
普通股合计: 283,036,721 99.99 10 0.01 0 0
6、 议案名称:关于聘请外部审计机构及其报酬的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 281,930,225 99.99 10 0.01 0 0
B股 1,062,432 96.01 44,064 3.99 0 0
普通股合计: 282,992,657 99.98 44,064 0.02 0 0
7、 议案名称:公司本次募集资金使用情况审核报告
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 281,930,225 99.99 10 0.01 0 0
B股 1,106,496 100 0 0 0 0
普通股合计: 283,036,721 99.99 10 0.01 0 0
8、 议案名称:公司资产重组盈利承诺实现情况的专项报告
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 281,930,225 99.99 10 0.01 0 0
B股 370,364 33.47 736,132 66.53 0 0
普通股合计: 282,300,589 99.73 736,142 0.27 0 0
9、 议案名称:关于公司为子公司提供预计担保额度的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 281,930,225 99.99 10 0.01 0 0
B股 287,164 25.95 819,332 74.05 0 0
普通股合计: 282,217,389 99.71 819,342 0.29 0 0
10、 议案名称:关于接受公司股东为公司提供财务资助的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 281,930,225 99.99 10 0.01 0 0
B股 1,023,296 92.48 83,200 7.52 0 0
普通股合计: 282,953,521 99.97 83,210 0.03 0 0
11、 议案名称:公司独立董事 2014 年度述职报告
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 281,930,225 99.99 10 0.01 0 0
B股 1,106,496 100 0 0 0 0
普通股合计: 283,036,721 99.99 10 0.01 0 0
12、 议案名称:关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配
套资金条件的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 281,930,225 99.99 10 0.01 0 0
B股 370,364 33.47 736,132 66.53 0 0
普通股合计: 282,300,589 99.73 736,142 0.27 0 0
13、 议案名称:关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案
审议结果:通过
13.1 议案名称:交易对方
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 281,930,225 99.99 10 0.01 0 0
B股 370,364 33.47 736,132 66.53 0 0
普通股合计: 282,300,589 99.73 736,142 0.27 0 0
13.2 议案名称:交易标的
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 281,930,225 99.99 10 0.01 0 0
B股 370,364 33.47 736,132 66.53 0 0
普通股合计: 282,300,589 99.73 736,142 0.27 0 0
13.3 议案名称:交易方式
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 281,930,225 99.99 10 0.01 0 0
B股 370,364 33.47 736,132 66.53 0 0
普通股合计: 282,300,589 99.73 736,142 0.27 0 0
13.4 议案名称:标的资产的定价原则及交易价格
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 281,930,225 99.99 10 0.01 0 0
B股 370,364 33.47 736,132 66.53 0 0
普通股合计: 282,300,589 99.73 736,142 0.27 0 0
13.5 议案名称:本次发行的种类和面值
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 281,930,225 99.99 10 0.01 0 0
B股 370,364 33.47 736,132 66.53 0 0
普通股合计: 282,300,589 99.73 736,142 0.27 0 0
13.6 议案名称:发行方式
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 281,930,225 99.99 10 0.01 0 0
B股 370,364 33.47 736,132 66.53 0 0
普通股合计: 282,300,589 99.73 736,142 0.27 0 0
13.7 议案名称:发行对象及认购方式
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 281,930,225 99.99 10 0.01 0 0
B股 370,364 33.47 736,132 66.53 0 0
普通股合计: 282,300,589 99.73 736,142 0.27 0 0
13.8 议案名称:定价基准日
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 281,930,225 99.99 10 0.01 0 0
B股 370,364 33.47 736,132 66.53 0 0
普通股合计: 282,300,589 99.73 736,142 0.27 0 0
13.9 议案名称:发行价格
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 281,930,225 99.99 10 0.01 0 0
B股 370,364 33.47 736,132 66.53 0 0
普通股合计: 282,300,589 99.73 736,142 0.27 0 0
13.10 议案名称:发行数量
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 281,930,225 99.99 10 0.01 0 0
B股 370,364 33.47 736,132 66.53 0 0
普通股合计: 282,300,589 99.73 736,142 0.27 0 0
13.11 议案名称:上市地点
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 281,930,225 99.99 10 0.01 0 0
B股 370,364 33.47 736,132 66.53 0 0
普通股合计: 282,300,589 99.73 736,142 0.27 0 0
13.12 议案名称:配套募集资金用途
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 281,930,225 99.99 10 0.01 0 0
B股 287,164 25.95 819,332 74.05 0 0
普通股合计: 282,217,389 99.71 819,342 0.29 0 0
13.13 议案名称:上市公司滚存未分配利润的安排
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 281,930,225 99.99 10 0.01 0 0
B股 370,364 33.47 736,132 66.53 0 0
普通股合计: 282,300,589 99.73 736,142 0.27 0 0
13.14 议案名称:标的资产过渡期间权益归属
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 281,930,225 99.99 10 0.01 0 0
B股 370,364 33.47 736,132 66.53 0 0
普通股合计: 282,300,589 99.73 736,142 0.27 0 0
13.15 议案名称:决议的有效期
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 281,930,225 99.99 10 0.01 0 0
B股 370,364 33.47 736,132 66.53 0 0
普通股合计: 282,300,589 99.73 736,142 0.27 0 0
14、 议案名称:关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 281,930,235 100 0 0 0 0
B股 370,364 33.47 736,132 66.53 0 0
普通股合计: 282,300,599 99.73 736,132 0.27 0 0
15、 议案名称:关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 281,930,225 99.99 10 0.01 0 0
B股 370,364 33.47 736,132 66.53 0 0
普通股合计: 282,300,589 99.73 736,142 0.27 0 0
16、 议案名称:关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易
的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 281,930,235 100 0 0 0 0
B股 370,364 33.47 736,132 66.53 0 0
普通股合计: 282,300,599 99.73 736,132 0.27 0 0
17、 议案名称:关于上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 281,930,235 100 0 0 0 0
B股 370,364 33.47 736,132 66.53 0 0
普通股合计: 282,300,599 99.73 736,132 0.27 0 0
18、 议案名称:关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 281,930,235 100 0 0 0 0
B股 370,364 33.47 736,132 66.53 0 0
普通股合计: 282,300,599 99.73 736,132 0.27 0 0
19、 议案名称:关于公司与张朋起等十三名交易对方签订附生效先决条件的<
发行股份购买资产协议>的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 281,930,235 100 0 0 0 0
B股 370,364 33.47 736,132 66.53 0 0
普通股合计: 282,300,599 99.73 736,132 0.27 0 0
20、 议案名称:关于公司与张朋起等十三名交易对方签订附生效先决条件的<
发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 281,930,225 99.99 10 0.01 0 0
B股 370,364 33.47 736,132 66.53 0 0
普通股合计: 282,300,589 99.73 736,142 0.27 0 0
21、 议案名称:关于公司与陈斌等 5 名特定对象签署附生效条件的<股份认购
协议>的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 281,930,235 100 0 0 0 0
B股 370,364 33.47 736,132 66.53 0 0
普通股合计: 282,300,599 99.73 736,132 0.27 0 0
22、 议案名称:关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告、备考
审阅报告及评估报告的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 281,930,225 99.99 10 0.01 0 0
B股 370,364 33.47 736,132 66.53 0 0
普通股合计: 282,300,589 99.73 736,142 0.27 0 0
23、 议案名称:关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并
募集配套资金有关事宜的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 281,930,235 100 0 0 0 0
B股 370,364 33.47 736,132 66.53 0 0
普通股合计: 282,300,589 99.73 736,132 0.27 0 0
(二) 现金分红分段表决情况
同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
持股 5%以上
普通股股东 271,339,672 100 0 0 0 0
持股 1%-5%普
通股股东 0 0 0 0 0 0
持股 1%以下
普通股股东 10,590,553 99.99 10 0.01 0 0
其中:市值 50
万以下普通
股股东 6,710 99.85 10 0.15 0 0
市值 50 万以
上普通股股
东 10,583,843 100 0 0 0 0
(三) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票 比例
(%) (%) 数 (%)
9 关于公司为子公司 8,204,609 90.92 819,342 9.08 0 0
提供预计担保额度
的议案
12 关于公司符合向特 8,287,809 91.84 736,142 8.16 0 0
定对象非公开发行
股份购买资产并募
集配套资金条件的
议案
13.0 交易对方 8,287,809 91.84 736,142 8.16 0 0
1
13.0 交易标的 8,287,809 91.84 736,142 8.16 0 0
2
13.0 交易方式 8,287,809 91.84 736,142 8.16 0 0
3
13.0 标的资产的定价原 8,287,809 91.84 736,142 8.16 0 0
4 则及交易价格
13.0 本次发行的种类和 8,287,809 91.84 736,142 8.16 0 0
5 面值
13.0 发行方式 8,287,809 91.84 736,142 8.16 0 0
6
13.0 发行对象及认购方 8,287,809 91.84 736,142 8.16 0 0
7 式
13.0 定价基准日 8,287,809 91.84 736,142 8.16 0 0
8
13.0 发行价格 8,287,809 91.84 736,142 8.16 0 0
9
13.1 发行数量 8,287,809 91.84 736,142 8.16 0 0
0
13.1 上市地点 8,287,809 91.84 736,142 8.16 0 0
1
13.1 配套募集资金用途 8,204,609 90.92 819,342 9.08 0 0
2
13.1 上市公司滚存未分 8,287,809 91.84 736,142 8.16 0 0
3 配利润的安排
13.1 标的资产过渡期间 8,287,809 91.84 736,142 8.16 0 0
4 权益归属
13.1 决议的有效期 8,287,809 91.84 736,142 8.16 0 0
5
14 关于本次发行股份 8,287,819 91.84 736,132 8.16 0 0
购买资产并募集配
套资金符合<关于规
范上市公司重大资
产重组若干问题的
规定>第四条规定的
议案
15 关于本次交易履行 8,287,809 91.84 736,142 8.16 0 0
法定程序完备性、合
规性及提交法律文
件的有效性的议案
16 关于本次发行股份 8,287,819 91.84 736,132 8.16 0 0
购买资产并募集配
套资金不构成关联
交易的议案
17 关于《上海鼎立科技 8,287,819 91.84 736,132 8.16 0 0
发展(集团)股份有
限公司发行股份购
买资产并募集配套
资金报告书(草案)》
及其摘要的议案
18 关于本次交易评估 8,287,819 91.84 736,132 8.16 0 0
机构的独立性、评估
假设前提的合理性、
评估方法与评估目
的相关性以及评估
定价公允性的议案
19 关于公司与张朋起 8,287,819 91.84 736,132 8.16 0 0
等十三名交易对方
签订附生效先决条
件的<发行股份购买
资产协议>的议案
20 关于公司与张朋起 8,287,809 91.84 736,142 8.16 0 0
等十三名交易对方
签订附生效先决条
件的<发行股份购买
资产之利润补偿协
议>的议案
21 关于公司与陈斌等 8,287,819 91.84 736,132 8.16 0 0
5 名特定对象签署
附生效条件的<股份
认购协议>的议案
22 关于批准本次交易 8,287,809 91.84 736,142 8.16 0 0
相关审计报告、盈利
预测审核报告、备考
审阅报告及评估报
告的议案
23 关于提请股东大会 8,287,819 91.84 736,132 8.16 0 0
授权董事会办理本
次发行股份购买资
产并募集配套资金
有关事宜的议案
(四) 关于议案表决的有关情况说明
无
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所:北京德恒(杭州)律师事务所
律师:张立灏、张昕
2、 律师鉴证结论意见:
鼎立股份 2014 年度股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会
议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定;做出的决议合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;
3、 本所要求的其他文件。
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
2015 年 6 月 25 日
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