国浩律师(济南)事务所
关于山东省商业集团有限公司
及其一致行动人增持银座集团股份有限公司股份之
专项核查法律意见书
致:山东省商业集团有限公司
国浩律师(济南)事务所(以下简称“本所”)接受山东省商业集团有限公
司(以下简称“商业集团”)之委托,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简
称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《上市公司股
东及其一致行动人增持股份行为指引》(以下简称“《增持指引》”)等法律、
法规、规章及规范性文件的有关规定,就银座集团股份有限公司(以下简称“银
座股份”)控股股东商业集团及其一致行动人山东世界贸易中心(以下简称“世
贸中心”或“增持人”)于2014年12月24日至2015年6月23日期间增持银座股份
股份事项(以下简称“本次增持”)进行专项核查,并出具本专项核查法律意见
书。
为出具本法律意见书,本所律师主要审查了商业集团及其增持人提供的有关
文件资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,
本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
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在发表本法律意见之前,商业集团及增持人声明并保证,其所提供的文件和
所作的说明是完整、真实和有效的,并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏;提
供给本所的文件复印材料与正本或原件一致。
在本法律意见书中,本所律师仅依据本法律意见书出具之日已经发生或存在
的事实和中国现行法律、法规及其他规范性文件,就世贸中心本次增持所涉及的
法律问题发表意见,不对交易标的价值发表意见;有关财务、审计、评估等事项
将依赖于专业机构出具的专业报告。本所在本法律意见书中对有关验资报告中某
些数据和结论的引述,不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或暗示的保证。
本法律意见书仅供商业集团及增持人本次增持之目的使用,除法律要求和经
本所事先同意外,不得被任何人用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作
为增持人本次增持向上海证券交易所申报的文件之一,随其他申报材料一并上
报。
基于上述,本所律师谨以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神,就本次增持事宜出具本法律意见。
一、商业集团及增持人的主体资格
(一)商业集团及增持人的基本情况
商业集团为本次增持的增持人世贸中心的一致行动人,也是银座股份控股股
东,经本所律师核查,商业集团基本情况如下:
1、商业集团法人主体资格
商业集团系在山东省工商行政管理局注册登记成立的有限责任公司,目前基
本工商登记情况为:
《企业法人营业执照(副本)》注册号:370000018034447
名 称:山东省商业集团有限公司
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住 所:济南市历下区山师东路 4 号
法定代表人:王仁泉
注册资本:122000 万元
成立日期:1992 年 11 月 26 日
企业类型:有限责任公司(国有独资)
经营范围:在法律法规规定的范围内对外投资与管理。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
商业集团注册资本 122000 万元已经山东中大会计师事务所有限公司中大会
验字【2011】175 号《验资报告》审验缴付到位。
2、世贸中心法人主体资格
本次增持的增持人为世贸中心,世贸中心系山东省人民政府国有资产监督管
理委员会委托商业集团管理的全民所有制企业,目前基本工商登记情况为:
《企业法人营业执照(副本)》注册号:370000018035937
名 称:山东世界贸易中心
住 所:济南市泺源大街 66 号
法定代表人:王来明
注册资本:30618 万元
成立日期:1993 年 11 月 06 日
企业类型:全民所有制
经营范围:普通货物运输;(以下限分支机构经营)许可证范围内餐饮服务
及食品销售、电子游戏、公共洗浴、保龄球经营;图书期刊、音像制品及电子出
版物零售。(有效期限以许可证为准)。日用品、服装鞋帽、纺织品、计算机及软
件、家具、办公设备、花卉、电子设备、工艺美术品(不含金饰品)销售;批准
范围内的进出口业务;房屋租赁;仓储、配送服务(不含危险化学品),服装洗
涤缝补;组织文化艺术交流;设计、制作、代理、发布广告;承办展览展示;会
议服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
世贸中心注册资本 30618 万元已经山东省商业审计师事务所鲁商社审验字
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(1997)第 32 号《验资报告》审验缴付到位。
(二)增持人的增持资格
根据商业集团及增持人出具的承诺函,并经本所律师核查,商业集团及其一
致行动人世贸中心(即本次增持的增持人)均不存在《收购管理办法》第六条所
规定的不得增持上市公司股份的以下情形:
1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
3、最近3年有严重的证券市场失信行为;
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上,商业集团为依法设立并有效存续的有限公司,不存在根据法律、法规及
公司章程的规定应当终止的情形;世贸中心为依法设立并有效存续的全民所有制
企业,不存在根据法律、法规及公司章程的规定应当终止的情形;商业集团及世贸
中心均不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形。因
此,本所律师认为,本次增持的增持人具备实施本次增持的合法资格。
二、本次增持情况
(一) 本次增持前银座股份控股股东商业集团及增持人持股情况
本次增持前,即2014年12月24日前,公司控股股东商业集团及其一致行动人
世贸中心公司持股情况为: 商业集团直接持有上市公司股份127,338,353股,占
总股本的24.49%,间接持有上市公司股份53,771,722股, 占总股本的10.34%(其
中,增持人世贸中心持有上市公司股份4,337,966股,占总股本的0.83%),商业
集团及其关联单位合计持有上市公司股份181,110,075 股,占上市公司总股本的
34.82%。
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(二) 增持计划
根据公司于2014年12月25日发布的《银座集团股份有限公司关于控股股东增
持本公司股份情况的公告》,自2014年12月24日起, 控股股东商业集团不排除在
未来6个月内(自本次增持之日起算)以自身名义或通过一致行动人继续增持上
市公司股份,累计增持比例不超过上市公司已发行总股本的 2%(含本次已增持部
分)。商业集团及其一致行动人承诺,在增持期间及法定期限内不减持其所持有
的上市公司股份。
(三) 本次增持情况
根据商业集团及增持人的说明,并经本所律师核查,截至2015年6月23日,本
次增持计划已经实施完毕。自2014年12月24日至2015年6月23日期间,商业集团及
其一致行动人通过上海证券交易所系统累计增持银座股份的股份共计600万股,
占银座股份股本总额的1.15%。
本次增持后,商业集团及其关联单位合计持有上市公司股份187,110,075股,
占公司总股本的 35.98%(其中,世贸中心持有上市公司股份 10,337,966 股,
占总股本的1.99%)。
(四) 本次增持符合《增持指引》第九条的规定
根据增持人出具的确认函,并经本所律师核查,本次增持符合《增资指引》第
九条的规定,不存在于下述期间增持的情形:
1、上市公司定期报告公告前10日内;上市公司因特殊原因推迟定期报告公告
日期的,则自原预约公告日期前10日起至定期报告实际公告之日的期间内;
2、上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
3、自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在
决策过程中,至依法披露后2个交易日内;
4、上海证券交易所规定的其他期间。
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根据商业集团及增持人出具的承诺函,并经本所律师核查,商业集团及增持
人于增持计划实施期间未减持其所持有的银座股份的股份,亦不存在通过本次增
持计划的实施进行内幕交易或进行市场操纵的情形。
综上,本所律师认为,本次增持行为符合《收购管理办法》、《增持指引》等
法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。
三、本次增持的信息披露
2014年12月25日,银座股份发布了《银座股份有限公司关于公司控股股东增
持本公司股份情况的公告》,对商业集团托管企业世贸中心通过上海证券交易所
大宗交易系统增持银座股份部分股份情况进行了披露。
鉴于本次增持计划已于2015年6月23日实施完毕,增持人还应委托银座股份
及时就本次增持计划的实施结果等情况履行相应的信息披露义务。根据银座股份
的说明,银座股份拟于2015年6月24日就本次增持计划的实施结果进行公告。
综上,本所律师认为,本次增持履行的信息披露义务符合《增持指引》等法律、
法规、规章和规范性文件的相关要求。
四、本次增持符合免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第(一)项的规定,如相关投资者
在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的30%的,
自该事实发生之日起一年后,相关投资者每12个月内增持不超过该上市公司已发
行的2%的股份的,可以免于提出豁免发出要约申请,直接向证券交易所和证券登
记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据银座股份的有关公告,并经本所律师核查,本次增持前一年,商业集团
及其一致行动人持有银座股份的股份已超过银座股份已发行股份的30%;本次增
持期间,商业集团及其一致行动人于12个月内共计增持银座股份600万股,占银座
股份已发行股份总额的1.15%,不超过其已发行股份的2%。因此,本所律师认为,
本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第二款第(一)项规定的可以免于向中
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国证监会提出豁免发出要约申请的条件,本次增持依法免于以要约方式增持以及
提出豁免发出要约的申请。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格;
本次增持行为符合《收购管理办法》、《增持指引》等法律、法规、规章和规范
性文件的相关规定;本次增持履行的信息披露义务符合《增持指引》等法律、法
规、规章和规范性文件的相关要求;本次增持属于《收购管理办法》规定的免于
向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《国浩律师(济南)事务所关于山东省商业集团有限公司及其
一致行动人增持银座集团股份有限公司股份之专项核查法律意见书》之签字盖章
页)
国浩律师(济南)事务所
经办律师:林泽若明
郭 彬
二〇一五年六月二十四日
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