金陵饭店股份有限公司
2014 年年度股东大会会议资料
2015 年 6 月
目 录
金陵饭店股份有限公司 2014 年年度股东大会议程 ................................. 1
金陵饭店股份有限公司 2014 年年度股东大会须知 ................................. 2
议案 1:金陵饭店股份有限公司 2014 年度董事会工作报告 ......................... 3
议案 2:金陵饭店股份有限公司 2014 年度监事会工作报告 ........................ 17
议案 3:金陵饭店股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告 ...................... 20
议案 4:金陵饭店股份有限公司 2014 年年度报告全文及摘要 ...................... 26
议案 5:金陵饭店股份有限公司 2014 年度财务决算报告 .......................... 27
议案 6:金陵饭店股份有限公司 2014 年度利润分配预案 .......................... 31
议案 7:关于聘请中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务审计机构的
议案 ....................................................................... 32
议案 8:关于聘请中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度内部控制审计机
构的议案 ................................................................... 33
议案 9:关于 2015 年度日常关联交易预计情况的议案 ............................ 34
议案 10:关于选举陈志斌先生为公司独立董事的议案 ............................ 37
金陵饭店股份有限公司 2014 年年度股东大会议程
会议时间:2015 年 6 月 30 日(周二)下午 14:30
会议地点:南京金陵饭店九楼九华厅(南京市汉中路 2 号)
会议召集人:公司董事会
会议主持人:董事长李茜女士
会议议程:
一、董事长主持会议,介绍股东到会情况
二、宣读股东大会须知
三、提名现场会议计票人和监票人并举手表决
四、审议股东大会议案:
1、公司2014年度董事会工作报告;
2、公司2014年度监事会工作报告;
3、公司2014年度独立董事述职报告;
4、公司2014年年度报告全文及摘要;
5、公司2014年度财务决算报告;
6、公司2014年度利润分配预案;
7、关于聘请中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务审计机构
的议案;
8、关于聘请中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度内部控制审计
机构的议案;
9、关于公司2015年度日常关联交易预计情况的议案;
10、关于选举陈志斌先生为公司独立董事的议案。
五、股东(股东代表)发言
六、现场投票表决
七、休会(统计现场投票结果)
八、律师宣读现场会议的表决结果
九、主持人宣布现场会议结束
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金陵饭店股份有限公司
2014 年年度股东大会须知
为保障公司股东的合法权益,确保公司 2014 年年度股东大会的正常秩序和议事效
率,根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定,本次股东大会须知如下:
一、董事会在股东大会召开过程中,应当认真履行法定职责,维护股东合法权益;
二、股东参加股东大会,依法享有公司章程规定的各项权利,并认真履行法定义务;
三、与会人员应听从大会工作人员的指引和安排,遵守会议规则,维护会议秩序;
四、由会议主持人根据会议程序和时间条件确定发言人员,发言主题应与本次股东
大会的表决事项相关;
五、本次股东大会采取现场投票表决结合网络投票表决方式,参加现场会议的股东
须根据股东大会的会议通知办理参会登记手续;
六、本次会议议案均为普通决议事项,由出席股东大会的股东(或股东代表)所持
表决权的 1/2 以上通过。
七、表决办法:
1、本次股东大会为现场投票结合网络投票方式表决,每一表决权只能选择现场投
票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为
准。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统;
网络投票日期:2015 年 6 月 30 日;
网络投票时间:通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
2、与本次股东大会第9项议案《关于公司2015年度日常关联交易预计情况的议案》
有关联关系的股东将对该议案回避表决。
3、现场表决完成后,请股东将表决票交给工作人员,由两名股东代表和一名监事
代表及见证律师参加清点统计,并由律师当场宣布现场投票表决结果。
2
2014 年年度股东大会议案 1:
金陵饭店股份有限公司 2014 年度董事会工作报告
各位股东:
现将董事会 2014 年度工作情况报告如下,请审议。
一、2014 年度公司经营情况的回顾
1、主营业务经营情况
受宏观经济增速放缓、经济波动风险加大及国家相关政策影响,公司的酒店经营、
酒类贸易、房地产三大业务板块继续承受冲击;亚太商务楼和天泉湖金陵山庄相继开业,
经营规模扩容、折旧摊销和财务费用上升、市场竞争加剧等加大了公司经营压力;青奥
会期间各国政要的接待任务,既是政治责任,更是重大考验和挑战;随着投资项目增加、
人员结构多元化,组织管理和风险管控的难度也在不断加大。面对经济形势剧变和行业
深度调整的严峻考验,公司以优化结构、整合资源、转型提质为主线,坚持“品牌运营
与资本扩张协同共进”,深入推进经营转型,强化内部管控,优化营运模式,构建和谐
企业,实现了发展质量、治理水平和品牌影响力的同步提升。公司全年实现营业收入
61273.87 万元,同比增长 14.59%,其中:酒店业务收入 35075.88 万元,占公司总营收
的 57.24%,同比增加 9.57%;商品贸易收入 20924.62 万元,占总营收 34.15%,同比增
加 1.51%。公司全年实现利润总额 4939.10 万元,受宏观环境因素影响同比减少 46.05%;
归属于母公司所有者的净利润 3985.24 万元,同比减少 44.80%。报告期末,公司总资产
32.28 亿元,比上年度期末增长 7.41%;净资产 13.62 亿元,比上年度期末增长 1.18%;
每股净资产 4.54 元,比上年度期末增长 1.18%。
报告期内,公司被中央文明委授予第四届(2012-2014 年度)“全国文明单位”称
号,获得物质文明、政治文明、精神文明建设的国家级最高荣誉;荣获中国质量检验协
会授予的“全国质量诚信优秀典型企业”,金陵品牌建设跃升到新高度;被中国上市公
司发展研究院评定为“中国上市公司百佳行业领军企业”、“中国上市公司诚信示范标杆
企业”;“金陵”荣膺“十大影响力国内高端酒店品牌”;金陵饭店作为民族酒店品牌的
唯一代表,十度蝉联国际旅游业权威杂志《商旅》评选的“中国最佳商务酒店”,并荣
获第七届 TTG CHINA 旅游大奖“华东地区最佳酒店”。
提升公司治理,强化风险管控,构建长效机制。面对经济新常态下复杂交织的内外
3
部环境,公司加强董事会自身建设,强化战略规划和风险管控,设立南京金陵饭店分公
司,理顺治理关系和管控架构,优化管理方式和运营体系;调整充实经营层领导班子,
明确各自的职责分工和工作重点,推进公司层面的资本化发展和酒店层面的品牌营运。
以管理责权明晰化、流程监控动态化为目标,加强对子公司的管理和监督,修订了 385
项治理制度和风控流程,连续六年发布了《内部控制评价报告》,形成了科学高效的内
部控制与风险管理体系,确保了公司治理绩效和资本营运效率的持续提升。同时,通过
多种渠道完善与投资者的高效沟通机制,并通过股东大会、投资者交流会、路演推介、
接待现场调研等形式,加大对企业转型经营、新业态开发的广泛宣传,提升金陵品牌形
象和市值管理,为经营好资本平台、助推发展战略培植环境。公司荣膺中国上市公司“董
事会建设特别贡献奖”,成为全国九家上市公司治理标杆之一。评委会指出:“金陵饭店
股份公司对上市公司董事会建设做出了突出贡献,已成为现代公司治理理念的传播者、
上市公司治理进步的见证者、民族品牌的维护者、创新发展的推动者。”
加快酒店转型,提升营运品质,巩固品牌优势。面对行业突发困境、市场竞争加剧、
金陵饭店经营规模成倍增加等多重压力,公司采取数十项针对性举措,统筹推进新老楼
一体化经营,整合高端综合体价值链,快速调整产品结构、转型经营方式,加强人本化
管理,研发智能化服务,打造绿色餐饮供应链,通过贵宾计划、微营销、餐饮团购、整
合一公里商圈资源等途径,全方位拓展市场空间,优化提升运营品质。金陵饭店全年共
接待丹麦女王玛格丽特二世、丹麦亲王亨里克、澳大利亚前总理霍克、布隆迪总统恩库
伦齐扎、塞舌尔前总统詹姆斯曼卡姆、联合国秘书长潘基文、国际奥委会主席巴赫等
贵宾以及苏港合作论坛等重大活动和商务会议 664 批次,金陵贵宾会员总数上升至 110
万名、遍布 165 个国家;宾客满意率为 98.65%,忠诚度为 99.42%,第三方网评满意度
99.4%,均处于行业最好水平。2014 年 8 月第二届青奥会期间,公司周密部署接待安排,
制定了一系列安全保障方案和控制性措施,成功接待了 204 个国家和地区的奥委会官
员、单项体育联合会的主席、秘书长等高规格贵宾,展示了全国质量标杆企业的品质和
风采。公司还接受江苏省委的重托,全力投入在南京紫金山庄的重大接待任务,包括青
奥会开幕式、闭幕式期间党和国家领导人与世界各国政要的两批国宴、十二场双边会谈,
这是建国以来江苏省首次接待的最高规格、最高频次、最大规模的国事接待任务。面对
任务重、规格高、要求严、时间紧、变化多等种种困难,公司在集团公司的领导和支持
下,快速调集了金陵饭店、金陵连锁酒店及省内五个城市部分酒店 174 名骨干组成现场
服务团队,进行了 1 个半月严格的封闭集训,制定、演练了 300 余套服务流程和应急预
4
案,组织了 2 万件设施用品的品种选样和标准制定,在场地布置、宴会摆台、菜肴搭配、
服装设计上不断斟酌、反复测试,力求精益求精、百密无疏,最终圆满完成了省委赋予
的艰巨任务,以金陵“细意浓情”的卓越水准向世界展示了中国形象和江苏特色,受到
党和国家领导人、世界各国政要和青奥组委会的高度评价。公司被省委、省政府授予“第
二届夏季青年奥林匹克运动会先进集体”。
推进项目建设,创新商业模式,提升成长动力。公司加快实施金陵饭店扩建项目,
加强施工管理与质量控制,57 层“亚太商务楼”于 2014 年 5 月底投入试运营,拥有 970
间客房的金陵饭店成为江苏省最大规模的五星级酒店综合体。公司全力做好新项目的验
收交接、运营检测、调整完善,切实保障了亚太楼的经营安全和服务品质。深入推进酒
店经营、写字楼租赁、商铺招商、物业管理等工作,多维度做好经营策划、宣传推广、
招标采购、招聘培训、服务流程设计等工作,健全楼宇综合管理体系,提升商业价值、
生态内涵和文化底蕴,构筑了金陵品牌的新亮点、新优势。截至报告期末亚太商务楼写
字楼签约率达 80%,五十多家世界五百强、跨国公司和国内知名企业进驻,“金陵风尚”
街区商铺开业率达 88%。公司以江苏“旅游重大项目推进年”为契机,高标准建设盱眙
“金陵天泉湖旅游生态园”,打造全国一流的生态旅游度假区和养生养老示范区,项目
建设班子主动应对地产调控政策,努力克服条件艰苦、环境复杂等不利因素,控制投资
节奏、完善工程管理、加大市场宣传,天泉湖金陵山庄于 2014 年 5 月投入试运行,首
期五幢养生养老公寓顺利竣工、力争 2015 年第二季度对外销售。公司加大推进酒店连
锁化进程,积极构建 E-JOP“完全体系化营运管理平台”,完善九大连锁系统专业化建
设,与 OTA 渠道实施跨界合作,完成经济型酒店股权转让,进一步优化投资结构,提
升成长动力。截至报告期末,金陵连锁酒店达 128 家,遍及全国 15 个省市自治区,在
管五星级酒店总数保持全国第一。针对酒类市场萎缩、行业整体下滑的局面,公司着力
强化贸易业务管控,指导所控股的苏糖公司优化商品结构,快速消化库存,加快渠道转
型,调整融资方式,严控费用支出,使苏糖公司在行业困境中保持了江苏省中高档酒类
销售的主导地位。
凝聚人才队伍,创新企业文化,构建和谐环境。公司以培育核心价值观为抓手,激
发责任、创新、和谐的正能量,提升企业文化的品质内涵和渗透力。推进员工职业发展
规划,创新培训体系建设,健全人才培养、引进和选拔机制,修订薪酬分配体系、绩效
考评机制。加强对员工的人文关怀,续办企业年金、六类商业保险,改善办公环境,增
设员工宿舍、更衣室和倒班宿舍,组织春秋季登山、乒乓球比赛、标兵先进橱窗展等活
5
动,营造了和谐高效、充满活力的人文环境。2014 年,公司共吸纳社会专业人才、应
届大学生 133 名,人才库已储备各类人才 760 名;员工满意度达 96.77%;员工流失率
仅为 9.8%,远低于行业 38%的平均水平;工作 20 年以上的员工占 40%,10 年以上的
占 52%。公司顺利通过“江苏省模范职工之家”的复查验收。
2、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
分行业 营业收入 营业成本 毛利率(%) 比上年增 比上年增 上年增减
减(%) 减(%) (%)
减少 3.71
酒店服务 350,758,786.95 82,088,100.35 76.60 9.57 30.23
个百分点
减少 19.37
商品贸易 209,246,217.36 207,464,395.39 0.85 1.51 26.17
个百分点
房屋租赁 33,377,760.36 1,737,905.68 94.79
物业管理 7,170,581.91 566.18
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 比上年增 比上年增 上年增减
减(%) 减(%) (%)
客房 132,960,337.96 4.64
增加 3.33
餐饮 130,148,041.03 46,681,280.97 64.13 20.88 10.61
个百分点
其他酒店 增加 6.88
15,391,715.58 4,795,413.88 68.84 363.08 279.28
服务 个百分点
减少 18.53
酒店管理 72,258,692.38 30,611,405.50 57.64 -11.96 56.49
个百分点
减少 19.37
商品贸易 209,246,217.36 207,464,395.39 0.85 1.51 26.17
个百分点
房屋租赁 33,377,760.36 1,737,905.68 94.79
物业管理 7,170,581.91 566.18
3、主要控股、参股公司经营情况
江苏金陵旅游发展有限公司系本公司全资子公司,注册资本 25000 万元,本公司持
股 100%,主要业务为旅游资源开发、建设、经营、管理,房地产开发、经营,实业投
6
资与经营,资产经营与管理,住宿,大型餐馆服务。该公司是为实施江苏省盱眙县“金
陵天泉湖旅游生态园”项目建设及运营而设立,报告期内实现营收 204.56 万元,实现
净利润 62.47 万元;报告期末总资产 36458.96 万元,净资产 24796.76 万元。
南京金陵汇德物业服务有限公司系本公司全资子公司,注册资本 200 万元,本公司
持股 100%,主要业务为物业管理、楼宇管理、物业租售代理、房屋租赁、商业服务等,
现阶段主要经营金陵饭店扩建工程—“亚太商务楼”物业管理服务项目,报告期内实现
营收 921.12 万元,实现净利润 53.15 万元;报告期末总资产 771.01 万元,净资产 252.67
万元。
南京新金陵饭店有限公司系本公司控股子公司,注册资本 97314.89 万元,本公司
持股 51%,主要业务为实业投资管理、酒店服务、自有房屋租赁、物业管理等,该公司
是为实施本公司募集资金投资项目—金陵饭店扩建工程建设及运营而设立。截至报告期
末,亚太商务楼已投入试运营,写字楼签约率达 80%,微软、惠普、德勤、辉瑞、香港
贸发局、雷格斯商务、华润置地等五十多家世界五百强、跨国公司和国内知名企业进驻,
“金陵风尚”街区商铺开业率达 88%。该公司报告期内实现营收 9540.11 万元,实现净
利润-643.42 万元;报告期末总资产 198581.39 万元,净资产 117628.77 万元。
南京金陵酒店管理有限公司系本公司控股子公司,注册资本 996.5 万元,本公司持
股 63.87%,主要从事受托管理高星级酒店业务。该公司积极应对酒店业政策性深度调
整,研发构建 E-JOP“完全体系化营运管理平台”,完善品牌管理、市场营销、联合采
购、餐饮研发、IT 技术等九大营运系统建设;与“淘宝旅行”等 OTA 渠道实施跨界合
作,构建 O2O2O 经营模式,完成 “金一村”经济型酒店股权转让,进一步优化了投
资结构和资源配置,提升了营运效能和成长动力。截至报告期末,金陵连锁酒店达 128
家(其中五星级 114 家,四星级 14 家),分布于全国 15 个省市自治区,签约管理的五
星级酒店总数保持全国第一。金陵酒店管理公司荣膺第九届中国酒店星光奖--“中国最
佳酒店管理集团 ”等多项殊荣。管理公司报告期内实现营收 10102.39 万元,实现净利
润 2126.15 万元;报告期末总资产 15891.27 万元,净资产 10213.96 万元。
江苏金陵贸易有限公司系本公司控股子公司,注册资本 2000 万元,本公司持股
90%,主要业务为酒店物资采购、国内外贸易。该公司积极做好连锁酒店联合采购支撑
工作,深化金陵酒店采购网 B2B 电子商务平台建设(酒店物资上线品种已逾 8000 个)。
贸易公司报告期内实现营收 20031.23 万元,实现净利润-1127.98 万元;报告期末总资产
19218.95 万元,净资产 6311.78 万元。
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江苏苏糖糖酒食品有限公司系江苏金陵贸易有限公司控股子公司,注册资本 3000
万元,金陵贸易持股 52.2%,主要业务为中外名酒、饮料、食糖等商品的经销业务。该
公司积极应对传统市场萎缩、行业整体下滑的局面,优化商品结构,大力压缩库存,加
快渠道转型,调整融资方式,严控费用支出,加强责任考核,以控制市场风险、减少经
营压力,在行业困境中保持了江苏省中高档酒类销售的主导地位。苏糖公司报告期内实
现营收 26115.49 万元,实现净利润-2331.57 万元;报告期末总资产 15804.72 万元,净
资产 4593.37 万元。
江苏金陵精品商贸有限公司系本公司控股子公司,注册资本 50 万元,本公司持股
90%,主要业务为在高星级酒店中开设精品商店,报告期内实现营收 9.57 万元,实现净
利润-7.60 万元;报告期末总资产 34.24 万元,净资产 28.52 万元。
南京金陵置业发展有限公司系本公司参股企业,报告期内实现营收 41834.34 万元,
实现净利润 5155.29 万元;报告期末总资产 79675.24 万元,净资产 15397.81 万元。该
公司主要开发南京江宁区“玛斯兰德”高档别墅。项目占地面积 724 亩,已累计销售
549 栋别墅。面对房地产从紧调控压力,金陵置业积极深化方案设计,优化市场营销策
略,“玛斯兰德”已成为南京入住率最高的高端别墅生活群范本。
紫金财产保险股份有限公司系本公司参股企业,注册资本 25 亿元,本公司持股
1.2%,主要从事保险和再保险业务。紫金保险是首家总部设在江苏的全国性保险公司,
已在全国设立分支机构 237 家,报告期内实现保费收入 33.73 亿元,实现净利润 7416
万元,报告期末总资产 55.8 亿元(未经审计)。紫金保险的快速成长将为公司创造新的
盈利空间。
4、公司投资情况
(1)2014 年度公司对外股权投资金额:
单位:万元
报告期内投资额 2,000.00
投资额增减变动数 -15,602.20
上年同期投资额 17,602.20
投资额增减幅度(%) -88.64%
(2)被投资公司情况:
报告期内 占被投资公
被投资的公
主要经营活动 投资金额 司权益的比 备注
司名称
(万元) 例(%)
江苏金陵旅 该公司是本公司为实施“金陵天泉湖 2,000 100% 报告期内,公司对全
8
游发展有限 旅游生态园”项目建设及运营而设立 资子公司江苏金陵
公司 的全资子公司,主要业务为旅游资源 旅游发展有限公司
开发、建设、经营、管理,房地产开 增资 2000 万元,其
发、经营,实业投资与经营,资产经 注册资本由 23000 万
营与管理,健身活动,国内贸易,企 元增加到 25000 万
业形象策划,公共配套设施管理、服 元。
务,大型餐馆服务。
二、对公司未来发展的展望
(一) 行业竞争格局和发展趋势
公司面临的机遇和挑战:2015 年是全面深化国资改革、“十二五”收官的关键之年,
中国经济发展进入“新常态”阶段,以“盘存量、控增量、提效率”为主基调的宏观经济政
策必将推动社会经济保持良好发展势头,进一步改善资本市场的基础和环境,而全面推
进深层次的混合所有制改革将促进国有企业迸发新的活力和创造力,增强国有经济的内
生动力。国务院《关于促进旅游业改革发展的若干意见》提出了新时期旅游业改革发展
的方向和任务,国家旅游局提出“到 2020 年我国旅游业将在规模、质量、效益上均达到
世界旅游大国水平”,将对旅游行业发展产生深远影响。江苏省政府出台《关于全面构
建“畅游江苏”体系、促进旅游业改革发展的实施意见》、江苏省旅游局提出“积极培育
金陵饭店等企业打造成为全国旅游行业领军企业,做强旅游市场主体”以及《关于加快
南京旅游产业转型升级的意见》提出“到 2015 年,把南京建设成为融文化观光、休闲
度假、商务会奖于一体的世界著名文化休闲旅游胜地,成为展现南京核心功能的重要战
略性支柱产业”等一系列政策,将为公司的转型发展带来新的机遇。2014 年底近百家
世界 500 强企业、350 家大型跨国公司和国内 500 强企业地区总部落户南京,上海迪斯
尼乐园建成运营以及南京入选中国四大会议举办首选城市、2015 年“首届南京国际青
年节”等 30 多场大型展会节庆活动等也给公司发展带来诸多商机。作为江苏省重大投
资项目、省现代服务业重点保障项目的盱眙"金陵天泉湖商务中心区"将受益于新型城镇
化、生态文明建设及加快发展养老服务业等相关政策,全力推进现代服务业集聚区、生
态旅游及养老产业示范区建设,对于本公司“金陵天泉湖旅游生态园”项目开发营运产
生积极影响。
但同时,我国经济发展面临“三期叠加”的矛盾,稳定运行和健康发展面临不少新
情况、新挑战,整体经济增长放缓、下行风险加大,投资、出口和消费三个经济驱动力
总体上难以提升改观。酒店业处于转型磨合、体制改革和质量提升的关键时期,产业格
9
局剧烈震荡,经营业绩指标总体下行,出现新常态轮廓但尚未成型;受市场环境因素和
相关政策影响,政府、国企公务消费持续减少,酒店餐饮、会议业务继续承压,新增五
星级酒店和国际知名品牌竞争日臻加剧而导致客源分流,酒店业用工荒日趋突出,酒店
物资、人工、运营、能源等要素成本费用不断上升以及电子商务发展对传统消费业态形
成了多重压力。金陵饭店扩建工程投入营运,折旧摊销、资金成本及经营状况将对公司
业绩产生较大影响。此外,房地产、金融等领域风险显性化,不可控、不确定性因素日
益突出,公司跨区域开发和房地产经营面临着政策、市场、营运等多方面考验。上述各
类复杂交织的因素,给公司的酒店与贸易业务、异地项目建设带来了艰巨严峻的困难和
挑战。
(二) 公司发展战略
公司发展战略:以资本为纽带,通过新建、收购、控股、租赁经营、受托管理等途
径,拓展酒店连锁经营,延伸相关旅游产业链,推动品牌化、资本化、规模化、国际化
发展,创建具有国际影响力的百年民族品牌。
(三) 经营计划
2015 年,公司将主动把握经济发展新常态,积极应对复杂经济形势和行业深度调
整的严峻挑战,以改革创新、转型经营为核心,以亚太商务楼全面运营和金陵饭店老楼
更新改造为契机,坚持“品牌运营与资本扩张协同驱动”,进一步完善体制机制,优化
营运模式,推进资源聚合,强化风险管控,以品牌运营推动发展,以创造环境凝聚人才,
确保企业更高质量、更高效率、更加和谐的可持续发展。
2015 年保持营业收入在上年基础上稳中有升,力争实现营业收入 69937 万元,成
本费用 68744 万元。为此采取的策略和措施是:
① 加强经济形势、宏观政策研判和市场运行分析,优化产业布局,延伸价值链,
形成“酒店投资管理、旅游资源开发、酒店物资贸易”三大板块深度融合、优势互补、
要素联动、协同发展的战略格局,实现资源、资本与业务的优化整合。
② 面对严峻的市场形势和酒店竞争的压力,统筹推进金陵饭店综合体运营,进一
步转型经营模式、调整产品结构、调控营销策略,构建多渠道、多元化的市场营销体系,
通过跨界营销整合、产品包装组合、OTA 渠道拓展、媒体宣传推广、开发一公里商圈
“金陵社区”等多种方式,加大新老楼联合促销力度,不断扩大酒店中高端市场份额。
③ 深入推进亚太商务楼酒店经营、写字楼租赁、商业配套和物业管理,整合内外
部资源,创新商业运营模式,提升商业价值、生态内涵和文化底蕴,为培育新经济增长
10
极、建设总部经济高地注入新的活力。
④ 扎实有序地开发盱眙“金陵天泉湖旅游生态园”,打造全国一流的生态旅游度假
区和养生养老示范区。年内完成酒店沿湖低密度住宅的开工建设前期工作,有效控制投
资节奏、完善工程管理体系;金陵山庄开拓市场销售、提高服务品质、提升区域形象;
养生养老公寓一期加大宣传推介、实施精准营销、快速回笼资金,力争 2015 年第二季
度实现对外销售。
⑤ 全力推进酒店连锁经营,进一步构建市场化管理体制,强化完全体系化营运管
控,加大 E-JOB、“金采网”等网络平台建设,推进落实全面绩效管理,实施人才开发、
体系开发、产品开发战略,通过品牌延伸创新集群效应,做到发展规模、质量、效益并
重,努力实现“专业经营高端酒店业务的智慧型连锁企业”之发展目标。
⑥ 强化管控做实贸易业务,积极应对市场变化新常态,细化落实经营管理目标和
转型改进措施,调整商品结构,快速消化库存,加快资金周转,创新经营模式,扩大电
商渠道,开发“酒水管家”系统,同时推进体制改革、优化股权结构,以激发企业活力、
控制经营风险。
⑦ 投资参股的金陵置业公司将针对房地产市场的严紧调控,周密筹划、加大宣传、
灵活促销,高效销售第四期高端独栋别墅,稳中有进实现房地产投资收益。
(四) 可能面对的风险
1、宏观经济环境风险
面对国内经济增速放缓、市场环境复杂多变、高端消费和公务市场需求锐减、不可
控性和不确定性纵横交织,来自各方面的挑战异常严峻。公司所处的酒店行业、酒类贸
易行业与宏观经济关联度较高,如果经济、政治、安全、气候等因素改变或减弱顾客出
行、购买酒水等消费意愿,可能对公司的客房入住率、平均房价、餐饮消费人次、酒类
销售量等经营指标产生影响,而宏观经济调控、“整治三公消费”等政策对公司的酒店
餐饮会议经营和酒类贸易亦将产生持续冲击。国家对房地产、金融等领域的调控力度仍
适度从紧,综合性政策措施对房地产市场需求产生较大影响,对公司跨区域开发项目及
参股的房地产企业经营带来一定影响。
2、公共突发事件风险
酒店业是一个高度敏感性的行业,对政治、经济、社会、环境的依赖度很高,国内
外重大的政治变化、经济危机、自然灾害、公共危机、重大疫情等都会给整个行业带来
冲击,突发事件、施工建设、食品安全、消防安全、服务质量等,也会给酒店经营和品
11
牌形象带来负面影响。
3、行业竞争风险
近年来,各类社会资本不断进军高端酒店业,截至 2014 年末南京五星级酒店数量
已达 20 家,未来 3 年内预计新增 12 家五星级酒店。同时,国际酒店集团加快了在中国
市场的扩张步伐,知名品牌不断进军二、三线城市,民族酒店品牌面临巨大的市场压力
和日趋复杂的竞争格局,行业竞争的加剧将可能导致行业毛利率水平下降,对公司的市
场占有率和经营业绩带来影响。
4、营运成本上升风险
公司以经营客房、餐饮业务为主,随着通胀压力持续,酒店食品原辅料、能源、人
工成本呈上升态势,导致酒店运营成本不断提高。随着食品卫生标准、环境保护越来越
高的要求,公司在加大生态有机原料的采购及相关设备设施的投入,体现对环境保护、
健康品质的不懈追求,酒店营运成本可能有所加大。金陵饭店扩建项目-亚太商务楼已
投入运营,折旧摊销、资金成本及经营状况也将对公司业绩产生较大影响。
5、投资项目风险
在企业投资建设、扩张发展的过程中虽经过科学分析和论证评审,但还是面临着实
施过程中的国家宏观调控风险、投资成本控制风险、营运后的市场竞争和经营风险、突
发性事件影响等。“金陵天泉湖旅游生态园”系公司“酒店连锁经营+旅游产业链”战略
的重要组成部分,项目整体投资期较长,所在区域基础配套设施需逐步完善,整体规划
及开发进度可能随宏观调控及产业政策变化进行调整;项目开发将对公司融资能力、房
地产开发及销售能力提出很高要求,且开发初期市场培育需要一定时间,影响到项目开
发的成熟度、认可度,从而对公司整体经营造成较大压力。
6、经营管控风险
公司是江苏省首家五星级酒店,开业 32 年来以卓越管理和优质服务享誉海内外,
但随着时代和社会的发展、经济变革的深入,消费者的消费观念、市场需求不断发生变
化,公司对市场需求的敏感度和应变力之强弱,将在激烈的市场竞争中经受考验;公司
服务质量能否保持持续稳定,将对公司经营的持续增长产生较大影响。
公司建立了健全的公司治理、管理体系和运营模式,在全国范围内有着较强的品牌
竞争力,但随着业务规模扩张、投资项目和酒店数量增加、组织结构及员工人数扩大,
公司经营决策、组织管理、风险管控的难度日益增大,公司面临组织模式、管控体系、
人才队伍建设不能适应企业规模快速增长的风险。
12
公司的人力资源具有知识密集型和劳动密集型的双重特点,决策层、经营层制定贯
彻的人力资源管理指导思想和政策必须符合市场经济发展要求和企业文化特质,才能保
持企业的凝聚力和稳定性,确保经营理念、管理品质、企业文化的持续和提升。因此,
人力资源政策和人才体系建设将对员工队伍的稳定性产生一定影响。
(五)已经或准备采取的对策及措施:
① 积极、稳妥地深化创新市场化经营体制,完善内生发展机制,激发企业活力,
提高营运效率,创造符合市场经济规律、培植企业创新力和竞争力的公司治理体系。健
全内部控制建设,优化风险管理体系,完善决策、执行、监督三重制衡机制,在投资建
设、经营发展中强化战略规划、投融资决策、风险控制、资源整合、资金管理等职能,
持续提升发展质量和营运效能。强化公司职能机构的管理责任,严格分子公司财务预算
管理、目标责任制考核、经营过程管控,加强重点领域、关键环节的监控与督查,建立
风险排查、绩效评价、督查问责和持续改进的长效机制,提高系统性防控风险能力。
② 密切关注经济形势变化,科学研判市场态势和政策走向,平稳有序地推进投资
发展战略,加强资金筹划、调度与管理,扩大资产规模,增强资本实力,提高资金使用
效率和投资收益水平。
③ 投资项目规划定位和施工建设过程中,做好充分的调研论证,积极研究相关政
策、法规,并与当地政府及国土、城建、规划、房产、环保、发改委等部门有效沟通。
“金陵天泉湖旅游生态园”项目将通过加强前期市场研判,优化规划及建筑方案设计,
加强施工组织管理等方式,打造适销对路的养生养老房产精品;实施过程中严格控制投
资节奏、规模及建设进度,有效防控投资风险。
④ 对金陵饭店老楼 5-21 层客房、九楼会议室、璇宫等项目分批次实施维修及更新
改造,提升老楼硬件水准和营运品质。丰富和放大金陵精细化管理、人性化服务的文化
内涵,进一步优化提升服务品质。推进餐饮经营转型、中西厨房集中化管理,研发设计
更加贴近市场需求的新产品,加大会议及婚喜宴的包装策划、营销推广力度,打造“金
陵婚喜宴”新品牌,加强外卖主打产品的规模化生产,提升成熟产品附加值。
⑤ 推进绿色生态型酒店、资源节约型企业建设,开展互动式环保活动,采取生态
餐饮、绿色楼层、节能技改、挖潜降耗等举措,倡导勤俭办企、厉行节约的文明风尚和
企业文化,引领行业市场的环保节能、绿色消费、节俭用餐。
⑥ 完善人力资源分层级开发与管理体系,加大员工职业生涯规划建设,设立不同
的职业发展路径与成长机制,构筑专业人才集聚与发展的平台,确保人才需求与企业发
13
展速度、发展质量相适应,促进企业和谐发展与员工共同成长。健全人才培养引进、选
拔任用、考核评价、流动配置机制,完善基于目标责任考核的薪酬管理体系、绩效评估
机制,建立多元化的正向激励机制,发挥薪酬分配杠杆的激励效能,创造和谐高效、充
满活力的人文环境。推进“学习型组织”建设,加强员工“一专多能”系统性培训,传
承金陵的文化基因和优秀品质,建立德才兼备、高素质、专业化的人才队伍,进一步增
强人才软实力和企业核心竞争力。
⑦ 秉承“以人为本、和谐发展”的理念,加强企业愿景目标的宣传和核心价值观
的培育,提升企业文化的品质内涵,加强对员工的人文关怀,丰富员工的精神与文化生
活,保持员工队伍的稳定性和凝聚力,为公司改革创新、转型发展注入活力。
⑧ 公司将严格遵守国家政策、法律和行政法规,如国家政策、法律和行政法规的
变化对本公司的经营环境产生影响时,本公司将及时适应其变化,采取针对性、有效性
措施积极消化或避免其影响。
(六)因维持当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求
资本支出
时间安排 融资方式 资金来源安排 资金成本及使用说明
项目
南京新金陵饭店有限公司向陶
1、金陵饭店扩建 2015 年 12 月
债务融资 借款及银行贷款 欣伯基金会借款 10000 万元;向
工程 31 日前
银行贷款 2000 万元。
2、金陵天泉湖旅 2015 年 12 月 江苏金陵旅游发展有限公司向
债务融资 银行贷款
游生态园 31 日前 银行贷款 4000 万元。
3、金陵饭店更新 2015 年 12 月
自有资金 自有资金 自有资金 1200 万元。
改造 31 日前
三、董事会日常工作情况
1、2014 年度董事会会议情况及决议内容:
会议届次 召开日期 决议内容
审议通过了以下议案:
1.《公司2013年度总经理工作报告》
2.《公司2013年度董事会工作报告》
3.《公司2013年年度报告全文及摘要》
第四届董事会第 4.《公司2013年度财务决算报告》
2014.3.25
十七次会议 5.《公司2013年度利润分配预案》
6.《关于续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014
年度审计机构的议案》
7.《关于续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014
年度内部控制审计机构的议案》
14
8.《关于公司2014年度日常关联交易预计情况的议案》
9.《金陵饭店股份有限公司2013年度内部控制评价报告》
10.《金陵饭店股份有限公司2013年度社会责任报告》
11.《关于继续授权公司经营层短期投资权限的议案》
12.《关于提名陈传明先生为公司独立董事候选人的议案》。
13.《关于同意控股子公司南京金陵酒店管理有限公司公开
挂牌转让南京金一村连锁酒店有限公司100%股权的议案》
14.《关于召开2013年度股东大会的议案》
审议通过了以下议案:
第四届董事会第
2014.4.28 1.《金陵饭店股份有限公司2014年第一季度报告》
十八次会议
2.《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
审议通过了以下议案:
1.《关于设立金陵饭店股份有限公司南京金陵饭店分公司的
议案》
第四届董事会第
2014.5.27 2.《关于聘任邱惠清先生为公司总经理的议案》
十九次会议
3.《关于聘任胡文进先生为公司财务负责人的议案》
4.《关于提名南京新金陵饭店有限公司董事候选人的议案》
5.《关于提名南京新金陵饭店有限公司监事候选人的议案》
审议通过了以下议案:
1.《关于聘任公司副总经理的议案》
第四届董事会第 2.《关于为全资子公司江苏金陵旅游发展有限公司在中国银
2014.6.20
二十次会议 行盱眙支行授信 13000 万元提供担保的议案》
3.《关于许可南京金陵酒店管理有限公司使用 778929 号“金
陵 JINLING”注册商标的议案》
第四届董事会第 审议通过了《关于公司管理人员在南京金陵酒店管理有限公
2014.7.22
二十一次会议 司所持股份留退处置的议案》
第四届董事会第
2014.8.28 审议通过了《金陵饭店股份有限公司2014年半年度报告》
二十二次会议
审议通过了以下议案:
第四届董事会第
2014.10.28 1.《金陵饭店股份有限公司2014年第三季度报告》
二十三次会议
2.《关于会计政策变更的议案》
审议通过了以下议案:
第四届董事会第 1.《关于提名李茜女士为公司第四届董事会董事候选人的议
2014.11.05
二十四次会议 案》
2.《关于召开公司 2014 年第一次临时股东大会的议案》
审议通过了以下议案:
第四届董事会第
2014.11.21 1.《关于选举李茜女士为公司董事长的议案》
二十五次会议
2.《关于选举李茜女士为董事会专门委员会委员的议案》
2、董事会对股东大会决议的执行情况:
2014 年,公司董事会根据《公司法》和《公司章程》规范运作,认真履行董事会
职责,贯彻执行了股东大会通过的 2013 年度利润分配方案、修订公司章程、续聘会计
师事务所等各项议案。
15
2015 年,董事会将严格执行股东大会的各项决议,积极应对经济形势和行业调整
的挑战,抓住机遇,进一步优化结构、转型创新,深入推进资源聚合,优化营运模式,
推进企业可持续发展,努力创建具有国际影响力的百年民族品牌。
以上报告,请审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2015 年 6 月 30 日
16
2014 年年度股东大会议案 2:
金陵饭店股份有限公司 2014 年度监事会工作报告
各位股东:
2014 年度,公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》
的有关规定,从切实维护公司利益和全体股东权益出发,认真履行了监事会职责,对公
司的依法运作情况、经营决策程序、公司财务情况、高级管理人员的履职守法情况等进
行了积极有效的检查和监督。现将 2014 年度监事会工作情况报告如下:
一、监事会召开会议情况:
2014 年,监事会共召开 6 次会议,具体情况如下:
会议届次 召开日期 决议内容
审议通过了以下议案:
1.《公司 2013 年度监事会工作报告》
2.《公司 2013 年度财务决算报告》
3.《公司 2013 年度利润分配预案》
4.《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司 2014 年
第四届监事会
2014.3.27 度审计机构》的议案
第十一次会议
5.《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司 2014 年
度内部控制审计机构的议案》
6.《关于公司 2014 年度日常关联交易预计情况的议案》
7.《公司 2013 年年度报告全文及摘要》
8.《公司 2013 年度内部控制评价报告》
审议通过了以下议案:
第四届监事会
2014.4.28 1.《金陵饭店股份有限公司 2014 年第一季度报告》
第十二次会议
2.《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
第四届监事会 审议通过了《关于提名吴丽华女士为公司第四届监事会
2014.5.27
第十三次会议 监事候选人的议案》
第四届监事会
2014.6.24 审议通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》
第十四次会议
第四届监事会
2014.8.28 审议通过了《金陵饭店股份有限公司 2014 年半年度报告》
第十五次会议
审议通过了以下议案:
第四届监事会
2014.10.28 1.《金陵饭店股份有限公司 2014 年第三季度报告》
第十六次会议
2.《关于会计政策变更的议案》。
二、监事会对公司 2014 年度有关事项的核查意见
公司监事会遵照《公司法》、《公司章程》和《公司章程》的相关规定,通过召开监
17
事会会议和列席公司董事会、股东大会等重要会议、审阅文件等,对公司规范运作和经
营管理进行了监督,并形成以下意见:
1、检查公司依法运作情况
经核查,监事会认为:报告期内,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等
国家法律、法规和《公司章程》依法运作,重大决策程序合法规范。公司建立了完善的
法人治理结构和内部控制制度,并得到行之有效的落实,保护了全体股东的利益。公司
董事及高级管理人员勤勉履职,锐意进取,保持了公司经营稳健、持续发展。监事会在
监督公司董事及高级管理人员执行公司制度时,未发现违反国家法律、法规、《公司章
程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内,监事会对公司编制的 2013 年年度财务报告、公司财务决算报告、2014
年第一季度报告、2014 年半年度报告、2014 年第三季度报告进行了认真审阅。监事会
认为:公司财务报告的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的
信息真实可靠、客观公正。公司财务运作规范,财务状况良好。公司财务报告全面、真
实、准确地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。未发现公司财务人员有违章
违纪现象。
3、募集资金项目情况
经核查,公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致,募集资金及利息已经全
部投入金陵饭店扩建工程,不存在损害公司和股东权益的情形。金陵饭店扩建工程“亚
太商务楼”已于 2014 年 5 月底投入试运营。
4、公司收购、出售资产情况
2014 年度,公司控股子公司南京金陵酒店管理有限公司将其全资子公司—南京金一
村连锁酒店有限公司 100%股权转让给南京布丁酒店管理有限公司。本次出售资产是为
更好地推进本公司发展战略,发挥经营高端酒店的专业特长和核心竞争优势,提升公司
运营效能和成长动力,盘活低效资产,改善资本结构,集中资源专注于高星级酒店连锁
业务发展。本次资产出售的程序规范,定价合理,有利于公司及全体股东利益。
5、公司关联交易情况
2014 年度公司与关联方所发生的关联交易,在内容、价格和数量等方面遵循公开、
公正、公平原则,涉及的关联事项均提交董事会和股东大会审议通过,关联董事、关联
股东按要求回避了表决,没有损害公司利益、侵犯股东权益的行为。
18
6、会计师事务所对公司审计情况
报告期内,天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2013 年度按会计准则编制
的会计报表出具了无保留意见的审计报告。
7、股东大会决议执行情况
监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。公司董事会认真执行了公司股东大
会通过的各项决议。
8、内部控制评价报告的审阅情况
公司已根据《企业内部控制基本规范》(财会【2008】7 号)、《上海证券交易所上
市公司内部控制指引》等相关规定积极完善了公司日常运营各个环节的内部控制制度,
保证公司各项业务的高效运行,公司内部控制组织机构完整、设置科学,内部控制体系
健全、执行有效。
2015 年,监事会将继续根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的要求,恪尽
职守,促进公司董事会、经营层规范、高效运作,保障公司各项业务的健康发展,切实
维护全体股东利益。
以上报告,请审议。
金陵饭店股份有限公司
监事会
2015 年 6 月 30 日
19
2014 年年度股东大会议案 3:
金陵饭店股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告
各位股东:
我们作为金陵饭店股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等相
关法律法规、规章制度的规定和要求,在 2014 年的工作中,勤勉、尽责、忠实地履行
职务,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表独立意见,
维护了公司和全体股东的利益。现将 2014 年度履行职责情况述职如下:
一、独立董事的基本情况
1、工作履历、专业背景以及兼职情况
徐光华先生:1963 年 4 月出生,管理学博士,会计学教授。2009 年 6 月起担任本
公司独立董事。现任南京理工大学经济管理学院教授委员会常务委员,会计学系主任,
博士生导师,九三学社南京理工大学委员会委员。兼任中国会计学会高等工科院校分会
副会长,江苏省审计学会常务理事,江苏省总会计师协会理事,国家自然科学基金委通
讯评审专家,国家社会科学基金通讯评审专家,霍英东教育基金通讯评审专家;苏宁云
商集团股份有限公司独立董事、江苏舜天船舶股份有限公司独立董事。
徐光华先生至 2015 年 6 月 25 日连续任职已满六年,根据相关规定,不再担任本公
司独立董事。
韩之俊先生:1943 年 8 月出生,大学学历,教授。2012 年 1 月起至今担任本公司
独立董事。现任南京理工大学经济管理学院博士生导师,享受国务院特殊津贴。历任南
京理工大学经济管理学院副院长、院长。曾先后荣获国防科工委、国家人事部、国家质
量技术监督检验检疫局授予的“质量管理突出贡献个人”奖。社会职务:中国质量协会
理事、学术与教育委员会资深委员,江苏省现场统计研究会荣誉理事长,江苏省质量协
会质量研究专业委员会主任,江苏省数量经济与管理科学学会副会长,江苏检验检疫质
量研究中心首席研究员。
孟兰凯先生:1974 年 4 月出生,法律硕士。2012 年 1 月起至今担任本公司独立董
事。现任江苏法德永衡律师事务所副主任、合伙人。历任南京工业大学教师、法德永衡
律师事务所律师。社会职务:江苏省法学会民法学会理事,江苏省律师协会民委会副主
20
任,南京仲裁委员会仲裁员、南京市律师协会副秘书长,南京市律师协会民事业务委员
会主任。
2、关于独立性的情况说明:
全体独立董事具备独立性,不属于下列情形:
(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;
(2)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属;
(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(4)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
(5)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员;
(6)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、
监事或者高级管理人员。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会、股东大会情况
报告期内,公司召开了 9 次董事会、2 次股东大会,全体独立董事均积极参加董事
会和股东大会会议,对董事会决策的重大事项,通过阅读会议材料、现场考察以及向公
司问询等方式,对每一项议案都作出了客观、公正的判断,并充分发表各自的意见。
出席董事会会议情况:
本年度应参加董 亲自出席 委托出席 缺席
姓名
事会(次) (次) (次) (次)
徐光华 9 9 0 0
韩之俊 9 9 0 0
孟兰凯 9 9 0 0
俞安平(离任) 1 1 0 0
陈传明(离任) 5 5 0 0
出席股东大会会议情况:
本年度应参加股 亲自出席 委托出席 缺席
姓名
东大会会(次) (次) (次) (次)
21
徐光华 2 2 0 0
韩之俊 2 2 0 0
孟兰凯 2 2 0 0
俞安平(离任) 0 0 0 0
陈传明(离任) 1 1 0 0
注:俞安平先生根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任
职)问题的意见》等相关规定,自 2014 年 3 月不再担任独立董事职务。
陈传明先生于 2014 年 6 月起担任公司独立董事,2015 年 1 月因个人原因辞去独立
董事职务。
2、现场考察情况
报告期内,我们在参加董事会、股东大会的同时对公司进行了现场检查,并且不定
期赴公司与管理层、监事会交流,深入了解公司的经营管理情况和财务状况,就公司所
面临的经济环境、行业发展趋势、战略规划实施等情况充分交换意见。
根据《公司独立董事年度报告工作制度》的规定,我们及时听取公司管理层对公司
年度经营情况和投资活动等重大事项的情况汇报,并对有关重大事项进行实地考察。在
年审会计师事务所进场前,独立董事与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审
计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价办法、本年度的审计重点等有关内容进行
了讨论,并听取了财务负责人关于公司年度财务状况和经营成果的汇报。在公司董事会
审议年度报告前,独立董事再次与注册会计师见面沟通并就其初步审计意见进行交流。
同时,独立董事审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信
息的充分性。
在对公司经营管理、规范运作等情况进行深入了解的基础上,向公司提出相关建议,
促进公司实现管理提升和健康持续发展。公司对独立董事开展的现场考察和交流给予了
积极的配合,保障了各项工作的开展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内,独立董事对下列事项予以重点关注和审核,具体情况如下:
1、关联交易情况
公司与控股股东签订的日常关联交易协议对公司的经营发展是必要的、有利的,其
协议签订遵循了一般商业原则;日常关联交易的价格公允、合理;日常关联交易协议的
签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章
制度的规定,董事会履行了诚信义务;未发现日常关联交易中存在损害公司或非关联股
22
东合法权益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,我们对公司对外担保
情况进行了核查。报告期内公司对全资子公司江苏金陵旅游发展有限公司提供的担保按
要求履行了审议程序并及时披露,不存在违规担保行为。
截至 2014 年 12 月 31 日,公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来,
不存在控股股东及其子公司占用公司资金情况,也没有损害公司及全体股东利益的情
形。
3、募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《金陵饭店股份有限公司募
集资金管理制度》,我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核,公司募集资
金已经全部投入项目建设,不存在违规行为。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,我们对公司提名和聘任高级管理人员事项发表了独立意见,公司提名和
聘任高级管理人员的程序合法规范;聘任的高级管理人员符合《公司法》、《证券法》等
法律、行政法规及《公司章程》相关规定,具备担任上市公司高级管理人员的任职资格
和能力,未发现所聘任的高级管理人员有违反《公司法》有关规定的情况,也不存在其
被中国证监会确定为市场禁入者以及不存在尚未解除的现象。
公司依据经营目标完成情况及业绩表现等,经考核确定公司高级管理人员的薪酬。
报告期内,董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬严格遵照公司绩效考核标准和薪
酬分配方案,所披露的报酬与实际发放情况一致。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,公司继续聘任天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度审
计机构。我们对此发表了独立意见,认为:天衡会计师事务所为公司出具的审计报告客
观、公正地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量状况;该所委派的注册会计师及
其他工作人员在为公司进行年度审计的过程中,严格遵守企业会计准则及注册会计师职
业道德,认真履行了双方规定的义务和责任。同意继续聘请天衡会计师事务所为公司审
计机构。
公司继续聘任天衡会计师事务所为公司 2014 年度内部控制审计机构。我们对此发
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表了独立意见,认为:天衡会计师事务所为公司出具的内部控制审计报告客观、公正地
反映了公司内部控制状况;该所委派的注册会计师及其他工作人员在为公司进行内部控
制审计的过程中,严格遵守企业内部控制基本规范及注册会计师职业道德,认真履行了
双方规定的义务和责任。同意继续聘请天衡会计师事务所为公司内部控制审计机构。
6、现金分红及其他投资者回报情况
公司严格按照《公司章程》中有关规定执行现金分红政策。经 2014 年 6 月 24 日召
开的公司 2013 年度股东大会审议通过,公司 2013 年度利润分配方案为:以 2013 年末
总股本 30000 万股为基数,每 10 股派发现金红利 0.8 元(含税),共计派发现金红利 2400
万元(含税)。本次利润分配已于 2014 年 7 月 17 日实施完毕。
公司对《公司章程》有关利润分配条款进行了修订并提交 2013 年度股东大会审议
通过,进一步明确了公司在不同发展阶段中的差异化现金分红政策,体现了公司持续、
稳定的利润分配政策,充分兼顾了公司经营发展的资金需求和对投资者的合理回报,符
合公司及全体股东的利益。
7、公司及股东承诺履行情况
我们对公司以及公司控股股东、关联方避免同业竞争等承诺事项履行情况进行了核
查,公司控股股东及关联方均严格履行承诺,并按要求进行了披露。
8、信息披露的执行情况
报告期内,公司按照法律、法规的要求做好信息披露工作,真实、准确、完整、及
时、公平地披露定期报告和各项临时公告,没有出现更正或补充公告。
9、内部控制的执行情况
公司已根据《企业内部控制基本规范》(财会【2008】7 号)、《上海证券交易所上
市公司内部控制指引》及其他有关法律法规的规定,建立了较为完善的内部控制体系,
内部控制制度合法、合理、健全、有效。公司的内部控制环境、风险评估、控制活动、
信息与沟通及内部监督等事项,严格按照公司各项内部控制制度的规定进行,并且各环
节可能存在的内外部风险得到了合理控制,公司内部控制的预期目标基本实现。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
四名独立董事在公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中均有任职,积极参与董事会专门委员会的工作。战略委员会对公司发展战略规划、
对外投资项目等工作进行了专题研究,对其他涉及公司发展的重大事项提出了建议;审
计委员会对公司内控体系建设工作、内外部审计、风险管控情况进行了监督和检查,通
24
过召开会议、书面函件、电话、邮件等形式督促审计工作的进展,并对公司财务报告多
次发表书面审议意见;提名委员会对独立董事候选人和拟聘任的高级管理人员进行了资
格审查并提出建议;薪酬与考核委员会审查了公司薪酬分配体系,对董事及高管人员的
绩效考核机制、薪酬分配方案执行情况进行了必要监督。
四、总体评价和建议
2014 年度,我们本着诚信勤勉的态度和对全体股东认真负责的精神,积极参加公
司董事会和股东大会,认真履行各项职责,充分发挥专业特长,针对公司的战略规划、
投资决策、经营运作、内控体系、风险管控等进行专题研究并提出建议,对公司的关联
交易、对外投资、聘任高级管理人员等相关议案进行了认真审议,实施了有效的指导、
检查和监督,维护了公司和全体股东的合法权益。
2015 年,我们将继续独立公正地履行独立董事各项义务,进一步提高科学决策能
力,提升公司治理水平,切实维护公司及全体股东的合法权益。
以上报告,请审议。
独立董事:徐光华 韩之俊 孟兰凯
2015 年 6 月 30 日
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2014 年年度股东大会议案 4:
金陵饭店股份有限公司 2014 年年度报告全文及摘要
各位股东:
《金陵饭店股份有限公司 2014 年年度报告全文及摘要》已经公司第五届董事会第
二次会议审议通过,全文于 2015 年 3 月 27 日刊登于上海证券交易所网站及《上海证券
报》,网站地址:http://www.sse.com.cn。
内容详见《金陵饭店股份有限公司 2014 年年度报告》印刷版。
请审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2015 年 6 月 30 日
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2014 年年度股东大会议案 5:
金陵饭店股份有限公司 2014 年度财务决算报告
各位股东:
2014 年在宏观经济增速放缓、国家相关政策影响下,公司的酒店经营、酒类贸易、
房地产三大业务板块继续承受冲击;亚太商务楼和天泉湖金陵山庄相继开业,经营规模
扩容、折旧摊销和财务费用上升、市场竞争加剧等加大了公司经营压力。面对经济形势
剧变和行业深度调整的严峻考验,公司深入推进经营转型,强化内部管控,优化营运模
式,完成了公司拟定的目标。现将公司 2014 年度财务决算情况报告如下:
一、公司主要经营数据和指标
经江苏天衡会计师事务所审计,主营业务收入 61,273.87 万元,同比增长 14.59%;
归属于母公司所有者的净利润 3,985.24 万元,同比下降 44.80%;扣除非经常性损益
的净利润为 2,358.43 万元,同比下降 66.11%;每股收益为 0.133 元;净资产收益率
2.96%。
二、公司主要财务数据
(一)资产负债及权益概况:
1、公司年末总资产 322,769.44 万元
其中: 流动资产 91,546.88 万元
可供出售金融资产 3,000.00 万元
长期投资 4,619.34 万元
投资性房地产 28,492.69 万元
固定资产 151,213.73 万元
无形资产及其它资产 43,864.86 万元
2、公司年末负债总额 122,063.54 万元
其中: 流动负债 61,033.20 万元
长期借款 54,059.00 万元
3、公司年末股东权益 200,705.90 万元
(1)归属于母公司所有者权益 136,234.96 万元
其中: 股本 30,000.00 万元
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资本公积 43,726.15 万元
盈余公积 7,894.08 万元
未分配利润 54,614.73 万元
(2)公司年末少数股东权益 64,470.94 万元
(二)会计报表重大变动项目情况:
1、交易性金融资产
年末 7,567.97 万元,年初 2,829.12 万元,增加 167.50%,主要系公司本期购买
华泰证券资产管理计划所致。
2、应收票据
年末 0 万元,年初 30.00 万元,减少 100%,主要系酒店本部和子公司—南京金陵
酒店管理有限公司收到的银行承兑汇票到期承兑所致。
3、预付账款
年末 1,568.74 万元,年初 2,731.76 万元,减少 42.57%,主要系公司本期金陵饭
店扩建工程中的部分合同履行完毕,相应预付款项减少所致。
4、应收利息
年末 292.74 万元,年初 71.61 万元,增加 308.81%,主要系公司银行定期存款和
理财产品未结利息增加所致。
5、其他流动资产
年末 13,668.36 万元,年初 9,800.00 万元,增加 39.47%,主要系子公司-南京金
陵酒店管理公司购买的银行理财产品比年初增加所致。
6、长期股权投资
年末 4,257.95 万元,年初 6,769.27 万元,减少 37.10%,主要系收到联营企业-
南京金陵置业发展有限公司的股利大于本期投资收益所致。
7、投资性房地产
年末 28,492.69 万元,年初 0 万元,主要系金陵饭店扩建工程项目完工投入使用,
转入写字楼和商铺房产所致。
8、固定资产
年末 151,213.73 万元,年初 18,931.47 万元,增加 698.74%,主要系金陵饭店扩
建工程项目和金陵天泉湖旅游生态园项目完工转入所致。
9、在建工程
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年末 31.93 万元,年初 174,450.02 万元,减少 99.98%,主要系金陵饭店扩建工程
项目和金陵天泉湖旅游生态园项目完工转账所致。
10、无形资产
年末 42,264.87 万元,年初 956.19 万元,增加 4320.15%,主要系金陵饭店扩建工
程项目完工,土地费用转入摊销所致。
11、长期待摊费用
年末 1,023.45 万元,年初 61.88 万元,增加 1553.79%,主要系金陵饭店扩建工程
项目完工,开办费转入摊销所致。
12、应付票据
年末 4,312.19 万元,年初 2,574.00 万元,增加 67.53%,主要系江苏苏糖糖酒食
品有限公司办理的银行承兑汇票比上年末增加所致。
13、应付利息
年末 113.17 万元,年初 80.47 万元,增加 40.63%,主要系本期应付借款利息增加
所致。
14、一年内到期的非流动负债
年末 3,803.00 万元,年初 800.00 万元,增加 375.38%,主要系南京新金陵饭店有
限公司和江苏金陵旅游发展公司向银行借入的长期借款转入所致。
15、递延所得税负债
年末 93.79 万元,年初 0 万元,主要系本期交易性金融资产市值高于成本价所致。
(三)2014 年度利润情况:
单位:万元
项目 2014 年 较上年增加额 较上年增幅
一、营业收入 61273.87 7802.5 14.59%
减:营业成本 29487.97 6697.44 29.39%
营业税金及附加 2322.19 335.67 16.90%
销售费用 13344.77 -1376.31 -9.35%
管理费用 14266.37 4623.56 47.95%
财务费用 379.85 792.95 191.95%
资产减值损失 1.77 271.08 100.66%
加: 公允价值变动 375.15 351.25 1469.67%
投资收益 2066.14 -2064.03 -49.97%
三、营业利润 3912.24 -5254.66 -57.32%
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加:营业外收支净额 1026.86 1039.52 8211.06%
四、利润总额 4939.10 -4215.14 -46.05%
减:所得税 1730.63 67.28 4.04%
五、净利润 3208.46 -4282.43 -57.17%
其中:归属母公司所有者的净
利润 3985.24 -3234.09 -44.80%
以上报告,请审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2015 年 6 月 30 日
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2014 年年度股东大会议案 6:
金陵饭店股份有限公司 2014 年度利润分配预案
各位股东:
经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014 年度公司合并报表归属于母公
司所有者的净利润为 39,852,369.62 元;母公司净利润为 52,553,644.41 元。根据《公
司法》及本公司章程的规定,按照母公司 2014 年度净利润的 10%提取法定公积金
5,255,364.44 元,加上以往年度母公司滚存未分配利润 450,360,984.01 元,减去派发
2013 年度现金红利 2400 万元,本年度末可供全体股东分配的利润为 473,659,263.98
元。
考虑到公司发展的资金需求及股东利益,公司拟定 2014 年度利润分配预案为:以
2014 年末总股本 30000 万股为基数,每 10 股派发现金红利 0.4 元(含税),本次派发
现金红利共计 1200 万元,剩余未分配利润转存以后年度分配。
2014 年末,公司资本公积金为 437,261,502.62 元。公司拟定 2014 年度不以资本
公积金转增股本。
以上议案,请审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2015 年 6 月 30 日
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2014 年年度股东大会议案 7:
关于聘请中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2015 年度财务审计机构的议案
各位股东:
公司原聘请的天衡会计师事务所(特殊普通合伙)已连续 12 年为公司提供审计服
务,在执业过程中坚持独立审计原则,客观、公允地反映本公司财务状况,切实履行了
审计机构应尽职责,维护了公司及股东合法权益。
根据江苏省国资委《关于做好省属企业财务决算审计工作的通知》(苏国资
[2014]96 号)有关规定:“同一会计师事务所连续承担同一企业财务决算审计工作不得
超过 5 年,超过 5 年应当予以更换”,鉴于天衡会计师事务所聘期已满,公司拟更换会
计师事务所。
通过邀标比价结果,建议聘请中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015
年度财务审计机构,聘期一年,并提请股东大会授权董事会授权经营层决定其年度审计
费用。
以上议案,请审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2015 年 6 月 30 日
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2014 年年度股东大会议案 8:
关于聘请中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2015 年度内部控制审计机构的议案
各位股东:
公司原聘请的天衡会计师事务所(特殊普通合伙)已连续 4 年为公司提供内部控制
审计服务,鉴于公司拟改聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为财务审计机构,为
了便于审计工作的顺利开展,结合邀标比价结果,建议聘请中兴华会计师事务所(特殊
普通合伙)为本公司 2015 年度内部控制审计机构,聘期一年,并提请股东大会授权董
事会授权经营层决定其年度审计费用。
以上议案,请审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2015 年 6 月 30 日
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2014 年年度股东大会议案 9:
关于 2015 年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东:
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,结合本公司以往实际情况,
对本公司2015年度日常关联交易情况进行了预计。
一、日常关联交易预计金额
单位:万元
2014年度 2015年度
关联交易类别 关联人
实际发生 预计金额
公司接受关联方劳务 江苏金陵快餐有限公司 539 580
南京金陵饭店集团有限公司 498 100
南京世界贸易中心有限责任公司 420
公司向关联方提供劳务
南京湖滨金陵饭店有限公司 22 30
小计 520 550
南京金陵饭店集团有限公司 783 0
公司收取关联方综合服 南京世界贸易中心有限责任公司 800
务费及管理费 江苏金陵快餐有限公司 141 150
小计 924 950
向关联方支付土地租赁
南京金陵饭店集团有限公司 517 517
费
南京金陵饭店集团有限公司 2707 0
南京世界贸易中心有限责任公司 2730
公司代关联方代收款
南京湖滨金陵饭店有限公司 39 50
小计 2746 2780
合计 5246 5377
二、关联方基本情况
注册资本
公司名称 法定代表人 主营业务 关联关系
(万元)
南京金陵饭店集团 省政府授权范围内的国有资产 公司之控股股
17,295 汤文俭
有限公司 经营、管理、转让、投资等。 东
南京世界贸易中心 受同一母公司
100 孙苏萍 百货、劳务服务等。
有限责任公司 控制
江苏金陵快餐有限 受同一母公司
50 吴巧红 制售快餐、销售熟食卤菜
公司 控制
南京湖滨金陵饭店 受同一母公司
8,000 胡 明 住宿、餐饮
有限公司 控制
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三、关联交易的主要内容和定价政策
(一)关联交易的主要内容
1、收取关联方综合服务费
2002 年 12 月 20 日,本公司筹委会与南京金陵饭店集团有限公司(以下简称“金
陵集团”)签订了《综合服务协议》,同意金陵集团向本公司提供生活服务(含宿舍、就
餐)、仓储等,本公司向金陵集团提供水、电、汽、煤气、公共设施等服务,同时对双
方提供服务的收费标准进行了规定。该协议自本公司成立之日起生效,生效后持续有效。
2、关联方使用“金陵”商标
本公司成立时,金陵集团将与经营性资产相关的注册商标均无偿转入本公司。鉴于
历史原因和现实状况,金陵集团下属全资企业金陵大厦、控股企业湖滨金陵饭店在本公
司成立后需要继续使用 “金陵”商标(注册证号为 771871 和 778929)。2002 年 12 月 20
日,本公司筹委会与金陵集团签署《注册商标使用许可协议》,允许金陵集团及其全资、
控股企业在现有使用范围内无偿使用以上商标,期限自 2002 年 12 月 30 日起为期十年,
协议期满后由双方协商续签事项。2002 年 12 月 28 日全体股东投票表决通过上述协议;
2003 年 1 月 1 日本公司与金陵集团对上述协议进行了确认。2013 年 1 月 1 日,本公司
与金陵集团续签协议,将上述商标使用许可期限自 2013 年 1 月 1 日起续延 3 年。
3、向关联方支付土地租赁费
(1)2002 年 12 月 20 日,本公司筹委会和南京金陵饭店集团有限公司(以下简称
“金陵集团”)签订了《土地租赁协议》,本公司向金陵集团租赁 10,356.28 平方米土地,
年租金总额 202 万元,租赁年限为 20 年。租赁期满后,双方将续签土地租赁协议。
(2)2007 年 1 月 8 日,本公司控股子公司南京新金陵饭店有限公司与金陵集团签
订《土地租赁协议》,并参照南京市人民政府的土地租赁标准,以 365 元/平方米的价
格向金陵集团租赁位于南京市鼓楼区金陵饭店北侧面积为 8,622.5 平方米的地块,租赁
期限为 20 年。
4、向关联方收取管理费用
2014 年 12 月 31 日,本公司与金陵集团的全资子公司南京世界贸易中心有限责任公
司(以下简称“世贸公司”)签署《资产委托经营协议书》,世贸公司委托公司对其拥有
的世界贸易中心楼 1-17 层资产进行经营管理,管理期限自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年
12 月 31 日,世贸楼 1-17 层的营业收入归世贸公司,所有经营费用和税金由世贸公司承
担,世贸公司向本公司支付 220 万元管理费用。
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(二)关联交易的定价原则
本公司在与各方进行关联交易时,严格按照市场经营规则进行。日常关联交易的
价格制定,如有国家或地方定价的,参照该定价并结合服务的具体情况制定收费标准;
没有国家或地方定价的,以可比的当地市场价格为收费标准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是为了充分利用关联方的资源,降低公司营运成本,同时有利于公司
正常稳定的经营,以确保公司经济效益的提高,不会对公司的独立性产生影响,不会使
公司对关联方形成较大的依赖;关联交易协议体现了“公开、公平、公正”的原则,以
市场价格及政府指导价作为定价依据,交易价格公允合理,符合公司及全体股东的整体
利益。
关联股东金陵集团需回避对本项议案的表决。
以上议案,请审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2015 年 6 月 30 日
36
2014 年年度股东大会议案 10:
关于选举陈志斌先生为公司独立董事的议案
各位股东:
根据相关规定,独立董事在上市公司连续任职不得超过六年。公司独立董事徐光华
先生至 2015 年 6 月 25 日连续任职已满六年,因此不再担任公司独立董事职务。公司董
事会对徐光华先生在任职期间对公司经营发展所作的贡献表示衷心的感谢!
根据公司股东江苏交通控股有限公司推荐,公司董事会提名陈志斌先生为本公司第
五届董事会独立董事候选人,任期同本届董事会任期。
候选人简历:
陈志斌先生,1965 年出生,管理学博士,现任东南大学财务与会计系主任、教授、
博士生导师。曾任南京大学商学院会计系教授、博士生导师,南京大学会计硕士(MPAcc)
专业学位教育指导委员会委员,厦门大学工商管理博士后流动站博士后。现为全国会计
学术类领军人才,全国会计领军人才特殊支持计划人才,财政部会计准则委员会咨询专
家,财政部管理会计咨询专家,中国会计学会政府会计专业委员会副主任委员,中国会
计学会高等工科分会副会长。现担任江苏旷达汽车织物集团股份有限公司、江苏省交通
规划设计院股份有限公司、红宝丽集团股份有限公司独立董事。
陈志斌先生的独立董事任职资格已经上海证券交易所审核无异议,现提交公司股东
大会审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2015 年 6 月 30 日
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