国金证券股份有限公司
关于
北京华业资本控股股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期:二〇一五年六月
国金证券关于北京华业资本控股股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
声明与承诺
国金证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”)受北京华业资本控股
股份有限公司(以下简称“华业资本”、“上市公司”或“公司”)委托,担任本次重大
资产购买事宜的独立财务顾问。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规文
件的有关规定和要求,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤
勉尽责的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,本独立
财务顾问出具了华业资本本次重大资产购买实施情况的核查意见。
作为本次交易的独立财务顾问,对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的,本独立财务顾问特作如下声明:
1、本独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况所出具独立财务顾问核查
意见的依据是本次交易各方提供的资料,提供方对所提供的为出具本核查意见所
依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责,保证资料不存在
重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承
担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查,对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意,本核查意见旨在就本次交易实施情况
对华业资本全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见,本独立
财务顾问的职责范围并不包括应由华业资本董事会负责的对本次交易事项在商
业上的可行性评论,不构成对华业资本的任何投资建议,对投资者依据本核查意
见所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
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国金证券关于北京华业资本控股股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、
法规无重大变化,本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整;本次交易各方遵循诚实信用原则,各项合同协议得以顺利履行。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读《北京华业地产股份有限
公司重大资产购买报告书(草案)》等公告、独立董事意见和与本次交易有关的
审计报告、法律意见书等文件之全文。
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国金证券关于北京华业资本控股股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
目 录
声明与承诺............................................................................................................................... 2
第一节 本次交易的基本情况 ............................................................................................... 6
一、本次交易方案概况 ................................................ 6
二、标的资产的定价 .................................................. 6
三、本次交易的支付方式 .............................................. 6
四、收购资金的来源 .................................................. 7
五、过渡期间损益归属 ................................................ 7
六、标的资产办理权属转移的合同义务 .................................. 7
七、债权债务处置 .................................................... 7
八、员工安置 ........................................................ 7
第二节 本次交易实施情况的核查 ....................................................................................... 8
一、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序 .......................... 8
二、本次交易的实施情况 .............................................. 8
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................ 9
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 9
五、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................. 9
六、相关协议及承诺的履行情况 ....................................... 10
七、相关后续事项的合规性及风险 ..................................... 10
八、结论意见 ....................................................... 10
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国金证券关于北京华业资本控股股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
释 义
在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
北京华业资本控股股份有限公司,股票代码:600240,股
票简称:华业资本。其前身北京华业地产股份有限公司于
华业资本 指 2015年6月11日更名为北京华业资本控股股份有限公司,于
2015年6月23日将股票简称由“华业地产”更改为“华业资
本”。
北京华业地产股份有限公司,2015年6月11日更名为北京华
华业地产 指
业资本控股股份有限公司。
重庆玖威医疗科技有限公司、李伟合计持有的重庆捷尔医疗
标的资产 指
设备有限公司100%股权
标的公司、捷尔医疗 指 重庆捷尔医疗设备有限公司
交易对方 指 重庆玖威医疗科技有限公司、李伟
玖威医疗 指 重庆玖威医疗科技有限公司
收购价款 指 华业资本收购标的资产的所支付的价款
本次重大资产购买、本次 华业资本以现金方式购买玖威医疗、李伟合计持有的捷尔医
指
交易 疗100%股权
华业地产与玖威医疗、李伟以及李仕林签署的附生效条件的
《重大资产购买协议》 指
《重大资产购买协议》
《重大资产购买协议之 华业地产与玖威医疗、李伟以及李仕林签署的附生效条件的
指
补充协议》 《重大资产购买协议之补充协议》
独立财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司,本次交易聘请的独立财务顾问
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国金证券关于北京华业资本控股股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概况
2015 年 1 月 6 日,华业地产与玖威医疗、李伟以及李仕林签署了《重大资
产购买协议》;2015 年 4 月 28 日,华业地产与玖威医疗、李伟以及李仕林签署
了《重大资产购买协议之补充协议》,华业资本以支付现金的方式购买玖威医疗、
李伟所持捷尔医疗 100%的股权,具体如下:
转让标的公司 转让标的公司 拟支付现金数
序号 购买者 出让者
出资额(万元) 股权比例 额(万元)
1 玖威医疗 52,470 99% 212,850
华业资本
2 李伟 530 1% 2,150
合 计 53,000 100% 215,000
注:本次交易完成前,李仕林为捷尔医疗实际控制人。
二、标的资产的定价
本次交易标的资产的价格参照评估机构出具的资产评估报告,由交易各方协
商确定。根据中企华出具的《资产评估报告》,截至评估基准日(2014年11月30
日)捷尔医疗收益法下的评估值为181,516.58万元,资产基础法下评估值为
99,072.14万元,评估结论采用收益法评估结果,即为181,516.58万元。
经交易各方协商,捷尔医疗100%股权作价根据估值确定为215,000万元。
三、本次交易的支付方式
本次交易的股权转让价款以现金方式支付。
本次交易之交易价款由华业资本向交易对方玖威医疗、李伟分三次支付完毕。
其中,交割日后5个工作日内,支付交易价款的33%;2015年捷尔医疗《专项审
核报告》出具后5个工作日内,支付交易价款的33%;2016年捷尔医疗《专项审
核报告》出具后5个工作日内,支付交易价款的34%。
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四、收购资金的来源
华业资本本次收购价款主要来源为自有资金。
在自有资金存在其他使用安排的情况下,华业资本不排除以其他融资方式融
资支付本次收购价款。
五、过渡期间损益归属
标的公司在过渡期所产生的盈利由华业资本享有,所产生的亏损由玖威医疗
和李伟根据其各自持有标的公司的持股比例承担,并以现金方式向标的公司补足。
六、标的资产办理权属转移的合同义务
本次重大资产收购协议生效后10个工作日内,交易双方完成标的资产的交
割,即将捷尔医疗100%股权变更至华业资本之全资子公司西藏华慈医疗投资管
理有限公司名下。
七、债权债务处置
公司本次购买的标的资产为捷尔医疗100%股权,标的公司作为独立法人的
身份不因本次交易而改变,因此,标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。
八、员工安置
对于标的公司的相关员工,本次重大资产购买不改变标的公司员工与其工作
单位之间的劳动合同关系,原劳动合同关系继续有效。
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第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序
2014年12月24日,玖威医疗召开股东会,全体股东一致同意本次交易相关
事项。
2014年12月24日,捷尔医疗召开股东会,全体股东一致同意本次交易相关
事项,玖威医疗、李伟均放弃对对方所转让捷尔医疗股权的优先购买权。
2015年1月12日,华业地产召开第六届董事会第八次会议,审议通过了《关
于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<北京华业地产股份有限公司重大资产购
买预案>的议案》等,独立董事就所审议本次重大资产购买事项发表了独立意见;
2015年5月4日,华业地产召开第六届董事会第十一次会议,审议通过了《关
于<北京华业地产股份有限公司重大资产购买报告书(草案)及其摘要>的议案》
等,独立董事就所审议本次重大资产购买事项发表了独立意见;
2015年5月25日,华业地产召开2014年年度股东大会,审议通过本次重大
资产购买的相关议案。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批程序,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公
司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,实施过程合法、合规。
二、本次交易的实施情况
1、相关资产过户及交付情况
截至本报告书出具之日,根据重庆市工商行政管理局九龙坡分局换发的捷尔
医疗《营业执照》及工商登记和备案信息,捷尔医疗已办理完毕股权过户的工商
变更手续。
截至本报告书出具之日,华业资本根据《重大资产购买协议》、《重大资产购
买协议之补充协议》,已经分别向玖威医疗、李伟支付了首期股权转让款。
2、期间损益的认定及实施结果
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基于本次交易资产过户及资金交割结果,本次交易的过渡期间标的资产对应
的盈利已由华业资本享有。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,标的公司股权交
割已经完成,本次交易的过渡期间标的资产对应的盈利已由华业资本享有。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易资产交割过程中未发现相关实际情
况与此前披露的信息(包括有关资产的权属情况、历史财务数据)存在差异的情
况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
经核查,本独立财务顾问认为:在本次交易实施过程中,华业资本董事、监
事、高级管理人员及其他相关人员未发生更换或者调整情况。
五、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
在本次交易实施过程中,华业资本未发生资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形,也未发生华业资本为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易实施过程中,未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,也未发生上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
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国金证券关于北京华业资本控股股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
六、相关协议及承诺的履行情况
2015年1月6日,华业地产与玖威医疗、李伟以及李仕林签署了《重大资产
购买协议》;2015年4月28日,华业地产与玖威医疗、李伟以及李仕林签署了《重
大资产购买协议之补充协议》。
截至本报告书出具之日,上述协议均已生效,华业资本已经按照协议内容分
别向玖威医疗和李伟支付了首期股权转让价款。捷尔医疗100%的股权也已变更
至华业资本之全资子公司西藏华慈医疗投资管理有限公司,不存在未履行协议的
情况。
在本次交易过程中,交易涉及的各方进行了相关承诺,承诺的主要内容已在
《北京华业地产股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》中披露。截至本报
告书出具之日,相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行,无违反承诺的行为。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,本次交易各方不
存在未履行协议的情况,相关承诺方不存在违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易过程中,相关各方签署了多项协议,出具了多项承诺,对于协议或
承诺期限尚未届满的,需继续履行;对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的,
需视条件出现与否,确定是否需要实际履行。
经核查,本独立财务顾问认为:上述后续事宜符合相关规定,不存在违反相
关法律法规的风险。
八、结论意见
本独立财务顾问认为:“华业资本本次重大资产收购的实施符合《中华人民
共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律法规及规范性文件的规定。本次交易涉及的捷尔医疗股权过户手续已经办
理完毕,过户手续合法有效。”
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国金证券关于北京华业资本控股股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
(此页无正文,为《国金证券股份有限公司关于北京华业资本控股股份有限
公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页)
法定代表人:
冉 云
项目主办人:
李升军 王 丰
项目协办人:
张 堃 张 锋
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