证券代码:603002 证券简称:宏昌电子 公告编号:2015-029
宏昌电子材料股份有限公司
关于公司章程修订(第五次修订)公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宏昌电子材料股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第三届董事
会第十二次会议以赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票,审议通过《公司章程修订(第
五次修订)》议案,公司章程修订条款对照表如下:
原文 修订后
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所
点为公司住所地。 地。
股东大会将设置会场,以现场会议形式 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,公司还
召开。公司视情况需要可提供股东大会网络 将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利,并
投票系统、视频、通讯或其他方式为股东参 根据有关法律、法规确定股东身份。股东通过上述方式参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的,视为出席。
加股东大会的,视为出席。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决
权,每一股份享有一票表决权。 权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
股份总数。 开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不
的股东可以征集股东投票权。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
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持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等
供网络形式的投票平台等现代信息技术手 现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
段,为股东参加股东大会提供便利。
第一百五十七条 公司可以采取现金、股 第一百七十五条 公司着眼于长远、可持续发展,综
票或二者相结合的方式分配股利。 合考虑公司实际情况、股东要求、外部融资成本,建立对
公司董事会在制订利润分配预案时,应 投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对公司利润
重视对投资者的合理回报,同时应考虑公司 分配做出明确制度性安排:
可持续经营能力及利润分配政策的连续性和 (一)利润分配的决策程序和机制
稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配 1、公司董事会结合本章程规定和公司经营状况拟定
利润的范围,单一年度以现金方式分配的利 年度利润分配预案。在预案论证过程中,应当与独立董事、
润不少于当年度实现的可分配利润的 30%。 监事充分讨论。在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报
公司可以进行中期现金分红。 基础上形成利润分配预案,独立董事应当发表独立意见,
公司董事会未做出现金利润分配预案 经董事会审议通过后提交股东大会批准。
的,独立董事应对此发表独立意见。公司应 2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分
当在定期报告中披露未分红的原因、未用于 配提案,并直接提交董事会审议。
分红的资金留存公司的用途。 3、公司年度盈利,董事会未做出现金利润分配预案
公司根据生产经营情况、投资规划和长 的,公司董事会应在定期报告中详细说明未提出现金分红
期发展等需要确需调整利润分配政策的,调 的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划,并
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 在股东大会上向股东做出说明,独立董事应对此发表独立
上海证券交易所的有关规定,有关调整利润 意见并公开披露。
分配政策的议案,该议案需要事先征求独立 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当
董事及监事会意见并经公司董事会审议后提 与股东、特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小
交公司股东大会批准。 股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
5、股东大会审议上述议案时,须由出席股东大会的
股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
6、利润分配政策调整:公司根据生产经营情况、投
资规划和长期发展等需要确需对利润分配政策尤其是现
金分红政策作出调整的,应当通过多种渠道充分听取中小
股东意见(包括但不限于提供网络投票、邀请中小股东参
会),董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公
司股东征集其在股东大会的投票权。
7、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上
海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议
案,该议案需要事先征求独立董事及监事会意见,并经公
司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司应当安排通
过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票
方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
8、公司提供多种途径(电话、传真、电子邮件等)
接受股东对公司利润分配方案的建议和监督。
(二)利润分配内容、形式
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1、公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式,
或者法律、法规允许的其他方式分配利润,优先采用现金
分红的方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,
不得损害公司持续经营能力。
2、现金分红条件:公司该年度或当期实现的可分配
利润为正值且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后
续持续经营;审计机构对公司的财务报告出具标准无保留
意见的审计报告。
3、股票股利条件:公司根据年度的盈利情况及现金
流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权
结构合理的前提下,可采取股票方式分配股利。
4、公司当年盈利且满足利润分配条件时,原则上每
年度进行一次现金分红。公司可以进行中期现金分红。
5、满足现金分红条件的前提下,公司单一年度以现
金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的
30%(含当年中期现金分红)。
第二百条 本章程经 2008 年 4 月 17 日公 第二百条 本章程经 2008 年 4 月 17 日公司 2008 年第
司 2008 年第一次临时股东大会审议通过; 一次临时股东大会审议通过;2008 年 12 月 25 日公司 2008
2008 年 12 月 25 日公司 2008 年度第二次临 年度第二次临时股东大会第一次修订;2011 年 12 月 12
时股东大会第一次修订;2011 年 12 月 12 日 日公司 2011 年度第一次临时股东大会第二次修订;2012
公司 2011 年度第一次临时股东大会第二次 年 9 月 25 日公司 2012 年度第一次临时股东大会第三次修
修订;2012 年 9 月 25 日公司 2012 年度第一 订;2014 年 5 月 9 日公司 2013 年度股东大会第四次修订;
次临时股东大会第三次修订;2014 年 5 月 9 2015 年【】月【】日公司【】股东大会第五次修订。
日公司 2013 年度股东大会第四次修订。 本章程经股东大会表决通过、审批机关批准之日起生
本章程经股东大会表决通过、审批机关 效。
批准之日起生效,于公司首次公开发行的股
票在上海证券交易所挂牌交易之日起实施。
本次修订尚需经股东大会审议后生效。
特此公告。
宏昌电子材料股份有限公司
董 事 会
2015 年 6 月 24 日
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