海南航空股份有限公司
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募集资金管理制度(修订)
第一章 总则
第一条 为了规范海南航空股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的使用和
管理,最大程度地保障投资者的利益,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金 使用情况报告的
规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及《上海证券交易所股票
上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理规
定》等国家有关法律、法规和《海南航空股份有限公司章程》(以下简“《公司章程》”)
的规定,结合公司实际情况,特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、
配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开
发行证券向投资者募集的资金,但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度,对募集资
金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
第四条 非经公司董事会、股东大会依法做出决议,不得改变公司招股说明书或募
集说明书中公告的募集资金使用用途,且变更后的募集资金应投资于主营业务。
第五条 违反国家法律、法规、《公司章程》以及本制度的规定使用募集资金,致
使公司遭受损失的,相关责任人应承担民事赔偿责任。
第二章 募集资金存储
第六条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户(以下简称“募集资金
专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第七条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行
(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包
括以下内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;
(二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐人;
(三)公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且
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达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%
的,公司应当及时通知保荐人;
(四)保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;
(五)公司、商业银行、保荐人的违约责任。公司应当在上述协议签订后 2 个交
易日内报告上海证券交易所(以下称“上交所”)备案并公告。上述协议在有效期届
满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起两周内
与相关当事人签订新的协议,并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案并公
告。
第八条 保荐人发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协
议的,应当在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。
第三章 募集资金使用
第九条 募集资金到位后,涉及公司注册资本变更的,公司应及时办理验资手续,
由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告;并应由董事会按照招股说明书或
募集说明书所承诺的募集资金使用计划,组织募集资金的使用工作。
第十条 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时报告
上交所并公告。
第十一条 募集资金投资的项目(以下简称“募投项目”)出现以下情形的,公司
应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,
并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项
目(如有):
(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;
(二)募投项目搁置时间超过 1 年的;
(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金
额 50%的;
(四)募投项目出现其他异常情形的。
第十二条 公司使用募集资金不得有如下行为:
(一)募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;
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(三)募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,为关联人利用募
投项目获取不正当利益。
第十三条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金
且预先投入金额确定的,应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后, 并经
公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后 2 个交易日内报告上
交所并公告。除前款外,公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的,应当
参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下条件:
(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;
(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其
他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当在 2 个交易日内报上交所备案
并公告。
第十五条 使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公
告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应符合如下要求:
(一) 不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行;
(二) 单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%;
(三) 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;
(四) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。公司
以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应当经公司董事会审议通过,并经独立董事、
保荐人、监事会发表意见,在 2 个交易日内报告上交所并公告。
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超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,须经股东大会
审议通过,并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资
金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。
第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超
募资金”),可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款,但每 12 个月内累计使用金
额不得超过超募资金总额的 30%,且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行
高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的,应当经公司董
事会、股东大会审议通过,并为股东提供网络投票表决方式,独立董事、监事会、保
荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告本所并公告下
列内容:
(一) 本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、超募金额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划;
(四)在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资
助的承诺;
(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响;
(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十九条 上市公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的,
应当投资于主营业务,并比照适用本办法第二十三至第二十五的相关规定,科学、审
慎地进行投资项目的可行性分析,及时履行信息披露义务。
第二十条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)
用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐人、监事会发表
意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或低于该项目募集资金
承诺投资 5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补 充
流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十一条 募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资金
净额 10%以上的,公司应当经董事会和股东大会审议通过,且独立董事、保荐人、监
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事会发表意见后方可使用节余募集资金。节余募集资金(包括利息收入)低于募集资
金净额 10%的,应当经董事会审议通过,且独立董事、保荐人、监事 会发表意见后
方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或低于募集资金净额 5%的,
可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十二条 公司募投项目发生变更的,应当经董事会、股东大会审议通过。公
司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应当经公司董事会审议通
过,并在 2 个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐人的意见。
第二十三条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行
新募投项目的可行性分析,确信新募投项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防
范投资风险,提高募集资金使用效益。
第二十四条 公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报
告上交所并公告以下内容:
(一) 原募投项目基本情况及变更的具体原因;
(二) 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
(三) 新募投项目的投资计划;
(四) 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
(五) 独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见;
(六) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
(七) 上交所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投
资的,还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)
的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资
产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报
告上交所并公告以下内容:
(一) 对外转让或置换募投项目的具体原因;
(二) 已使用募集资金投资该项目的金额;
(三) 该项目完工程度和实现效益;
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(四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);
(五) 转让或置换的定价依据及相关收益;
(六) 独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见;
(七) 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
(八) 上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产
的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监管
第二十七条 公司董事会每半年度应当对募集资金的使用情况进行全面核 查,对
募集资金存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以
下简称“《专项报告》”)。《专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在提交
董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
第二十八条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一 次
现场调查。每个会计年度结束后,保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用 情况
出具专项核查报告,公司董事会应在《专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论
性意见。
第二十九条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可聘请会计师
事务所等专业机构进行专项审核,出具专项审核报告(以下称“《会计师专项审核报
告》”)。董事会应当予以积极配合,公司应当承担必要的费用。董事会应当在收到《会
计师专项审核报告》后 2 个交易日内向上交所报告并公告。 如《会计师专项审核报
告》认为公司募集资金管理存在违规情形的,董事会还应 当公告募集资金存放与使
用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经 或拟采取的措施。
第六章 附则
第三十条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,适 用本制
度。
第三十一条 本制度所依据的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发
生修改时,如新的法律法规等相关规定与本制度条款内容产生差异,则参照 新的法
律法规执行,必要时修订本制度。
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第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
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