海南航空股份有限公司
海南航空股份有限公司独立董事
关于受让天津航空有限责任公司股权并增资涉及关联交易的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关
规定,作为海南航空股份有限公司(简称“公司”)的独立董事,我们已经全面了解
了公司第七届董事会第三十九次会议拟审议的公司本次受让天津航空有限责任公司
(简称“天津航空”)股权并增资涉及的关联事项,包括《关于公司与天航控股有限
责任公司签订<股权转让协议>的报告》、《关于公司与天津航空有限责任公司签订<增
资协议>的报告》、《关于公司受让天津航空有限责任公司股权并增资涉及关联交易事
项的报告》等关联交易相关文件。公司拟以 2015 年非公开发行 A 股股票募集资金
555,370 万元人民币受让天航控股有限责任公司(以下简称“天航控股”)持有的天
津航空 48.21%股权,并对天津航空增资 244,630 万元,上述交易均构成公司的关联
交易事项。现根据上述相关法律法规的规定,就本次关联交易事项发表独立意见如下:
一、公司本次非公开发行股票及所涉及关联交易事项的必要性及合理性
独立董事经核查后认为,公司本次受让天津航空股权并增资切实可行,符合公司
战略和市场实际,有助于提高公司运营规模、增加主营业务竞争力,有利于顺利实施
并进一步提升公司的综合实力,增强公司的持续发展能力,能够为股东创造更多价值。
同时,公司通过本次受让天津航空股权并增资,成为天津航空的控股股东,能够有效
解决可能存在或潜在的同业竞争问题。
因此,独立董事认为,公司受让天津航空的股权并对天津航空增资的安排必要且
合理,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
的情形。
二、本次非公开发行股票涉及关联交易事项的具体交易安排
公司与天航控股有限责任公司签订了《股权转让协议》;公司与天津航空签订《增
资协议》。我们在核查了上述合同条款以及该等合同所载明的关联交易事项后,出具
了《海南航空股份有限公司独立董事关于受让天津航空有限责任公司股权并增资涉及
海南航空股份有限公司
的关联交易事项的事前认可意见》。
对于上述关联交易事项,我们认为:
公司受让天津航空股权并增资,一方面有助于提高公司的市场占有率,增强公司
的主营业务竞争实力,另一方面能够有效解决公司与天津航空可能存在或潜在的同业
竞争问题。
本次关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件
和公司章程的规定,定价方式公平公允;交易程序安排符合法律、行政法规、部门规
章及其他规范性法律文件的规定,公开透明;符合公司与全体股东的利益,不存在损
害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
三、董事会会议审议非公开发行股票及所涉及关联交易事项的程序
公司第七届董事会第三十九次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及
公司章程的规定,在审议涉及关联交易事项的议案时关联董事辛笛、牟伟刚和谢皓明
已回避表决,我们认为董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合
《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程、关联交易管理制度的相关规定,会议
形成的决议合法有效。
海南航空股份有限公司
独立董事:吴邦海、林诗銮、邓天林
二○一五年六月二十三日
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