海南航空股份有限公司
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独立董事关于受让天津航空有限责任公司股权并增资涉及的
关联交易事项的事前认可意见
作为海南航空股份有限公司(简称“公司”)独立董事,我们已经预先了解了公
司第七届董事会第三十九次会议拟审议的公司受让天津航空有限责任公司(简称“天
津航空”)股权并增资涉及的关联事项,包括《关于公司与天航控股有限责任公司签
订<股权转让协议>的报告》、《关于公司与天津航空有限责任公司签订<增资协议>
的报告》、《关于公司受让天津航空有限责任公司股权并增资涉及关联交易事项的报
告》等关联交易相关文件。公司拟以2015年非公开发行A股股票募集资金555,370万元
人民币受让天航控股有限责任公司(以下简称“天航控股”)持有的天津航空48.21%
股权,并对天津航空增资244,630万元,上述交易均构成公司的关联交易事项。经过
仔细核查确认,我们认为:
一、公司本次受让天津航空股权并增资切实可行,符合公司战略和市场实际,有
助于提高公司运营规模、增加主营业务竞争力,有利于顺利实施并进一步提升公司的
综合实力,增强公司的持续发展能力,能够为股东创造更多价值。同时,公司通过受
让天津航空股权并增资,将成为天津航空的控股股东,能够有效解决可能存在或潜在
的同业竞争问题。
二、我们认为,公司受让天津航空的股权并对其增资的安排必要且合理,符合公
司与全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
三、本次受让天津航空股权并增资涉及关联交易事项的具体交易安排
公司与天航控股有限责任公司签订了《股权转让协议》;公司与天津航空签订《增
资协议》。
对于上述关联交易事项,我们认为:
公司受让天津航空股权并增资,一方面有助于提高公司的市场占有率,增强公司
的主营业务竞争实力,另一方面能够有效解决公司与天津航空可能存在或潜在的同业
竞争问题。
公司本次受让天津航空股权并增资的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上
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市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与
承销管理办法》的规定;交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性
法律文件的规定,公开透明,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
因此,我们认为,上述与本次受让天津航空股权并增资相关的关联交易事项符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范
性文件及公司章程的相关规定,不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的
情形,我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
海南航空股份有限公司
独立董事:吴邦海、林诗銮、邓天林
二○一五年六月二十三日
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