证券代码:900935 证券简称:阳晨 B 股 编号:临 2015—056
上海阳晨投资股份有限公司关于公司及全资子公司
上海阳龙投资咨询有限公司收到上海仲裁委员会
仲裁受理通知书的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015 年 6 月 18 日,上海阳晨投资股份有限公司(以下简称
“本公司”或“公司”) 及公司全资子公司上海阳龙投资咨询有限公
司收到上海仲裁委员会寄达的《仲裁通知书》{(2015)沪仲案
字第 0828 号},具体情况公告如下:
一、本公司及公司全资子公司上海阳龙投资咨询有限公司收
到上海仲裁委员会通知,该《仲裁通知书》称申请人——钱春华
(原上海友联投资有限公司股东)与本公司及公司全资子公司上海
阳龙投资咨询有限公司发生的股份转让合同纠纷争议已向上海
仲裁委员会提出仲裁申请,上海仲裁委员会已受理此案,具体信
息如下:
1
申请人:钱春华(原上海友联投资有限公司股东)
国内联系地址:上海市宛平路 51 号
被申请人:上海阳晨投资股份有限公司
住 所:上海市桂箐路 2 号
法定代表人: 李建勇
被申请人:上海阳龙投资咨询有限公司
住 所:上海市浦东新区高桥镇兴学路 160 号
法定代表人: 刘正奇
案 由:股权转让纠纷
仲裁请求:
1、裁决两被申请人共同向申请人赔偿损失共计人民币 3780
万元;
2、裁决本案仲裁费用由两被申请人承担。
二、事实和理由
2002 年,申请人作为股东的上海友联投资有限公司(曾用名
上海友联企业发展有限公司、上海友联企业(集团)有限公司,下称
友联公司) 与案外人华金信息产业投资有限公司(下称华金公
司)、 上海建工 (集团) 总公司 (下称建工集团) 共同设立案外人
上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司 (下称竹园第一
污水处理公司),友联公司持股 45%,华金公司持股 40%,建工集团
持股 15%。友联公司与华金公司、建工集团分别签有代持协议,
即友联公司系竹园第一污水处理公司持股 100%的股东 。
2
2006 年, 被申请人上海阳晨投资股份有限公司(下称被申请
人阳晨公司)与友联公司洽谈竹园第一污水处理公司的收购事宜,
友联公司根据当时竹园第一污水处理公司的资产状况自估整体
转让价值为人民币 2.8 亿元,被申请人阳晨公司聘请了第三方东
洲评估公司对竹园第一污水处理公司进行了评估,预评估值为
1.945 亿, 因预评估值远低于友联公司自估值,故双方反复磋商,
后经友联公司慎重考虑明确告知两被申请人,预评估值 1.945 亿
即为最低整体转让价格。因立信会计事务所提出剔除部分资产及
借款利息不能资本化的意见,最后评估价格为 1.425 亿。由于评
估和会计师事务所均系被申请人阳晨公司单方委托,友联公司认
为 1.425 亿的评估价未反映企业的真实价值,因此坚持 1.945 亿
为最低整体转让价格。被申请人考虑到竹园第一污水处理公司发
展前景良好,盈利稳定,最终决定接受 1.945 亿的转让价格。
被申请人阳晨公司收购谈判小组将下述收购方案:以 1.567
亿的价格与友联公司签订股权转让协议,而后再由收购后的竹园
第一污水处理公司以支付咨询费等名义向友联公司支付差额
3780 万元, 呈报当时被申请人阳晨公司董事长祝世寅。祝世寅
要求召开审计、评估、律师等中介机构开会听取意見,上述方案
得到中介机构的认可。嗣后,友联公司与被申请人于 2006 年 8 月
31 日签订《备忘录》,明确专家咨询合同等四份协议的内容。备
忘录约定的 3780 万元款项, 除尾款人民币 400 万元因祝世寅涉
嫌犯罪停付外, 全部实际履行完毕 。
3
2009 年,祝世寅因涉嫌犯国有公司人员滥用职权罪被追究刑
事责任,法院判决认为祝世寅在收购竹园第一污水处理公司股权
过程中,滥用职权,擅作决定,向相对方支付 3780 万元,实际支付
3380 万元, 构成国有公司人员滥用职权罪,对其判处有期徒刑三
年,缓刑三年。涉案款项 3380 万元由公安机关从友联公司及其
股东处暂扣。事后申请人获悉,该暂扣的款项被收缴。
2011 年 12 月 22 日友联公司注销,申请人作为友联公司的股
东, 承接了公司注销前的全部权利义务。申请人认为,1.945 亿元
是友联公司与被申请人对竹园第一污水处理公司整体转让价格
的真实合意,上述刑事判决书中也审理查明友联公司一直坚持转
让价格为 1.945 亿,而且被申请人也接受上述转让价格,1.567 亿
元的合同转让价款和竹园第一污水处理公司以支付咨询费等名
义向友联公司支付的 3780 万元构成了 1.945 亿元全部的股权转
让款,该收购方案和支付方式是被申请人内部讨论经过中介机构
论证同意的。备忘录约定的 3780 万元因被申请人法定代表人祝
世寅滥用职权行为,导致 3380 万元被发还,400 万元未支付,造成
了申请人严重经济损失,对此被申请人理应承担义务而非免除责
任,故请求仲裁委员会判令两被申请人共同向申请人赔偿该部分
经济损失。
三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至公告日,公司没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事
项。
4
四、本次仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响
目前上海仲裁委员会已受理此案,其最终裁定结果存在不确
定性,公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投
资者注意风险。
五、备查文件
1、上海仲裁委员会仲裁通知书{(2015)沪仲案字第 0828
号}
2、仲裁申请书
特此公告。
上海阳晨投资股份有限公司
董事会
二○一五年六月十九日
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