西南证券股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金报告书的审核意见函》相关问题的核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部:
根据贵部《关于对上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金报告书的审核意见函》,西南证券股份有限公司(以下简称“西
南证券”、“独立财务顾问”)作为上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司(以
下简称“公司”“鼎立股份”或“上市公司”)本次发行股份购买资产并募集配套
资金的独立财务顾问,对有关事项进行了认真分析,现就相关问题的核查意见回
复如下:
如无特别说明,本核查意见中简称或名词的释义与《上海鼎立科技发展(集
团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》(以下简称“《发行
股份购买资产并募集配套资金报告书》”)相同。
一、关于交易标的定价及盈利补偿
反馈问题 1、重组报告书显示,标的资产洛阳鹏起实业有限公司(以下简称
“鹏起实业”)成立于 2013 年 5 月,主要产品是钛及钛合金精密铸造件、精密
加工件。2013 年、2014 年和 2015 年 1-4 月(以下简称“报告期”),鹏起实业分
别实现营业收入 110.57 万元、7,370.67 万元和 6,823.90 万元,实现净利润-282.22
万元、529.79 万元和 2,433.88 万元。
(1)请结合行业发展、产品特点,补充披露标的资产营业收入和净利润迅
速增长的原因和合理性。请财务顾问发表意见。
回复:
1
1、行业发展、产品特点等角度分析收入、利润增长合理性
(1)国家政策鼓励钛及钛合金精密铸造行业发展,鼓励民营企业参与军工
领域
鹏起实业主营业务为钛及钛合金金属铸造、精密机械加工,主要产品为钛及
钛合金精密铸造件和精密加工件,当前其产品主要应用于航空航天、舰船等军事
领域。钛及钛合金精密铸造和精密加工是国家当前鼓励发展的高技术领域。《当
前优先发展的高技术产业化重点领域指南》(2011 年度)将“高性能镁、铝、钛
合金材料”列为当前优先发展的高技术产业化重点领域。国家及各级行业主管部
门相继出台《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》、
《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》、《关于推进军工企业股份制改
造的指导意见》等多项指导意见鼓励民营资本参与军工领域。国家及产业政策支
持为钛及钛合金行业快速发展创造了良好的政策环境。
(2)钛及钛合金精密铸造件应用领域广泛,具有良好的市场前景
钛具有轻质、高强、耐腐蚀、无毒等金属特性。金属钛加入其它金属元素形
成钛合金,具有比钛更高的强度、耐热度和耐腐蚀度。精密铸造是钛及钛合金零
件的先进制造技术,精密铸造方法可以直接制造各种形状的近净尺寸或净尺寸的
钛及钛金属构件,金属材料利用率显著提高,减少机械加工量,从而降低生产成
本并缩短生产周期。钛及钛合金精密铸造件因良好的金属性被广泛应用于航空航
天、舰船等军事领域。随着国防军费开支的增长,钛及钛合金精密铸造件需求量
也将稳步增长,军事领域市场需求量较大。除军事领域外,钛及钛合金精密铸造
产品在石油化工、医疗器械、体育用品等民用领域也有广泛应用。
(3)标的公司成立前有较长的筹备期,在技术、客户方面有一定积累
鹏起实业主要创始人张朋起、宋雪云在 2009 年便开始对国内外钛合金市场
进行了深入的调研和跟踪,综合了国内外市场相关信息,对钛合金产品生产的关
键设备、铸造过程、各种类型产品的研制、设计进行了充分的立项论证,并开始
储备相关专业技术人才。鹏起实业 2013 年成立后,充分发挥了机构精简、效率
高、周期短、服务周到等综合优势,得到了客户的认可。客户直接将一些重点型
2
号任务定型到标的公司,签订了批量化生产任务订单。
2、财务角度对标的公司收入、利润增长合理性的分析
标的公司钛及钛合金精密铸造生产线于 2013 年年末点火试运行,当年未形
成收入;精密机械加工业务处于起步阶段,承接订单数量少且以首件样品订单居
多,因此 2013 年营业收入与毛利率水平均较低,且管理费用和财务费用占收入
比重较大,净利润为负数。
2014 年标的公司钛及钛合金精密铸造生产线正式投入运营。由于铸造件样
品首件鉴定获得客户认可,且取得了《武器装备科研生产许可证》、《国军标质量
管理体系认证证书》等军工产品生产的必备资质,标的公司军品生产订单量大幅
增加,当年钛及钛合金精密铸造业务实现收入 6,593.92 万元。与此同时,其精密
机械加工业务收入规模也较上一年度有较大幅度增长,全年实现业务收入 776.75
万元。由于钛及钛合金精密铸造业务产能利用率较低,单位产值分摊的固定成本
较高;业务发展初期,部分批次订单由客户提供模具,导致当年钛及钛合金精密
铸造业务毛利率未达到正常水平。2014 年度标的公司管理费用和财务费用占收
入比重大幅下降,净利润较上一年度有较大幅度增长。
2015 年 1 月至 4 月,随着标的公司产品质量、商业信誉逐步得到下游客户
认可,其业务规模增长迅速。规模效应导致单位产值分摊的折旧及人员工资等制
造费用有所下降;由于批量订单比例上升,首件样品订单比例下降,单炉浇注量
增加,一定程度上节约了能源及原材料的消耗量。因此,标的公司 2015 年 1 月
至 4 月毛利率较上一年度有较大幅度的提升,同期管理费用和财务费用占收入的
比重继续下降,净利润较 2014 年度有较大幅度增长。
报告期内,标的公司期间费用占收入比例如下:
项目 2015 年 1-4 月 2014 年 2013 年
销售费用 0.94% 0.38% 0.95%
管理费用 6.55% 17.02% 249.51%
财务费用 3.52% 16.78% 111.76%
合计 11.01% 34.18% 362.22%
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3、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为,标的公司所从事的钛及钛合金精密铸造行业属
于国家鼓励和重点支持的领域,且具有良好的市场前景,而标的公司在成立之前
即有较好的技术和客户方面的积累,其营业收入和净利润迅速增长具有合理性。
(2)重组报告书显示,报告期,标的资产营业收入分别为 110.57 万元、
7,370.67 万元和 6,823.90 万元,对应年度应收账款与应收票据合计数分别为
187.48 万元、6012.01 万元、7695.11 万元。请补充披露标的资产的结算模式、回
款情况,并进行必要的风险提示。请财务顾问发表意见。
回复:
1、结算模式
标的公司下游客户主要为国有大型军工企业,其在产品发出经客户验收合格
并签署验收单后申请客户付款。下游客户一般按资金计划结算往来款项,其中需
经过严格的审批程序,一定程度上影响到标的公司的回款速度。2013 年度、2014
年度、2015 年 1-4 月,标的公司从向客户提出付款申请至收到相关款项,账期一
般在 3-6 月左右。
2、回款情况
截至 2015 年 4 月 30 日,鹏起实业已累计收到客户回款 9,089.49 万元,占
2013 年、2014 年、2015 年累计销售收入的 54.31%。
截至 2015 年 4 月 30 日,鹏起实业应收票据和应收账款余额与各期销售额对
比情况如下:
单位:万元
应收账款、应收票
应收账款 应收票据
据合计
项目
减:坏账
余额 账面价值 余额 账面价值 比例
准备
对应 2013 年度销售额 76.15 6.52 69.64 - 69.64 0.90%
对应 2014 年度销售额 757.01 15.14 741.87 1,327.23 2,069.10 26.89%
对应 2015 年 1-4 月销售额 5,669.77 113.40 5,556.37 - 5,556.37 72.21%
合计 6,502.94 135.05 6,367.88 1,327.23 7,695.11 100.00%
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3、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为由于下游客户主要是国有大型军工企业,结算及
付款审批较为严格,一定程度上影响了标的公司的回款速度,但下游客户信誉良
好,产生坏账的可能性较小。
(3)重组报告书显示,标的公司的客户集中度较高,报告期,其前五大客
户占当期营业收入比重分别是 99.68%、99.66%和 99.74%。请补充披露前五大
客户名称,以及前五大客户与标的公司或其股东之间是否存在关联关系,并说
明重组完成后,标的公司的供应商资质是否会受到影响或存在客户流失的风险。
如有,请进行必要的风险提示。请财务顾问发表意见。
回复:
1、前五大客户及与标的公司及其股东之间是否存在关联关系
根据科工财审[2008]702 号文要求,涉密财务信息对外披露应采用代称、打
包或汇总等方式脱密处理,因此以下披露的标的公司涉军客户名称中部分字段均
予以遮盖处理。报告期内,标的公司前五大客户基本情况如下:
营业收入 占当期营业收入的
客户名称
(万元) 比例(%)
****机电有限公司 2,554.69 37.44
2015 年 ****装备有限责任公司 1,904.02 27.9
1-4 月 ****控制有限公司 1,398.29 20.49
****机械有限责任公司 865.56 12.68
****稀有金属有限公司 83.59 1.23
合计 6,806.15 99.74
营业收入 占当期营业收入的
客户名称
(万元) 比例(%)
****装备有限责任公司 3,521.79 47.78
2014 年度 ****机电有限公司 3,487.93 47.32
****设备研究所 195.71 2.66
****稀有金属有限公司 71.42 0.97
****材料有限公司 68.8 0.93
合计 7,345.66 99.66
营业收入 占当期营业收入的
2013 年度 客户名称
(万元) 比例(%)
5
****设备研究所 64.05 58.25
****气源有限公司 39.26 35.71
****测控有限公司 5.09 4.63
****工业有限公司 0.6 0.55
****包装有限公司 0.6 0.54
合计 109.6 99.68
标的公司下游客户主要是国有大型军工企业,报告期内,前五大客户与标的
公司及其股东之间不存在关联关系。
2、本次重组对标的公司供应商资质及客户资源的影响
标的公司当前产品主要应用于军事领域,下游客户主要是国有大型军工企
业。军工产品销售具有供应商资格认证、质量要求等较为严格的管理规定,具有
较高的技术壁垒和高投入、长周期的特点,可替代性较低。标的公司已拥有较为
稳定的军工客户群体。本次重组完成后,鹏起实业成为上市公司的全资子公司,
其生产经营模式不会发生变化,也不会改变其供应商资质,不存在因本次重组导
致的客户流失的风险。
3、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为,报告期内,前五大客户与标的公司及其股东之
间不存在关联关系。本次重组完成后,鹏起实业成为上市公司的全资子公司,其
生产经营模式不会发生变化,也不会改变其供应商资质,不存在因本次重组导致
的客户流失的风险。
(4)重组报告书显示,报告期,标的资产前 5 大供应商采购金额占比分别
为 85.35%,90.77%,97.53%。请补充披露前五大供应商名称,以及前五大供应
商与标的公司或其股东之间是否存在关联关系。请财务顾问发表意见。
回复:
1、前五大供应商及与标的公司及其股东之间是否存在关联关系
根据科工财审[2008]702 号文要求,涉密财务信息对外披露应采用代称、打
包或汇总等方式脱密处理,因此以下披露的标的公司涉军供应商名称中部分字段
均予以遮盖处理。报告期内,标的公司前五大供应商基本情况如下:
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供应商名称 采购金额(万元) 占采购额比例(%)
洛阳顺易钛业有限公司 1,763.58 70.49%
山西省绛县凤凰石墨制品厂 630.63 25.21%
2015 年 安泰科技股份有限公司涿州新材料分
1-4 月 28.72 1.15%
公司
洛阳科品有色金属加工有限公司 9.91 0.40%
宝鸡市俊航金属材料有限公司 7.30 0.29%
合计 2,440.14 97.53%
供应商名称 采购金额(万元) 占采购额比例(%)
洛阳顺易钛业有限公司 2,213.76 58.72%
2014 年 ****科技有限公司 620.00 16.44%
度 西部超导材料科技股份有限公司 316.21 8.39%
山西省绛县凤凰石墨制品厂 255.91 6.79%
洛阳逐原经贸有限公司 168.31 4.46%
合计 3,574.20 94.80%
供应商名称 采购金额(万元) 占采购额比例(%)
洛阳天诺商贸有限公司 51.01 63.15%
2013 年 洛阳市海瑞润滑油有限公司 5.13 6.35%
度 洛阳宝环数控精密设备制造有限公司 4.95 6.13%
洛阳方盛石化有限公司 4.04 5.00%
洛阳鸿苒商贸有限公司 3.81 4.71%
合计 68.94 85.35%
报告期内,2014 年度第五大供应商洛阳逐原经贸有限公司与标的公司及其
股东张朋起存在关联关系。2014 年 12 月,张朋起将其个人持有的洛阳逐原经贸
有限公司 80%股权全部转让给无关联第三方,并辞去了在该公司担任的所有职
务。除洛阳逐原经贸有限公司外,报告期内的前五大供应商与标的公司及其股东
之间不存在关联关系。
2、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为,除 2014 年第五大供应商洛阳逐原经贸有限公
司外,报告期内,其他前五大供应商与标的公司及其股东之间不存在关联关系。
反馈问题 2、重组报告书显示,截至 2015 年 4 月 30 日,标的资产经审计净
资产账面价值为 24,026.85 万元,评估值为 136,879.00 万元,评估增值 112,852.15
万元,增值率 469.69%。
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(1)2015 年 5-12 月、2016 年至 2019 年,标的资产营业收入的预测结果分
别为 17,591.97 万元、40,994.55 万元、61,417.05 万元、67,558.76 万元、70,936.69
万元。请结合行业发展、产品特点,补充披露上述营业收入预测结果的依据和
合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复:
1、2015 年营业收入预测依据及合理性
标的公司主要采用按订单生产的模式,2015年营业收入预测的主要依据为
标的公司在手订单和订货意向书。截至2015年4月底,标的公司在手订单金额为
15,215.36万元(含税金额17,801.97万元),在手订单占2015年预测收入24,415.87
万元的62.32%;另根据客户的订货意向书预计订单金额为9,318.60万元(含税金
额10,902.76万元)。在手订单及订货意向书预计订单合计为24,533.96万元(含税
金额28,704.73万元),略高于2015年预测销售收入,预测是相对谨慎合理的。
2、2016 年、2017 年营业收入预测依据及合理性
标的公司2016年及以后年度营业收入预测的主要依据核心客户需求及未来
新开拓客户的需求计划估算。
通过历史期的积累,标的公司拥有了相关领域里需求量占据重要地位的核
心客户,并通过优质的服务与这些客户建立了良好的关系,签订了战略合作协议,
随着这些客户未来需求量的增长,标的公司未来业务规模预计仍将有较快增长。
根据签订的战略合作协议和客户提供的一些重点项目的订货意向书,2016年、
2017年预计合同金额分别为36,542.39万元、42,757.26万元(含税金额分别为
42,754.60万元、50,026.00万元),分别占2016年、2017年预测销售收入的89.14%、
69.62%。
另一方面,得益于在细分行业积累的良好口碑和自身综合实力,标的公司
已与一些新的客户进行了接洽和调研,预计这部分新开拓客户亦将为未来营业收
入带来一定的增量。根据标的公司对新开拓客户的需求调研,2016年、2017年预
计需求金额分别为15,512.74万元、26,518.12万元(含税金额分别为18,149.90万元、
31,026.20万元)。
考虑原有客户及新开拓客户的需求计划,标的公司2016年、2017年预计需
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求金额分别为52,055.13万元、69,275.38万元(不含税),分别高于2016年、2017
年预测的销售收入;出于谨慎考虑,预测时对新开拓客户需求考虑了一定折扣率,
由此估算得到2016年、2017年预测营业收入分别为40,994.55万元、61,417.05万元。
3、2018 年、2019 年营业收入预测依据及合理性
标的公司2018年、2019年营业收入预测是依据公司所处行业和细分市场、
核心竞争力、历史成长性等方面的综合分析基础上考虑一定的自然增长率估算得
出的,具体分析如下:
(1)行业与细分市场
标的公司以军用和航空航天、海洋船舶领域的钛合金精密铸件生产为主业。
目前,我国钛合金应用行业正处在高速发展期,尤以军工及航空航天领域
为代表。在新一代战机研制及装备的推动下,预计我国军工用钛需求量将加速增
长。研究报告显示,我国优化提升空军装备水平,加快推进新一代战斗机、大型
运输机及大型发动机研制与列装,加速2、3代机的更新换代,将带动航天军工钛
材年需求量从2013年的4666吨提升至10000吨以上。同期,我国大力推进大飞机、
支线飞机的研制并逐步放开通用航空,预计我国民航用钛需求将提升至1400吨以
上1。
依托于我国钛合金应用市场的快速增长,预计未来几年评估对象销售收入
仍将有一定增长。
(2)核心竞争力
标的公司专注于高精密钛合金铸造件的研发、生产及销售,在军用及航空
航天、海洋船舶等钛合金精密铸造业务领域,作为一家民营军工企业,公司经营
机制灵活、运行效率高、反应速度快,在业内形成了良好的口碑;公司聚集了国
内在钛合金精密铸造方面的优秀人才和专家,技术力量较强,能满足不同应用领
域的技术需求,且公司业务集钛合金精密铸造与钛合金精密机械加工于一体,生
产线相对完善。
公司重视技术创新,注重科技成果的开发和转化,截至目前,已取得铸造
工艺方面的6项实用新型专利,并有6项发明和2项实用新型正在申请专利中。
(3)历史成长性
1
证券导报《钛行业拐点已现 看好高端钛材两大先锋》
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标的公司创始团队自2009年便开始对国内外钛合金市场进行了深入的调研
和跟踪,对钛合金产品生产的关键设备、铸造过程、各种类型产品的研制、设计
进行了充分的立项论证,综合了国内外大量市场信息,储备了必需的专业技术人
才,公司成立后充分发挥了经营机制灵活、效率高、生产周期短、服务周到等综
合优势,得到了客户的高度认可,直接将一些重点型号任务定型到标的公司,历
史期客户开拓和业务规模都取得了快速发展。
4、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为标的公司营业收入的预测是基于在手订单、订
货意向书、战略合作协议等可验证的依据以及对行业与细分市场、标的公司市场
竞争力及历史成长性的分析做出的,预测结果具有合理性。
(2)重组报告书显示,标的公司在中国钛合金精密铸造行业占有一席之地,
其行业地位优势明显,是行业内唯一一家民营军工企业,拥有全国顶尖的技术
专家多名,技术力量雄厚,特别是在新产品的开发、新工艺改造方面取得重大
的进展,目前标的公司产品的生产工艺处于行业领先水平。请公司补充披露上
述描述的具体依据,并提供量化指标和数据来源。请财务顾问和评估师发表意
见。
回复:
1、关于行业地位的描述
根据标的公司统计及市场调研,目前国内具有一定影响力的、拥有军工资
质的钛合金铸造单位共计有5家,包括:北京某研究所、洛阳某研究所、沈阳某
研究所、贵州某公司以及标的公司。标的公司在该细分行业内是唯一一家民营独
资的军工单位,其余4家都为军工研究所或国有企业。
标的公司作为民营企业,经营机制较为灵活,一方面能够紧贴客户需求,
为客户提供定制化的产品;另一方面能够提高效率,保障产品的交付周期。标的
公司通过严格的生产过程管理,由技术人员参与生产的全过程,为生产提供及时
的、必要的技术指导,极大的提高了生产效率,有效缩短了生产周期。标的公司
一般精密铸件生产周期缩短到40天左右,精密加工件生产周期在60至70天左右,
低于行业平均水平。
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标的公司自2013年5月成立以来,产品质量及工艺水平迅速获得下游客户认
可,目前已被近20家军工企业、研究所等单位列入合格供应商名单。
因此,标的公司在中国钛合金精密铸造行业占有一席之地。
2、关于人才优势的描述
标的公司主要技术管理人员的教育背景、工作经历和行业经验等基本情况
如下:
(1)副总经理李启利
李启利先生1987年毕业于北京航空学院金属材料与热处理专业;1987年8
月~1995年11月工作于某大型国企测试中心,从事理化分析工作,任室主任;1995
年11月~2001年10月工作于某大型国企质量处,负责产品检验与质量管理,任副
处长、处长;2001年11月~2013年4月任某大型国企副总经理;2013年5月至今任
标的公司副总经理。其具有长达近30年的铸造生产与质量管理工作经历,积累了
丰富的企业管理经验,并主管过市场营销工作,与多家大型国企建立了紧密且友
好的合作关系。
(2)副总经理吴义舟
吴义舟先生毕业于中南大学材料科学与工程专业,2002年8月~2004年3月
工作于某大型国企研究室,负责生产管理;2004年4月~2009年10月工作于某大
型国企,负责精铸钛业工艺设计;2009年11月~2013年4月任某大型国企精铸钛
业营销经理;2013年5月至今任标的公司副总经理。其具有12年的专业钛合金铸
造技术及丰富管理的经验,并长期从事钛合金的研发、设计和营销工作,与行业
内许多客户建立了紧密的合作关系。
(3)副总经理宁二宾
宁二宾先生2002年毕业于四川大学,2002年6月~2013年4月工作于某大型
国企负责精铸钛业工艺设计;2013年5月至今任标的公司副总经理兼技术部部长。
高级工程师,从事钛合金行业十余年,专注于钛合金铸造的工艺设计。
3、关于技术工艺的描述
标的公司采用处于国内领先水平的真空自耗电极电弧凝壳炉进行熔炼,利
用钛及钛合金铸造专用造型材料和辅助材料,并采用熔模精密的造型工艺、石墨
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加工型造型工艺两种工艺方法与离心浇注的铸件成型方法进行钛及钛合金精密
铸造。以熔模铸造法为例,其技术特点如下:
标的公司在钛及钛合金铸造中采用的熔模铸造法是公司自主研发并形成的
独特工艺。在型壳制备过程中,采用自有的独特面层材料、制壳工艺、脱蜡工艺,
以获得尺寸精度高的钛合金大型、薄壁、复杂内腔的精密铸件;在浇注过程中,
利用模拟软件对大型钛合金薄壁铸件的调压重型及凝固过程进行数值模拟,使铸
造合金液充型平稳,薄壁铸件顺利凝固,有利于薄壁铸件的补缩。铸件浇注冷却
后,技术人员进行清理铸型或型壳,切割浇注系统,对铸件表面进行精整修补、
去应力退火、补焊、热等静压等加工处理,以得到表面和内部质量达到铸件技术
条件及其他文件要求的合格铸件。
标的公司自主研发的新型铸型材料和型壳制备工艺、新型脱蜡工艺等独特
的熔模铸造工艺,消除了传统技术工艺下固有的铸件缺陷,极大提高了产品质量,
有效的缩短了铸造生产周期,提高生产效率,同时提高了铸件成品率。公司注重
科技成果的开发和转化,自主研发的“熔模精密铸造型壳脱蜡的装置及闪烧脱蜡
炉”等专利已获国家专利局审查。
4、关于原披露内容的调整
鉴于标的公司所属细分行业主要面向军工行业客户,涉及保密信息较多,
缺乏市场公开信息可供比较,因此本次交易的《发行股份购买资产并募集配套资
金报告书》修订稿、评估报告修订稿中已删除关于“其行业地位优势明显”以及
“目前标的公司产品的生产工艺处于行业领先水平”的相关表述。
5、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为,《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》已对关于
标的公司行业地位的表述进行了修订,本次补充披露的依据能够支持修订后的关
于标的公司行业地位的描述。
反馈问题 3、重组报告书显示,2014 年 12 月至 2015 年 4 月期间,标的资
产先后进行了五次股权转让、四次增资。请补充披露前述股权转让、增资的原
因,并说明本次交易作价相对于上述交易作价存在较大差异的原因,以及本次
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交易作价的合理性。同时,补充披露标的公司的出资是否已经全部缴足,如未
缴足,请补充披露对本次交易及重组后上市公司的影响。请财务顾问发表意见。
回复:
1、标的公司历次股权转让、增资的原因
(1)2014 年 12 月,第一次股权转让
2014 年 12 月,张朋起将持有的鹏起实业 20%的股权(300 万元出资额)以
300 万元的价格转让给北京申子和投资。本次转让发生时,北京申子和投资合伙
人为张朋起(认缴出资额 100 万元)、宋雪云(张朋起配偶,认缴出资额 1,600
万元)、侯林(认缴出资额 100 万元)、李澄宇(认缴出资额 100 万元)、李弘(认
缴出资额 100 万元)。
本次股权转让按照每 1 元注册资本作价 1 元进行转让,本次股权系张朋起与
其控制的企业之间的股权转让,作价以账面出资额为依据,未进行评估。
(2)2015 年 1 月,第二次股权转让
2015 年 1 月,张朋起将持有的鹏起实业 20%的股权(300 万元出资额)以
300 万元的价格转让给洛阳双子商贸。本次转让发生时,洛阳双子商贸股东为宋
雪云(张朋起配偶,认缴出资额 500 万元)和张鹏杰(张朋起兄弟,认缴出资额
500 万元)。
本次股权转让按照每 1 元注册资本作价 1 元进行转让,本次股权系张朋起与
其亲属控制的企业之间的股权转让,作价以账面出资额为依据,未进行评估。
(3)2015 年 1 月,第三次股权转让
2015 年 1 月,张朋起将持有的鹏起实业 7.143%的股权(1,071,450.00 元出资
额)以 5,000 万元转让给张小平;张朋起将持有的鹏起实业 4.286%的股权
(642,900.00 元出资额)以 3,000 万元转让给张力丹。
本次股权转让按照每 1 元注册资本作价 46.67 元进行转让。本次股权转让引
进的股东均为外部财务投资者,本次作价由交易各方根据鹏起实业未来预计盈利
水平和一定的市盈率水平协商约定,未进行评估。
13
(4)2015 年 1 月,第一次增资
2015 年 1 月,鹏起实业注册资本由 1,500 万元变更为 1,649.35 万元。陈斌、
东营玉昊隆光电、王兵分别以货币形式增资 107.14 万元、32.14 万元和 10.07 万
元。
本次增资按照每 1 元注册资本作价 46.67 元进行增资。本次增资引进的股东
均为外部财务投资者。本次作价由交易各方根据鹏起实业未来预计盈利水平和一
定的市盈率水平协商约定,未进行评估。
(5)2015 年 3 月,第四次股权转让及第二次增资
2015 年 3 月,张朋起将持有的鹏起实业 26.11%的股权(4,865,700.00 元出资
额)转让以 486.57 万元转让给深圳朋杰投资;张朋起将持有的鹏起实业 2.68%
的股权(500,000.00 元出资额)以 2,333.33 万元转让给邓建敏。
此外,鹏起实业注册资本由 1,649.35 万元变更为 1,863.64 万元,上海融川投
资和上海三捷投资分别以货币形式增资 150 万元和 64.29 万元。
本次转让发生时,深圳鹏杰投资合伙人为张朋起(认缴出资额 498 万元)和
张鹏杰(张朋起兄弟,认缴出资额 2 万元);张朋起转让给深圳鹏杰投资的价格
为 1 元/注册资本。本次股权转让系张朋起调整持股结构及亲属之间的股权转让,
交易作价以账面出资额为依据,未进行评估。
张朋起转让给邓建敏、上海融川投资和上海三捷投资增资价格均为 46.67 元
/注册资本。上述股东股东均为外部财务投资者,交易作价由交易各方根据鹏起
实业未来预计盈利水平和一定的市盈率水平协商约定,未进行评估。
(6)2015 年 3 月,第三次增资
2015 年 3 月,鹏起实业注册资本由 1,863.64 万元变更为 1,927.93 万元,由
刘奇以货币形式增资 64.29 万元。
本次增资按照每 1 元注册资本作价 46.67 元进行增资。本次增资引进的股东
为外部财务投资者,本次作价由交易各方根据鹏起实业未来预计盈利水平和一定
的市盈率水平协商约定,未进行评估。
14
(7)2015 年 3 月,第四次增资
2015 年 3 月,鹏起实业将资本公积 18,072.07 万元转增为注册资本,转增之
后鹏起实业注册资本由 1,927.93 万元变更为 20,000 万元。本次增资为注册资本
转增实收资本,未进行评估。
(8)2015 年 4 月,第五次股权转让
2015 年 4 月,洛阳双子商贸将持有的鹏起实业 15.56%的股权(3,112.00 万
元出资额)转让以 300 万元转让给宋雪云。
2015 年 1 月,洛阳双子商贸以 300 万元的价格受让张朋起持有的鹏起实业
300 万元出资额;2015 年 3 月,鹏起实业进行资本公积转增实收资本,洛阳双子
商贸持有的 300 万元出资额变更为 3,112 万元出资额;本次股权转让价格系双子
商贸将持有的鹏起实业股权原价转让。
洛阳双子商贸的股东为宋雪云(张朋起配偶,认缴出资额为 500 万元)和张
鹏杰(张朋起兄弟,认缴出资额为 500 万元);本次股权转让系宋雪云调整持股
结构及张朋起亲属之间的转让,未进行评估。
2、本次交易作价相对于上述交易作价差异的原因及本次交易作价的合理性
分析
(1)本次交易作价与历次交易作价定价时标的公司的财务状况不同
上述增资与股权转让中,涉及引进外部投资者的增资、转让价格全部为 46.67
元每注册资本。鹏起实业、鹏起实业股东张朋起与上述外部投资者谈判及确定交
易价格时间为 2014 年 12 月,因各新股东资金到位时间不同,因此实际签署增资
及股权转让协议、资金到位时间分布在 2015 年 1 月至 2015 年 4 月期间。
2014 年 12 月确定的增资、股权转让价格主要依据 2013 年度及 2014 年度财
务指标。鹏起实业 2013 年末、2014 年末资产负债率分别为 92.25%和 94.83%;
2013 年度、2014 年度财务费用分别为 1,237.04 万元和 123.58 万元。鹏起实业处
于企业初创的快速发展期,自身缺乏资金积累,发展主要依靠外部融资,因此保
持了较高的资产负债率。鹏起实业借款成本较高,承担了较高的财务费用,其未
15
来发展在当时存在一定的不确定性。在上述增资、转让过程中,外部投资者承担
了较大的投资风险,因此经交易各方协商确定引入外部投资者的增资、转让价格
确定为 46.67 元每注册资本。
2015 年以来,通过引入外部财务投资者,鹏起实业资本实力显著增强,财
务状况已明显改善。2015 年 1 到 4 月,标的公司财务费用 240.53 万元,2014 年
4 月 30 日资产负债率为 45.63%。标的公司钛及钛合金精密铸造、精密机械加工
业务产能逐步释放,客户量及订单量增长较快。2015 年 1 至 4 月,鹏起实业已
累计实现净利润 2,433.88 万元,较 2014 年有较大幅度的增长,
至本次交易评估基准日,鹏起实业的资产规模、财务状况、业务规模及生产
经营状况已较 2014 年年末已发生了较大变化,因此本次交易价格较前次增资及
股权转让价格有较大差异。
(2)与历次股权转让及增资相比,本次交易价格存在控制权溢价
鹏起实业历次股权转让和增资行为涉及的股权均为少数股权,其受让方或出
资方对标的公司不具有控制权。而本次交易为上市公司一次性收购鹏起实业的
100%股份,本次交易完成后,上市公司将取得鹏起实业的控制权,其价值高于
各少数股东权益价值的简单加总。
3、标的公司的出资情况
截止本核查意见出具日,标的公司出资已全部缴足。
4、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为本次交易作价与历次交易作价定价时标的公司的
财务状况不同、本次定价具有控制权溢价等因素导致标的公司本次交易定价与前
次增资及股权转让价格有较大差异。截止本次交易评估基准日,标的公司产能逐
步释放,盈利能力显著增强,本次交易作价是较为合理的。标的公司出资已全部
缴足,不存在因出资未足额缴纳对本次交易及上市公司造成不利影响的情况。
反馈问题 4、重组报告书显示,报告期内,标的资产新增子公司洛阳彤鼎精
密机械有限公司。请补充披露标的资产对该新增子公司的取得价格与本次交易
作价是否存在差异,如有,请说明原因。请财务顾问发表意见。
16
回复:
1、彤鼎精密基本情况
洛阳彤鼎精密机械有限公司,成立日期:2011 年 02 月 14 日;注册资本为
60 万元;营业执照记载的经营范围:机械零部件的研发、加工、销售。机电设
备、金属制品、五金交电、金属及非金属材料的销售。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、鹏起实业取得彤鼎精密股权的价格
2014 年 12 月 29 日,彤鼎精密召开通过股东会决议,同意公司股东张朋起
将持有的 90%股权共 54 万元、宋雪云持股 5%共 3 万元和宋会云持股 5%共 3 万
元转让给新股东洛阳鹏起实业有限公司。2014 年 12 月 31 日,彤鼎精密进行工
商变更登记,变更后洛阳鹏起实业有限公司持股 100%,公司类型由有限责任公
司(自然人投资或控股)一人有限责任公司(自然人独资)变更为有限责任公司(非
自然人投资或控股的法人独资)。
上述转让发生时,张朋起持有鹏起实业 80%,是鹏起实业的控股股东;彤鼎
精密股东为张朋起、宋雪云、宋会云,其中宋雪云为张朋起配偶,宋会云为张朋
起配偶的兄弟姐妹,该次转让属于同一控制下企业的股权转让,因此双方按照彤
鼎精密 60 万元注册资本平价转让,未对彤鼎精密进行审计、评估。
3、本次交易中彤鼎精密股权的价格
本次交易中,评估机构中联资产评估集团有限公司采用资产基础法和收益法
对鹏起实业 100%股权价值进行评估,并选择收益法的评估结果作为最终评估结
论。
彤鼎精密规模较小,其资产总额、营业收入、净资产或净利润均不足鹏起实
业最近一期合并财务报表的 10%。彤鼎精密主要从事钛及钛合金精密机械加工业
务,以承接母公司鹏起实业的配套订单为主,其自身现金流量无法完整反映其实
际盈利能力。因此,本次收益法评估中对彤鼎精密未来的收益与母公司鹏起实业
合并考虑,未单独对彤鼎精密股权价值进行评估。
17
4、鹏起实业取得彤鼎精密股权的价格与本次交易作价的比较分析
鹏起实业取得彤鼎精密股权属于同一控制下股权转让,以注册资本平价转让
具有合理理由。本次交易中未单独对彤鼎精密进行收益法评估,与鹏起实业取得
其股权时价格无法直接比较。
彤鼎精密从事的钛及钛合金精密机械加工业务是标的公司业务的有机组成
部分,标的公司精密机械加工业务最近两年及一期的毛利率分别达到 41.58%、
53.31%、76.58%,盈利能力较强,因此彤鼎精密 100%股权的实际价值低于其原
始投资额、即低于鹏起实业取得彤鼎精密股权对价的可能性较低。
5、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为,鹏起实业取得彤鼎精密股权属于同一控制下股权转让,
以注册资本平价转让具有合理理由。彤鼎精密规模较小,主要承接母公司鹏起实
业配套订单,本次交易中未单独对彤鼎精密进行收益法评估,与鹏起实业取得其
股权时价格无法直接比较。鉴于标的公司精密机械加工业务本身具有较强的盈利
能力,彤鼎精密 100%股权的实际价值低于鹏起实业取得彤鼎精密股权对价的可
能性较低。
反馈问题 5、重组报告书显示,根据公司与本次交易对方签订的《发行股份
购买资产之利润补偿协议》,本次交易对方承诺标的资产 2015 年、2016 年、2017
年的净利润分别不低于人民币 8,000 万元、15,000 万元、22,000 万元,同时约定
了未达利润承诺的现金附加赔偿/退还条款。请补充披露以上业绩承诺的依据,
并说明进行股份补偿、现金附加赔偿/退还机制安排的原因、赔偿顺序以及对本
次交易定价的影响。请财务顾问发表意见。
回复:
1、设定业绩承诺的依据
本次交易对方承诺标的公司 2015 年、2016 年、2017 年的净利润分别不低于
人民币 8,000 万元、15,000 万元、22,000 万元,上述利润承诺为张朋起等交易对
方在与公司就本次交易可行性进行磋商的过程中,根据标的公司现有经营情况以
及对未来经营发展的预测而做出的。该项承诺的金额已在 2015 年 3 月 30 日签署
18
的《关于收购洛阳鹏起实业有限公司 100%股权的收购意向书》(以下简称“《收
购意向书》”当中进行了意向性约定。
签署《收购意向书》后,公司聘请的中介机构对标的公司进行了审计、评估:
根据经华普天健会计师事务所审核的鹏起实业 2015 年度盈利预测报告,
2015 年鹏起实业预测净利润为 8,041.08 万元,与承诺净利润数 8,000 万元不存在
实质性差异。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》及《评估说明》,预计
鹏起实业 2016 年、2017 年分别实现净利润 13,308.66 万元、20,524.68 万元。本
次评估基于谨慎性原则,未将鹏起实业预计能够取得的高新技术企业所得税优
惠、配套募集资金拟投资项目的收益列入评估范围,导致评估预测 2016 年、2017
年净利润略低于承诺净利润数 15,000 万元、22,000 万元。经公司与张朋起等交
易对方协商,交易对方认为实际完成承诺净利润具有可行性,双方一致同意不修
改《收购意向书》关于利润承诺的意向性约定。
基于上述审计、评估情况,2015 年 6 月 2 日公司与张朋起、宋雪云、北京
申子和投资、深圳朋杰投资、张小平、张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、
邓建敏、上海融川投资、上海三捷投资和刘奇签署了《发行股份购买资产之利润
补偿协议》,本次交易对方承诺标的资产 2015 年、2016 年、2017 年的净利润分
别不低于人民币 8,000 万元、15,000 万元、22,000 万元,与《收购意向书》中的
意向性约定保持一致。
2、进行股份补偿、现金附加赔偿/退还机制安排的原因
(1)进行股份补偿的原因
根据公司与张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资、张小平、张
力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投资、上海三捷投资和
刘奇签署的《发行股份购买资产协议》,本次交易标的资产的交易价格以评估价
值为基础,经本次交易双方协商确定。
本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。收益法评估整体反映了企
业账面未记录的行业地位、人力资源、客户资源、管理经验等无形资源以及我国
19
钛及钛合金精密铸造市场的发展潜力所蕴含的价值,因此本次评估选用收益法评
估结果作为鹏起实业净资产价值的参考依据。
收益法评估的基础是自由现金流量,而净利润是公司未来自由现金流量的源
泉。为保障评估作价的公允性,保护公司股东利益,经公司与本次交易对方协商
一致,由全体交易对方以其因本次交易取得的上市公司股份对标的公司未来三年
利润承诺承担补偿责任。
(2)设置现金附加赔偿/退还机制安排的原因
鉴于交易对方张朋起为鹏起实业总经理,宋雪云为鹏起实业执行董事,本次
交易完成后,仍将全面负责标的公司的运营工作。为保障利润承诺的完成,强化
利润承诺对上述交易对方的约束力,经双方沟通一致,张朋起、宋雪云及其一致
行动人北京申子和投资、深圳朋杰投资在承担股份补偿的同时,对累计实现的实
际利润与累计预测净利润数相比的不足部分向上市公司予以附加赔偿;若上述不
足部分在利润承诺期间内有所恢复,则上市公司予以退还。
3、股份补偿、现金附加赔偿/退还机制的执行顺序
股份补偿、现金附加赔偿/退还机制为相互独立的事项,在执行时不分先后,
同时予以执行。
截至利润承诺期间内某一年度末,若累计实现的实际利润未能达到对应各年
度的累计预测净利润数,则本次交易的全体交易对方需要以其因本次交易取得的
上市公司股份向上市公司予以补偿;与此同时,张朋起、宋雪云及其一致行动人
北京申子和投资、深圳朋杰投资需要以现金方式对累计实现的实际利润与累计预
测净利润数相比的不足部分向上市公司予以附加赔偿。
4、股份补偿、现金附加赔偿/退还机制对本次交易定价的影响
标的资产作价的依据为标的资产的评估值。根据中联资产评估集团有限公司
出具的中联评报字[2015]第 559 号《评估报告》的评估结论,截止评估基准日 2015
年 4 月 30 日,鹏起实业经审计的账面净资产为 24,026.85 万元,评估后净资产为
136,879.00 万元;经交易双方协商,标的资产作价为 13.52 亿元。标的资产最终
作价较评估值低 1,679.00 万元,占评估值的 1.23%,标的资产最终作价与评估值
20
之间不存在显著差异。
股份补偿、现金附加赔偿/退还机制是对上市公司权益的保障措施,对标的
资产评估值未产生影响,因此不影响本次交易的定价。
5、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为,利润承诺是交易对方根据标的公司现有经营情
况以及对未来经营发展的预测而做出的,与标的公司盈利预测、评估情况不存在
显著差异;为保障评估作价的公允性,强化利润承诺对作为标的公司经营者的交
易对方的约束力,保护公司股东利益,公司与本次交易对方协商一致设定了股份
补偿、现金附加赔偿/退还机制;股份补偿、现金附加赔偿/退还机制为相互独立
的事项,在执行时不分先后,同时予以执行;股份补偿、现金附加赔偿/退还机
制是对上市公司权益的保障措施,对标的资产评估值未产生影响,因此不影响本
次交易的定价。
二、关于交易标的资质及经营情况
反馈问题 6、重组报告书显示,标的公司已取得《武器装备科研生产许可证》、
《三级保密资格证书》、《国军标质量管理体系认证证书》等军品生产的必备资
质。上述资质到期后,标的公司将按照相关规定申请续期以持续满足军品生产
的需求。但不排除相关资质到期后未能及时续期或续期申请未获通过的风险。
请补充披露以上资质到期时间,是否存在续期障碍,并进行必要的风险提示。
请财务顾问发表意见。
回复:
1、标的公司军品生产必备资质的到期时间及是否存在续期障碍
鹏起实业持有的军品生产的必备资质到期时间如下:
名称 到期时间
《武器装备科研生产许可证》 2019 年 9 月 7 日
《三级保密资格单位证书》 2019 年 4 月 7 日
《国军标质量管理体系认证证书》 2017 年 3 月 31 日
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鹏起实业各级领导高度重视保密及军品管理体系的制度建设与完善,严格遵
守国家相关法律、法规,建立了从领导到员工的一系列教育培训和管理制度,以
保障标的公司能够持续符合上述资质的审核要求。具体如下:
(1)鹏起实业建立了健全的保密组织架构,明确了各岗位的保密职责和领
导责任,制定了保密教育制度、涉密人员管理制度、国家秘密载体管理制度、保
密要害部门部位管理制度、计算机和信息系统及通信、办公自动化管理制度、宣
传报道管理制度、会议管理制度、涉外活动管理制度、保密监督检查制度、泄密
事件报告与查处制度、保密责任考核与奖惩制度等,有效地保护了国家秘密,为
鹏起实业的保密管理资格认证打下了坚实基础。
(2)鹏起实业按照 GB/T19001-2008 和 GJB9001B-2009 标准建立了质量管
理体系,对各职能和层次人员的职责和权限作出明确规定,制定了《质量手册》、
《程序文件》、产品规范、作业指导书等员工手册,并在质量体系运行的过程中
实施 GJB9001B-2009 标准等的专项培训计划,提高全体员工的质量管理意识。
(3)鹏起实业认真学习并贯彻执行《武器装备科研生产许可管理条例》、《武
器装备科研生产许可实施办法》和《现场审查规则》,制定了严密的科研生产监
督检查机制,对鹏起实业军品的科研生产实施全过程控制。
上述资质临近到期前,标的公司将积极配合相关部门的复审工作,保障关键
资质的延续,上述资质续期不存在重大障碍。
2、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为标的公司不存在即将到期的军品生产必备资质,
相关资质到期后续期不存在重大障碍。相关风险已在《发行股份购买资产并募集
配套资金报告书》“第十二节 风险因素”之“七、标的公司资质风险”中予以提
示。
反馈问题 7、重组报告书显示,浇注所使用的核心设备真空自耗凝壳炉的处
理量决定了钛及钛合金精密铸造的最大规模,标的资产拥有两台国内先进的真
空自耗凝壳炉。请结合同行业公司生产设备情况,补充披露上述描述的依据。
请财务顾问发表意见。
22
回复:
1、标的公司重要设备真空自耗凝壳炉的性能说明
国内钛及钛合金熔炼浇注设备主要有两类:真空自耗电极凝壳炉和真空水冷
坩埚感应熔炼炉。
真空水冷坩埚感应熔炼炉的主要生产厂商均为欧美国家。欧美国家对我国实
行设备出口限制,仅多我国出口小容量设备。国内科研院所装备的真空水冷坩埚
感应熔炼炉容量较小,设计浇注量在 20 公斤左右,仅适用于科研和小型铸造件
生产,无法应用于中大型铸造件的铸造。
真空自耗凝壳炉是国内钛及钛合金铸造行业广泛应用的成熟浇注设备。标的
公司目前拥有两台真空自耗凝壳炉,设计浇注量分别为 150 公斤和 500 公斤。标
的公司技术人员与设备制造厂商联合设计,对设备关键性能指标进行优化,保证
了其设备性能处于国内领先水平。其设备先进性主要体现在以下几个方面:
(1)采用多种控制传感器系统,使熔炼过程控制更加精确,设备的熔炼参
数波动小,提高了设备的安全性,使设备的熔炼参数更真实可靠(熔炼曲线),
降低了设备的操作难度。
(2)采用节能设计,有效提高设备的能源利用率;设备减轻了坩埚厚度,
减小了无效的重量损耗。
(3)改善了设备的真空密封方式和加工工艺,减小漏气率,使设备真空度
在短时间内可达到 10-2Pa。高真空度减小了产生侧弧的可能性,提高了设备安全
性,提高了成品质量。
(4)完善的水路系统设计,保证了熔炼时设备对冷却水的需求,使设备工
作时更安全。独立的炉内冷却设计,加快冷却时间,使冷却时间从 2 小时降为小
于 1 小时,提高设备效率。
(5)设备的监控系统除具备对设备关键节点的水、电、气参数进行熔炼过
程监视、声光电报警和数据采集及存诸外,同时具备自我诊断能力和调控能力,
提高了设备使用的安全性。
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标的公司目前拥有的两台真空自耗凝壳炉系标的公司技术人员与设备制造
厂商联合设计,对设备关键性能指标进行优化,保证了其设备性能处于国内领先
水平。
2、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为,真空自耗凝壳炉是国内钛及钛合金铸造行业广
泛应用的成熟浇注设备。标的公司目前拥有两台真空自耗凝壳炉,设计浇注量分
别为 150 公斤和 500 公斤。标的公司技术人员与设备制造厂商联合设计,对设备
关键性能指标进行优化,保证了其设备性能处于国内领先水平。
反馈问题 8、重组报告书显示,标的资产部分房产尚未取得房产证,部分房
产尚未取得规划许可证、开工许可。请补充披露未取得权属证明的房产的评估
值,是否符合《上市公司重大资产重组办法》第十一条规定的资产权属清晰,
资产过户或者转移不存在法律障碍的要求,并说明上述权属瑕疵的解决方式、
进展情况、预计解决期限、相关费用承担方式,以及对本次交易和交易完成后
上市公司的具体影响。请财务顾问发表意见。
回复:
1、未取得权属证明的房产的评估值
(1)宗地内房产
鹏起实业坐落于洛阳市洛龙区宇文凯街 67 号的生产车间、研发中心、职工
食堂、宿舍等建筑物建筑面积合计 30,870.52 平方米的房产,尚未取得房产证。
这部分房产资产基础法评估值为 8,982.73 万元。
(2)宗地外房产及在建工程
鹏起实业建筑面积为 700 平方米房产及建筑面积为 1,620 平方米在建工程坐
落于其用地界外的相邻土地,该等房产及在建工程未取得相应的建设用地规划许
可、建设工程规划许可和开工许可。其中,建筑面积为 700 平方米房产资产基础
法评估值为 33.53 万元;1,620 平方米在建工程为评估基准日后开始建设的房产,
未纳入本次评估范围。
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2、宗地内房产过户或者转移不存在实质性法律障碍
鹏起实业坐落于洛阳市洛龙区宇文凯街 67 号的生产车间、研发中心、职工
食堂、宿舍等建筑物建筑面积合计 30,870.52 平方米的房产,尚未取得房产证。
其中:
(1)29,135.69 平方米房产已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可
证、开工核准报告等必要的法律文件,目前相关房产权利证明正在办理中,其办
理房产证不存在实质法律障碍;
(2)建筑面积 1,034.83 平方米的车间副楼第三层尚未取得建设工程规划许
可证,亦未取得房产证。2015 年 4 月 30 日,洛阳市城乡一体化示范区管理委员
会出具会议纪要([2015]50 号),“原则同意为鹏起实业实业有限公司新材料研发
孵化产业基地项目补办规划许可证及相关变更手续,相关行政处罚予以免除”。
鉴于前述瑕疵房产所占标的公司整体房产的比重较小,且有权部门已经出具免于
处罚证明,该等情形不会对本次重组构成实质性法律障碍。
3、宗地外房产及在建工程权属瑕疵的解决方式、进展情况、预计解决期限、
相关费用承担方式
标的公司有建筑面积为 700 平米房产及建筑面积为 1,620 平方米在建工程坐
落于其用地界外的相邻土地,该等房产及在建工程未取得相应的建设用地规划许
可、建设工程规划许可和开工许可。
根据洛阳国家高新区洛龙科技园区管委会于 2015 年 5 月 18 日出具的《证
明》,前述房产的坐落用地已办理土地征收手续,预计 2015 年 7 月土地挂牌。鉴
于该等瑕疵房产对本次交易作价无实质影响,且鹏起实业的股东张朋起、宋雪云
承诺,若鹏起实业因未批先建行为遭受任何处罚或经济损失,其将在实际损失发
生之日起 2 个月内全额现金补偿,因此该等情形不会对本次重组构成实质性法律
障碍。
4、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为,标的公司未取得权属证明的宗地内房产取得相
关权属证明不存在实质性障碍;未取得权属证明的宗地外房产及在建工程规模较
25
小,相关土地已开始进入流转程序,标的公司实际控制人对可能发生的损失全额
承诺补偿,因此标的公司未取得权属证明的房产对本次交易和交易完成后上市公
司的正常运营不会造成实质性影响。符合《上市公司重大资产重组办法》第十一
条规定的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍的要求。
反馈问题 9、重组报告书显示,2014 年标的资产开具的无真实交易背景的
银行承兑汇票累计净额 7,873.54 万元。请补充披露上述问题是否构成本次重组
的法律障碍。请财务顾问和律师发表意见。
回复:
1、鹏起实业无真实交易背景的银行承兑汇票的开具情况及纠正情况
为解决企业经营资金短缺,报告期内鹏起实业存在开具无真实交易背景银行
承兑汇票的情形。报告期内,鹏起实业向商业银行申请开具收票人为洛阳顺易钛
业有限公司、洛阳逐原经贸有限公司等的银行承兑汇票,并向上述单位支付采购
款,但申请开具的票据金额超过实际的采购交易金额。
根据《审计报告》及鹏起实业提供的银行凭证等资料,截至 2015 年 4 月 30
日,鹏起实业开具的尚未到期的无真实交易背景的银行承兑汇票金额为 5,500 万
元,其中开具给洛阳逐原经贸有限公司金额 3,500 万元、洛阳顺易钛业有限公司
金额 2,000 万元。
上述票据中的 500 万元已于 2015 年 5 月到期解付,3,000 万元将于 2015 年
6 月底到期解付,2,000 万元将于 2015 年 7 月到期解付。对上述无真实交易背景
的银行承兑汇票,鹏起实业已向银行存入了 100%保证金。
报告期内,上述不规范使用票据的行为虽然违反了《中华人民共和国票据法》
第十条“票据的签发、取得和转让,应当遵循诚实信用的原则,具有真实的交易
关系和债权债务关系”之规定,但其目的是为了节约融资费用,所融通的资金均
用于鹏起实业正常生产经营,并未用于其他用途。鹏起实业在报告期内已经按照
相关票据制度及时履行了票据付款义务,不存在逾期票据及欠息情况,鹏起实业
不规范使用票据行为并未给相关银行造成任何实际损失,亦未因该等票据行为受
到过任何行政处罚。自 2015 年 1 月起,鹏起实业已严格按照《中华人民共和国
26
票据法》等法律法规的要求开具及使用票据,无新增开具无真实交易背景票据的
行为。鹏起实业在报告期内曾经存在的不规范使用票据情形不会对本次重组构成
实质性法律障碍。
2、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为,鹏起实业已对开具无真实交易背景的银行承兑
汇票的行为进行纠正,相关行为未对第三方造成损失,对本次重组不构成实质性
法律障碍。
三、关于交易对方
反馈问题 10、报告书显示,交易对方北京申子和投资、深圳朋杰投资等成
立不足一年,上海三捷投资、东营玉昊隆光电等营业收入为 0,上海融川投资等
未编制财务报表。请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》(以下简称“《26 号准则》”)第十五条的要求,
披露交易对方的主要财务指标,对于交易对方成立不足一个完整会计年度、没
有具体经营业务或者专为本次交易而设立的,披露交易对方的实际控制人或者
控股股东的相关资料。另外,请补充披露上述交易对方的实际控制人或者控股
股东与上市公司是否存在关联关系。请财务顾问和律师发表意见。
回复:
1、本次发行股份购买资产交易对方基本情况
本次交易中,发行股份购买资产交易对方为张朋起、宋雪云、张小平、张力
丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投资、北京申子和投资、
深圳朋杰投资、上海三捷投资和刘奇,其中北京申子和投资、深圳朋杰投资、上
海融川投资为有限合伙企业,上海三捷投资、东营玉昊隆光电为有限责任公司。
2、交易对方的实际控制人或者控股股东的补充披露
本次机构交易对方中,上海三捷投资成立于 2010 年 7 月 7 日,不属于“成
立不足一个完整会计年度、没有具体经营业务或者专为本次交易而设立”的情况,
其他机构交易对方的实际控制人(有限合伙企业为执行事务合伙人)或控股股东
情况补充披露如下:
27
(1)北京申子和投资
北京申子和投资的执行事务合伙人为张朋起,其基本情况如下:
姓名 张朋起 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 41030319680816****
住所 河南省洛阳市西工区体育场路*号
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
最近三年的主要职业和职务
是否与任职
任职单位 任职日期 职务 单位存在产
权关系
洛阳逐原经贸有限公司 2009.8-2014.12 执行董事兼总经理 是
洛阳彤鼎精密机械有限公司 2011 年至今 执行董事 是
洛阳鹏起实业有限公司 2013 年至今 总经理 是
北京申子和股权投资合伙企业(有限
2014 年至今 执行事务合伙人 是
合伙)
成都申和明通雷达科技有限公司 2014 年至今 总经理 是
北京明常祥股权投资合伙企业(有限
2015 年至今 执行事务合伙人 是
合伙)
注:2014 年 12 月,张朋起将持有的洛阳逐原经贸有限公司全部股权进行转让且辞去了
在该公司担任的所有职务。
张朋起目前投资或控制的关联企业基本情况如下:
注册资本/出
序号 企业名称 出资比例 经营范围
资额(万元)
资本市场服务业
北京申子和股权
项目投资;投资管理;资产管理;
1 投资合伙企业 2,000 10%
投资咨询。
(有限合伙)
北京明常祥股权
项目投资;投资管理;资产管理;
2 投资合伙企业 2,000 10%
投资咨询。
(有限合伙)
深圳市前海朋杰
股权投资;受托资产管理、投资
3 投资合伙企业 500 95%
管理等。
(有限合伙)
制造业
雷达技术、电子产品、通信设备、
成都申和明通雷 机械设备、电子元器件、计算机
4 2,000 40%
达科技有限公司 软硬件及网络技术开发、技术咨
询、技术转让等。
(2)深圳朋杰投资
28
深圳朋杰投资的执行事务合伙人为张鹏杰,其基本情况如下:
姓名 张鹏杰 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 41032319720922****
住所 河南省新安县铁门镇陈村东二组
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
执行事务合
深圳市前海朋杰投资合伙企业(有限合伙) 2015.03 至今 是
伙人
除担任深圳朋杰投资执行事务合伙人外,张鹏杰无控制的其他企业或关联企
业。
(3)东营玉昊隆光电
东营玉昊隆光电的实际控制人为李俊福。李俊福的基本情况如下:
姓名 李俊福 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 37052319500116****
住所 山东省广饶县大王镇花园小区
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单
任职单位 任职日期 职务 位存在产权关
系
玉昊隆能源集团有限公司 2011 年至今 董事长 是
李俊福目前投资、控制的关联企业基本情况如下:
注册资本/出
序号 企业名称 持股比例 经营范围
资额(万元)
电力、热力生产和供应业
太阳能集热器、斯特林外燃机、
电机、机电机械产品的销售;
合同能源管理;太阳能光伏产
玉昊隆能源集 品、光伏组件、太阳能发电系
1 15,000 90%
团有限公司 统、节电器的研发、生产、销
售、系统安装及售后服务。(依
法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)。
29
光伏太阳能工程设计、施工;
玉昊隆能源集团 光伏太阳能及节能设备技术研
东营玉昊隆光 有限公司 60%,北 发;电池板及节能产品的销售。
2 电科技有限公 1,000 京玉昊隆新能源 (经营范围须经审批的,未获
司 科技有限公司 批准前不得经营)(依法须经批
40% 准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)。
批发和零售业
电机、节电器、机电机械产品
的销售;合同能源管理;节能
东营玉昊隆节 玉昊隆能源集团 设备的技术研发、销售、安装
3 能设备有限公 3,000 有限公司 90%,李 及售后服务。(经营范围须经审
司 俊福 10% 批的,未获批准前不得经营)(依
法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)。
专业技术服务业
合同能源管理及服务;电机、
东营玉昊隆节
玉昊隆能源集团 节电器、机电机械产品的销售;
4 能服务有限公 1,000
有限公司 90% 节能设备的销售、安装及售后
司
服务。
(4)上海融川投资
上海融川投资的执行事务合伙人为曹光辉,其基本情况如下:
姓名 曹光辉 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 33032719730103****
住所 上海市长宁区虹古路
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
上海汇金资润典当有限公司 2012-2014 年 经理 否
上海瑞润投资控股有限公司 2014-2015 年 经理 否
曹光辉目前投资、控制的关联企业基本情况如下:
注册资本/出 出资比
序号 企业名称 经营范围
资额(万元) 例
资本市场服务业
30
投资管理、咨询,商务信息咨询,
市场信息咨询与调查(不得从事社
会调查、社会调研、民意调查、民
上海佩展投资 意测验),财务咨询(不得从事代理
1 管理中心(有限 100 30% 记账),企业管理,(信息、网络)
合伙) 科技领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询和技术服务。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
3、交易对方的实际控制人或者控股股东与上市公司不存在关联关系的声明
北京申子和投资执行事务合伙人张朋起、深圳前海朋杰执行事务合伙人张鹏
杰、东营玉昊隆光电实际控制人李俊福、上海融川投资执行事务合伙人曹光辉已
分别出具声明:本人及本人所控制的关联企业与鼎立股份及其控股股东、持股比
例在 5%以上的主要股东、董事、监事和高级管理人员、核心人员之间均不存在
会计准则、上海证券交易所上市规则中所规定的关联关系。
4、财务资料补充披露
本次交易对方中,上海三捷投资、东营玉昊隆光电财务资料已在报告书中披
露。深圳朋杰投资成立于 2015 年 2 月 11 日,截止 2014 年年末暂无财务资料。
北京申子和投资、上海融川投资截止 2014 年年末财务资料如下:
(1)北京申子和投资财务资料
北京申子和投资成立于 2014 年 12 月 22 日,截止 2014 年 12 月 31 日认缴出
资尚未到位,未开展实际经营,主要财务指标为 0。
单位:万元
主要财务数据或指标 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 --
负债总额 --
归属于母公司所有者权益 --
营业收入 --
归属于母公司所有者的净利润 --
(2)上海融川投资财务资料
31
上海融川投资成立于 2014 年 7 月 11 日,截止 2014 年 12 月 31 日认缴出资
尚未到位,未开展实际经营,除少量开办费用外,其他财务指标均为 0。
单位:万元
主要财务数据或指标 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 --
负债总额 3.55
归属于母公司所有者权益 -3.55
营业收入 --
归属于母公司所有者的净利润 -3.55
5、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为,上市公司已按要求在《发行股份购买资产并募
集配套资金报告书》中补充披露相关机构交易对方财务资料及控股股东或实际控
制人相关资料。上述交易对方的实际控制人或者控股股东与上市公司不存在关联
关系。
四、关于配套融资
反馈问题 11、重组报告书显示,上市公司将以最低 1.5 亿元资金向标的资产
进行增资,具体用于标的资产的项目建设。请补充披露募集资金用途中标的资
产项目建设情况。请财务顾问发表意见。
回复:
根据公司与张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资、张小平、张
力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投资、上海三捷投资和
刘奇签署了《发行股份购买资产协议》,公司承诺将本次配套募集资金中 1.5 亿
元用于向标的公司增资。若本次募集配套资金支付本次重组的中介费用及其他交
易费用后不足 1.5 亿元,公司应以自有资金补足差额部分。
上述增资款项拟用于鹏起实业“航空航天用中大型钛合金复杂构件先进制造
项目”的建设。为满足航空、航天对钛合金铸件的最终需求,鹏起实业拟通过实
施该项目继续延伸扩大钛合金构件的先进制造技术,完善钛合金高端加工产业
32
链。
1、拟建设项目的基本情况
该项目拟利用鹏起实业现有建筑面积 11,000m2,新建钛合金先进焊接生产
线、钛合金超塑成型生产线及辅助配套的钛合金精密机械加工生产线等。主要工
艺采用先进焊接连接技术、超塑成型技术和精密加工成型技术,主要工艺设备有:
激光焊接机、电子束焊接机、真空等温炉、超塑成型热压机、多轴切割机、大型
高速磨床、数控车床、数控加工中心等,部分设备采用进口设备。
2、拟建设项目意义和必要性
由于飞机器零部件对接头性能及成形性要求很高,常规焊接方法有其局限性
不能满足要求。而电子束焊接、激光焊接等先进焊接方法具有能量集中、焊缝成
形好、操作简单、易于监控等优点,非常适合焊接各种厚度的钛合金材料。激光
焊接及电子束焊接在飞机钛合金零部件的焊接中已经成为主导方向。
激光束焊接具有能量密度高,热影响取消,空间位置转换灵活,可在大气环
境下焊接,焊接变形小等优点。电子束焊接广泛用于航空航天工业多种零部件的
加工中,如飞机的结构件(起落架、框、腹鳍等)和发动机转子部件、燃烧室机
匣高压涡轮组件以及航空继电器及波纹管的焊接等。
超塑性成形及扩散联接(SPF/DB)是航空航天领域多年来重点发展和应用
的一种近无余量先进成形技术。通过在一次加热、加压过程中成型整体构件,不
需要中间处理,能有效减轻结构重量和提高材料利用率,可为设计提供更大的自
由度,具有广阔的应用前景。
该技术具有以下特点:
(1)成形压力低/变形大而不破坏
(2)外形尺寸精确,无残余应力和回弹效应
(3)节省装备,缩短制造周期
(4)改善结构性能,提高结构完整性,延长机体寿命
33
(5)降低制造成本,减轻结构重量
从以上特点分析,SPF/DB 简化了零件制造过程和装配过程,减少了零件(标
准件)和工装数量,消除大量连接孔,避免了连接裂纹及疲劳问题,有利于提高
结构耐久性和可靠性,尤其适合于加工复杂形状的零件,如飞机机翼、机身框架、
发动机叶片等。对于钛合金,SPF/DB 解决了钛合金冷成形和机加工难的缺点,
促进了钛合金整体构件的使用。
3、拟建设项目的投资总额及资金来源
拟建设项目所需建设资金总额约为 23,884.29 万元,其中 1.5 亿元资金通过
由上市公司增资方式筹集,剩余 8,884.29 万元通过国内银行贷款等方式筹集。
4、拟建设项目履行的建设情况
拟建设项目已于 2015 年 5 月 8 日取得洛阳国家高新区洛龙科技园区管委会
出具的编号为豫洛龙集制造[2015]07369 的《河南省企业投资项目备案确认书》。
截至本核查意见签署之日,鹏起实业“航空航天用中大型钛合金复杂构件先
进制造项目”尚未开工建设。
5、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为上市公司对鹏起实业拟增资款项用于鹏起实业
“航空航天用中大型钛合金复杂构件先进制造项目”的建设,有利于鹏起实业拟
继续完善钛合金高端加工产业链,提升本次重组绩效。该拟投资项目投资总额与
本次拟增资金额相匹配。该项目已完成投资项目备案,尚未开工建设。
反馈问题 12、重组报告书显示,朱靖雷、孙晖、募集配套资金交易对方上
海珀麓投资共同签署了《朱靖雷与孙晖、上海珀麓投资管理中心(有限合伙)
关于上海珀麓投资管理中心(有限合伙)之出资承诺函》,约定了上海珀麓投资
的后续增资安排。请补充披露上海珀麓投资的合伙人与上市公司是否存在关联
关系,以及后续增资事项是否影响上海珀麓投资的股权结构和控制情况。请财
务顾问和律师发表意见。
回复:
34
1、上海珀麓投资的合伙人与上市公司不存在关联关系
截至本核查意见出具日,上海珀麓投资经工商登记的合伙人情况如下:
序号 合伙人 认缴出资额(万元) 合伙人类别 出资比例(%)
1 朱靖雷 97.5 普通合伙人 65
2 童杰 22.5 有限合伙人 15
3 汪冠春 15 有限合伙人 10
4 张峰 15 有限合伙人 10
合计 150 100
2015 年 6 月 1 日,朱靖雷、孙晖与上海珀麓投资共同签署了《关于上海珀
麓投资管理中心(有限合伙)之出资承诺函》,约定:(1)孙晖以不低于 4,000
万元人民币的货币资金作为有限合伙人向上海珀麓投资出资,用于上海珀麓投资
参与鼎立股份定向增发的股份认购交易,出资时间不晚于本次交易获得监管部门
全部核准之日后的 3 个工作日内。(2)朱靖雷对于孙晖的实际出资款低于 5,000
万元人民币的差额部分,在孙晖资金到达上海珀麓投资账户后 3 个工作日内,由
朱靖雷以货币资金出资。(3)若出现出资未能及时到位的情况,朱靖雷、孙晖将
承担包括保证金及其他违约责任赔偿损失的连带责任,违约责任参照《附条件生
效的股份认购协议》第九条的相关条款。
朱靖雷,男,身份证号为 31010419791219XXXX,住所:上海市徐汇区桂
林西街。2003-2004 任 Accenture 埃森哲咨询分析师,2004-2007 任 Roland Berger
罗兰贝格咨询高级咨询顾问,2007-2010 任 Trust Bridge Capital 挚信资本联席董
事,2010-2014 任 Shang Capital 嘉信资本执行董事,2015 至今为 Pros & Partners
澎湃资本合伙人,2015 年至今任上海珀麓投资执行事务合伙人。
童杰,男,身份证号为 31010419830831XXXX,住所:上海市徐汇区永嘉
路。2005-2008 任毕马威会计师事务所助理经理,2008-2010 任 Roth Capital 罗仕
资本分析师,2010-2011 任 ARC China 宏弧资本高级投资经理,2011-2013 任
Envision Capital 维思资本副总裁,2013-2014 任上海恒域信息科技有限公司总经
理,2014-2015 任上海翱迎企业管理咨询有限公司总经理,2015 至今为 Pros &
Partners 澎湃资本合伙人。
35
汪冠春,男,身份证号为 31010419840217XXXX,住所:上海市徐汇区武
康路。2012-2015 任百度公司项目经理。
张峰,男,身份证号为 42010519760606XXXX,住所:上海市长宁区虹古
路。2002-2005 任 Roland Berger 罗兰贝格咨询高级咨询顾问,2005-2006 任 Rock
well 业务发展经理,2006-2007 任 TDF/KPCB 凯鹏华盈基金副总裁,2007-2009
任 Bain Capital 贝恩资本投资经理,2009-2011 任 Envision Capital 维思资本投资
总监,2011 年至今任深圳市盈信瑞峰资产管理有限公司创始股东。
孙晖,男,身份证号为 31010619700627XXXX,住所:上海市长宁区虹桥
路。历任上海港务局客运总站工程师、香港美时文仪公司销售主管、上海国际卡
通有限公司董事、上海智联传播有限公司董事、上海龙圣科技发展有限公司董事、
广东发展银行股份有限公司监事,现任上海励诚投资发展有限公司董事长、上海
通联金融服务有限公司董事。
根据相关当事方履历及出具的无关联关系承诺函,上海珀麓投资的 4 名现有
合伙人及 1 名后续加入的合伙人与上市公司鼎立股份之间均不存在关联关系。
2、后续增资事项对上海珀麓投资的股权结构和控制情况的影响
根据上海珀麓投资《合伙协议》及《关于上海珀麓投资管理中心(有限合伙)
之出资承诺函》,孙晖仅作为有限合伙人加入,其加入后虽然会依实际出资情况
调整各方的合伙份额,但上海珀麓投资的执行事务合伙人仍为朱靖雷,执行事务
合伙人有权执行合伙事务和对外代表有限合伙企业,因此,本次合伙份额调整不
会影响朱靖雷对上海珀麓投资的决策管理和日常控制。
3、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为,上海珀麓投资的 4 名现有合伙人及 1 名后续加
入的合伙人与上市公司鼎立股份之间均不存在关联关系;后续增资事项会依实际
出资情况调整各方的合伙份额,但上海珀麓投资的执行事务合伙人仍为朱靖雷,
因此后续增资事项不会影响朱靖雷对上海珀麓投资的决策管理和日常控制。
36
五、其他
反馈问题 14、重组报告书显示,本次重组完成后标的资产董事会成员拟由
5 人组成,其中上市公司指定 2 人,标的资产经营管理层 2 人,资产出让方指定
1 人并任董事长。请补充披露重组完成后上市公司对标的资产是否能够形成有效
控制及有效控制的依据。请财务顾问和律师发表意见。
回复:
1、重组完成后上市公司对标的资产是否能够形成有效控制及有效控制的依
据
由于标的公司为武器装备科研生产单位,其变更法定代表人等需要履行军工
保密资格变更审核手续,为避免影响标的公司的正常经营,资产出让方与鼎立股
份在《发行股份购买资产协议》中约定本次重组完成后董事会成员拟由 5 人组成,
其中上市公司指定 2 人,标的资产经营管理层 2 人,资产出让方指定 1 人并任董
事长。
本次重组完成后,上市公司鼎立股份将持有鹏起实业 100%的股权。依据《公
司法》第三十七条、第六十一条的规定,一人公司的股东有权选举和更换非由职
工代表担任的董事。因此,上市公司有权委任 4 名非职工代表董事,资产出让方
指定 1 人并任董事长并不会影响上市公司对标的资产的有效控制。
2、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为,上市公司有权委任 4 名非职工代表董事,资产
出让方指定 1 人并任董事长并不会影响上市公司对标的资产的有效控制。
37
(此页无正文,为《西南证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对上海鼎
立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书的审
核意见函>相关问题的核查意见》之盖章页)
西南证券股份有限公司
2015 年 月 日
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