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华锐风电科技(集团)股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为进一步完善公司治理结构,依照《中华人民共和国公司法》(以下简

称“《公司法》”)、《华锐风电科技(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公

司章程》”)和相关规定,特制定本细则。

第二条本细则适用于华锐风电科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)。

第三条本公司设置总经理一名,由董事会聘任或解聘。总经理主持公司日常生

产经营和管理工作,组织实施本公司董事会决议,对董事会负责。

第二章总经理的任职资格与任免程序

第四条总经理任职应当具备下列条件:

(一)具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验,具有较强的经

营管理能力;

(二)具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和

统揽全局的能力;

(三)具有一定年限的企业管理或经济工作经历,精通本行,掌握国家政

策、法律、法规;

(四)年富力强,有较强的使命感和积极开拓的迸取精神。

第五条有下列情形之一的,不得担任本公司总经理:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序

罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未

逾五年;

(三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并

对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未

逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人

责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

本公司违反前款规定委派、聘任的总经理,该委派或者聘任无效。

第六条国家公务员不得兼任本公司总经理。董事可受聘兼任总经理、副总经理

或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的

董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第七条本公司副总经理由总经理提名,公司董事会聘任。

第八条本公司副总经理的解聘,由总经理提出理由,董事会决定解聘。

第九条董事会聘任的总经理每届任期为三年,可连聘连任。

第三章总经理的权限

第十条总经理行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报

告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员;

(八)在《公司章程》、本细则和董事会授权范围内,经公司法定代表人书

面授权后,对外代表公司签署有关协议、合同或处理有关事项;

(九)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第十一条副总经理、财务负责人主要职权

(一)公司设副总经理若干名。副总经理,受总经理委托分管部门的工作,

对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件;

(二)总经理不在时,副总经理受总经理委托代行总经理职权;

(三)公司设财务负责人 1 名,主管公司财务、资金工作,对总经理负责。

第四章总经理工作机构及工作程序

第十二条总经理工作机构:

(一)根据企业的规模和董事会决议,公司应合理设置行政、财务等职能部

门,负责各项管理工作。

(二)根据公司经营活动的需要,公司可设置战略发展、企业策划、资金管

理、市场营销、采购、资产管理等相应的业务部门,负责公司的各项经营管理工

作。

第十三条总经理办公会议制度:

总经理办公会会议形式分为总经理办公会、月度工作会议和其他专题会议。

(一)总经理办公会由总经理主持,副总经理、财务负责人等其他高级管理

人员参加。董事会秘书应列席总经理办公会;董事长可列席总经理办公会;根据

会议需要,经总经理同意,其他相关人员可以列席会议。

总经理因故不能主持会议的,应指定一位副总经理代其主持会议。

总经理办公会讨论的内容包括但不限于: 公司的中、长期发展规划及年度经

营计划\公司年度财务预算方案、决算方案,公司机构设置及人员编制方案、业

务工作、内部管理、产品研发、重大投资、采购、销售、审核合同、资产购置、

处置及《公司章程》规定由总经理决策并实施的其他事项。

总经理办公会应有明确的议事内容和议题,应至少提前二天由行政部通知全

体参会人员。

总经理办公会原则上每月召开一次,如有需要,可以灵活调整,参加、列席

会议的人员,应当遵守保密规定,不得泄露会议讨论的应保密事项。

(二)月度工作会议为总经理生产经营日常管理工作形式之一,由总经理主

持,副总经理、财务负责人、各管理部门负责人、各基地公司负责人参加。主要

通报经营、生产过程中的有关事项。董事会秘书可列席公司月度工作会议。

(三)总经理可随时根据需要召集专题办公会议。专题办公会议应形成会议

纪要,由行政部负责下发和存档。参会人员与总经理办公会相同。

第十四条日常经营管理工作程序:

(一)投资项目工作程序:

总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时,应建立可行性研究

制度,公司负责项目或投资的相关部门应将项目可行性报告等有关资料,提交公

司项目听证会或集团办公会审议并提出意见,经董事会批准后实施;投资项目实

施后,应确定项目执行和项目监督人,执行和跟踪检查项目实施情况;项目完成

后,按照有关规定进行项目审计。

(二)人事任免工作程序:

总经理在提名公司副总经理、财务负责人时,应事先征求有关方面的意见,

由董事会决定任免。

(三)财务管理工作程序:

大额款项支出,应由总经理和财务负责人联签;重要财务支出,应由使用

部门提出报告,财务部门审核,总经理批准;日常的费用支出,应本着降低费用、

严格管理的原则,由使用部门审核,并根据相关授权规定由部门负责人或集团主

管副总批准。

(四)公司对于其它重要工作,应根据具体情况,参照上述有关程序的内容,

制定其工作程序。

第五章总经理的职责

第十五条总经理应履行下列职责:

(一)维护公司企业法人财产权,确保公司资产的保值和增值,正确处理所

有者、企业和员工的利益关系;

(二)严格遵守公司章程和董事会决议,根据董事会或者监事会的要求,向

董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情

况,总经理必须保证该报告的真实性;总经理拟定有关职工工资、福利、安全生

产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问

题时,应当事先听取职工委员会或职工代表的意见;

(三)组织公司各方面的力量,实施董事会确定的工作任务和各项经营指标,

保证各项工作任务和经营指标的完成;

(四)注重分析研究市场信息,增强企业的市场应变能力和竞争能力;

(五)组织推行全面质量管理体系,提高产品质量管理水平。

第十六条总经理应在提高效益的基础上,加强对员工的培训和教育,为员工

提供良好的工作环境和发展空间,培育良好的企业文化,充分调动员工的积极性

和创造性。

第十七条总经理必须对其以下行为承担相应的责任:

(一)不得自营或为他人经营与本公司同类的业务;

(二)不得为自己或代表他人与其所在职的公司进行买卖、借贷以及从事

与公司利益有冲突的行为;

(三)不得利用职权行贿或取得其他非法收入;

(四)不得侵占公司财产;

(五)不得挪用公司资金或借贷他人;

(六)不得公款私存;

(七)未经董事会同意不得为本公司的股东、其他单位或个人提供担保。

第十八条总经理实行以下回避制度:

不得与亲属投资的公司发生经营、借贷、担保等行为。

第六章总经理主要经营与投融资事项的决策权限

第十九条主要经营与投融资事项包括:

(一)签订购买、销售或提供、接受服务等与主营业务相关的合同;

(二)收购、出售、处置股权、固定资产、无形资产以及其他长期资产;

(三)租入、租出资产;

(四)委托或者受托管理资产和业务;

(五)签订专利权、专有技术或产品许可使用协议;

(六)转让或者受让研究与开发项目;

(七)债权、债务重组;

(八)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

(九)对外融资;

(十)对外提供财务资助;

(十一)对外担保(含对子公司的担保);

(十二)董事会或股东大会认定的其他主要经营与投融资事项。

第二十条主要经营及投融资事项涉及关联交易时,决策程序与权限按照公司《关

联交易管理制度》的相关规定执行。

第二十一条本制度第十九条第(一)项事项的审批权限

本事项原则上由总经理批准后通过。存在下列情况时,应经总经理办公会讨

论通过:

(一)单笔交易金额(或预计执行金额)超过最近一期经审计净资产 5%时;

(二)可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的交易事项。

总经理办公会讨论上述事项存在重大分歧时,应提交董事会审议。

第二十二条对于本制度第十九条第(二)至(七)项所述交易事项满足下列标

准时,应由总经理办公会讨论后,总经理批准决定。

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占

公司最近一期经审计总资产的 10%以下的事项;

(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净

资产的 10%以下。

(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下,

或绝对金额未达到 100 万元;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 10%以下,或绝对金额未达到 1000 万元;

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%以下,或绝对金额未达到 100 万元;

(上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算)

第二十三条本制度第十九条第(八)项所述对外投资的审批权限和程序为:

对外投资项目若包含于股东大会批准的年度投资计划中或董事会批准的投

资方案中时,按本制度第二十二条的审批权限和程序执行。若未包含,则需提交

董事会审议批准。超过《公司章程》规定的董事会权限时,需提交股东大会审议

批准。

第二十四条本制度第十九条第(九)项所述事项的审批权限和程序为:

对外融资不涉及发行股份、债券时,由董事会批准融资方案、融资额度(授

信额度)后,具体执行由总经理决定,财务负责人负责组织实施。

第二十五条本制度第十九条第(十)、(十一)项所述事项的审批权限和程序为:

(一)公司原则上不对外提供财务资助与担保;

(二)对外提供财务资助与担保时,应经总经理办公会讨论通过后,报董事

会审议批准。超过《公司章程》规定的董事会权限时,需提交股东大会审议批准。

第二十六条公司在 12 个月内连续对同一或相关主要经营及投融资事项分次实

施决策行为的,以其累计金额决定审批权限和程序。

第七章总经理的考核与奖惩

第二十七条对总经理实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法,逐步建立经营者

激励机制。

对总经理的具体考核与奖励办法,结合公司实际情况,另行制订。

第八章报告制度

第二十八条总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作,并自觉接受

董事会和监事会的监督、检查。

监事会提出质询时,总经理应向公司监事会汇报:

第二十九条在董事会闭会期间,总经理应就公司经营情况、重大事项向董事长

报告。报告可以书面或口头方式进行,并保证其真实性。

第三十条遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项,总经理及其他高级管理人

员应在获知情况后半小时内通报董事会秘书。

第九章附则

第三十一条本细则与公司章程或者相关法律、行政法规、规章等政府规范性文

件或公司股票挂牌交易的证券交易所股票上市规则或制度有冲突或本细则未规

定或规定不明的,按公司章程及相关法律、行政法规、规章等政府规范性文件及

公司股票挂牌交易的证券交易所股票上市规则或制度执行。

第三十二条本细则的解释权和修订权归属公司董事会。

第三十三条本细则自公司董事会审议通过并加盖公司公章之日起实施。

华锐风电科技(集团)股份有限公司

2015 年 06 月 19 日

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