南通醋酸化工股份有限公司
章程
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目 录
第一章 总 则 ................................................................................................................................ 3
第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 4
第三章 股份 .................................................................................................................................... 4
第一节 股份发行..................................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购......................................................................................................... 5
第三节 股份转让..................................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会................................................................................................................. 7
第一节 股东............................................................................................................................. 7
第二节 股东大会的一般规定............................................................................................... 10
第三节 股东大会的召集....................................................................................................... 12
第四节 股东大会的提案与通知........................................................................................... 14
第五节 股东大会的召开....................................................................................................... 16
第六节 股东大会的表决和决议........................................................................................... 18
第五章 董事会 .............................................................................................................................. 23
第一节 董事........................................................................................................................... 23
第二节 董事会....................................................................................................................... 26
第三节 董事会秘书............................................................................................................... 32
第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................................... 34
第七章 监事会 .............................................................................................................................. 35
第一节 监事........................................................................................................................... 35
第二节 监事会....................................................................................................................... 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................... 37
第一节 财务会计制度........................................................................................................... 37
第二节 内部审计................................................................................................................... 40
第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................... 41
第九章 通知和公告 ...................................................................................................................... 41
第一节 通知........................................................................................................................... 41
第二节 公告........................................................................................................................... 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 42
第一节 合并、分立、增资和减资....................................................................................... 42
第二节 解散和清算............................................................................................................... 43
第十一章 修改章程 ...................................................................................................................... 45
第十二章 附则 .............................................................................................................................. 45
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第一章 总 则
第一条 为维护南通醋酸化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公
司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
《证券法》、《上市公司章程指引》以及其他有关法律法规,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司由南通精华集团有限公司、南通天生港电力投资服务有限公
司、江苏省能源物资总公司、南通燃料股份公司、南通大伦化工有限公司、徐祥
焕、钱进、陈飞、朱勇华、顾清泉、张利华、周平、丁彩峰、庆九等 14 名发起
人发起设立,于 2001 年 5 月 28 日在南通市工商行政管理局注册登记,取得营业
执照,营业执照号为 3200001105145。
第四条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中华人民共和国证券监督管理委员会
(以下简称“中国证监会”)[2015]716 号文批准,首次向社会公众发行人民币普
通股 2,556 万股;并经上海证券交易所[2015]190 号文批准,公司股票于 2015 年
5 月 18 日在上海证券交易所上市。
第五条 公司注册名称为:南通醋酸化工股份有限公司
英文名称为:Nantong Acetic Acid Chemical Co., Ltd.
第六条 公司住所:南通经济技术开发区江山路 968 号
邮政编码:226009
第七条 公司注册资本为人民币 10,224 万元。
第八条 公司的董事长为公司法定代表人。
第九条 公司为永久存续的股份有限公司。
第十条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承
担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股
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东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人等以及董事会确定的其他管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是:本着加强经济合作,采用科学的经营管理方
法,不断提高公司的产品质量,提高劳动生产率,使之达到国际先进水平,增强
竞争能力,使投资各方获取满意的经济效益。
第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:许可经营项目:危险化学品(按
安监局设立批准书核定的范围和期限经营)、饲料添加剂的生产。一般经营项目:
生产、销售基本有机化工原料、医药中间体、染料及染料中间体、食品添加剂,
经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件,经营本
企业自产产品及技术的出口业务;代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给
其他企业所生产的产品;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机
械设备、零配件及技术的进口业务;经营进料加工和“三来一补业务”;国内劳
务派遣;饲料添加剂的销售。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
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第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十九条 公司由南通精华集团有限公司、南通天生港电力投资服务有限公
司、江苏省能源物资总公司、南通燃料股份有限公司、南通大伦化工有限公司、
徐祥焕、钱进、陈飞、朱勇华、顾清泉、张利华、周平、丁彩峰、庆九发起设立。
发起人、出资方式、认购的股份数额及其占公司总股本的比例如下:南通精华集
团有限公司以净资产出资,持有公司 4,524 万股股份,占公司总股本的 67.84%;
南通天生港电力投资服务有限公司以货币出资,持有公司 1,000 万股股份,占公
司总股本的 15%;江苏省能源物资总公司以净资产出资,持有公司 300 万股股份,
占公司总股本的 4.5%;南通燃料股份有限公司以货币出资,持有公司 100 万股
股份,占公司总股本的 1.5%;南通大伦化工有限公司以货币出资,持有公司 100
万股股份,占公司总股本的 1.5%;徐祥焕以净资产及货币出资,持有公司 332
万股股份,占公司总股本的 4.98%;钱进以货币出资,持有公司 86 万股股份,
占公司总股本的 1.29%;陈飞以货币出资,持有公司 38 万股股份,占公司总股
本的 0.57%;朱勇华以货币出资,持有公司 34 万股股份,占公司总股本的 0.51%;
顾清泉以货币出资,持有公司 34 万股股份,占公司总股本的 0.51%;张利华以
货币出资,持有公司 30 万股股份,占公司总股本的 0.45%;周平以货币出资,
持有公司 30 万股股份,占公司总股本的 0.45%;丁彩峰以货币出资,持有公司
30 万股股份,占公司总股本的 0.45%;庆九以货币出资,持有公司 30 万股股份,
占公司总股本的 0.45%。
第二十条 公司股份总数为 10,224 万股,每股面值 1 元,均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股
东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
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(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收
购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股
份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)
项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公司已发
行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股
份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
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第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变
动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所
持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内,不得转让其所持有的本公司股份,在申报离任六个月后的十二月内通过证券
交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超
过 50%。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买
入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时
间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承
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担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。股东名册应
当记载下列事项:
(一)股东的姓名或名称及住所;
(二)各股东所持股份数;
(三)各股东取得其股份的日期。
第三十二条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,公司应当定期
查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握
公司的股权结构。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;
(八)法律、行政法规、规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
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第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人
民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公
司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质
押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项;
(十三)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
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(十五)审议股权激励计划;
(十六)对董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决
议;
(十七)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估
计变更;
(十八)审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%
且绝对金额超过 5000 万元人民币;
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
(七)上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东
或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,表决须由出席股东大会的其
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他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第(三)项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召
集人指定的其他地点。
股东大会除设置会场,以现场会议形式召开外,经召集人决定,还可根据具
体情况采取网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的,视为出席。股东身份的确认方式依照本章程第三十三条的规定。
依照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的有关规定,股东大会
应采用网络投票方式的,公司应当提供网络投票方式。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
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第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
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第五十一条 公司应充分保障股东享有的股东大会召集请求权。对于股东
提议要求召开股东大会的书面提案,公司董事会应依据法律、行政法规和本章程
的规定决定是否召开股东大会,不得无故拖延或阻挠。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事
会,同时向江苏省证监局和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向江苏省证监局和
证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体
决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。计算起始时限
时不包括会议召开当日。
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会议通知一经公告,视为所有相关人员收到通知。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召
开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
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第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
股东代理人不必是公司的股东。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
6-4-16
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职
务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表
决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,
股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明,但存在下列情形的除外:
6-4-17
(一)质询问题与会议议题无关;
(二)质询问题涉及事项尚待查实;
(三)质询问题涉及公司商业秘密;
(四)回答质询问题将导致违反公平信息披露义务;
(五)其他合理的事由。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向江
苏省证监局及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
6-4-18
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规、规章及其他规范性文件或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的;
(五)股权激励计划;
(六)会计政策及会计估计的重大变更;
(七)法律、行政法规、规章及其他规范性文件或本章程规定的,以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
6-4-19
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东表决权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投
票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有
权要求其回避。
股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布有关联关系股东的
名单,说明是否参与投票表决,并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数
和占公司总股份的比例后进行投票表决。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式
和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大
会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序为:
(一)董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东有权依据
法律、法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案;
(二)董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东
有权依据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案;
(三)监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东有权依据
法律、法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表监事候选人的议案。
6-4-20
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其
接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事或监事的职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会决
议,可以实行累积投票制。选举二名以上董事或监事时,应当实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下:
(一)通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人
的人数应当多于拟选出的董事、监事人数;
(二)参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或监事人
数相同表决权,股东可以将所持全部投票权集中投给 1 名候选人,也可以分散投
给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、
监事人数,由得票较多者当选;
(三)董事选举:股东在选举董事投票时,可将票数等于该股东所持股份数
乘以待选董事人数,股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人,按得票多少
依次决定董事当选;独立董事和非独立董事的表决应当分别进行;
(四)监事选举:股东在选举监事投票时,可将票数等于该股东所持股份数
乘以待选监事人数,股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人,按得票多少
依次决定监事当选。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对
同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变
更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
6-4-21
第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见
之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对
所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议
主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事
就任时间为选举该董事、监事的股东大会决议通过之日。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
6-4-22
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董
事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5
年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企
业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)最近 3 年内受到中国证监会行政处罚;
(七)最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评;
(八)被中国证监会宣布为证券市场禁入者且尚在禁入期内的;
(九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员;
(十)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查,尚未有明确结论意见;
(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止计算。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可
连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
6-4-23
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员不设职工代
表董事。
第一百条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护
公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当
及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及
时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠
实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
6-4-24
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤
勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会
会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手
续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息,并应当严格
履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期间应当根据公平的原
则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
第一百零六条 公司应与董事签署保密协议书,董事离职后,其对公司的商
业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有
效,且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近的业务。
6-4-25
第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成,由股东大会选举产生,其中 3
名为独立董事。董事会设董事长 1 人,副董事长 2 人。公司董事会中兼任公司高
级管理人员总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等
专门委员会。每个专门委员会由 5 名董事会成员组成,其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少
应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百一十二条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
6-4-26
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)决定变更公司的会计政策和会计估计,但达到以下标准的应当在董
事会审议批准后,提交专项审计报告并在定期报告披露前提交股东大会审议:
(1)会计政策变更对定期报告的净利润的影响比例超过 50%的;
(2)会计政策变更对定期报告的所有者权益的影响比例超过 50%的;
(3)会计政策变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化;
(4)会计估计变更对定期报告的净利润的影响比例超过 50%的;
(5)会计估计变更对定期报告的所有者权益的影响比例超过 50%的;
(6)会计估计变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化;
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超越股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大
会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和
表决程序,并应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
董事会应就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第一百一十五条 应由董事会批准的交易事项如下:
6-4-27
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;但交
易(公司受赠现金资产除外)涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的,还应提交股东大会审议;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的,以较高者作为计算数据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过人民币 1,000 万元;但
交易(公司受赠现金资产除外)标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过人民币
5,000 万元的,还应提交股东大会审议;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过人民币 100 万元;但交易(公
司受赠现金资产除外)标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元的,
还应提交股东大会审议;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上,且绝对金额超过人民币 1,000 万元;但交易(公司受赠现金资产除
外)的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,
且绝对金额超过人民币 5,000 万元的,还应提交股东大会审议;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,
且绝对金额超过人民币 100 万元;但交易(公司受赠现金资产除外)产生的利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 500
万元的,还应提交股东大会审议;
(六)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项;
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易事项;但公司与关联方发生的交易金额在 3,000
万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交
股东大会批准后方可实施。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
6-4-28
本条中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷
款、风险投资等);提供财务资助;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含
委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目
的转移;签订许可协议。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,
出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的,仍包含在内。
第一百一十六条 董事会有权审批本章程第四十三条规定的应由股东大会
批准以外的其他对外担保事项。
第一百一十七条 董事会决定对外担保时,应当取得出席董事会会议的三
分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东大
会批准,公司不得提供对外担保。
第一百一十八条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
(五)董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或
者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的一名副董事长履行职务;副董事长
不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持
董事会会议。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、特快专递、电子邮件、
传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。通知时限为:于临时董事会议召开
三日以前通知到各董事。但情况紧急、需要尽快召开临时会议的,可以随时通过
6-4-29
电话或者其他口头方式发出会议通知;经全体董事一致同意,临时会议可以随时
召开。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期;
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十五条 董事会会议决议表决方式为:记名投票表决、传真方式、
会签方式或其它经董事会认可的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,
可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授
权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席
会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名,会议记录应真实、
准确、完整。
董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存,保存期限为 10 年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
6-4-30
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数)。
第一百二十九条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会与战略委员会。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
审计委员会由五名董事组成,其中独立董事占二分之一以上;审计委员会设
召集人一名,由董事长提名一名独立董事(应为会计专业人士)并由董事会审议
通过产生;其他审计委员会委员则由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之
一提名,并由董事会会议选举产生。审计委员会的主要职责为:
(一)提议聘请或更换外部审计机构;
(二)监督公司的内部审计制度及其实施;
(三)负责公司内部审计与外部审计之间的沟通;
(四)审核公司的财务信息及其披露;
(五)检查和评估公司内部控制制度,并发表专项意见;
(六)董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会由五名董事组成,其中独立董事占二分之一以上;薪酬与
考核委员会设召集人一名,由董事长提名一名独立董事并由董事会审议通过产
生;其他薪酬与考核委员会委员则由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之
一提名,并由董事会会议选举产生。薪酬与考核委员会的主要职责为:
(一)制订公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案;
(二)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评;
(三)制订对董事及高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工的公司股
权激励计划;
(四)董事会授权委托的其他事宜。
提名委员会由五名董事组成,其中独立董事占二分之一以上;提名委员会设
6-4-31
召集人一名,由公司董事会指定一名独立董事委员担任;其他提名会员会委员由
二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名,并由董事会会议选举产生。
提名委员会的主要职责为:
(一)研究董事、总经理的选择标准和程序并提向董事会出建议;
(二)寻找合格的董事和高级管理人员人选;
(三)对董事候选人和高级管理人人选进行审查并提出建议;
(四)董事会授予的其他职权。
战略委员会由五名董事组成;战略委员会设召集人一名,由董事长担任;其
他战略委员会委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名,并由董
事会会议选举产生。战略委员会的主要职责为:
(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究
并提出建议;
(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议;
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
(五)对以上事项的实施进行检查、分析,向董事会提出调整与改进的建议;
(六)董事会授权的其他事宜。
第三节 董事会秘书
第一百三十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对
董事会负责。
第一百三十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会
委任。董事会秘书的任职资格:
(一) 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任;
(二) 董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融等方面专业知识,
具有良好的个人品质,自觉遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履
行职责,并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。
6-4-32
本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百三十二条 董事会秘书的主要职责是:
(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息
披露事务管理办法,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露的相关规定;
(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;
(三)组织筹备董事会会议和股东大会、参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议、负责董事会会议记录工作并签字确认;
(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄漏时,及时
向上海证券交易所报告并公告;
(五)关注公共媒体报道并主动求证事实情况,督促董事会及时回复上海证
券交易所所有问询;
(六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《股票上市规则》
及上海证券交易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的
权利和义务;
(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《股票上市规则》、
上海证券交易所其他相关规定及《公司章程》,切实履行其所作出的承诺;在知
悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向
上海证券交易所报告;
(八)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通
和联络;
(九)根据证券交易所《股票上市规则》中关于定期报告的有关规定,会同
公司经理、财务负责人等其它高级管理人员及时编制定期报告并提交董事会审
议;及
(十)《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他
职责。
第一百三十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
事会秘书。
6-4-33
第一百三十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董
事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任
董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设常务
副总经理 1 名、副总经理若干名,由董事会聘任或者解聘。
公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及董
事会认定的其他高级管理人员为公司高级管理人员。
第一百三十六条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)
关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。
第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会
报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员;
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
6-4-34
第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事
会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十三条 公司常务副总经理、副总经理、财务负责人由总经理提
名,董事会聘任,常务副总经理、副总经理、财务负责人对总经理负责,向其汇
报工作,并根据分派业务范围履行相关职责。
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十五条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠
实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的
财产。
第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百四十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
6-4-35
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席
1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第一百五十四条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级
管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提
起诉讼;
6-4-36
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
(九)本章程规定或者股东大会授予的其他职权。
第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和
表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程
的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议
的监事和记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司重要档案至少保存 10 年。
第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
监事会会议通知方式参照本章程关于董事会会议的通知方式。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定
公司的财务会计制度。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度
6-4-37
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的
资产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定
公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十五条 公司的利润分配应注重对股东的合理投资回报,利润分
配政策应保持连续性和稳定性。
公司的利润分配政策具体如下:
(一)利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式,可以进行中期利润分配。公司在选择利润分配方式时,相对于股票
6-4-38
股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。公司有扩大股本规模需要,
且公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时,可以在满足章程规定的现金分红的条件下进行股票股利分配。
(二)现金分红政策
在公司当年实现盈利符合利润分配条件且在经营性净现金流为正满足公司
正常经营、投资规划和长期发展的前提下,公司原则上每年进行一次现金分红,
每年以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的 20%。公司董事会应当综合
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金
分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
(三)公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交
股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审
议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小
股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的
问题。
6-4-39
2、公司因特殊情况而不进行现金分红或现金分配低于规定比例时,公司应
在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例
的原因,以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经
独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决
通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须
经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决
通过。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红
利,以偿还其占用的资金。
(四)公司利润分配政策的调整
公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需
调整利润分配政策的,调整的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定,有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会审议后提交股东大会批
准。
公司调整利润分配方案,应当按照本条第(三)款的规定履行相应决策程
序。
第二节 内部审计
第一百六十六条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门,配备专职
审计人员,对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性、
公司财务收支和经济活动进行检查监督。
内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。
6-4-40
第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以
续聘。
第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先
通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
(四)本章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为
所有相关人员收到通知。
6-4-41
第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮件、传
真、电子邮件或公告方式进行。
第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、
电子邮件或公告方式进行。
第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、
电子邮件或公告方式进行。
第一百七十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮
局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊
登日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电子邮件到达被送达人信息系
统之日起第 2 个工作日视为送达日期;公司通知以传真送出的,自传真到达被送
达人传真系统之日起第 2 个工作日为送达日期。
第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十条 公司指定上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《上海证券
报》、《中国证券报》等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百八十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于
6-4-42
30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到
通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百八十四条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。
第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日
内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知
书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向
公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新
公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十八条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
6-4-43
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的,可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60
日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接
到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
6-4-44
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大
会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组
成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员
因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以
公告。
第十二章 附则
第二百零二条 释义:
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(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有
股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者
其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百零四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时,以在南通市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百零八条 本章程由公司股东大会审议通过之日起实行。
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