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人民网股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

2014 年年度股东大会

会议资料

人民网股份有限公司

二〇一五年六月

人民网股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

会议须知

为维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大

会顺利进行,人民网股份有限公司(以下简称“公司”)根据中国证券监督管理

委员会〔2014〕46 号《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》等文件的有关要

求,制定本须知。

一、会议按照法律、法规、有关规定和《人民网股份有限公司章程》的规定

进行,请参会人员自觉维护会议秩序,防止不当行为影响其他股东合法权益。

二、参会股东及股东代表须携带身份证明(股票账户卡、身份证等)及相关

授权文件办理会议登记手续及有关事宜。

三、出席本次股东大会的股东及股东代表应于 2015 年 6 月 25 日下午 17:00

之前办理会议登记;现场出席会议的股东及股东代表应于 2015 年 6 月 30 日下午

14:15 之前到达北京市朝阳区金台西路 2 号人民日报社 9 号楼 2 层第二会议室进

行签到登记,并在登记完毕后,在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。

在会议主席宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总

数后,未登记的股东和股东代表无权参加会议表决。

四、谢绝个人进行录音、拍照及录像。

五、本次大会会议议案中,议案 1《关于修改<公司章程>的议案》、议案 11

《关于修改<公司章程>第六条和第十九条的议案》、议案 13《关于变更经营范围

及相应修改<公司章程>的议案》为特别决议案,应当由出席股东大会的股东(包

括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过;其余议案均为普通决议案,应

当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

六、会议表决采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,公司通过上海证

券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投

票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的

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一种表决方式,如同一表决权出现重复投票的,以第一次投票结果为准。现

场会议表决采用记名投票表决方式,将由两名股东代表、一名监事代表及公司律

师监票。

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会议议程

一、现场会议时间:2015 年 6 月 30 日(星期二)下午 14:30

网络投票时间:2015 年 6 月 30 日(星期二)

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间

为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过

互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、现场会议地址:北京市朝阳区金台西路 2 号人民日报社 9 号楼 2 层第二

会议室。

三、出席对象

(一) 本公司的董事、监事及高级管理人员;

(二) 截止 2015 年 6 月 19 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司登记在册的本公司股东或委托代理人;

(三) 公司聘请的律师;

(四) 公司董事会邀请的其他人员。

四、会议议程:

(一) 审议议案

1、关于修改《公司章程》的议案;

2、关于修改《股东大会议事规则》的议案;

3、关于《人民网股份有限公司 2014 年年度报告及其摘要》的议案;

4、关于《人民网股份有限公司 2014 年度董事会工作报告》的议案;

5、关于《人民网股份有限公司 2014 年度监事会工作报告》的议案;

6、关于《人民网股份有限公司 2014 年度财务决算报告》的议案;

7、关于《人民网股份有限公司 2014 年度利润分配方案》的议案;

8、关于续聘人民网股份有限公司 2015 年度审计机构和内部控制审计机构

的议案;

9、关于人民网股份有限公司董事 2014 年度薪酬的议案;

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10、关于人民网股份有限公司监事 2014 年度薪酬的议案;

11、关于修改《公司章程》第六条和第十九条的议案;

12、关于使用超募资金永久补充流动资金的议案;

13、关于变更经营范围及相应修改《公司章程》的议案;

14、关于增补施丹丹女士为公司第二届董事会独立董事的议案;

15、关于调整监事会成员选举宋光茂先生为公司监事的议案。

(二) 独立董事代表述职

(三) 股东发言,审议议案

(四) 议案表决

(五) 宣读现场表决结果

(六) 宣读股东大会决议

(七) 宣读法律意见书

(八) 签署股东大会决议

(九) 宣布会议结束

五、投票规则

本次股东大会投票表决时,同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

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会议议案

议案一:

关于修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表:

公司拟对《公司章程》中的有关内容做如下修改:

章程条款原文内容修改后内容

公司注册资本为人民币公司注册资本为人民币

第六条

276,422,764 元。 552,845,528 元。

公司股份总数为 276,422,764 公司股份总数为 552,845,528 股,

第十九条

股,公司发行所有股份均为普通股。公司发行所有股份均为普通股。

本公司召开股东大会的地点为公本公司召开股东大会的地点为公司

司住所或股东大会通知中明确的其住所或股东大会通知中明确的其他地

他地点。点。

第四十四条股东大会将设置会场,以现场会股东大会将设置会场,以现场会议形

议形式召开。公司还将提供电视电话式召开。公司还将提供网络或其他方式

或其他方式为股东参加股东大会提为股东参加股东大会提供便利。股东通

供便利。股东通过上述方式参加股东过上述方式参加股东大会的,视为出

大会的,视为出席。席。

股东(包括股东代理人)以其所股东(包括股东代理人)以其所代

代表的有表决权的股份数额行使表表的有表决权的股份数额行使表决权,

决权,每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决股东大会审议影响中小投资者利益

权,且该部分股份不计入出席股东大的重大事项时,对中小投资者表决应当

会有表决权的股份总数。单独计票。单独计票结果应当及时公开

披露。

董事会、独立董事和符合相关规

定条件的股东可以征集股东投票权。公司持有的本公司股份没有表决权,

第七十八条

且该部分股份不计入出席股东大会有

表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规

定条件的股东可以公开征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充

分披露具体投票意向等信息。禁止以有

偿或者变相有偿的方式征集股东投票

权。公司不对征集投票权提出最低持股

比例限制。

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章程条款原文内容修改后内容

公司应在保证股东大会合法、有公司应在保证股东大会合法、有效

效的前提下,通过各种方式和途径, 的前提下,通过各种方式和途径,优先

第八十条包括提供网络形式的投票平台等现提供网络形式的投票平台等现代信息

代信息技术手段,为股东参加股东大技术手段,为股东参加股东大会提供便

会提供便利。利。

修改后的《公司章程》请详见公司于 2014 年 8 月 22 日登载于上海证券交易

所网站的相关公告。

现提请各位股东及股东代表审议批准。

人民网股份有限公司董事会

二〇一五年六月

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议案二:

关于修改《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表:

公司拟对《股东大会议事规则》中的有关内容做如下修改:

条款原文内容修改后内容

公司应当在公司住所地或《公公司应当在公司住所地或《公司章

司章程》规定的地点召开股东大会。程》规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场,以现股东大会应当设置会场,以现场会

场会议形式召开。公司还可以采用议形式召开,并应当按照法律、行政法

安全、经济、便捷的网络或其他方规、中国证监会或公司章程的规定,采

式为股东参加股东大会提供便利。用安全、经济、便捷的网络和其他方式

股东通过上述方式参加股东大会为股东参加股东大会提供便利。股东通

的,视为出席。过上述方式参加股东大会的,视为出

股东可以亲自出席股东大会并行席。

使表决权,也可以委托一人或者数股东可以亲自出席股东大会并行使

人(该人可以不是股东)作为其股表决权,也可以委托一人或者数人(该

东代理人,代为出席和表决。该股人可以不是股东)作为其股东代理人,

东代理人依照该股东的委托,可以代为出席和表决。该股东代理人依照该

第二十二条行使下列权利: 股东的委托,可以行使下列权利:

(一)该股东在股东大会上的发 (一)该股东在股东大会上的发言

言权; 权;

(二)自行或者与他人共同要求 (二)自行或者与他人共同要求以

以投票方式表决; 投票方式表决;

(三)依照有关法律法规和本章 (三)依照有关法律法规和本章程

程的规定行使表决权。的规定行使表决权。

但是委任的股东代理人超过一人

时,该等股东代理人只能以投票方式行

使表决权。

股东与股东大会拟审议事项有股东与股东大会拟审议事项有关

关联关系时,应当回避表决,其所联关系时,应当回避表决,其所持有表

持有表决权的股份不计入出席股东决权的股份不计入出席股东大会有表

大会有表决权的股份总数。决权的股份总数。

第四十条

上市公司持有自己的股份没有股东大会审议影响中小投资者利

表决权,且该部分股份不计入出席益的重大事项时,对中小投资者的表决

股东大会有表决权的股份总数。应当单独计票。单独计票结果应当及时

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条款原文内容修改后内容

公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权,

且该部分股份不计入出席股东大会有

表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关

规定条件的股东可以公开征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁止以

有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。公司不对征集投票权提出最低持

股比例限制。

公司股东大会决议内容违反法公司股东大会决议内容违反法律、

律、法规的无效。法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表公司控股股东、实际控制人不得限

决方式违反法律、法规或者《公司制或者阻挠中小投资者依法行使投票

章程》,或者决议内容违反《公司章权,不得损害公司和中小投资者的合法

第五十四条程》的,股东可以自决议作出之日权益。

起 60 日内,请求人民法院撤销。

股东大会的会议召集程序、表决方

式违反法律、法规或者《公司章程》,

或者决议内容违反《公司章程》的,股

东可以自决议作出之日起 60 日内,请

求人民法院撤销。

修改后的《股东大会议事规则》请详见公司于 2014 年 8 月 22 日登载于上海

证券交易所网站的相关公告。

现提请各位股东及股东代表审议批准。

人民网股份有限公司董事会

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议案三:

关于《人民网股份有限公司 2014 年年度报告及其摘要》的议案

各位股东及股东代表:

按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定,公司 2014 年年度报告及

2014 年年度报告摘要已于 2015 年 4 月 15 日在《上海证券报》、《中国证券报》、

《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

披露,公司年度财务报告已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具

了标准无保留意见的审计报告。

现提请各位股东及股东代表审议批准。

人民网股份有限公司董事会

二〇一五年六月

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议案四:

关于《人民网股份有限公司 2014 年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表:

2014 年,公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规的规定,

规范运作,科学决策,严格履行《公司章程》赋予的各项职责,认真贯彻落实股

东大会的各项决议。全体董事恪尽职守、勤勉尽责,切实保障了公司持续健康发

展。现将董事会 2014 年度的主要工作报告如下:

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2014 年,是中国全功能接入互联网 20 周年,也是人民网快速发展的第 18

个年头。在新闻报道方面,人民网始终坚持正确的舆论导向,坚持新闻真实性原

则,及时、客观、准确地进行新闻报道,理性、公正地开展评论。报告期内,人

民网新闻原创生产力不断增强、报道影响力持续扩大。截至 2014 年末,人民网

在人民微博、新浪微博、腾讯微博三大平台的法人微博粉丝总量逾 4500 万,粉

丝数量在中国网络媒体中排名第一。报告期内,网站 PC 端日均页面浏览量较 2013

年增长 21%,日均访问者数较 2013 年增长 59%;年末日均页面浏览量同比增长

25%,年末日均访问者数较年初增长 92%。随着公司在移动互联网方面的持续发

力,报告期内移动端访问量实现高速增长:年末移动端日均页面浏览量较年初增

长 142%,年末移动端日均访问者数较年初增长 657%。

公司进一步创新探索,坚持在 PC 端、移动端综合发展,继续扩大品牌优势

与集团优势,在确保既有业务稳定增长的同时,积极开拓外延式发展。报告期内,

公司纳入合并范围的子公司及孙公司已达 36 家,公司的业务模式得到不断丰富,

经营业绩实现较大幅度增长。报告期内,公司实现主营业务收入人民币 15.84 亿

元,同比增长 54.11%;实现净利润人民币 4.46 亿元,同比增长 53.23%,其中

归属于母公司所有者的净利润为人民币 3.30 亿元,同比增长 21.02%;集团总资

产达到人民币 35.16 亿元,同比增长 26.09%。

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(一) 主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例(%)

营业收入 1,584,059,382.48 1,027,906,693.57 54.11

营业成本 682,187,075.25 440,980,189.55 54.70

销售费用 287,642,940.49 188,432,417.25 52.65

管理费用 202,679,730.70 121,783,736.42 66.43

财务费用 2,928,244.48 -38,988,537.73 107.51

经营活动产生的现金流量净额 365,184,219.28 256,727,084.69 42.25

投资活动产生的现金流量净额 -769,988,909.85 516,196,835.16 -249.17

筹资活动产生的现金流量净额 83,612,582.03 -118,245,084.17 170.71

2、收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

报告期内,公司在确保原有各项业务稳定增长的同时 ,将大力发展移动互

联网业务作为未来战略发展方向之一,在该业务上加大投入,并取得较为丰厚的

收益。截至报告期末,移动增值业务已跃居公司第二大主营业务,实现收入人民

币 4.30 亿元,同比增长 68.97%。此外,随着公司在传媒产业链的深入布局,通

过新设或并购方式控股的子公司在增厚公司收入方面起到了十分积极的作用,截

至报告期末,公司纳入合并范围的子公司及孙公司已达 36 家,其中子公司人民

澳客在报告期实现收入人民币 2.86 亿元,子公司古羌科技及微屏软件均已实现

收购时作出的相应利润承诺。

2014 年,公司实现营业总收入人民币 15.84 亿元,同比增长 54.11%。其中,

广告及宣传服务收入人民币 5.72 亿元,同比增长 5.68%;移动增值业务收入人民

币 4.30 亿元,同比增长 68.97%;互联网彩票服务业务收入人民币 2.86 亿元,信

息服务收入为人民币 2.69 亿元,同比增长 44.03%;技术服务收入为人民币 2,739

万元,同比增长 13.2%。

(2) 主要销售客户的情况

2014 年,公司前五名客户销售额为人民币 2.92 亿元,占公司同期营业收入

的 18.43%。

3、成本

(1) 成本分析表

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单位:元

分行业情况

本期占上年同本期金额

总成本期占总较上年同

分行业成本构成项目本期金额上年同期金额

比例成本比期变动比

(%) 例(%) 例(%)

互联网代理费、人工成 338,581,831.91 49.63 302,917,430.34 68.69 11.77

信息服本、编辑费、网络

务运行维护成本、折

旧及摊销、房租等

移动增版权成本、人工成 203,426,374.60 29.82 116,930,709.96 26.52 73.97

值服务本、渠道成本等

其他版权成本、渠道成 140,178,868.74 20.55 21,132,049.25 4.79 563.35

本、人工成本、网

络运行维护成本、

折旧及摊销、房租

等

分产品情况

本期占上年同本期金额

总成本期占总较上年同

分产品成本构成项目本期金额上年同期金额

比例成本比期变动比

(%) 例(%) 例(%)

广告及代理费、人工成 239,673,593.04 35.13 209,348,932.46 47.47 14.49

宣传服本、编辑费、网络

务运行维护成本、折

旧及摊销、房租等

移动增版权成本、人工成 203,426,374.60 29.82 116,930,709.96 23.32 73.97

值业务本、渠道成本等

互联网推广成本、人力成 88,512,727.81 12.97 2,774,761.65 0.63 3,089.92

彩票服本、活动成本等

务

信息服版权成本、人工成 142,681,499.81 20.92 102,830,059.09 23.32 38.75

务本、编辑费、网络

运行维护成本、折

旧及摊销、房租等

(2) 主要供应商情况

2014 年,公司前五名供应商采购额为人民币 6,221.79 万元,占公司同期营

业成本的 9.12%。

(3) 成本变动原因说明

报告期内,公司营业规模进一步扩张,子公司数量、员工人数、办公面积等

增长显著,相应运维成本、人工成本、房租都较上一年有所增加;且 2014 年度,

子公司移动增值业务、互联网彩票服务业务等主营业务收入增加,相应的分成成

本、技术运维成本以及资产折旧摊销费用也有一定程度的增长,导致公司营业成

本同比上涨 54.7%,与收入增幅基本一致。

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4、费用

报告期内,公司销售费用与上年同期相比增长 52.65%,主要由于公司规模

扩大及主营业务收入显著提升,职工薪酬、市场推广等费用相应增长;

管理费用上年同期相比增长 66.43%,主要由于公司规模扩大,子公司数量

增加,各项相关费用相应增加;

财务费用与上年同期比较减少 107.51%,主要由于报告期内,公司进行现金

管理的主要方式是购买理财产品,相应收益计入投资收益。导致银行存款金额下

降,利息收入减少。

5、研发支出

(1) 研发支出情况表

单位:元

本期费用化研发支出 19,312,610.25

本期资本化研发支出 0

研发支出合计 19,312,610.25

研发支出总额占净资产比例(%) 0.65

研发支出总额占营业收入比例(%) 1.22

(2) 情况说明

本期研发费用支出主要为子公司人民在线舆情监测平台系统研发费用。

6、现金流

报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额同比增长 42.25%,主要由于

公司业务规模扩大,营业收入同比大幅增长,导致经营活动产生的收款较上一年

相比大幅增加;

投资活动产生的现金流量净额由流入变为流出,主要由于公司公司期末购买

理财产品人民币 3.62 亿元尚未到期,且公司收购新增子公司,支付云计算机房

楼预付款,支付新办公场地装修预付款以及固定资产采购所致;

筹资活动现金流量净额由流出变为流入,主要由于子公司人民澳客收到少数

股东增资款人民币 2 亿元所致。

7、其他

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期内公司利润构成及利润来源未发生重大变动。

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经会计师审计,公司根据财政部、国家税务总局、中宣部下发《关于继续实

施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》(财税

[2014]84 号)规定,可继续享受《财政部国家税务总局关于文化体制改革中经营

性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策问题的通知》(财税[2009]34 号)

规定的税收政策。即自 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日免征企业所得税,

本年已预缴的企业所得税可抵减以后纳税期应缴税款或办理退库。公司前三季度

共计提相关企业所得税人民币 43,346,137.91 元,已在年度财务报告中予以冲减。

上述事项对公司利润变动造成部分影响。

(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

公司于 2012 年 4 月 18 日首次公开发行人民币普通股股票 69,105,691 股,募

集资金净额人民币 1,340,468,770.98 元。公司共有三项募投项目,包括移动互联

网增值业务项目、技术平台改造升级项目、采编平台扩充升级项目,拟使用募集

资金总额为人民币 5.27 亿元。报告期内,公司各募投项目有序实施,截至报告

期末,公司共支出募集资金人民币 51,477.61 万元,其中按募投项目使用金额为

人民币 4,094.11 万元,主要用于平台建设、软件开发、核心 IDC 及灾备中心建

设、直播车改装以及直播室设备购买等。

(3) 发展战略和经营计划进展说明

报告期内,公司业务按照发展战略及原定经营计划稳定增长,未出现未达到

计划目标的情况。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收入营业成本毛利率比

毛利

分行业营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减

率(%)

减(%) 减(%) (%)

互联网信 775,184,539.62 338,581,831.91 56.32 8.14 11.77 减少 1.42

息服务个百分点

移动增值 429,838,854.71 203,426,374.60 52.67 68.97 73.97 减少 1.36

服务个百分点

其他 379,035,646.27 140,178,868.74 63.02 571.07 563.35 增加 0.43

个百分点

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主营业务分产品情况

营业收入营业成本毛利率比

毛利

分产品营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减

率(%)

减(%) 减(%) (%)

广告及宣 571,733,098.97 239,673,593.04 58.08 5.68 14.49 减少 3.22

传服务个百分点

移动增值 429,838,854.71 203,426,374.60 52.67 68.97 73.97 减少 1.36

业务个百分点

互联网彩 285,665,989.26 88,512,727.81 69.02 1,256.05 3,089.92 减少

票服务 17.81 个

百分点

信息服务 269,429,461.75 142,681,499.81 47.04 44.03 38.75 增加 2.01

个百分点

报告期内,公司收入以广告及宣传服务业务、移动增值业务、互联网彩票服

务、信息服务业务四类业务为主,上述四类业务收入占营业收入的比例保持在

98%以上,公司报告期内实现的营业务收入较上年同期增长了 54.11%,主要原因

如下:

(1)广告及宣传服务:

2014 年,互联网广告市场规模持续扩张,增速略有放缓。网络广告市场已

整体进入成熟稳定阶段,同时不断催生的新型广告模式,表现出强劲的增长势头,

导致传统领域呈现出成熟态势下的增速放缓,也给公司广告及宣传业务的发展带

来挑战。2014 年,公司对新闻内容质量提出了更高的要求,积极进行频道改版,

采用多种方式推动内容和流量变现。此外,公司继续加大对地方分公司的投入、

规范管理,促进分公司报道实力大幅提升,影响力不断扩大,业务规模进一步增

长。报告期内,公司广告及宣传服务稳定增长发展,收入同比增长 5.68%。

(2)移动增值业务:

2014 年,是国内移动互联网井喷式发展的一年,根据中国互联网络信息中

心(CNNIC)报告显示,手机用户规模已达 5.57 亿,移动互联网业务模式创新

加速,新兴业态前景广阔,市场规模也迎来增速高峰期。报告期内,公司将大力

发展移动互联网业务作为未来战略发展方向之一,在移动增值业务上加大投入,

继续发力移动终端建设,大力推进新闻客户端、手机网站、手机视频等移动终端

媒体平台改进升级,不断提升移动终端新闻内容数量及质量,并辅以精准宣传推

广,实现移动端页面浏览量及访问者数量的迅猛增长。此外,公司通过外延发展

策略提前布局。控股子公司古羌科技在自身领域发展势头强劲,对公司移动增值

人民网股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

业务收入的增厚作用显著。报告期内,公司移动增值业务收入同比增长 68.97%。

(3)互联网彩票服务:

2014 年互联网彩票销售增长幅度远超整体市场发展速度,成为推动彩票市

场发展的重要力量。公司于 2013 年末,联合其他两方股东共同出资设立人民澳

客传媒科技有限公司(简称"人民澳客"),通过对客户提供互联网彩票服务,在

报告期内为公司带来人民币 2.86 亿元的相关收入。面对日益严峻的市场竞争环

境,人民澳客不断进行业务创新,彩种覆盖率、支付成功率等一系列关键产品指

标已成为行业标杆,用户日人均访问页面数、停留时间、搜索热度均位列行业领

先。为构建立体的业务发展模式,迎合移动互联网的发展趋势,报告期内,人民

澳客大力增加移动互联网业务资源配置,彩票客户端、wap 端、触屏端、微信端

等产品陆续发力、形成合力,在报告期内为用户提供了卓越的产品服务,交出一

份亮丽的业绩答卷。

(4)信息服务业务:

2014 年,公司信息服务业务实现较快增长,同比增长 44.03%。在舆情业务

领域,子公司人民在线始终保持行业领先地位,通过实施平台战略,积极整合各

方面资源,形成公司产品研发、用户体验、行业环境和合作方的交互共赢,大大

提升了公司内部发展性和外部竞争性。随着公司技术研发水平的提升,持续推出

“人民在线”新闻客户端、《网络舆情》等创新产品,自主研发的舆情监测应急指

挥系统也正式上线,通过资源整合和资源汇聚,实现了产品利益的最大化。在外

延方面,公司于报告期内并购北京文华在线科技发展有限公司(简称“文华在

线”),该公司专注于数字化教材和教学云平台的研发、服务,聚焦院校教学、行

业职教,提供内容、平台、服务一体化的混合式学习方案,是领先的互联网教育

服务商。其业务模式是通过联合国内外教育出版商、院校专家、行业组织,基于

公司自主知识产权的 U-MOOC 平台推送互动教材,目前公司已拥有多项著作权

登记及软件产品认定,未来将致力于信息技术与学科教学教学的深度融合发展。

报告期内,文华在线实现收入约人民币 2,800 万元。

2、主营业务分地区情况

单位:元币种:人民币

地区营业收入营业收入比上年增减(%)

国内 1,573,807,713.30 54.41

国外 10,251,327.30 21.11

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报告期内,公司在国内实现营业收入人民币 15.74 亿元,同比增长 54.41%;

在国外实现营业收入人民币 1,025 万元,同比增长 21.11%

(三) 资产、负债情况分析

1、资产负债情况分析表

单位:元

本期期末上期期末本期期末金

数占总资数占总资额较上期期

项目名称本期期末数上期期末数

产的比例产的比例末变动比例

(%) (%) (%)

货币资金 1,520,351,993.43 43.25 1,842,372,548.68 66.08 -17.48

应收账款 441,624,434.89 12.56 308,891,260.94 11.08 42.97

其他流动资产 393,697,366.33 11.20 12,322,132.41 0.44 3,095.04

可供出售金融资 61,572,365.22 1.75 92,424,702.51 3.31 -33.38

产

长期股权投资 25,497,296.00 0.73 510,000.00 0.02 4,899.47

固定资产 143,531,882.15 4.08 89,738,660.43 3.22 59.94

无形资产 100,495,245.71 2.86 56,293,461.09 2.02 78.52

商誉 388,787,781.30 11.06 197,516,318.36 7.08 96.84

其他非流动资产 293,277,473.84 8.34 75,000,000.00 2.69 291.04

应付账款 113,010,149.46 3.21 75,878,518.53 2.72 48.94

应交税费 47,243,419.62 1.34 24,985,686.24 0.90 89.08

其他应付款 180,252,799.22 5.13 94,996,899.60 3.41 89.75

主要资产负债科目变动分析:

货币资金:报告期内公司进行一系列投资及并购业务,并购置云数据中心机

房楼,投入较大量资金,此外,报告期末公司有约人民币 3.62 亿元理财产品尚

未到期,导致货币资金同比出现下降;

应收账款:随公司业务规模增大,子公司数量增加,主营收入不断增长,导

致应收账款余额增大;

其他流动资产:主要由于报告期末公司尚有约人民币 3.62 亿元理财产品未

到期,导致其他流动资产同比大幅增加;

可供出售金融资产:公司于报告期内出售所持部分浙报传媒股票,导致可供

出售金融资产同比下降;

长期股权投资:报告期内,公司使用人民币 2,500 万元投资成立人民浙报传

媒投资有限公司,导致长期股权投资余额同比大幅增长;

固定资产:是随公司业务规模增长,电子设备及办公用品的采购不断增加,

且随募投项目实施,陆续有固定资产采购计划,此外,报告期内公司并购子公司

也导致固定资产科目同比增长较大;

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无形资产:随公司业务规模增大,子公司数量增加,无形资产规模随之扩张,

此外,报告期内子公司人民澳客购买无形资产也导致该科目同比增长较大;

商誉:报告期内,公司收购微屏软件科技(上海)有限公司,致商誉同比大

幅增长;

其他非流动资产:报告期内,公司为购买云数据中心机房楼及新办公场所装

修支付预付款,导致该科目同比较大幅度增长;

应付账款:随公司业务规模增大,应付账款随之增加;

应交税费:随公司业务规模增大,各子公司期末应交增值税、应交企业所得

税相应增加所致;

其他应付款:主要由于支付微屏软件科技(上海)有限公司收购款采取分阶

段方式,剩余未支付部分计入其他应付款科目。

(四) 核心竞争力分析

报告期内,公司继续保持自身在品牌、受众、新闻内容、客户资源及渠道上

的独特优势,核心竞争力未发生显著变化。

(五) 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

关于公司报告期内对外股权投资情况,请参见本报告第十节、财务报告 (九)

长期股权投资。

(1) 证券投资情况

占期末证

序证券证券代证券最初投资金额持有数量期末账面价值券总投资报告期损益

号品种码简称 (元) (股) (元) 比例 (元)

(%)

1 A股 600633 浙报 29,999,994.70 1,310,000 23,828,900.00 55.65 35,548,571.95

股票传媒

2 H股 06899 联 31,086,047.94 9,120,000 18,993,465.22 44.35 -12,092,582.72

股票众

期末持有的其他证券投资 /

报告期已出售证券投资损益 / / / /

合计 61,086,042.64 / 42,822,365.22 100 23,455,989.23

公司于 2013 年 4 月认购浙报传媒集团股份有限公司(证券代码为 600633,

证券简称为"浙报传媒")非公开发行的 2,158,273 股股票,认购价格为人民币 13.90

元/股。2014 年 6 月,子公司人民澳客认购联众国际控股有限公司在香港联交所

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公开发行的 912.00 万股股票。

(2) 持有其他上市公司股权情况

单位:元

占该公

证券证券司股权报告期所有者会计核算股份

最初投资成本期末账面值报告期损益

代码简称比例权益变动科目来源

(%)

600633 浙报 29,999,994.70 0.36 23,828,900.00 35,548,571.95 -20,822,356.31 可供出售非公开

传媒金融资产发行认

购

06899 联众 31,086,047.94 1.16 18,993,465.22 -12,092,582.72 可供出售首次公

金融资产开发行

认购

合计 61,086,042.64 / 42,822,365.22 23,455,989.23 -20,822,356.31 / /

公司于 2013 年 4 月认购浙报传媒集团股份有限公司(证券代码为 600633,

证券简称为"浙报传媒")非公开发行的 2,158,273 股股票,认购价格为人民币 13.90

元/股。2014 年 6 月,子公司人民澳客认购联众国际控股有限公司在香港联交所

公开发行的 912.00 万股股票。

(3) 买卖其他上市公司股份的情况

期初股份数量报告期买入股使用的资金报告期卖出股期末股份数产生的投资收益

股份名称

(股) 份数量(股) 数量(元) 份数量(股) 量(股) (元)

浙报传媒 2,158,273 0 0 3,006,546 1,310,000 35,548,571.95

报告期内,浙报传媒实施 2013 年度利润分配方案,以资本公积金向全体股

东按每股转增股本 1 股,转增后公司持浙报传媒股份数为 4,316,546 股,报告期

内卖出股份数量为 3,006,546 股,期末股份数量为 1,310,000 股。

2、募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

单位:元币种:人民币

尚未使用募集

本年度已使用已累计使用募尚未使用募集资

募集年份募集方式募集资金总额资金用途及去

募集资金总额集资金总额金总额

向

存放用公司募

2012 首次发行 1,382,113,820.00 291,013,281.81 223,762,771.38 942,360,621.85

投资金专户,将

仍用于募投项

合计 / 1,382,113,820.00 291,013,281.81 223,762,771.38 942,360,621.85

目投资

2012 年 4 月,经中国证券监督管理委员会《关于核准人民网股份有限公司

首次公开发行股票的批复》核准,公司在上海证券交易所向社会公开发行人民币

普通股(A 股)69,105,691 股,本次发行募集资金总额为人民币 1,382,113,820.00

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元,扣除发行费用人民币 41,645,049.02 元后 ,公司募集资金净额为人民币

1,340,468,770.98 元,募集资金已存入公司指定监管账户。上述募集资金于 2012

年 4 月 23 日全部到账,并经会计师事务所审验出具《验资报告》。

截至 2014 年 12 月 31 日,公司募集资金累计使用人民币 514,776,053.19 元,

理财收益及利息收入累计人民币 116,667,904.06 元,募集资金账户余额人民币

942,360,621.85 元。

(2) 募集资金承诺项目使用情况

单位:万元币种:人民币

变更

募集资募集资是否预是否未达到原因

是否募集资金产生

承诺项目金本年金实际符合项目进计符合计划进及变

变更拟投入金收益

名称度投入累计投计划度收预计度和收更程

项目额情况

金额入金额进度益收益益说明序说

明

移动互联

网增值业否 28,853.51 30.80 244.08 是 0.92%

务项目

技术平台

详见表

改造升级否 14,605.60 702.95 1,662.53 是 12.54%

下注释

项目

采编平台

扩充升级否 9,243.30 1,330.71 2,187.5 是 27.87%

项目

合计 / 52,702.41 2,064.46 4,094.11 / / / / / /

注释-报告期内公司募集资金承诺项目尚未达到计划进度的说明:

移动互联网增值业务项目:移动互联网市场增长迅速,应用及服务形式不断

创新,但对应的盈利模式尚不明确。为有效控制风险,实现项目预期收益水平,

避免募集资金浪费,公司对移动互联网增值业务项目的投资方向仍在进一步讨论

中,导致移动互联网增值业务项目投入未达计划进度。

技术平台改造升级项目:目前子项目-核心 IDC 机房及灾备中心已竣工验收,

为网站负载能力及稳定运行提供了有力保障。业务支撑平台及业务系统建设正在

计划推进中,项目投入进度暂缓于预期。

采编平台扩充升级项目:目前人民网母公司演播室正在建设当中,地方公司

演播室以及卫星直播车等正在按计划陆续投入,视频采集系统平台将在演播室建

设过程中逐步搭建。由于演播室选址持续时间较长,导致该项目投入进度缓于预

期。

人民网股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

截至报告期末,公司募集资金累计使用人民币 514,776,053.19 元,其中按

募投项目使用金额为人民币 4,094.11 万元,主要用于核心 IDC 及灾备中心建设、

直播车改装以及直播室设备购置、移动互联网短彩信平台建设、软件开发等。

3、主要子公司、参股公司分析

单位:元币种:人民币

子公司名称注册业务性持股比例(%) 取得方资产合计营业收入净利润

地质直接间接式

北京人民在线网北京舆情信 60 设立 120,323,823.73 130,152,364.67 26,239,410.48

络有限公司息服务

环球时报在线北京信息技 60 收购 42,058,326.76 87,485,415.71 -3,410,650.79

(北京)文化传播术服务

有限公司

人民视讯文化有北京手机视 51 设立 112,596,252.18 130,212,027.46 23,115,367.02

限公司频

成都古羌科技有成都信息技 69.25 收购 159,215,999.05 126,462,195.71 41,404,086.01

限公司术服务

人民澳客传媒科北京信息技 36.67 设立 460,235,892.62 285,666,331.14 88,524,279.89

技有限公司术服务

北京文华在线科北京教育咨 35 投资加 59,801,611.12 34,800,693.29 10,386,896.08

技发展有限公司询服务收购

微屏软件科技上海信息技 7 28 收购 77,370,167.48 84,113,014.99 59,422,972.70

(上海)有限公司术服务

4、非募集资金项目情况

报告期内,公司无非募集资金投资项目。

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

2014 年是中国全功能接入互联网 20 周年,互联网产业已逐渐成为战略性新

兴产业的重要领域,成为提振经济发展、服务社会民生的新引擎。2014 年,中

国互联网产业健康可持续发展,呈现 “新业态、深融合” 态势,产业格局加速

变革,产业链更加细分,业务应用日益丰富,商业模式不断创新。根据中国互联

网络信息中心数据显示,截至 12 月末,中国网民规模已达到 6.49 亿,手机网民

规模达 5.57 亿,占全体网民规模的 85%以上,中国成为全球新媒体用户第一大

国。

自党的十八大以来,文化产业被提升至国民经济支柱性产业,各项利好政策

频出,为文化传媒产业发展注入了强大的动力,带来了重大的发展机遇。与此同

时,随着新技术的广泛应用,互联网尤其是移动互联网持续保持高速发展趋势,

人民网股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

媒体形态、舆论格局以及信息交流方式也随之不断变革。通过技术创新助推媒体

转型升级,传统媒体拥抱互联网,媒体边界将不断拓展。作为国家重点新闻网站

的排头兵,人民网在这一重要变革中,迎来了重大的发展机遇,也面临着日趋激

烈的竞争与挑战,借助新闻内容及影响力优势以及在移动互联网领域的提前布

局,公司将在增强新闻内容生产力的同时,加强技术建设,提高研发水平,大力

发展业务模式创新,在媒体融合发展的大潮中承担起主流媒体的使命与担当,努

力打造一个多语种、多终端、全媒体、全球化、全覆盖的国际一流新闻媒体。

(二) 公司发展战略

人民网作为国家重点新闻网站,始终坚持正确的舆论导向,坚持新闻真实性

原则,及时、客观、准确地进行新闻报道,理性、公正地开展评论,及时、准确

传达党和政府的路线、方针、政策,如实反映人民群众的呼声与要求。始终秉持

“权威性、公信力、大众化”的办网宗旨,以“新闻为本、市场导向、技术引领、

人才立网”为发展思路,不断提升传播力、影响力,努力打造一个多语种、多终

端、全媒体、全球化、全覆盖的国际一流新闻媒体。

(三) 经营计划

2015 年,公司围绕战略目标,将重点做好以下几方面工作:

1、坚持正确舆论导向,以新闻内容为工作重心,不断提升自身传播力及影响力

作为国家重点新闻网站,人民网始终坚持正确的舆论导向,坚持新闻真实性

原则,及时、客观、准确地进行新闻报道,理性、公正地开展评论,及时、准确

传达党和政府的路线、方针、政策,如实反映人民群众的呼声与要求。未来,人

民网将继续集中全力做好宣传报道工作,搭建政府与公众沟通的桥梁,坚持以人

为本,履行主流媒体的人文关怀责任。进一步创新探索,坚持 PC 端、移动端综

合发展,不断提升自身传播力及影响力。

2、积极推进媒体融合,进一步发展移动互联网业务

作为国家重点新闻网站的排头兵,人民网响应中央号召,积极推进媒体融合,

力争尽快发展成为具有传播力、影响力、公信力的新型主流媒体集团。作为未来

媒体融合的主战场,公司将继续深入布局,大力发展移动互联网业务。通过推进

新闻客户端、手机网站、手机视频等移动终端改进升级,积极提升用户体验,逐

步完善公司移动终端平台建设。结合自身资源及内容优势,不断提升移动终端新

闻内容数量及质量,实现移动端页面浏览量及访问者数量的迅猛增长,并进一步

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提升移动增值业务盈利能力。

3、加强地方公司规范管理,继续开拓业务资源

2014 年,公司在对地方分公司加大投入、使分公司报道实力大幅提升,影

响力不断扩大,通过与各地大型企业建立战略合作、策划大型活动、拓展服务项

目、开发销售新产品等方式,促进分公司业务迅速发展,已形成可持续发展的良

性循环。未来,公司将做大做强地方频道,通过联动效应,发挥集团内容优势,

通过深耕地方资源,继续开拓市场,拓宽销售渠道。并在分公司服务管理上进一

步细化,提高协调工作效能。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

根据公司发展战略和经营目标,公司将继续着力于合理使用募集资金,用于

发展移动互联网增值业务项目、数据中心、采编平台扩充升级项目三项募投项目

建设。此外,公司资金储备较为充足,在维持当前业务的同时,将积极拓展新型

业务模式,进行其它优质项目的投资及建设,进一步提升企业升盈利水平。

(五) 可能面对的风险

1、广告业务拓展风险

2014 年,互联网广告市场规模持续扩张,但增速已呈现小幅下降趋势,网

络广告市场已整体进入成熟稳定阶段。市场的持续增长不断催生新型业务模式,

并表现出强劲的增长势头,导致传统领域呈现出成熟态势下的增速放缓。就公司

传统广告及宣传业务而言,目前市场品牌广告主预算进一步向移动互联网、搜索

关键字、视频贴片类广告等细分领域倾斜,对公司业务形成了一定影响。且由于

公司固有新闻媒体属性,在网站流量方面与商业网站仍有较大差距,存在受众结

构集中度较高、覆盖面不够广泛等特点,在广告业务市场开拓方面仍面临挑战。

公司面对这一趋势,将进一步加强对于移动互联网、视频内容的投入,积极寻求

新的广告合作模式,并充分利用自身内容优势,寻找新的增长点。

2、用户分流风险

随着技术水平的不断提高,新兴媒体形态不断涌现,移动互联网行业进入井

喷式发展。用户由 PC 端向移动端迁移加速,在一定程度上对公司页面浏览量及

访问者数的进一步提升产生影响。此外,在媒体融合不断加深拓展的形势下,新

闻信息的传播更加强调互动性、开放性,一大批具有资源及内容优势的传统媒体

加速在互联网及移动互联网领域的布局,也可能造成公司用户分流现象。尽快适

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应传播形态的多样性的变化,并推出更完善的多元服务产品,以及时捕捉和快速

响应用户需求的变化,成为公司必须面临的挑战。

3、募集资金投资项目风险:

公司本次募集资金投资项目投资总额为 5.27 亿元,其中,超过 2 亿元用于

购置设备等固定资产和软件等无形资产,且技术平台改造升级项目和采编平台扩

充升级项目不能直接带来经济效益,项目实施后资产结构发生变化,可能会对公

司未来收益造成一定的压力。另外,由于互联网行业市场参与者众多、技术升级

速度加快,行业同质化竞争加剧,市场开发风险逐步加大。如上述业务未实现预

定的市场开发计划,短期直接利润贡献难度较大,将影响募集资金项目的开展进

度以及投资回报的实现。

4、公司规模扩张的管理风险:

随着公司规模的不断扩张,纳入合并范围的子公司及孙公司数量已达 36 家,

导致公司组织结构日趋庞大,公司内部管理的复杂度和难度将不断提高。公司在

战略规划、制度建设、组织机构设置、运营管理和内部控制等方面将面临更大的

挑战。如果公司未能及时调整经营观念和管理手段,将面临企业规模扩张所带来

的管理风险。

5、股权投资子公司业绩承诺的风险:

公司部分盈利来自于股权投资子公司的业绩贡献,由于目标公司的日常经营

可能受到宏观经济政策和行业监管因素的影响,因此在业绩承诺期内,若出现子

公司无法于正常状态运营时,实现的实际净利润可能低于对应年度的业绩承诺金

额,业绩补偿义务人如不能履行业绩补偿承诺,可能会对目标公司现金流产生不

利影响,从而影响投资股权回报的实现。

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

2014 年 1 月 26 日起,财政部颁布了《企业会计准则第 2 号-长期股权投

资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列

报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号-公允价

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值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他

主体中权益的披露》等一系列通知,自 2014 年 7 月 1 日起施行。

针对上述会计准这的颁布或修订,公司召开第二届董事会第七次会议,审议

通过了《关于会计政策变更的议案》,详见公司于 2014 年 10 月在上海证券交易

所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

√ 不适用

四、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

公司在 2011 年第三次临时股东大会上对《公司章程》中股利分配政策进行

了修改与明确,公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资

回报并兼顾公司的可持续发展。

公司于 2014 年 6 月 6 日召开的 2013 年年度股东大会上审议通过了《关于人

民网股份有限公司 2013 年度利润分配方案的议案》,同意公司以 2013 年 12 月

31 日总股本 276,422,764 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5

元(含税),共计分配现金股利人民币 138,211,382.00 元(含税),剩余未分配利

润将结转入下一年度;同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,转增

后,公司总股本增至 552,845,528 股。上述利润分配方案已于 2014 年 6 月实施完

毕,详见公司于当月在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

(二) 公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方

案或预案

单位:元币种:人民币

占合并报

每 10 每 10 股分红年度合并表中归属

每 10 股

股送红派息数现金分红的数额报表中归属于于上市公

分红年度转增数

股数 (元)(含 (含税) 上市公司股东司股东的

(股)

(股) 税) 的净利润净利润的

比率(%)

2014 年 0 1.8 10 99,512,195.04 330,222,551.16 30.13

2013 年 0 5 10 138,211,382.00 272,866,529.28 50.65

2012 年 0 5.5 0 152,032,520.20 210,305,963.40 72.29

五、积极履行社会责任的工作情况

人民网股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

(一) 社会责任工作情况

人民网作为互联网新闻信息服务类企业,始终坚持正确的舆论导向,坚持新

闻真实性原则,及时、客观、准确地进行新闻报道,理性、公正地开展评论,及

时、准确传达党和政府的路线、方针、政策,如实反映人民群众的呼声与要求,

依法依规开展经营活动。以“权威性、大众化、公信力”为宗旨、遵循“新闻为

本、市场导向、技术引领、人才立网”的发展思路,不断提升传播力、影响力,

努力创建和谐的企业发展环境。注意维护股东、职工、客户等各方面的利益,积

极承担媒体与企业的社会责任,以实际行动回报社会。

2014 年,《新媒体社会责任蓝皮书(2014)》正式发布,人民网在在新媒体

社会责任评估中获国家级新闻网站最高分。公司《2014 年度社会责任报告》详

见 2015 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

以上为公司《2014 年度董事会工作报告》,现提请各位股东及股东代表审议

批准。

人民网股份有限公司董事会

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议案五:

关于《人民网股份有限公司 2014 年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表:

2014 年,公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规

则》的有关规定,本着对全体股东和公司负责的态度,积极开展工作,列席董事

会及股东大会,认真履行职责,积极有效地开展工作,对公司 2014 年度的依法

运作情况、财务状况、重大事项的决策及董事、高级管理人员履行职责情况进行

了认真的监督检查,切实维护了公司、股东及员工的合法权益。现将 2014 年度

监事会工作报告如下:

一、2014 年监事会工作情况

报告期内,公司监事会共召开了 5 次会议,公司全体监事均亲自出席历次会

议,会议的召集、召开、表决等环节均符合法定程序和有关规定,具体如下:

(一)2014 年 4 月 17 日公司召开第二届监事会第三次会议,审议并一致通

过《人民网股份有限公司 2013 年年度报告及其摘要》、人民网股份有限公司 2013

年度监事会工作报告》、《人民网股份有限公司 2013 年度利润分配方案》、《人民

网股份有限公司监事 2013 年度薪酬》、《人民网股份有限公司 2013 年度募集资

金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于使用超募资金永久补充流动资金的议

案》、《人民网股份有限公司 2013 年度内部控制自我评估报告》等议案,并对定

期报告发表了肯定的审核意见。

(二)2014 年 4 月 24 日公司召开了第二届监事会第四次会议,审议并一致

通过《人民网股份有限公司 2014 年第一季度报告》,并对该定期报告发表了肯

定的审核意见。

(三)2014 年 7 月 9 日公司召开了第二届监事会第五次会议,审议并一致

通过《关于调整监事会成员的议案》。

(四)2014 年 8 月 20 日公司召开了第二届监事会第六次会议,审议并一致

通过《人民网股份有限公司 2014 年半年度报告及其摘要》和《关于 2014 年上

半年募集资金存放与实际使用情况的议案》,并对定期报告发表了肯定的审核意

人民网股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

见。

(五)2014 年 10 月 27 日公司召开了第二届监事会第七次会议,审议并一

致通过《人民网股份有限公司 2014 年第三季度报告》和《关于会计政策变更的

议案》,并对定期报告发表了肯定的审核意见。

二、监事会对公司报告期内有关事项发表的意见

(一)公司依法运作情况

报告期内,公司监事列席了历次董事会和股东大会,根据《公司法》、《证券

法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》相关规定,对董事会、

股东大会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司

董事、高级管理人员履行职责情况等进行了监督检查。监事会认为:公司依法经

营,规范运作,决策程序符合相关法律法规和规章制度的规定;公司建立了较为

完善的内部控制制度,并能得到有效执行;公司董事、高级管理人员均能按照国

家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,忠实勤勉地履行其职责,未发现

公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规以及《公司章

程》等规定或损害公司及股东利益的行为。

(二)公司财务情况

报告期内,公司监事会认真检查了公司的财务制度和财务管理情况,审议了

公司 2013 年年度财务报告、2014 年第一季度、2014 年半年度及 2014 年第三

季度,监事会认为:本年度公司财务制度健全、内控制度完善,财务运行稳健,

财务状况良好,各项费用提取合理。公司董事会编制的定期报告真实、合法、完

整地反映了公司的情况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

报告期内对于会计政策变更的议案,监事会认为:公司本次会计政策变更符

合相关法律法规的规定,符合公司实际情况;变更及追溯调整有关项目和金额能

够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果;相关决策程序符合法律法规

相关规定,不存在损害股东和公司利益的情况。

(三)公司募集资金使用情况

公司监事会对公司董事会编制的《募集资金存放与实际使用情况的专项报

告》进行了核查,认为:公司董事会编制的《募集资金存放与实际使用情况的专

项报告》符合中国证监会发布的相关法律,法规的规定。

报告期内,公司用超募资金人民币 2.4 亿永久补充流动资金,监事会认为:

人民网股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

本次使用超募资金永久补充流动资金有利于促进公司主营业务的发展,提高资金

使用效率,符合公司经营发展的实际需要,超募资金的使用没有与募投项目的实

施计划相抵触,不影响募投项目的正常实施,不存在变相改变募集资金用途和损

害股东利益的情形。公司本次使用超募资金永久补充流动资金内容和决策程序符

合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《上市公司监

管指引第 2 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。同

意公司使用超募资金 2.4 亿元永久补充流动资金。

(四)公司关联交易情况

报告期内,监事会对公司发生的关联交易进行监督,监事会认为:董事会表

决关联交易时关联董事进行了回避,公司关联交易公平,定价依据充分,定价水

平合理,没有损害上市公司,尤其是中小股东的利益。

(五)公司对外担保及股权、资产置换情况

2014 年度公司未发生对外担保,未发生债务重组、非货币性交易事项及资

产置换,也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

(六)内部控制自我评价报告

对董事会关于公司内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运

行情况进行了审核,认为:公司按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内

部控制基本规范》及其配套指引等文件要求,为保证公司各项业务、各个环节的

规范运行及经营风险的有效防范和控制保证内控体系设计的健全性和有效性,结

合公司自身的实际情况,建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。

报告期内公司的内部控制体系规范、合法,并能得到有效执行。报告全面、客观、

真实地反映了公司内部控制体系的建设和运行的实际情况。

(七)股东大会决议的执行情况

报告期内,公司监事会全体成员列席了历次董事会和股东大会,并严格依照

《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》及其他法律、法规

和规范性文件的相关规定,依法对董事会履行股东大会会议决议进行了监督,监

事会认为:公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议,未发生有损股东利益

的行为。

2015 年,公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关

法规政策的规定,忠实、勤勉地履行自己的职责,扎实开展好各项工作,进一步

人民网股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

促进公司的规范运作,继续加大监督检查力度,强化监事会的监督职能,推动公

司依法经营、规范运作和持续发展,切实维护和保障公司、全体股东及员工的利

益。

以上为公司《2014 年度监事会工作报告》,现提请各位股东及股东代表审议

批准。

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议案六:

关于《人民网股份有限公司2014年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表:

现将公司2014年度财务决算情况报告如下:

经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,人民网股份有限公司2014年度

财务决算情况如下:

一、公司财务状况

1.资产状况

2014年末,公司总资产人民币351,554.71万元,比年初增加人民币72,745.63

万元,增长比率为26.09%。其中:流动资产合计人民币247,046.55万元,非流动

资产合计人民币104,508.16万元。

2.负债状况

2014 年末 , 公司负债总额为人民币 53,801.58 万元 , 比年初增加人民币

18,491.04万元,增长比率为52.37%。其中:流动负债为人民币52,140.58万元,长

期负债为人民币1,661万元。

3.净资产状况

2014年末,归属于母公司股东权益为人民币253,547.59万元,比年初增加人

民币23,834.06万元,增长比率为10.38%。其中:股本人民币55,284.55万元,资本

公积人民币129,785.07万元,盈余公积人民币9,694.74万元,未分配利润人民币

57,902.92万元。2014年末,少数股东权益为人民币44,205.54万元。

二、公司经营成果

1.营业收入

2014年度,公司实现营业收入人民币158,405.94万元,比上年同期增加人民

币55,615.27万元,增长比率为54.11%。

2.营业利润

2014年度,公司实现营业利润人民币45,829.14万元,比上年同期增加人民币

15,596.92万元,增加比率为51.59%。

3.利润总额

人民网股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

2014年度,公司实现利润总额人民币49,221.15万元,比上年同期增加人民币

18,718.33万元,增加比率为61.37%。

4.归属于母公司股东的净利润

2014年度,公司实现归属于母公司股东的净利润人民币33,022.26万元,比上

年同期增加人民币5,735.60万元,增加比率为21.02%。

详细数据请见瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为人民网股份有限公司

2014年度财务报告出具的标准无保留意见的《审计报告》或公司《2014年年度报

告》第十节。上述报告已于2015年4月15日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证

券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露。

现提请各位股东及股东代表审议批准。

人民网股份有限公司董事会

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议案七:

关于《人民网股份有限公司2014年度利润分配方案》的议案

各位股东及股东代表:

经中瑞岳华会计师事务所审计,2014年度公司合并财务报表归属于上市公司

股东的净利润人民币330,222,551.16元。

按照中国证监会鼓励上市公司现金分红,给予投资者稳定合理回报的指导意

见,在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,为更好地兼

顾股东短期收益和长期利益,依《公司法》及《公司章程》的相关规定,公司2014

年度利润分配预案拟定如下:

公司拟以总股本552,845,528股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民

币1.8元(含税),共计分配现金股利人民币99,512,195.04(含税),剩余未分配

利润将结转入下一年度;同时,以资本公积金向全体股东每10股转增10股,转增

后,公司总股本将增至1,105,691,056股。

现提请各位股东及股东代表审议批准。

人民网股份有限公司董事会

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议案八:

关于续聘人民网股份有限公司2015年度审计机构

和内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表:

公司拟继续聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为 2015 年度审计机构

和公司内部控制审计机构,聘期一年。并将提请股东大会授权董事会根据 2014

年度审计工作的业务量决定 2015 年度的审计费用和内部控制审计费用。

现提请各位股东及股东代表审议批准。

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议案九:

关于人民网股份有限公司董事2014年度薪酬的议案

各位股东及股东代表:

根据《公司章程》、《董事、监事及高级管理人员薪酬制度》,参照同行业其

他公司的薪酬状况,并结合自身实际情况确定的 2014 年董事薪酬(税前)情况,

如下表列示:

报告期内从公司领取的应付报酬

姓名职务

总额(万元)(税前)

马利董事长 0

廖玒副董事长、总裁 89.06

惠章志董事 0

胡锡进董事 0

官建文董事、副总裁 79.16

罗华董事、副总裁 77.18

唐维红董事、副总裁 77.18

陈智霞董事、副总裁 77.18

陈利民独立董事 10

刘世平独立董事 10

骆家駹独立董事 10

李响独立董事 10

现提请各位股东及股东代表审议批准。

人民网股份有限公司董事会

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议案十:

关于人民网股份有限公司监事2014年度薪酬的议案

各位股东及股东代表:

根据《公司章程》、《公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度》,参照同行

业其他公司的薪酬状况,并结合自身实际情况确定的 2014 年监事薪酬(税前)情

况,如下表列示:

报告期内从公司领取的应付报酬

姓名职务

总额(万元)(税前)

张善菊监事会主席 44.76

卫吉宗监事 0

李颖芝职工监事 25.40

现提请各位股东及股东代表审议批准。

人民网股份有限公司监事会

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议案十一:

关于修改《公司章程》第六条和第十九条的议案

各位股东及股东代表:

公司 2014 年度利润分配及资本公积转增股本预案若实施,总股本将发生变

化,依据相关规定,拟对《公司章程》相应条款进行修改。拟修改情况如下:

将《公司章程》第六条内容:“公司注册资本为人民币 552,845,528 元。”修

改为:“公司注册资本为人民币 1,105,691,056 元。”

将《公司章程》第十九条内容:“公司股份总数为 552,845,528 股,公司发行

所有股份均为普通股。”修改为:“公司股份总数为 1,105,691,056 股,公司发行

所有股份均为普通股。”

修改后的《公司章程》请详见公司于 2015 年 4 月 15 日登载于上海证券交易

所网站的相关公告。

现提请各位股东及股东代表审议批准。

人民网股份有限公司董事会

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议案十二:

关于使用超募资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代表:

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资

金管理规定(2013年修订)》等相关法律、法规和规范性文件的规定,结合自身

实际经营情况,本着股东利益最大化的原则,为了满足公司对营运资金的需求,

提高募集资金的使用效率,在保证募集资金项目建设的资金需求和12个月内累计

使用金额不得超过超募资金总额的30%的前提下,公司拟在上次使用超募资金永

久补充流动资金12个月后,继续使用超募资金人民币2.4亿元用于永久补充流动

资金。

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准人民网股份有限公司首次公开发行股

票的批复》(证监许可[2012]399号)核准,公司在上海证券交易所向社会公开

发行人民币普通股(A 股)69,105,691股,本次发行募集资金总额为人民币

1,382,113,820.00元,扣除发行费用人民币41,645,049.02元后,公司募集资金净额为

人民币1,340,468,770.98元,募集资金已存入公司指定监管账户。上述募集资金已

经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)于2012年4月23日出具的中瑞岳华验

字[2012]0087号《验资报告》审验。资金于2012年4月23日全部到账。

2、以前年度已使用金额

2012至2014年,公司按项目所使用的募集资金金额为人民币514,773,159.25

元 , 手续费支出人民币 2,893.94 元 , 实现理财收益及利息收入人民币

116,667,904.06元,截至2014年12月31日,公司募集资金账户余额为人民币

942,360,621.85元。

二、募集资金投资项目的基本情况及募集资金使用情况

1、募集资金投资项目基本情况

围绕公司主营业务及核心服务,公司募集资金主要投入以下三个项目,项目

具体情况及累计投资金额如下所示:

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单位:万元

序号募集资金投资项目项目总投资金额截至 2014 年末累计投入

金额

1 移动互联网增值业务项目 28,853.51 244.08

2 技术平台改造升级项目 14,605.60 1,662.53

3 采编平台扩充升级项目 9,243.30 2,187.5

合计 52,702.41 4,094.11

2、超募资金用于在建项目及新项目的情况

2012年,公司董事会先后审议通过了《关于使用部分超募资金用于购买ERP

系统的议案》以及《关于使用部分超募资金用于地方频道直播车项目的议案》两

项议案,截至2014年12月31日,公司共使用超募资金人民币7,521,000元用于ERP

系统一期开发建设及二期开发建设,共使用超募资金人民币17,828,987.50元用于

支付中型卫星直播车款项。

2013年10月,公司第一届董事会第二十次会议以及2013年第一次临时股东大

会审议通过了《关于使用超募资金收购成都古羌科技有限公司股权的议案》,同

意公司使用超募资金人民币 24,881.99万元用于收购成都古羌科技有限公司

69.25%股权。截至2014年末,公司已使用人民币208,482,100元用于支付股权转让

价款。

3、对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

(1)公司于2013年4月召开的第一届董事会第十六次会议上审议通过了《公

司关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》,同意公司在确保不影

响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,选择适当的时机使用部分闲

置募集资金投资于安全性、流动性较高的保本型银行理财产品,购买额度不超过

人民币6亿元。

(2)公司于2013年11月召开的第二届董事会第二次会议上审议通过了《关

于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资

金投资项目建设和募集资金使用的情况下,选择适当的时机使用部分闲置募集资

金投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品,购买额度不超过人民币4亿元。

综上,公司经董事会审议通过,使用闲置募集资金进行现金管理,投资相关

产品的总额度为人民币10亿元。截至2014年12月31日,公司使用闲置募集资金投

资理财产品均按照协议内容按期赎回,具体实施及收益情况详见公司于2015年4

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月15日登载于上海证券交易所网站的《人民网股份有限公司关于募集资金存放与

实际使用情况的专项报告》。

三、以前年度使用部分超募资金永久充流动资金的计划

公司第二届董事会第四次会议以及于2014年6月6日召开的2013年年度股东

大会审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用

超募资金人民币2.4亿元永久补充流动资金。相关资金补充工作已于2014年6月实

施完毕。

四、本次使用部分超募资金永久充流动资金的计划

公司拟在上次使用超募资金永久补充流动资金12个月后,继续使用超募资金

人民币2.4亿元用于永久补充流动资金。公司使用部分超募资金永久补充流动资

金仅限于与主营业务相关的生产经营活动使用,与募集资金投资项目的实施计划

不相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向

和损害股东利益的情况。既满足了公司业务发展扩大对资金的需求,同时也有利

于降低公司资产负债率,改善资本结构,减少财务费用,提高募集资金使用效率,

符合股东利益最大化的要求。

公司承诺本次在使用部分超募资金永久补充流动资金后的12个月内不进行

高风险投资以及为他人提供财务资助。

五、本次使用部分超募资金永久充流动资金的的审议程序

公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流

动资金的议案》,同意公司在上次使用超募资金永久补充流动资金12个月后,继

续使用超募资金人民币2.4亿元用于永久补充流动资金。该议案尚需提交股东大

会审议通过后方可实施。

六、专项意见说明

1、公司独立董事意见

公司本次使用超募资金永久补充流动资金有利于促进公司主营业务的发展,

提高资金使用效率,不影响公司募投项目的正常实施,不存在改变募集资金用途

和损害股东利益的情形,其内容和决策程序符合相关法律法规和规范性文件及

《公司章程》的规定,同意公司在上次使用超募资金永久补充流动资金12个月后,

继续使用超募资金人民币2.4亿元用于永久补充流动资金。

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2、公司监事会意见

监事会认为:本次使用超募资金永久补充流动资金有利于促进公司主营业务

的发展,提高资金使用效率,符合公司经营发展的实际需要,超募资金的使用没

有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常实施,不存在变相改变

募集资金用途和损害股东利益的情形。公司本次使用超募资金永久补充流动资金

内容和决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修

订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。同意公司在上次

使用超募资金永久补充流动资金12个月后,继续使用超募资金人民币2.4亿元用

于永久补充流动资金。

3、保荐人专项意见

保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“本保荐机构”)经

认真、审慎核查,认为:

(1)、本次人民网使用超募资金永久补充流动资金使用计划已经公司第二届

董事会第十一次会议审议通过,独立董事、监事会均发表明确同意意见,履行了

必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上

市公司募集资金使用的通知》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问

题的通知》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次超募资金永久补充流

动资金使用计划符合公司的长期稳定发展的需要,不存在损害股东利益的情形。

本保荐机构对人民网本次超募资金永久补充流动资金使用计划无异议。

(2)、根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定,公

司需保证募集资金用于本公司及合并报表范围内的子公司的主营业务,或用于偿

还银行贷款、补充公司流动资金等日常生产经营活动,不得将募集资金用于持有

交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,直

接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;不得通过质押、委托贷款

或其他方式变相改变募集资金用途;确保募集资金使用的真实性和公允性,防止

募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用。中信证券作为公司首次

公开发行股票并上市的保荐机构,将持续关注公司超募资金的使用情况,督促公

司履行相关决策程序,确保超募资金的使用决策程序合法合规,切实履行保荐机

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构的职责和义务,保障全体股东利益。

公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流

动资金的议案》,同意公司在上次使用超募资金永久补充流动资金12个月后,继

续使用超募资金人民币2.4亿元用于永久补充流动资金。现提请各位股东及股东

代表审议批准。

人民网股份有限公司董事会

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议案十三:

关于变更经营范围及相应修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表:

根据业务发展需要,公司拟在经营范围中增加“舆情监测”一项,并对《公司

章程》相应条款进行修改。拟修改情况如下:

将《公司章程》第十三条内容:“经依法登记,公司的经营范围:许可经营

项目:第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联

网信息服务);因特网信息服务业务(除出版、教育、医疗保健、药品和医疗器

械以外的内容)。一般经营项目:广告设计制作、发布、代理;计算机软件及外

部设备开发、销售;计算机网络技术开发、咨询、服务;技术开发、转让、咨询、

服务;组织展览展示及文化交流活动、会议服务;公关策划及咨询;翻译服务;

物流服务;文娱演出票务的销售代理;日用百货销售;物业管理。”修改为:“经

依法登记,公司的经营范围:许可经营项目:第二类增值电信业务中的信息服务

业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务);因特网信息服务业务(除

出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械以外的内容)。一般经营项目:广告设

计制作、发布、代理;计算机软件及外部设备开发、销售;计算机网络技术开发、

咨询、服务;技术开发、转让、咨询、服务;组织展览展示及文化交流活动、会

议服务;公关策划及咨询;翻译服务;物流服务;文娱演出票务的销售代理;日

用百货销售;物业管理;舆情监测。”

修改后的《公司章程》请详见公司于 2015 年 6 月 10 日登载于上海证券交易

所网站的相关公告。

现提请各位股东及股东代表审议批准。

人民网股份有限公司董事会

二〇一五年六月

人民网股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

议案十四:

关于增补施丹丹女士为公司第二届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表:

公司独立董事骆家駹先生已向公司董事会递交书面辞职报告,申请辞去独立

董事以及董事会审计委员会主席、董事会薪酬与考核委员会委员职务。经公司第

二届董事会第十次会议审议通过,同意提名施丹丹女士为公司第二届董事会独立

董事候选人。施丹丹女士个人简历、相关独立董事候选人声明及独立董事提名人

声明请详见公司于 2015 年 4 月 15 日登载于上海证券交易所网站的《第二届董事

会第十次会议决议公告》。该独立董事候选人具备担任公司独立董事的资格,其

任职资格已经上海证券交易所审核通过。

根据《公司章程》的相关规定,上述独立董事候选人在经公司股东大会正式

选举为公司独立董事后,其任期与第二届董事会其他董事相同。

现提请各位股东及股东代表审议批准。

人民网股份有限公司董事会

二〇一五年六月

人民网股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

议案十五:

关于调整监事会成员选举宋光茂先生为公司监事的议案

各位股东及股东代表:

公司监事卫吉宗先生已向公司监事会递交书面辞职报告,申请辞去监事职

务。经公司第二届监事会第五次会议审议通过,同意提名宋光茂先生为公司第二

届监事会监事候选人。宋光茂先生个人简历请详见公司于 2014 年 7 月 11 日登载

于上海证券交易所网站的《第二届监事会第五次会议决议公告》。

根据《公司章程》的相关规定,上述监事候选人在经公司股东大会正式选举

为公司监事后,其任期与第二届监事会其他监事相同。

现提请各位股东及股东代表审议批准。

人民网股份有限公司监事会

二〇一五年六月

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