上海九百：2014年度股东大会会议文件_股票频道

上海九百股份有限公司

2014 年度股东大会

会议文件

二○一五年六月二十五日

一、现场会议须知1

二、股东大会议程3

三、《上海九百股份有限公司 2014 年度董事会工作报告》5

四、《上海九百股份有限公司 2014 年度监事会工作报告》14

五、《上海九百股份有限公司 2014 年度财务决算报告》17

六、《上海九百股份有限公司 2014 年度利润分配预案》18

七、《上海九百股份有限公司 2014 年年度报告》19

八、《关于支付公司 2014 年度审计费及续聘 2015 年度财务报告和

内部控制审计机构的议案》20

九、《关于选举谢荣兴先生为公司第七届董事会独立董事的议案》21

十、《关于选举苏勇先生为公司第七届董事会独立董事的议案》23

十一、《关于调整公司董事长、总经理年薪报酬的议案》24

十二、《上海九百股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告》25

十三、表决办法33

上海九百股份有限公司

2014 年度股东大会

现场会议须知

为了维护公司全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和

议事效率,保证大会的顺利进行,根据中国证券监督管理委员会发布

的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海九百股份

有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《上海九百股份有限公司

股东大会议事规则》(以下简称“股东大会议事规则”)的相关规定,

特制定本须知。

一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》

的相关规定,公司董事会认真做好召开股东大会的各项工作。

二、公司董事会在股东大会现场设立秘书处,具体负责股东大会

有关程序方面的事宜。

三、公司董事会以维护股东合法权益,确保股东大会正常秩序和

议事效率为原则,认真履行《公司章程》规定的相关职责。

四、股东(或股东代理人)参加股东大会依法享有发言权、质询

权、表决权等权利。

五、股东(或股东代理人)参加现场会议要求发言的,应当在出

席会议登记日或出席会议签到时,填写股东发言征询表,向公司予以

登记。登记发言的人数原则上以十人为限,超过十人时优先安排持股

数多的前十位股东发言,发言顺序亦按照持股数多的股东在先。

六、在股东大会现场会议召开过程中,股东(或股东代理人)有

临时要求发言的,应当向大会秘书处登记,并填写股东发言征询表,

经大会主持人许可方可发言。

七、股东(或股东代理人)现场发言时,应当首先报告其持有的

公司股份数额,并出具有效证明。

八、每位股东(或股东代理人)现场发言以两次为限,内容应当

围绕股东大会的主要议案,每次发言原则上不超过三分钟。

九、股东(或股东代理人)就有关问题向公司提出质询的,应当

在出席会议登记日或出席会议签到时,填写股东发言征询表,向公司

予以登记。公司董事及高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集

中回答股东的提问。

十、为了提高现场会议的议事效率,在股东(或股东代理人)就

与本次股东大会议案相关的发言结束后,即可进行现场会议表决。

十一、现场会议表决前,现场出席会议登记终止,由大会主持人

宣布出席现场会议的股东(或股东代理人)人数及其所持有表决权的

股份总数。

十二、现场会议进入表决程序后,不再进行股东提问解答。

十三、股东(或股东代理人)参加现场股东大会,应当认真履行

其法定义务,不得侵犯其它股东权益,不得扰乱大会现场正常秩序。

十四、根据监管部门相关文件精神,本次股东大会不向参会股东

发放任何形式的礼品(包括有价券票),以维护其他股东的利益。

十五、公司董事会聘请金茂律师事务所律师出席本次股东大会,

并出具法律意见书。

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2014 年度股东大会

议程

一、会议召开时间、地点

1、现场会议

时间:2015 年 6 月 25 日 14 点

地点:上海影城(上海市新华路 160 号)五楼多功能厅

主持人:公司董事长龚祥荣先生

2、网络投票

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投

票时间为 2015 年 6 月 25 日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,

13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为 2015 年 6 月 25 日

的 9:15-15:00。

二、会议议程:

1、审议《上海九百股份有限公司 2014 年度董事会工作报告》;

2、审议《上海九百股份有限公司 2014 年度监事会工作报告》;

3、审议《上海九百股份有限公司 2014 年度财务决算报告》;

4、审议《上海九百股份有限公司 2014 年度利润分配预案》;

5、审议《上海九百股份有限公司 2014 年年度报告》;

6、审议《关于支付公司 2014 年度审计费及续聘 2015 年度财务

报告和内部控制审计机构的议案》;

7、审议《关于选举谢荣兴先生为公司第七届董事会独立董事的

议案》;

8、审议《关于选举苏勇先生为公司第七届董事会独立董事的议

案》;

9、审议《关于调整公司董事长、总经理年薪报酬的议案》;

10、听取《上海九百股份有限公司 2014 年度独立董事述职报

告》;

11、股东交流发言,并由公司管理层解答股东提问;

12、投票表决(休会片刻,由大会工作组统计表决结果);

13、董事会秘书宣读本次股东大会决议;

14、见证律师宣读本次股东大会法律意见书;

15、现场会议主持人宣布会议结束。

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2014 年度股东大会

文件之一

上海九百股份有限公司

2014 年度董事会工作报告

各位股东:

我谨代表公司董事会向本次股东大会作《上海九百股份有限公司

2014 年度董事会工作报告》,请各位股东审议。

一、主要经营情况

2014 年,我国宏观经济形势依然严峻,经济下行压力持续加大,

经济结构调整所带来的阵痛明显影响到了经济增长速度和居民消费

增速。面对诸多困难与挑战,公司管理层承压奋进、知难而上,坚持

以“稳中求进创业绩,转型发展促增长”为指导思想,以提升效益为

目的,以风险管控为手段,不断优化资产结构,提高经济运行质量,

持续分红回报股东。

2014 年,公司实现营业收入 10,977.95 万元,同比下降 21.94%;

实现净利润 4,397.63 万元,同比下降 7.29%;扣除非经常性损益后

的净利润 2,762.35 万元,同比增长 39%。

报告期内,公司重点开展了以下几方面工作:

㈠攻坚克难,顺利完成正章公司新厂房搬迁及正常投产运营

为了保证搬迁前后日常生产经营的有序性,公司领导班子与正章

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团队一起认真研究、合理制定新厂房搬迁工作方案,并严密组织实施

搬迁,多次召开正章职代会公布搬迁方案,听取合理化建议,最终顺

利完成了新厂房的搬迁工作。搬迁到位后,一方面抓紧进行设备调试,

并于 2014 年 2 月正式投产试运营;另一方面,积极推进丰翔路老厂

房移交工作,提前于 2014 年 4 月一次性移交成功并获得对方认可,

交易余款按时到账。同年 9 月顺利完成新厂房工程造价的评审工作。

㈡调整策略,积极拓展九百中糖公司酒业营销市场新业态

2014 年,酒业市场仍然受到政策性影响,市场份额继续下滑,

销售前景一直低迷,企业生存发展受到严重挑战。九百中糖在激烈的

竞争环境下,积极寻求市场销路,改变策略、调整思路,把握商机,

拓展市场销售空间。在继续做好五粮液子品牌“金支玉液”总经销业

务的同时,改变营销策略,主打中低档、高毛利酒类营销,合理压缩

库存,有效回笼资金,增加资金流量。积极拓展电子商务的销售模式,

建立电子销售网络,开设九百中糖网上购物平台,努力打造特色会员

中心、购物返利、物流跟踪体验等自主品牌,多渠道扩大销售规模。

㈢主动作为,着力解决历史遗留问题,化解和规避或有风险。

1、公司于 1997 年投资的沪青平公路 479 号底层商铺,由于种种

原因长期未能取得房地产权证,系历史遗留问题,背景情况较为复杂,

可预见风险较为突出,尤其是现有的租赁市场在管理上存在着消防、

治安、维稳等重大隐患,房屋确权上也存在法律上的瑕疵。为了能妥

善解决经济纠葛,尽力化解各类风险,公司与合同上唯一合法的受让

方经过多轮艰苦谈判最终达成转让协议,以人民币 2000 万元的交易

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价格(高于评估值),且在交易资金提前到账的前提下,成功转让了

沪青平公路 479 号商铺的投资权益(剩余年限使用权)。

2、公司于 2004 年 9 月为上海华源企业发展股份有限公司(以下

简称“华源发展”)向银行借款人民币 2700 万元提供了连带责任担保,

2005 年 9 月,该笔贷款到期日华源发展无力偿还。之后鉴于华源发

展的经营状况公司作出合理判断,分别于 2008 年和 2009 年对该笔担

保全额计提了预计负债。2010 年华源发展破产重整计划被上海市第

二中级人民法院批准,工商银行上海分行(以下简称“工行上海分行”)

在获得部分本息补偿后,仍有余额 1403 万元未获补偿,要求公司即

刻履行担保责任偿付余额。2014 年 10 月,工行上海分行将该笔债权

转给了中国信达资产管理股份有限公司上海分公司(以下简称“信达

上海分公司”),本公司在得知该情况后,立即着手聘请律师进行合法

调查取证,确定谈判方案。经过与信达上海分公司的多轮磋商谈判,

同时走好相关审批程序,最终以人民币 280 万元(即担保余额 1403

万元的二折)与对方达成了永久性了断协议,终结了公司在该笔担保

债务的保证责任。

二、资产状况

截止 2014 年 12 月 31 日,公司总资产 99,800.62 万元,较去年

同期下降 7.89%;负债总额 24,373.11 万元,较去年同期下降 32.76%;

资产负债率 27.77%,较去年同期减少 9.45 个百分点;股东权益

75,427.51 万元,较去年同期增长 4.61%;加权平均净资产收益率

5.95%,较去年同期减少 0.82 个百分点。

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三、投资情况

㈠对外股权投资情况

报告期内,公司无新增对外股权投资的情况。

持有其他上市公司股权情况以及持有非上市金融企业股权情况

详见《公司 2014 年年度报告》的相关章节。

㈡非金融类公司委托理财及衍生品投资情况

报告期内,公司无委托理财和委托贷款事项。

㈢募集资金使用情况

报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

㈣非募集资金项目情况

报告期内,公司无非募集资金项目情况。

四、董事会日常工作情况

㈠董事会会议情况及决议内容

报告期内,公司董事会共计召开了 7 次现场会议和 3 次临时会议

(通讯表决方式)并做出相关决议;同时,董事会还就公司银行贷款

事项做出了书面决议。

具体会议情况及决议内容详见《公司 2014 年年度报告》的相关

章节和公司在信息披露指定报刊《上海证券报》上刊登的临时公告。

㈡董事会执行股东大会决议情况

公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等国家法律法规和规范

性文件的相关规定,认真执行股东大会的各项决议。

2014 年 6 月 27 日,公司召开第二十一次股东大会(2013 年年会),

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审议并通过了《公司 2013 年度利润分配方案》,即以 2013 年末公司

总股本 400,881,981 股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金红利

0.36 元(含税),共计派发现金红利 14,431,751.32 元。该利润分配

方案已于 2014 年 8 月 21 日实施完毕。

股东大会决议内容详见《公司 2014 年年度报告》的相关章节和

公司在信息披露指定报刊《上海证券报》上刊登的临时公告。

㈢独立董事及董事会下属各专门委员会的履职情况

1、报告期内,独立董事及时了解公司经营发展状况,全面关注

公司整体利益,积极推动公司健康、平稳发展。独立董事亲自出席了

公司召开的所有董事会(包括专门委员会)和股东大会等相关会议,

认真审议会议议案,合理运用自身专业优势和企业管理经验,对提交

董事会审议的相关事项提出了建设性意见和建议,并发表了独立客观

的意见,发挥了应有的指导和监督作用。

报告期内,独立董事对提交董事会审议的各项议案均表示同意,

没有反对和弃权的情况。

2、报告期内,董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》、

《公司章程》、《各专门委员会工作细则》等规范性文件的相关规定,

认真开展各项工作,充分发挥专业职能作用,为公司在重大事项决策、

公司治理和规范运作等方面做出了积极贡献。

⑴审计委员会在聘请为公司提供年度财务报告及内控审计机构,

编制定期报告、内控自我评价报告等过程中实施了有效监督,并保持

与内外部审计机构的有效沟通;

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⑵薪酬与考核委员会认真审核了在本公司领取年薪报酬的董事、

高级管理人员的绩效考核和年薪报酬的执行情况;

⑶提名委员会对拟任公司董事、高级管理人员候选人的任职资格

进行了认真审核,并向董事会进行了提名。

㈣董事会对于内部控制责任的声明

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任;监事会对董

事会建立与实施内部控制进行监督;经理层负责组织领导公司内部控

制的日常运行。

公司内部控制的目标是:建立符合现代企业制度要求的法人治理

结构,形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制;建立行之有

效的内部控制体系,强化风险管理,保证公司各项业务活动健康运行;

严格遵守国家有关法律法规和行业规章,形成诚信守法、规范运作的

经营理念,保证公司经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息

真实完整,不断提高经营效率和效果,促进企业实现发展战略。

公司认真按照“内控规范体系”的相关要求,结合自身经营特点

和实际状况,建立了较为完善的内控体系,编制了《内控手册》(试

行),公司现有内控制度涵盖了日常经营活动的各个环节,并且在各

项经营活动中得到了有效执行,符合国家法律法规,能够对财务报表

真实性、公允性提供合理保证,使企业重大风险得到合理控制,体现

了合理性、合法性和有效性,未发现内控存在设计或执行方面的重大

或重要缺陷。由于内控的固有局限性,因此,董事会仅能提供相对合

理的保证。随着内外部环境的不断变化,可能会导致个别原有控制活

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动不适用或出现偏差,公司将动态化地完善内控体系,确保内控长期

有效运行。

五、关于公司未来发展的讨论与分析

㈠行业竞争格局和发展趋势

1、商业零售业

商业零售业中的传统渠道与电商渠道之间的竞争格局已经形成,

当前商业零售业已呈现出传统零售与电商网销两大渠道及两者结合

的 O2O 营销模式。未来商业零售业的发展,仍将主要借助于传统渠道

和信息化渠道的双轨发展,经营模式也将根据商品定位和其他特性,

更进一步向品牌化、特色化和专业化发展。

2、洗染服务业

随着科技不断进步,越来越多的新技术、新工艺、新材料应用于

洗染服务业,必将推动洗染服务业积极向现代化、品牌化、连锁化、

规范化和高科技化等方向发展。大型洗染服务企业将依靠优质的洗涤

服务质量,现代化的操作流程,全新的经营理念,过硬的洗涤经验,

以及良好的社会口碑和品牌声誉,占据一定的市场优势和份额。未来

洗染服务业的发展,将通过品牌企业的样板效应引导消费选择,并在

技术创新的不断推动下,加快行业标准化建设步伐,实现优胜劣汰。

㈡公司发展战略

公司将紧紧围绕“稳健经营、风险控制、降本增效、创新发展”

的工作总基调,坚持“资本+品牌+创新”的发展理念,积极依托国家

和市、区两级政府相关的发展规划与改革要求,加快推进创新转型,

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突破瓶颈惯性,激活内生动力,精心打造现有“控股经营、参股投资、

商业地产”三大业务板块,努力实现股东利益和公司价值最大化。

㈢经营计划

2015 年,是“十二五”规划的收官之年,也是全面深化改革的

关键之年,公司将深刻认识并主动适应中国经济发展的“新常态”,

努力挖掘“新常态”下的新机遇,紧紧围绕企业发展战略,加快转型

步伐,寻求发展突破,实现效益提升。

2015 年,公司将重点做好以下几方面工作:

1、着力加强对公司全年财务预算执行情况的监督管理,重点抓

好各子公司的财务预算监控,积极开展增收节支、降本增效工作,严

格控制运行成本,保障资金安全充裕。

2、对中心城区商业物业的投资储备和经营管理是公司主业发展

战略的重要组成部分,公司将积极依托静安区位优势,并根据市场需

求不断创新招商模式,着力拓展能为企业带来业绩增量的新途径。

3、强化内控保障体系建设,进一步提高各层级管理水准,提升

综合竞争实力。公司将通过内外部审计的有机结合,全方位实时监督

公司本部及各子公司内控体系的有效性,进一步强化制度的执行力,

维护制度的权威性,使其真正为企业健康稳定和可持续发展保驾护

航。

4、积极探索市场化用人机制,把合适的人才选进来、留下来。

尝试采取差异化人力资源发展策略,营造适合人才成长的优良环境,

不断优化具有市场竞争力的薪酬与激励体系,为企业发展储备人才。

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㈣可能面对的风险

1、整体宏观经济的调整将对社会消费和商业零售业、租赁业等

带来一定的冲击和影响。公司主要投资企业“久光百货”虽然定位于

中高端客户群,但是随着电子商务、移动互联网销售等多种新业态的

蓬勃发展,将越来越多地形成分流。

2、从事洗涤化工产品生产销售的子公司“正章公司”继续面临

要素价格水平居高不下、成本费用压缩空间有限、收入水平和毛利率

同时下降的巨大压力。

3、公司经营业务涉及了包括“商业零售、商业物业租赁、洗染

服务、洗涤化工产品生产与销售、酒类批发与零售、汽车销售与维修”

等多个领域,需要具备与此资产规模相适应和相匹配的经营管理体系

和经营管理团队,才能兼顾各方面的协调发展,但是公司目前面临着

队伍老化、专业人才缺乏和流失的管理风险。

各位股东:

在新的一年里,公司董事会将紧紧围绕企业发展目标,积极推动

公司提升主业、创新转型,努力适应“新常态”,实现又快又好发展,

争取以更好的业绩回报广大投资者。

上海九百股份有限公司 2014 年度股东大会

2014 年度股东大会

文件之二

上海九百股份有限公司

2014 年度监事会工作报告

各位股东:

我谨代表公司监事会向本次股东大会作《上海九百股份有限公司

2014 年度监事会工作报告》,请各位股东审议。

一、监事会的工作情况

2014 年度,公司监事会本着对公司全体股东负责的原则,依法

规范运作,认真履行职责,全年共召开了三次会议,除了吴德明先生

因公出差未能出席七届十次监事会会议之外,其余会议均由全体监事

亲自出席,会议的情况、议题以及决议内容详见公司刊登在信息披露

指定报刊《上海证券报》上的临时公告。

二、监事会对下列事项发表独立意见

㈠监事会对公司依法运作情况的独立意见

本报告期内,公司依法规范运作,公司股东大会和董事会的召集、

召开程序均合法有效,对重大事项的决策程序合法有效,进一步建立

健全了公司各项内部控制制度;董事会认真执行股东大会各项决议,

未发现公司董事、高级管理人员在执行职务时有违反法律法规、《公

司章程》或者损害公司利益的行为。

上海九百股份有限公司 2014 年度股东大会

公司监事会提请公司管理层关注以下事项:2015 年继续抓好正

章公司的减亏、扭亏工作,健全企业内部控制,优化用工结构,控制

成本费用,遏止连年亏损,实现自我生存;督促中糖公司继续削减高

价酒库存,控制促销费用,初步试水电商销售平台,开拓信息化销售

渠道,逐步实现扭亏为盈。

㈡监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会在认真检查公司财务制度和财务状况,审阅相关文件

后认为:本报告期内,公司根据财政部相关文件要求对会计政策进行

了变更,使公司的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和

经营成果,符合公司和所有股东的利益;公司财务核算体制较为健全,

会计事项处理、年度财务报表的编制以及与财务报告相关的内控制度

执行情况均符合相关要求;公司 2014 年度的财务报告和立信会计师

事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告,均客观、

真实地反映了公司 2014 年度的财务状况和经营成果。

㈢监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

本报告期内,公司无新的募集资金产生情况,也无以前年度延续

到本报告期的募集资金(包括变更项目资金)使用情况发生。

㈣监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

本报告期内,经公司第七届董事会第十二次会议审议批准,公司

与上海世贸家具装饰有限公司签署了《关于上海市闵行区沪青平公路

479 号一楼商铺投资权益转让的协议书》,以人民币 2,000 万元的

价格,转让上海市闵行区沪青平公路 479 号一楼商铺的投资权益

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(剩余年限使用权)。

本次购买、出售资产的最终交易价格,是以资产评估机构的评估

价为依据确定的,因此,可以认为是公允、公平和合理的,没有损害

公司及全体股东的合法利益。

㈤监事会对公司关联交易情况的独立意见

本报告期内,公司没有关联交易情况发生。

㈥监事会对公司会计政策变更的独立意见

本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更的,

决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定,不存在损害

公司及股东利益的情形。

㈦监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

公司监事会认真审阅了公司七届十七次董事会于 2015 年 4 月 27

日通过的《2014 年度内部控制自我评价报告》,并表示无异议。

监事会认为:公司已建立健全了内部控制体系,制订完善了内部

控制制度,公司的内部控制在生产经营等各个环节得到了持续有效的

执行,内部控制不存在重大和重要缺陷,并且能够对编制真实、公允

的财务报表、公司各项业务的健康运行及有效控制和防范经营风险提

供合理保证。公司 2014 年度的内部控制自我评价报告真实、客观地

反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规

及规范性文件的规定,忠实勤勉地履行监督职责,监督公司持续优化

内控管理体系,进一步促进公司的规范运作和治理水平。

上海九百股份有限公司 2014 年度股东大会

2014 年度股东大会

文件之三

上海九百股份有限公司

2014 年度财务决算报告

各位股东:

我谨代表公司董事会向本次股东大会作《上海九百股份有限公司

2014 年度财务决算报告》,请各位股东审议。

一、2014 年度财务收支情况

2014 年度,公司实现营业总收入 10,977.95 万元,较去年同期

14,063.75 万元减少 3,085.80 万元,同比下降 21.94%;实现归属于

上市公司股东的净利润 4,397.63 万元,较去年同期 4,743.47 万元减

少 345.84 万元,同比下降 7.29%;每股收益 0.1097 元,较去年同期

0.1183 元减少 0.0086 元,同比下降 7.27%。

二、2014 年度资产变动情况

截止 2014 年 12 月 31 日,公司总资产 99,800.62 万元,较去年

同期 108,353.34 万元减少 8,552.72 万元,同比下降 7.89%;负债总

额 24,373.11 万元,较去年同期 36,249.34 万元减少 11,876.23 万元,

同比下降 32.76%;股东权益 75,427.51 万元,较去年同期 72,104.00

万元增加 3,323.51 万元,同比增长 4.61%。

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2014 年度股东大会

文件之四

上海九百股份有限公司

2014 年度利润分配预案

各位股东:

我谨代表公司董事会向本次股东大会作《上海九百股份有限公司

2014 年度利润分配预案》,请各位股东审议。

经立信会计师事务所 < 特殊普通合伙 > 信会师报字 [2015] 第

112624 号审计报告确认:公司本年度归属于上市公司股东的净利润

43,976,302.83 元(合并报表),加上年初未分配利润 96,842,188.56

元,扣除本年度分配的 2013 年度利润 14,431,751.32 元,本年度提

取法定盈余公积 6,573,733.22 元,因此,本年度可供上市公司股东

分配的利润为 119,813,006.85 元。

本着积极回报股东,培育长期投资者,利于公司长远发展的原则,

公司董事会拟定 2014 年度利润分配预案为:以 2014 年末公司总股本

400,881,981 股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.33 元

(含税),共计派发现金红利 13,229,105.37 元。本次利润分配后的

未分配利润余额 106,583,901.48 元结转至下一年度。本年度不进行

资本公积金转增股本。

上海九百股份有限公司 2014 年度股东大会

2014 年度股东大会

文件之五

上海九百股份有限公司

2014 年年度报告

各位股东:

我谨代表公司董事会向本次股东大会作《上海九百股份有限公司

2014 年年度报告》,请各位股东审议。

公司按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求,已于 2015

年 4 月 29 日将《上海九百股份有限公司 2014 年年度报告》全文披露

于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

本次大会已将上述报告内容另附(详见《上海九百股份有限公司

2014 年年度报告》印刷本),因此,本次大会现场不再全文宣读。

上海九百股份有限公司 2014 年度股东大会

2014 年度股东大会

文件之六

关于支付公司 2014 年度审计费及

续聘 2015 年度财务报告和内部控制

审计机构的议案

各位股东:

我谨代表公司董事会向本次股东大会作《关于支付公司 2014 年

度审计费及续聘 2015 年度财务报告和内部控制审计机构的议案》,请

各位股东审议。

经公司于 2014 年 6 月 27 日召开的第二十一次股东大会(2013

年年会)审议并批准,公司聘请了立信会计师事务所<特殊普通合伙>

(以下简称“立信”)为公司 2014 年度财务报告和内部控制的审计

机构。根据公司 2014 年度财务报告和内部控制的审计工作量、立信

的执业质量和专业水平,经董事会审计委员会审核,同意公司向立信

支付 2014 年度财务报告审计费人民币 60 万元、内部控制审计费人民

币 20 万元。

根据《公司章程》第八章第三节“会计师事务所的聘任”中有关

条款之规定,经董事会审计委员会提议,决定续聘立信会计师事务所

<特殊普通合伙>为本公司 2015 年度财务报告和内部控制审计机构,

并授权公司经理层按照市场原则确定审计费用及签署相关合同。

上海九百股份有限公司 2014 年度股东大会

2014 年度股东大会

文件之七

关于增补谢荣兴先生为公司

第七届董事会独立董事的议案

各位股东:

我谨代表公司董事会向本次股东大会作《关于选举谢荣兴先生为

公司第七届董事会独立董事的议案》,请各位股东审议。

经公司第七届董事会于 2015 年 6 月 1 日以通讯表决方式召开的

临时会议决议,同意增补谢荣兴先生为公司第七届董事会独立董事候

选人,并提请本次股东大会选举。

附:谢荣兴先生简历

谢荣兴,男,1950 年 10 月出生,九三学社社员,高级会计师、

律师。曾任万国证券计财部经理、黄浦营业部经理、董事、交易总监,

君安证券副总裁、董事、董事会风控主席,国泰君安证券总经济师、

投资管理公司副董事长、总裁,国联安基金管理公司督察长,上海市

工商第十、十一、十二届常委,上海市黄浦区政协委员(连任两届)、

静安区政协委员、常委(连任两届),上海市第十、十一届政协委员,

九三学社上海市委经济委员会主任,第一届上海市证券业协会副会

长,上海产权交易所顾问,上海市基金业监察长联席会议秘书长,外

上海九百股份有限公司 2014 年度股东大会

高桥保税区开发股份有限公司(600648)独立董事;现任九汇律师事

务所律师,卓越联创股权投资基金合伙人;兼任上海市财务学会副会

长,上海金融文化促进中心副会长,上海市(科委)创投基金评审委

专家库成员,交通大学上海高级金融学院研究生企业导师、多层次资

本市场研究所所长,上海福卡预经济研究所副秘书长、首席专业研究

员,九三学社上海市委经济委员会顾问,上海市红十字会社会监督员,

张家港保税科技股份有限公司(600794)独立董事。

上海九百股份有限公司 2014 年度股东大会

2014 年度股东大会

文件之八

关于增补苏勇先生为公司

第七届董事会独立董事的议案

各位股东:

我谨代表公司董事会向本次股东大会作《关于选举苏勇先生为公

司第七届董事会独立董事的议案》,请各位股东审议。

经公司第七届董事会于 2015 年 6 月 1 日以通讯表决方式召开的

临时会议决议,同意增补苏勇先生为公司第七届董事会独立董事候选

人,并提请本次股东大会选举。

附:苏勇先生简历

苏勇,男,1955 年 7 月出生,中共党员,博士研究生学历,经

济学博士,管理学教授、博导。曾任复旦大学讲师、副教授、教授;

现任复旦大学管理学院企业管理系主任、东方管理研究院院长;兼任

中国企业管理研究会常务副理事长,上海生产力学会副会长,日本亚

东经济国际学会理事,美国管理学会会员,上工申贝(集团)股份有

限公司(600843)、上海家化联合股份有限公司(600315)、上海普利

特复合材料股份有限公司(002324)、无锡商业大厦大东方股份有限

公司(600327)独立董事。

上海九百股份有限公司 2014 年度股东大会

2014 年度股东大会

文件之九

关于调整公司董事长、总经理年薪报酬的议案

各位股东:

我谨代表公司董事会向本次股东大会作《关于调整公司董事长、

总经理年薪报酬的议案》,请各位股东审议。

根据《公司章程》的相关规定和公司董事、高级管理人员的工作

范围、主要职责等情况,经董事会薪酬与考核委员会提议,并经公司

董事会审议批准的公司董事长、总经理的年薪报酬为人民币 40 万元

至 60 万元。

上海九百股份有限公司 2014 年度股东大会

2014 年度股东大会

文件之十

上海九百股份有限公司

2014 年度独立董事述职报告

各位股东:

我受公司第七届董事会其他两位独立董事的委托,谨向本次股东

大会作《上海九百股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市

公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益

保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、

以及《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法律法规和规范性

文件的相关规定,作为上海九百股份有限公司第七届董事会独立董

事,我们在 2014 年度任职期间,本着“坚持原则、实事求是”的工

作态度,诚信、勤勉、尽责地履行独立董事职责,独立客观地发表意

见,审慎行使表决权,切实维护了公司及全体股东(尤其是中小股东)

的合法权益,现就我们 2014 度的履职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

(一)现任独立董事的个人工作履历、专业背景以及兼职情况

1、蔡鸿生,男,1949 年 4 月生,研究生学历,理学硕士,高级

上海九百股份有限公司 2014 年度股东大会

经济师。历任上海市第一商业局副处长、处长,上海市工商行政管理

局局长助理,上海市财贸办秘书长、副主任,上海市商业委员会副主

任、主任,东方国际(集团)有限公司董事长、党委书记;现任中国

商业联合会副会长,上海商业联合会常务副会长,上海国际商业技术

杂志社社长,兼任上海财经大学兼职教授,上海开开实业股份有限公

司独立董事。

2、卓越,男,1970 年 4 月生,研究生学历,国际经济法硕士,

律师。历任上海兴欣律师事务所律师,上海世基律师事务所律师,上

海欧本律师事务所律师;现任北京市中伦文德律师事务所上海分所合

伙人,律师。

3、杨蓉,女,1968 年 12 月生,博士研究生学历,教授,博导,

注册会计师。历任华东师范大学商学院工商管理系主任、商学院副院

长兼任 MBA 教育中心常务副主任。现任华东师范大学财务处处长、华

东师范大学工会副主席,中国民主促进会上海市委委员、民进华东师

范大学委员会副主委;兼任上海中青年知识分子联谊会理事,沪士电

子股份有限公司独立董事。

独立董事蔡鸿生先生、杨蓉女士因执行中组部和教育部有关文件

精神,已分别于 2014 年 11 月 18 日和 2015 年 3 月 28 日向公司董事会

提出了辞职申请。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》、《公司章程》等规范性文件的相关规定,上述两位独

立董事的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事以填补其

缺额后生效。

上海九百股份有限公司 2014 年度股东大会

(二)离任独立董事的个人工作履历、专业背景以及兼职情况

2、张有礼,男,1947 年 8 月生,大学本科学历,高级会计师,

中国注册会计师,中国注册税务师,律师。历任上海上会会计师事务

所(原上海会计师事务所)注册会计师,德勤华永会计师事务所(原

沪江德勤会计师事务所)经理、高级经理、总监;现任上海德安会计

师事务所有限公司董事长、主任会计师;兼任上海市注册会计师协会

理事。

张有礼先生因在公司担任独立董事职务年满六年,已于 2014 年

06 月 26 日离任。

(三)是否存在影响独立性的情况说明

作为公司第七届董事会独立董事,经自查,我们确认在任职期间

与公司不存在任何关联关系,也不存在任何影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

报告期内,在公司积极配合下,我们及时了解公司经营发展状况,

全面关注公司整体利益,积极推动公司健康、平稳发展。我们出席了

公司召开的全部董事会(包括专门委员会)和股东大会等相关会议,

认真审议会议议案,合理运用自身专业优势和企业管理经验,对提交

董事会审议的相关事项提出了合理化建议,并发表了独立客观意见,

发挥了应有的指导和监督作用。

(一)出席董事会、股东大会情况

报告期内,公司董事会共计召开了七次现场会议和三次临时会议

(通讯表决方式),召开了一次年度股东大会(2013 年年会),我们

上海九百股份有限公司 2014 年度股东大会

均积极参加会议,没有缺席情况发生。

(二)董事会会议表决情况

对于提交董事会审议的议案我们均做到:会前仔细审阅和分析;

会上积极参与讨论,提出合理化建议,作出独立客观的判断,依法、

审慎地行使表决权;会后认真跟踪决议落实情况,诚信、勤勉地履行

独立董事职责。

报告期内,我们对提交董事会审议的各项议案均表示同意,没有

反对和弃权的情况。

(三)现场考察及公司配合独立董事工作的情况

在全年履职过程中,我们利用参加现场会议和公司年度报告审计

期间,认真听取管理层对经营情况和相关事项的汇报,全面深入了解

公司经营发展状况,获取了可为我们作出客观、独立判断的信息资料。

公司董事会和管理层高度重视与我们的沟通与交流,公司董事、

高级管理人员及其他相关工作人员给予我们积极有效的支持与配合。

公司在召开董事会及其他相关会议之前,能够事先进行必要的沟通,

如实回复我们的问询,认真准备并传送会议材料,为我们履职提供了

尽可能的便利和支持,保证了我们的知情权、参与权和决策权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

报告期内,公司无关联交易发生。

(二)对外担保及资金占用情况

1、报告期内,公司无新增对外担保事项;

上海九百股份有限公司 2014 年度股东大会

2、截止 2014 年末,公司不存在为控股股东、任何非法人单位或

自然人提供债务担保的情况;

3、报告期内,公司了结了为华源发展提供连带责任担保事项(内

容详见公司临 2014‐020 号公告);

4、截止 2014 年末,公司不存在控股股东及其他关联方资金占用

情况。

(三)高级管理人员提名以及薪酬情况

1、高级管理人员提名情况

公司董事、监事、高级管理人员的提名、聘任程序,均严格按照

《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律

法规和规范性文件的规定操作。报告期内,我们审核了被提名为公司

独立董事的杨蓉女士、非独立董事的张敏女士以及被提名为副总经理

的周志华先生的简历,认为均具备相关专业知识和决策、协调能力,

符合履行相关职责的要求。

2、高级管理人员薪酬情况

报告期内,公司高级管理人员的薪酬是根据年度目标和考核情况

进行发放,我们认为公司高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。

(四)业绩预告及业绩快报情况

报告期内,公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,

于 2014 年 1 月 23 日发布了公司 2013 年度业绩预增公告,认真

履行了信息披露义务。

报告期内,公司未发布业绩快报。

上海九百股份有限公司 2014 年度股东大会

(五)聘任会计师事务所情况

报告期内,公司未改聘会计师事务所,经股东大会批准继续聘请

立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度财务报告以及

内部控制审计机构,董事会授权公司经理层按照市场原则,确定审计

费用及签署相关合同。

(六)现金分红及其他投资者回报情况

报告期内,根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计

报告,公司董事会拟定并经 2014 年 6 月 27 日召开的第二十一次

股东大会(2013 年年会)批准的《公司 2013 年度利润分配方案》

为:以 2013 年末公司总股本 400,881,981 股为基数,向全体股东

按每 10 股派发现金红利 0.36 元(含税),共计派发现金红利

14,431,751.32 元,该方案已于 2014 年 8 月 21 日实施完毕。

(七)信息披露的执行情况

报告期内,我们持续关注公司信息披露工作,并进行了有效监督

和核查,我们认为:公司能认真按照《上海证券交易所股票上市规则》、

《公司信息披露事务管理制度》等相关规定,对达到披露要求的公司

重大信息均进行了及时披露,维护了公司及全体股东的合法权益。

(八)内部控制的执行情况

报告期内,公司按照监管要求不断完善内控制度,有效提升经营

管理水平和风险防范能力,公司审计监察部对公司 2014 年度的内控

执行情况进行了自查和自我评价。我们在对公司自查情况进行核查,

并认真审阅了《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》后认为:公

上海九百股份有限公司 2014 年度股东大会

司内控建设符合《企业内部控制基本规范》的相关要求,重点活动能

严格按照内控制度的各项具体规定和操作流程执行,内控制度是健全

的,执行是相对有效的。《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》

较客观、真实地反映了公司目前的内控现状,不存在重大缺陷和重要

缺陷。

(九)董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内,公司董事会认真按照《公司法》、《公司章程》、《公司

董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求,按时召集董事会

和股东大会会议,公司董事亲自出席董事会和股东大会,勤勉尽责地

履行董事职责和义务,认真审议各项议案,科学合理地作出相应决策,

为公司可持续发展提供了保障。

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会。报告期内,各专门委员会认真开展各项工作,充分发挥

专业职能作用,为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面

做出了积极贡献。

四、总体评价和建议

我们认为:2014 年度公司董事会认真履行了法律法规和《公司

章程》所赋予的职责,董事会运作规范,切实发挥了决策核心作用;

公司经理层积极应对复杂多变的外部环境,在董事会的领导下,圆满

完成了各项经营目标和工作任务;作为公司现任独立董事,我们本着

维护公司及全体股东(尤其是中小股东)合法权益的基本原则,有效

履行了独立董事的职责和义务;同时,通过积极参加监管部门组织的

上海九百股份有限公司 2014 年度股东大会

培训,及时了解市场动态和监管精神,不断充实自我,提升履职水平,

切实维护了公司及全体股东(尤其是中小股东)的合法权益。

2014 年度,公司董事会和管理层对于独立董事工作给予了积极

有效的配合与支持,为我们独立履行职责提供了必要的条件,不存在

妨碍我们独立性的情况。

2015 年,我们将继续认真履行独立董事职责,切实担负起作为

独立董事应尽的责任与作用,持续关注公司经营发展状况,积极推进

公司治理结构的完善与优化,有效监督公司内控规范实施,为进一步

提高公司治理水平,提升综合实力,切实维护公司及全体股东(尤其

是中小股东)的合法权益作出应有的贡献。

上海九百股份有限公司第七届董事会

独立董事:蔡鸿生、杨蓉、卓越

二○一五年六月二十五日

上海九百股份有限公司

2014 年度股东大会

表决办法

为了维护投资者的合法权益,确保股东在本次股东大会期间依法

行使表决权,根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》

等法律法规、规范性文件的相关规定,制定本次股东大会表决办法:

一、本次股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。

股东(或股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,

每一股份享有一票表决权。

二、本次股东大会同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的

一种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

1、现场投票

股东(或股东代理人)参与现场投票的,应当在表决票中每项议

案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打

“√”表示,未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均

视为“弃权”。表决结束后,请股东在表决票下方的“股东(或股东

代理人)签名”处签名。

2、网络投票

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投

票时间为 2015 年 6 月 25 日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,

13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为 2015 年 6 月 25 日

的 9:15-15:00。

网络投票的相关事宜详见公司披露于 2015 年 6 月 3 日的《上海

证券报》和上海证券交易所网站的临时公告(编号 2015-006 号)。

三、本次股东大会须表决的议案为:

㈠《上海九百股份有限公司 2014 年度董事会工作报告》;

㈡《上海九百股份有限公司 2014 年度监事会工作报告》;

㈢《上海九百股份有限公司 2014 年度财务决算报告》;

㈣《上海九百股份有限公司 2014 年度利润分配预案》;

㈤《上海九百股份有限公司 2014 年年度报告》;

㈥《关于支付公司 2014 年度审计费及续聘 2015 年度财务报告和

内部控制审计机构的议案》;

㈦《关于选举谢荣兴先生为公司第七届董事会独立董事的议案》;

㈧《关于选举苏勇先生为公司第七届董事会独立董事的议案》;

㈨《关于调整公司董事长、总经理年薪报酬的议案》。

四、本次股东大会审议的议案均为普通决议议案,应由出席股东

大会的股东(或股东代理人)所持有效表决权的二分之一以上通过。

五、股东参与现场投票时,请将表决票投入票箱或交给场内工作

人员,现场投票结果由现场会议工作组负责统计,并有两名股东代表、

一名监事和见证律师进行现场监票;网络投票结果及现场与网络投票

合并的最终投票结果由上证所信息网络有限公司负责统计。现场会议

工作组成员由本公司员工及公司聘请的上海立信维一软件有限公司

电脑工程师担任。

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