友好集团:关于控股股东国有股权转让事宜申请公司股票再次延期复牌的公告

来源:上交所 2015-06-19 12:29:29
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证券代码:600778 证券简称:友好集团 编号:临 2015-049

新疆友好(集团)股份有限公司

关于控股股东国有股权转让事宜申请公司股票

再次延期复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆友好(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)

分别于 2015 年 6 月 2 日和 2015 年 6 月 6 日发布了《公司重大事项停

牌公告》(临 2015-043 号)和《公司重大事项停牌进展公告》(临

2015-045 号),公司股票根据相关规定自 2015 年 6 月 2 日至 2015 年

6 月 12 日连续停牌。2015 年 6 月 13 日公司发布了《公司控股股东拟

协议转让公司部分股权的提示性公告》(临 2015-046 号),明确本公

司控股股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司(以下简称“国资公司”)

拟协议转让公司部分股权,本公司股票自 2015 年 6 月 15 日起继续停

牌。

鉴于公司控股股东转让国有股权事项存在重大不确定性,经公司

第八届董事会第二次会议审议通过,公司向上海证券交易所申请再次

延期复牌,公司股票自 2015 年 6 月 23 日至 7 月 12 日继续停牌。

一、关于延期复牌的董事会审议情况

公司第八届董事会第二次会议于 2015 年 6 月 17 日以通讯方式召

开,会议应参加表决董事 9 名,因本次国有股权转让方为公司控股股

东国资公司,董事聂如旋先生、黄卫东先生、袁宏宾先生和勇军先生

回避对本议案的表决,本议案实际参加表决董事 5 人,会议的召开符

合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以 5 票赞成、0 票反

对、0 票弃权审议通过了《新疆友好(集团)股份有限公司关于控股

股东国有股权转让事宜申请公司股票再次延期复牌的议案》。与会董

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事一致认为,本次国有股权转让涉及公司实际控制人发生变化,相关

审批事项存在重大不确定性;股权转让方案的确定涉及员工国有身份

转换等前置性条件,相关工作量大、公开征集股份受让方的程序所需

时间较长,延期复牌有利于促使相关各方更加缜密的完成各项工作,

更好的保障公司和股东的利益,同意公司股票延期 20 天复牌,即公

司股票自 2015 年 6 月 23 日至 7 月 12 日继续停牌。

同时,与会董事审议认为,如本公司控股股东、本公司及相关各

方无法在 20 天内完成本次国有股权转让相关工作,同意提请召开

2015 年第三次临时股东大会审议《公司关于第三次申请公司股票延

期复牌的议案》。该议案获得公司股东大会审议通过后,公司股票将

最晚于 2015 年 10 月 15 日复牌。停牌期间公司将严格按照上海证券

交易所的有关要求及时公告相关事项的进展情况。

二、国有股权转让事项进展情况

停牌期间,公司控股股东国资公司与公司实际控制人乌鲁木齐市

国有资产监督管理委员会(以下简称“乌市国资委”)就本次国有股

权转让涉及的股权出让方、具体转让比例等事宜进行多次沟通后明确

了本次国有股权转让涉及的股权出让方为国资公司,并初步确定了本

次国有股权转让比例为公司总股本的 16.15%。本次股权转让前国资

公司和乌鲁木齐城市建设投资有限公司分别持有本公司 21.60%和

4.55%的股份,合计持有公司 26.15%的股份,乌市国资委系公司的实

际控制人。本次股权转让完成后,国资公司和乌鲁木齐城市建设投资

有限公司分别持有本公司 5.45%和 4.55%的股份,合计持有 10.00%的

股份,股权受让方将持有本公司 16.15%的股份,成为本公司第一大

股东,因此本次股权转让将会导致公司实际控制人发生变化。

截至目前,国资公司就具体转让数量和比例事项正在履行报批程

序(需获得乌市国资委和乌鲁木齐市人民政府的书面批准)。

三、后续工作程序及推进

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国务院

国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第 19 号)的

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规定,目前国资公司、本公司及相关各方正在积极推进本次国有股权

转让股份各项工作,以尽快确定《国有股权转让方案》,并按照规定

程序将《国有股权转让方案》逐级报乌鲁木齐市和自治区国有资产监

督管理机构审批,获批后将按照《国有股东转让所持上市公司股份管

理暂行办法》规定的程序公开征集股权受让方,在最终确定受让方后

签订《股权转让协议》。

鉴于本次国有股权转让将导致公司实际控制人发生变化,相关审

批事项尚存在重大不确定性。

四、继续停牌天数

为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免公司股价异常波动,

经公司第八届董事会第二次会议审议通过,并向上海证券交易所申请,

公司股票自 2015 年 6 月 23 日至 7 月 12 日继续停牌。

停牌期间,本公司将根据事项进展情况,严格按照有关法律法规

的规定和要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露报刊为《中国

证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站

(http://www.sse.com.cn),有关公司信息均以在上述指定媒体刊登

的信息为准。因该事项存在重大不确定性,敬请广大投资者关注公司

后续公告,注意投资风险。

特此公告。

新疆友好(集团)股份有限公司董事会

2016 年 6 月 19 日

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