证券代码:600843 900924 证券简称:上工申贝 上工 B 股 公告编号:临 2015-021
上工申贝(集团)股份有限公司
关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十次会议
及2014年年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>及<股东大会议事规则>的议
案》,说明如下:
鉴于中国证监会于2014年10月修订了《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会
规则》。据此,同时结合公司实际情况,公司对原《公司章程》中的第二十八条、第七
十八条和第八十条以及原《股东大会议事规则》中的第五条、第二十条、第三十一条和
第四十五条进行修订。
一、《公司章程》的修订内容如下:
原章程内容 现修订为
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十八条 发起人持有的本公司股
份,自公司成立之日起1年内不得转让。公 份,自公司成立之日起1年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份自公司股 司公开发行股份前已发行的股份自公司股
票在证券交易所上市交易之日起1年内不 票在证券交易所上市交易之日起1年内不
得转让。 得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其变 向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况,在任职期间每年转让的股份不得 动情况,在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%;所持 超过其所持有本公司同一种类股份总数的
本公司股份自公司股票上市交易之日起1 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易
年内不得转让。上述人员离职后半年内, 之日起1年内不得转让。上述人员离职后半
不得转让其所持有的本公司股份。 年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第七十八条 股东(包括股东代理人) 第七十八条 股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权,每一股份享有一票表决权。 决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权, 股东大会审议影响中小投资者利益的
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 重大事项时,对中小投资者表决应当单独
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权的股份总数。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条 公司持有的本公司股份没有表决权,
件的股东可以征集股东投票权。 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合 第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
包括提供网络形式的投票平台等现代信息 优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
二、《股东大会议事规则》的修订内容如下:
原规则内容 现修订为
第五条 公司召开股东大会,应当聘 第五条 公司召开股东大会,应当聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告: 请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符 (一)会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、《股东大会规则》和 合法律、行政法规、本规则和《公司章程》
《公司章程》的规定; 的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人 (二)出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效; 资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是 (三)会议的表决程序、表决结果是
否合法有效; 否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出 (四)应公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 具的法律意见。
第二十条 公司应当在公司住所地或 第二十条 公司应当在公司住所地或
公司召开股东大会通知中指定的地点召开 公司召开股东大会通知中指定的地点召开
股东大会。 股东大会。
股东大会应当设置会场,以现场会议 股东大会应当设置会场,以现场会议
形式召开。公司可以采用安全、经济、便 形式召开,并应当按照法律、行政法规、
捷的网络或其他方式为股东参加股东大会 中国证监会或公司章程的规定,采用安全、
提供便利。股东通过上述方式参加股东大 经济、便捷的网络或其他方式为股东参加
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会的,视为出席。 股东大会提供便利。股东通过上述方式参
股东可以亲自出席股东大会并行使表 加股东大会的,视为出席。
决权,也可以委托他人代为出席和在授权 股东可以亲自出席股东大会并行使表
范围内行使表决权。 决权,也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第三十一条 股东与股东大会拟审议 第三十一条 股东与股东大会拟审议
事项有关联关系时,应当回避表决,其所 事项有关联关系时,应当回避表决,其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有 持有表决权的股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权,且 股东大会审议影响中小投资者利益的
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 重大事项时,对中小投资者的表决应当单
的股份总数。 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十五条 公司股东大会决议内容 第四十五条 公司股东大会决议内容
违反法律、行政法规的无效。 违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制
或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
特此公告。
上工申贝(集团)股份有限公司董事会
二〇一五年六月十九日
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